LANDI RENZO S.p.A.

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art.123-bis Testo Unico

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Landi Renzo S.p.A.

Sito Web: www.landirenzogroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: esercizio chiuso al 31 dicembre 2016

Data di approvazione della Relazione: 27 marzo 2017

INDICE

		GLOSSARIO 4
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-bis, COMMA 1, DEL TESTO UNICO) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2016 5
3.		COMPLIANCE 9
4.		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10
	4.1	NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E MODIFICHE STATUTARIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1 LETTERA L), DEL TESTO UNICO) 10
	4.2	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO) 13
	4.3	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO) 18
	4.4	ORGANI DELEGATI 22
	4.5	ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 27
	4.6	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 28
	4.7	LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 29
	4.8	DIRETTORE GENERALE 30
5.		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 32
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-bis, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO) 33
7.		COMITATO PER LE NOMINE 33
8.		COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 34
9.		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 35
10.		COMITATO CONTROLLO E RISCHI 35
11.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 38
	11.1	AMMINISTRATORE INCARICATO DI SOVRINTENDERE ALLA FUNZIONALITA' DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 43
	11.2	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 43
	11.3	MODELLO ORGANIZZATIVO EX DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 45
	11.4	SOCIETA' DI REVISIONE 46
	11.5	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 46
	11.6	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 47
12.		INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 47

13. NOMINA DEI SINDACI 48
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO) 52
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 55
16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-bis, COMMA 2, LETTERA C), DEL TESTO UNICO) 56
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TESTO UNICO) 57
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 57

GLOSSARIO

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A..

Codice di Autodisciplina: il codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance (come successivamente modificato) e promosso da Borsa Italiana, Abi, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.

Cod. civ.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Landi Renzo o Società: Landi Renzo S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le istruzioni al regolamento di Borsa Italiana.

Regolamento di Borsa: il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

Regolamento Emittenti: il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.

Regolamento Mercati: il regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) concernente la disciplina dei mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis Testo Unico, riferita all'Esercizio.

Testo Unico: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente ha adottato un sistema di amministrazione tradizionale fondato sulla presenza di tre organi, quali l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è demandata ai sensi di legge ad una società di revisione. L'Emittente aderisce al Codice di Autodisciplina, secondo le modalità di seguito illustrate.

Nelle sezioni seguenti sono evidenziate le informazioni sugli assetti proprietari e sono illustrate le relative e concrete modalità di attuazione già poste in essere dall'Emittente ovvero l'adeguamento che la Società sta perseguendo rispetto al modello organizzativo delineato dal Codice di Autodisciplina.

La presente Relazione, redatta in ottemperanza agli obblighi normativi previsti per le società quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, così come tutti i documenti nella stessa richiamati sono scaricabili dal sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it/, sezione Investors.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, DEL TESTO UNICO) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2016

La presente sezione 2 è redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 123-bis, comma 1, del Testo Unico. Si segnala che: (i) le informazioni richieste da detto art. 123-bis, comma 1, lettera i), del Testo Unico sono illustrate nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico; (ii) le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), del Testo Unico sono illustrate nel capitolo della Relazione dedicato al Consiglio di Amministrazione (sezione 4.1); infine (iii) le altre informazioni richieste dall'art. 123-bis del Testo Unico e non richiamate nella presente sezione 2, devono intendersi come non applicabili alla Società.

(a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), del Testo Unico)

Il capitale sociale di Landi Renzo è pari ad Euro 11.250.000, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 112.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna (le "Azioni"), negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Tali informazioni sono rappresentate anche nella tabella 1, in appendice alla Relazione. Alla data della presente Relazione, non risultano essere state emesse categorie speciali di azioni, quali azioni prive del diritto di voto o a voto limitato, né altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

In data 9 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo ha deliberato l'emissione del prestito obbligazionario denominato "LANDI RENZO 6,10% 2015- 2020", di importo pari a Euro 34 milioni, con durata cinque anni e tasso fisso lordo pari al 6,10% con cedola semestrale posticipata, come da regolamento approvato in data 9 aprile 2015 e successivamente modificato in data 7 marzo 2016 e in data 30 dicembre 2016.

In data 14 maggio 2015, il titolo è stato ammesso alla negoziazione sul Segmento Extra MOT PRO di Borsa Italiana S.p.A. ed è stato sottoscritto e collocato da Banca Popolare di Vicenza SCpA e da KNG Securities LLP presso primari investitori istituzionali italiani ed europei.

Maggiori dettagli sono disponibili sul sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it/_3.

(b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, le Azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e/o per successione mortis causa e sono assoggettate al regime di circolazione previsto per le azioni emesse da società quotate di diritto italiano.

(c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, sulla base delle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico, i seguenti soggetti risultano possedere, direttamente e/o indirettamente, azioni della Società in misura superiore al 5% (tali informazioni sono rappresentate anche nella tabella 1, in appendice alla Relazione):

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Trust Landi	Girefin S.p.A.	54,667	54,667
(trust regolato dalla legge del Jersey il cui trustee risulta essere Stefano Landi)	Gireimm S.r.l.	4,444	4,444
Aerius Investment Holding AG	Aerius Investment Holding AG	8,356	8,356

(d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, le Azioni della Società sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili. Ciascuna azione dà i medesimi diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.

In data 24 aprile 2015, l'Assemblea di Landi Renzo ha modificato lo statuto della Società al fine di introdurre l'istituto della maggiorazione del voto (come previsto e disciplinato dall'articolo 20, primo comma, del decreto legge n. 91 del 24 giugno 2014, convertito dalla legge n. 116 dell'11 agosto 2014), in virtù del quale, a fronte dell'iscrizione dell'azionista nell'apposito registro tenuto dalla Società in relazione ad un certo numero di azioni, e a seguito della maturazione di un periodo di appartenenza di tali azioni pari a 24 mesi, l'azionista avrà diritto ad un voto doppio in relazione alle medesime azioni.

Nella successiva riunione del 27 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Regolamento relativo alle azioni con voto maggiorato che disciplina, tra l'altro, le modalità per la richiesta di iscrizione nell'apposito elenco speciale previsto dall'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF. Maggiori dettagli sono disponibili sul sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it/maggiorazione_del_voto.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, il numero di azioni di Landi Renzo è pari a 112.500.000, cui corrisponde un numero di diritti di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società pari a 112.500.000.

(e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non sussistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale della Società.

(f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto.

(g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non sono noti alla Società accordi tra gli Azionisti ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico.

(h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, la Società, ovvero le sue controllate, non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento dell'azionista di controllo dell'Emittente, ad eccezione di due contratti di finanziamento stipulati dall'Emittente in data 16 aprile 2015 (il "Primo Finanziamento") e 26 giugno 2015 (il "Secondo Finanziamento") ed in vigore, rispettivamente, sino al 16 aprile 2020 e al 26 giugno 2020, destinati, nel primo caso, al parziale sostegno finanziario degli investimenti previsti durante la durata del contratto stesso, e, nel secondo caso, al finanziamento delle esigenze finanziarie connesse all'operatività ordinaria della Società.

Il Primo Finanziamento prevede una clausola di rimborso integrale del finanziamento nell'ipotesi in cui il Trust Landi riduca la propria partecipazione nella Società al di sotto del 50,1% del capitale sociale dell'Emittente avente diritto di voto.

Il Secondo Finanziamento prevede una clausola di rimborso integrale del finanziamento nell'ipotesi in cui (i) il Sig. Stefano Landi (trustee del Trust Landi) riduca la propria partecipazione nella Società al di sotto del 50,1% del capitale sociale dell'Emittente avente diritto di voto ovvero (ii) in qualsiasi momento, uno o più soggetti (anche in concerto tra loro), diversi dal Sig. Stefano Landi, acquisiscano il controllo della Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 1 e/o 2 del cod. civ. e/o dell'art. 93 del TUF.

Si precisa che, in relazione ad entrambi i contratti di finanziamento sopra menzionati, il diritto al rimborso integrale è esercitabile a discrezione della banca finanziatrice e che, al verificarsi degli eventi summenzionati, qualora la Società non osservasse il relativo obbligo di rimborso, è inoltre attribuito alla banca finanziatrice il diritto di risolvere il relativo contratto ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1456 del cod. civ.

(i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), del Testo Unico)

L'Assemblea della Società del 29 aprile 2016 ha autorizzato, previa revoca della delibera assunta dalla stessa assemblea del 24 aprile 2015 per quanto non utilizzato, il Consiglio di Amministrazione e per esso il suo Amministratore Delegato, anche a mezzo di propri procuratori all'uopo nominati, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del cod. civ., all'acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare, nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, e saranno contabilizzati nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili vigenti per le società quotate, e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del Testo Unico, nonché secondo le modalità stabilite dal Regolamento di Borsa e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE, tra cui l'attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo di tempo stabilito nella delibera dell'assemblea di autorizzazione del programma di acquisto;
il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione;
il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate, eccedente la quinta parte del capitale sociale.

Inoltre, l'Assemblea, in tale sede, ha deliberato altresì di:

autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, primo comma, del cod. civ., a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti; le azioni potranno essere cedute, in una o più volte, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione; tuttavia, tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi o collaboratori di Landi Renzo e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di stock option per incentivazione agli stessi rivolti;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma, del cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle azioni sulle azioni proprie,

nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, la Società non ha proceduto all'acquisto, né alla disposizione, di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2017 ha deliberato di proporre all'Assemblea il rinnovo dell'autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie nei medesimi termini e condizioni di cui alla precedente delibera assembleare, previa revoca della precedente autorizzazione per quanto non utilizzato.

(l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

Landi Renzo ritiene che Girefin S.p.A. non eserciti attività di direzione e coordinamento, operando in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alla menzionata società controllante. In particolare, ed in via esemplificativa, si segnala che Landi Renzo gestisce autonomamente la tesoreria e i rapporti commerciali con i propri clienti e fornitori e definisce autonomamente i propri piani industriali e/o i budget.

***

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i), del Testo Unico (indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto) sono illustrate nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), del Testo Unico (nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie diverse da quelle legislative e regolamentari) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE

Landi Renzo aderisce al Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate e pubblicato nel mese di marzo 2006, come successivamente modificato, (il "Codice di Autodisciplina"), accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/corporategovernan ce.htm.

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E MODIFICHE STATUTARIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1 LETTERA L), DEL TESTO UNICO)

L'Assemblea determina il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, all'atto della loro nomina, entro i limiti di cui al paragrafo 4.2 che segue. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

L'articolo 14 dello statuto dell'Emittente, in tema di nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione e/o dei suoi membri, prevede che all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si proceda sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla Società, possono presentare una lista di candidati in misura non superiore a quelli da eleggere, nella quale i candidati siano elencati in ordine progressivo. Tale quota di partecipazione è conforme a quella stabilita dall'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti in relazione alle società aventi una capitalizzazione di mercato inferiore o uguale ad Euro 1 miliardo. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'avviso di convocazione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno 3 (tre) candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositati i documenti previsti dall'articolo 14 dello statuto dell'Emittente e dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; (iii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate dai candidati, sotto la propria responsabilità, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; nonché (iv) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. Al termine delle votazioni, risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
(b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i della stessa lista, ovvero in difetto dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo tali liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto degli amministratori dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora sia stata presentata una sola lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto ovvero dalla Consob per la presentazione delle stesse.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ., secondo quanto appresso indicato:

(a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, fermo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora peraltro venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalla normativa applicabile), devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

L'amministratore indipendente ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i sindaci che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tale requisito secondo la normativa vigente o secondo codici di comportamento a cui la Società abbia dichiarato di aderire.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della struttura e delle dimensioni del gruppo, non ha adottato piani di successione per gli amministratori esecutivi ritenendo le modalità di sostituzione adottate idonee ad assicurare continuità e certezza alla gestione aziendale.

4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)

L'articolo 14 dello statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque a nove membri, anche non soci, secondo la previa determinazione - fatta di volta in volta in sede di nomina - dall'Assemblea.

L'Assemblea degli Azionisti, in data 29 aprile 2016, ha nominato il Consiglio di Amministrazione fissando in otto il numero dei consiglieri i quali resteranno in carica sino all'approvazione del bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2018.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono stati eletti sulla base di due differenti liste: a) sette consiglieri sono stati eletti dalla lista numero 1), presentata congiuntamente dagli Azionisti di maggioranza Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l., mentre b) un consigliere è stato eletto dalla lista numero 2), presentata dall'azionista di minoranza Aerius Investment Holding AG.

La lista numero 1) comprendeva i seguenti candidati:

Stefano Landi, nato a Reggio Emilia, il 30 giugno 1958, Presidente;
Giovannina Domenichini, nata a Casina (Reggio Emilia), il 6 agosto 1934, consigliere;
Claudio Carnevale, nato a Nole Canavese (Torino), il 5 aprile 1961, consigliere;
Angelo Iori, nato a Reggio Emilia, l'11 dicembre 1954, consigliere;
Sara Fornasiero, nata a Merate (Lecco), il 9 settembre 1968, consigliere indipendente;
Ivano Accorsi, nato a Correggio (Reggio Emilia), il 14 luglio 1938, consigliere indipendente;
Silvia Landi, nata a Reggio Emilia, l'8 giugno 1960, consigliere;

• Elisa Talignani Landi, nata a Scandiano (Reggio Emilia), l'11 marzo 1984; consigliere.

La lista numero 2) comprendeva i seguenti candidati:

Anton Karl, nato a Mistelbach (Austria), il 16 marzo 1976, consigliere;
Mark Kerekes, nato a Lienz (Austria), il 30 maggio 1976, consigliere;
Herbert Paierl, nato a Prebensdorf (Austria), il 26 maggio 1952, consigliere.

Come rilevato nel comunicato stampa diffuso dall'Emittente in data 8 aprile 2016, la suddetta lista conteneva un numero di candidati del genere meno rappresentato inferiore al numero minimo richiesto dallo statuto dell'Emittente. Tuttavia, in data 8 aprile 2016 è altresì pervenuta una comunicazione contenente la rinunzia da parte del Sig. Herbert Paierl alla candidatura di consigliere di amministrazione, per sopravvenuti impegni professionali. A seguito di suddetta rinuncia, la lista risultava, pertanto, composta da due candidati: Sig. Anton Karl, nato a Mistelbach (Austria), il 16 marzo 1976 e il Sig. Mark Kerekes, nato a Lienz (Austria), il 30 maggio 1976.

I candidati della lista numero 1) sono stati eletti con il voto favorevole di n. 66.498.130 azioni e il candidato della lista numero 2) è stato eletto con il voto favorevole di n. 11.449.418 azioni. Con riferimento alle liste proposte sono stati espressi n. 10 voti contrari. Il capitale presente e con diritto di voto era stato pari al 69,29% dell'intero capitale sociale.

Si segnala che i consiglieri Sara Fornasiero e Ivano Accorsi si sono qualificati come indipendenti all'atto della loro nomina ai sensi dell'articolo 148 del Testo Unico ed ai sensi dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a valutare annualmente il permanere, in capo agli amministratori qualificati come "indipendenti" all'atto della loro nomina, dei requisiti di indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

La presenza di due amministratori indipendenti è preordinata alla più ampia tutela del buon governo societario da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica fra tutti gli amministratori. Il contributo degli amministratori indipendenti permette, inoltre, al Consiglio di Amministrazione di verificare che siano valutati con adeguata indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società con quelli dell'azionista di controllo.

I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione sono indicati nella seguente tabella (per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 2, in appendice alla presente Relazione).

Nome e cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Qualifica	Comitato controllo e rischi	Comitato per la remunerazione
Giovannina Domenichini	Presidente Onorario del Consiglio di Amministrazione	Casina (Reggio Emilia), 6 agosto 1934	Non esecutivo
Stefano Landi	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore	Reggio Emilia, 30 giugno 1958	Esecutivo

	Delegato
Claudio Carnevale	Consigliere Delegato	Nole Canavese (TO), 5 aprile 1961	Esecutivo
Silvia Landi	Consigliere	Reggio Emilia, 8 giugno 1960	Non esecutivo
Angelo Iori	Consigliere	Reggio Emilia, 11 dicembre 1954	Non esecutivo	Membro	Membro
Anton Karl	Consigliere	Mistelbach (Austria), 16 marzo 1976	Non esecutivo
Sara Fornasiero	Consigliere	Merate (Lecco), 9 settembre 1968	Non esecutivo e Indipendente1	Presidente	Membro
Ivano Accorsi	Consigliere	Correggio (Reggio Emilia), 14 luglio 1938	Non esecutivo e Indipendente1	Membro	Presidente

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società. Tra i consiglieri Giovannina Domenichini, Stefano Landi e Silvia Landi sussiste un rapporto di parentela, in quanto Stefano Landi e Silvia Landi sono entrambi figli di Giovannina Domenichini.

Di seguito, sono riportate brevemente le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore, ai sensi dell'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti.

Giovannina Domenichini. Nel 1954 fonda con il marito la ditta Officine Renzo Landi. Successivamente, a seguito della costituzione dell'Emittente ne assume la carica di Amministratore Unico e nel 1987 assume l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre dal 22 aprile 2010 ricopre la carica di Presidente Onorario non esecutivo del Consiglio di Amministrazione, ruolo che ricopre tutt'ora. Nel 1990 le viene conferita l'onorificenza di Commendatore dell'ordine "al merito della Repubblica Italiana" e in data 19 ottobre 2011 l'onorificenza di "Cavaliere del Lavoro".

Stefano Landi. Socio fondatore dell'Emittente, è stato Amministratore Delegato dal 1987 al 2010 e dal 24 aprile 2013 ricopre la carica sia di Amministratore Delegato che di Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre ad avere incarichi in altre società del gruppo Landi Renzo. Nel 2006 è stato incluso dalla stampa specializzata tra i dieci top manager del settore automotive e nel dicembre 2010 ha ricevuto il premio "Imprenditore dell'Anno" E&Y. Dal luglio 2010 ricopre la carica di Presidente dell'Associazione Industriali della Provincia di Reggio Emilia con scadenza dell'incarico nell'anno 2013 e dal mese di gennaio 2014 è stato nominato Presidente della Camera di Commercio provinciale. Egli ricopre inoltre la carica di consigliere in Best Union Company S.p.A.

Claudio Carnevale. Laureato in Ingegneria Elettronica al Politecnico di Torino con specializzazione in controlli automatici, nell'ambito della sua attività di responsabile di un gruppo di ricerca presso il Centro Ricerche FIAT (1988-1996) ha sviluppato progetti e prodotti

1 Indipendente ai sensi dell'articolo 148 del Testo Unico e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

nell'ambito automotive su tecniche di controllo moderno applicate al controllo motore e tecniche di controllo moderno applicate al controllo del veicolo. Nell'ambito della sua attività di responsabile di un gruppo di ricerca e sviluppo presso SAGEM SA, Francia (1996-1998), ha sviluppato progetti e prodotti nell'ambito automotive su sviluppo di sistemi controllo motore torque based e ad iniezione diretta e controllo del titolo cilindro per cilindro in un sistema dotato di sonda ad ossigeno lineare. Presso SAGEM SA, Francia, dal 1998 al 2000 ha ricoperto l'incarico di direttore di linea di business Sistemi di Controllo Motore. Dal 2000 al 2002 è stato direttore Marketing Wordlwide in Texas Instruments dell'area di business "vehicle motion". Dal 2002 al 2008 è stato direttore Marketing e Vendite del gruppo Landi Renzo e, dal 2008, Direttore Business and Product Development del gruppo Landi Renzo. Attualmente ricopre anche la carica di Consigliere Delegato della Società per il business OEM.

Angelo Iori. Dopo aver terminato gli studi in ragioneria, nel 1974 inizia l'attività professionale presso l'Emittente in ambito amministrativo e commerciale nel settore automotive e dei sistemi GPL e metano per auto. Nel 1979 prosegue l'attività in Autosonik S.p.A. e nel 1985 rientra in Società per ricoprire l'incarico di responsabile commerciale e marketing, attività che svolge fino al 2003. Nel 2004 viene nominato Amministratore Delegato di MED S.p.A., società del gruppo Landi Renzo incorporata nel 2010. Dal 2010 al 2013 si occupa di attività in ambito operations per l'Emittente e Lovato Gas S.p.A., ricoprendo anche la carica di direttore operations del gruppo Landi Renzo. Dal 2014 al 2016 è stato Direttore Sales and Marketing After Market dell'Emittente, nonché di Lovato Gas S.p.A., A.E.B. S.p.A. ed Emmegas S.r.l.

Sara Fornasiero. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, inizia la propria esperienza lavorativa in KPMG S.p.A. nel 1993 come revisore legale, poi dal 1995 al 1998 nel settore due diligence, dal 1998 al 2001 nel dipartimento Forensic Accounting, dal 2001 nel dipartimento Corporate Responsability / Sustainability, dal 2004 nel dipartimento Risk & Compliance. Dal 2006 al 2015 è inoltre entrata a far parte della funzione aziendale interna di KPMG Quality & Risk Management, con la qualità di Senior Manager. Dal 2016 inizia la libera professione, occupandosi di progetti in tema di corporate governance, risk management, anti-bribery and corruption e sostenibilità per società quotate e non. Dal 1995 è iscritta al Registro dei Revisori Legali e dal 1996 all'Ordine di Milano dell'Albo Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Attualmente è componente dell'Organismo di Vigilanza di St Jude Medical Italia S.p.A., nonché componente di Associazione Italiana Internal Auditor e delle Commissioni "Governance delle Società Quotate", e "Compliance e Modelli organizzativi" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano, avendo fatto parte in passato anche delle commissioni "Pari Opportunità" e "Bilancio Sociale".

Ivano Accorsi. Nel 1957 ha conseguito il diploma di ragioniere e perito commerciale e dal 1999 è iscritto all'Albo Unico Promotori Finanziari. Dal 1957 al 1969 ha ricoperto incarichi amministrativi di livello crescente – fino alla vice direzione amministrativa – in Cemental S.r.l. e dal 1969 al 2004 ha ricoperto diversi incarichi alle dipendenze di BPER, dal 1994 come dirigente. Tra il 1990 e il 2011 (con brevi intervalli) ha ricoperto la carica di consigliere di amministrazione in Sofiser S.r.l., anche con la carica di vicepresidente. Dal 1996 al 2005 consigliere di amministrazione di Leasinvest S.p.A. con la carica di Vicepresidente dal 2001. Dal 1999 al 2005 ha ricoperto la carica di consigliere di amministrazione di Unicarni S.c.a r.l. Dal marzo 2004 al marzo 2016 ha ricoperto la carica di consigliere di amministrazione di Emak S.p.A., anche Presidente del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazione e del Comitato Amministratori Indipendenti. Dal 2004 al 16 dicembre 2016 è stato membro del Comitato per il restauro della cattedrale di Reggio Emilia con funzioni di Tesoriere.

Silvia Landi. Dal 1978 è impiegata presso l'Emittente e dal 1987 ricopre la carica di addetta alle pubbliche relazioni. Dal 2002 ricopre la carica di consigliere di amministrazione di Girefin S.p.A.

Anton Karl. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Salisburgo (Austria) ha proseguito i suoi studi presso la Rice University di Houston dove ha ottenuto un master in Business Administration. Dal 2002 al 2008 ha ricoperto prima la carica di Associate e poi di Vicepresidente presso Lehman Brothers International passando da New York a Londra e successivamente a Francorforte e Zurigo. Dal 2008 al 2012 ha svolto l'incarico di amministratore esecutivo presso Nomura Bank (Switzerland) a Zurigo. Dal 2013 è consigliere di amministrazione di Aerius Holding AG ed a partire dal 2014 ricopre la carica di conigliere di amministrazione di Brustorm SA e Elbogross SA a Zurigo.

Alla luce della delibera assembleare di nomina del 29 aprile 2016 che ha provveduto a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quello venuto a cessare per naturale scadenza del mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, nel corso dell'Esercizio la Sig.ra Antonia Fiaccadori, il Sig. Alessandro Ovi, il Sig. Tomaso Tommasi di Vignano, e il Sig. Herbert Paierl hanno cessato di ricoprire la carica di consiglieri della Società per scadenza naturale del loro mandato.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società.

Nella tabella che segue sono indicate le cariche, di amministrazione e controllo, ricoperte, in società quotate e non quotate, dai membri del Consiglio di Amministrazione della Società alla data del 31 dicembre 2016:

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna	Carica
Giovannina Domenichini	Girefin S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Immobiliare L.D. Parma S.r.l.	Amministratore Unico
Stefano Landi	Girefin S.p.A.	Amministratore Delegato
	Gireimm S.r.l.	Amministratore Unico
	Lovato Gas S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Best Union Company S.p.A.	Consigliere
	Esselle S.r.l.	Amministratore Unico
	SAFE S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
	Società Agricola BIOGUSS S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Società Agricola C.E.D.R.O – Centro Energie da Rinnovabili S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione

	Trust Landi	Trustee
	Co.Mark S.p.A.	Consigliere
	Fondazione Museo Antonio Ligabue	Consigliere
Claudio Carnevale	Emmegas S.r.l.	Consigliere
	Ti sostengo società cooperativa sociale	Amministratore Delegato

Silvia Landi	Girefin S.p.A.	Consigliere
Anton Karl	Brustorm SA (Zurigo) Elbogross SA (Zurigo)	Consigliere Consigliere
Sara Fornasiero	St. Jude Medical Italia S.p.A.	Membro dell' Organismo di Vigilanza

Circa quanto prevede il Codice di Autodisciplina all'articolo 1.C.3, in tema di espressione dell'orientamento da parte del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 13 novembre 2014 ha adottato i seguenti criteri generali, confermati anche in occasione della riunione svoltasi in data 12 novembre 2015 e da ultimo in data 10 novembre 2016:

1. un amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire (a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, istituto bancario o società finanziaria; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società; e
1. un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire: (a) la carica di consigliere esecutivo in più di una delle predette società e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco in più di sei delle predette società.

Si precisa altresì che sono escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società appartenenti al gruppo Landi Renzo.

Nel caso di superamento dei limiti sopra indicati, è previsto che gli amministratori informino tempestivamente il Consiglio di Amministrazione, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

Al fine di mantenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, i consiglieri ricevono periodicamente e ogni qualvolta necessario informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente, sui principi di corretta gestione dei rischi e sulla normativa di riferimento, anche tramite materiale predisposto dalla Società ovvero tramite iniziative organizzate da funzioni e dipartimenti interni. In particolare, in data 15 settembre 2016, su iniziativa del Presidente e Amministratore Delegato, si è tenuta presso l'Emittente una specifica sessione di "induction training" in cui sono intervenuti quali relatori i Signori Claudio Carnevale, Angelo Iori, Ciro Barberio e Sebastiano Rossi finalizzata ad accrescere le conoscenze dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sulle dinamiche aziendali, la loro evoluzione, il quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, nonché sui principi di corretta gestione dei rischi.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo sociale preposto all'amministrazione della Società ed ha i poteri allo stesso assegnati dalla normativa e dallo statuto. Esso si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. I consiglieri agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti e riferiscono sulla gestione in occasione dell'Assemblea degli Azionisti.

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione é investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni od utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge o lo statuto riservano alla competenza esclusiva dell'Assemblea.

Sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

(i) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ., anche quali richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter del cod. civ.;
(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
(iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(v) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
(vi) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale;
(vii) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

Le materie di cui all'articolo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, non essendo state oggetto di conferimento di delega a favore dell'Amministratore Delegato, devono ritenersi riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione. A titolo esemplificativo, devono ritenersi riservati al Consiglio di Amministrazione l'esame e l'approvazione:

(a) di piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;

(b) di piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui l'Emittente è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
(c) del sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
(d) della struttura del gruppo medesimo.

Nello svolgimento dei propri compiti, gli amministratori esaminano le informazioni ricevute dagli organi delegati, avendo peraltro cura di richiedere agli stessi ogni chiarimento, approfondimento od integrazione ritenuti necessari o opportuni. A tale fine, l'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Sebbene lo statuto non preveda una cadenza minima delle riunioni, è ormai prassi che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno trimestralmente in concomitanza con l'approvazione delle situazioni contabili di periodo. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono programmate sulla base di un calendario approvato all'inizio dell'anno per favorire la massima partecipazione alle riunioni. Il calendario societario è consultabile sul sito internet della Società alla sezione Investors.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto n. 10 riunioni della durata media di 79 minuti, che hanno visto la regolare partecipazione di tutti i consiglieri; la percentuale di partecipazione complessiva è stata, infatti, pari al 82,4%. Per quanto riguarda la percentuale di presenze dei singoli Consiglieri si rimanda alla tabella riportata in calce alla Relazione. A tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno altresì preso parte i membri del Collegio Sindacale ad eccezione di due riunioni consiliari in relazione alle quali la Sig.ra Briolini è stata dichiarata assente giustificata e di una riunione consiliare in relazione alla quale è stata dichiarata assente giustificata la Sig.ra Rizzo. Inoltre, fino a scadenza naturale del loro mandato avvenuta in data 29 aprile 2016, il Sig. Gaiani ha partecipato a due riunioni consiliari e la Sig.ra Torelli ad una riunione consiliare.

Per l'esercizio in corso è previsto un numero di riunioni non inferiore a cinque di cui due già tenutesi in data 21 marzo 2017 e 27 marzo 2017.

Alle riunioni consiliari possono partecipare, se invitati, anche soggetti esterni al Consiglio. In particolare, si segnala la regolare partecipazione di dirigenti dell'Emittente e del gruppo Landi Renzo, la cui presenza concorre ad apportare gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. A tutte le riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio, hanno partecipato dirigenti dell'Emittente.

I consiglieri e i sindaci, con adeguato anticipo rispetto alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione, ricevono la documentazione e le informazioni necessarie per permettere loro di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi ed approvazione. L'organizzazione dei lavori consiliari è affidata al Presidente, il quale cura che agli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato un tempo necessario a consentire un costruttivo dibattito.

Il preavviso che la Società ritiene generalmente congruo per l'invio della documentazione è di 3 giorni; nel corso dell'Esercizio, tale termine è stato normalmente rispettato.

Ai fini dell'attuazione dell'articolo 1 e dei relativi criteri applicativi del Codice di Autodisciplina, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 novembre 2016, ha effettuato una valutazione positiva sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso, del Comitato controllo e rischi e del Comitato per la remunerazione, anche con riferimento alla componente rappresentata dagli amministratori indipendenti. Inoltre, in medesima data, il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base di quanto riportato dall'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dal Presidente del Comitato di controllo e rischi, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse e ha approvato il sistema complessivo di governo della Società, risultante, in particolare, oltre che dalle deleghe di poteri e funzioni, ivi compresa la previsione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione e di cui in appresso, anche dalle norme procedurali interne in materia di operazioni con parti correlate ed in cui un amministratore sia portatore di un interesse. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha inoltre provveduto ad individuare le controllate aventi rilevanza strategica sulla base di criteri inerenti il fatturato, l'autonomia produttiva, la ricerca, lo sviluppo e l'innovazione di prodotto, nonché la gamma di prodotti distinta, il posizionamento del prodotto e del brand. Alla luce dei criteri sopraelencati, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'identificazione quali società aventi rilevanza strategica A.E.B. S.p.A., Lovato Gas S.p.A. e Safe S.p.A.

Nella riunione del 29 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha determinato, esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il parere del collegio sindacale, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione, e la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato preventivamente le operazioni aventi significativo rilievo strategico, economico e patrimoniale per l'Emittente - dell'Emittente stesso e delle sue controllate.

Per informazioni in merito alla procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione per il compimento di operazioni infra-gruppo e con altre parti correlate, si rimanda alla sezione 11 che segue.

Per l'identificazione delle operazioni di significativo rilievo proprie e delle sue controllate, il Consiglio di Amministrazione ha adottato criteri di tipo qualitativo e quantitativo. I criteri di tipo qualitativo ricomprendono: le operazioni di acquisizione o di cessione di partecipazioni, di costituzione di nuove società e/o di joint ventures, di rami di azienda, i cespiti ed i conferimenti in natura, gli investimenti e/o disinvestimenti industriali, l'assunzione di finanziamenti, l'ingresso e/o uscita da mercati geografici e/o tipologie di business strategici. Rientrano invece nei criteri di tipo quantitativo le operazioni, diverse da quelle sopra descritte, il cui valore è superiore al limite quantitativo stabilito delle deleghe operative all'Amministratore Delegato in occasione del conferimento dei poteri.

Per le operazioni significative così individuate, sia di tipo qualitativo che quantitativo, il Consiglio di Amministrazione delibera in merito sulla base delle informazioni e le relazioni fornite, di volta in volta, dall'Amministratore Delegato.

In considerazione della struttura del gruppo Landi Renzo, delle caratteristiche dell'azionariato della Società e della composizione delle liste di candidati proposti dagli Azionisti secondo le regole previste dallo statuto, il Consiglio di Amministrazione in carica pro tempore non ha espresso orientamenti specifici sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio fosse ritenuta opportuna.

L'articolo 14 dello statuto della Società prevede che gli amministratori siano assoggettati al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del cod. civ., salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea. Alla data della presente Relazione, l'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza.

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2016 ha conferito all'Amministratore Delegato Stefano Landi i poteri relativi alla gestione ordinaria della Società.

Si riportano di seguito le attribuzioni del Sig. Stefano Landi, con indicazione dei limiti per valore e per materia delle deleghe conferite:

(a) sovrintendere, con piena autonomia decisionale e responsabilità, direttamente e/o per il tramite di collaboratori preposti, ferma la responsabilità personale di questi ultimi, al settore produttivo, commerciale e finanziario della Società;
(b) acquistare, vendere, permutare e compiere ogni altro negozio per l'acquisto o la cessione di macchinari, impianti, attrezzature, automezzi, prodotti dell'azienda e beni mobili in genere, anche iscritti nei pubblici registri, per un importo non superiore a Euro 10.000.000 per ciascuna operazione, pattuendo condizioni, prezzi e modalità di pagamento;
(c) acquistare servizi, scorte, componenti di base e materie prime, semilavorati e materiali necessari per l'attività di produzione della Società, curare tutte le pratiche relative alle operazioni di importazione delle componenti di base e delle materie prime, perfezionando i relativi adempimenti, provvedere a tutti gli adempimenti relativi, compresi quelli connessi con la disciplina delle imposte di fabbricazione e di consumo, di diritti erariali e di monopolio;
(d) stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione infranovennali, di leasing anche immobiliare, di affitto e di comodato di beni mobili ed immobili, di assicurazione ciascuno per importi non superiori ad Euro 10.000.000 per ciascun contratto, con facoltà di sottoscrivere i contratti stessi con i patti e le condizioni che verranno fissate, pagando ed incassando i corrispettivi pattuiti, dando quietanze e perfezionando qualsiasi altra pratica connessa;
(e) stipulare, modificare e risolvere contratti, anche con patto di esclusiva, di agenzia, distribuzione, rappresentanza, mediazione e procacciamento di affari per la migliore collocazione dei prodotti della Società;
(f) stipulare, modificare e risolvere contratti di appalto di servizi, d'opera e di consulenza, noleggio, somministrazione, trasporto, deposito e spedizione per un importo non superiore ad Euro 10.000.000 per ciascuna operazione;
(g) acquistare e vendere e, in genere, concludere operazioni aventi ad oggetto divise estere, nell'ambito delle disposizioni valutarie vigenti;
(h) acquistare, sottoscrivere, trasferire o permutare azioni, quote, obbligazioni o altri strumenti finanziari e partecipazioni in altre società, incluse società di nuova costituzione, nell'ambito della ordinaria gestione della liquidità finanziaria della Società;
(i) depositare marchi e brevetti, concedere e prendere in uso diritti di privativa industriale, nonché compiere tutti gli atti necessari per la procedura di brevettazione quali, a titolo indicativo, istanze di correzione, emendamenti, proroghe al segreto, divisioni, proporre o resistere ad opposizioni amministrative, interferenze, appelli amministrativi e compiere in genere qualsiasi altro atto necessario ed utile a domandare, ottenere e mantenere in vita i brevetti, firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà sopra conferite, nominare allo scopo corrispondenti brevettuali in Italia e all'estero, conferendo loro i mandati relativi; acquistare e vendere licenze relativamente a brevetti, marchi, modelli ed ogni diritto di proprietà intellettuale inerente l'oggetto sociale e compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici pubblici, tutti gli atti e operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, permessi e atti autorizzativi in genere di ogni specie;
(j) esigere o riscuotere, a qualunque titolo, anche mediante girata, somme crediti, mandati di pagamento, depositi cauzionali sia dall'Istituto di Emissione, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalle Tesorerie, dagli Uffici Ferroviari, Postali e Telegrafici sia da qualunque ufficio pubblico e privato e da qualsiasi soggetto, italiano od estero, rilasciando quietanze e discarichi;
(k) compiere qualsiasi operazione bancaria ivi compresi l'accensione di nuove linee di credito e l'assunzione di prestiti a breve, media e lunga scadenza, l'apertura di crediti in conto corrente, le richieste di crediti in genere, anche se sotto forma di prestiti su titoli, la costituzione di depositi di titoli a custodia o in amministrazione – per un importo non superiore ad Euro 20.000.000 per singola operazione. L'Amministratore Delegato potrà operare su ogni linea di credito nei limiti sopra indicati per ciascuna operazione e procedere anche alla chiusura dei rapporti;
(l) girare, anche per lo sconto e l'incasso, esigere e quietanzare effetti cambiari, assegni e mandati, compresi i mandati sulle Tesorerie dello Stato, delle regioni, delle province, dei comuni e di ogni altro ente pubblico o su qualsiasi Cassa Pubblica; emettere assegni sui conti correnti bancari, anche passivi, della Società nei limiti dei fidi concessi dalla banca alla Società stessa;
(m) esigere e quietanzare somme, crediti, frutti, interessi, dividendi, assegni e mandati di pagamento da chiunque emessi a favore della Società, compresa la cessione e l'anticipazione, anche continuativa, di crediti ad istituti finanziari;
(n) ritirare dalle poste, telegrafi, dogane, ferrovie, imprese di trasporto e di navigazione e, in genere, da qualsiasi ufficio pubblico, da qualsiasi compagnia o stabilimento, vaglia, pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate con dichiarazione di valore, merci, denaro, etc., rilasciando ricevute e discarichi;
(o) rilasciare fideiussioni, garanzie e lettere di patronage a favore delle società controllate di importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singola operazione;
(p) stipulare e risolvere contratti di assicurazione di qualsiasi specie, firmando le relative polizze con facoltà anche di liquidare ed esigere, in caso di sinistro, le relative indennità, dandone quietanza a chi di ragione, pure liquidando in via di transazione ogni altra indennità dovuta a terzi per qualsiasi occasione di sinistro;
(q) assumere e licenziare dirigenti, quadri, impiegati, determinandone le attribuzioni e fissando le retribuzioni nel rispetto e nell'osservanza delle vigenti disposizioni;
(r) firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri delegati;
(s) rappresentare la Società nei confronti di tutti gli Istituti Previdenziali e Assicurativi, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro, in particolare per quanto concerne le assicurazioni, indennità e contributi vari;
(t) rappresentare la Società nei confronti di organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro che dei lavoratori, nonché davanti agli uffici del lavoro, ai collegi di conciliazione e di arbitrato, con facoltà di transigere le vertenze;
(u) rappresentare la Società in sede processuale (attiva e passiva), in ogni stato e grado di giudizio (attivo e passivo), innanzi a qualsiasi Magistratura in Italia o all'estero, quale la Suprema Corte di Cassazione, la Corte dei Conti, il Consiglio di Stato, la Corte Costituzionale, la Corte d'Appello, il Tribunale, l'Ufficio del Giudice di Pace, e per qualsiasi contenzioso civile, penale e/o amministrativo;
(v) rappresentare la Società avanti le commissioni tributarie di ogni grado e avanti qualsiasi Organo Giurisdizionale Tributario, anche nominando avvocati, commercialisti, procuratori abilitati ai sensi di legge;
(w) elevare protesti ed intimare precetti; procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire in procedure di fallimento e concorsuali, insinuando crediti e dichiarandone la verità; proporre ed accettare offerte reali; esercitare azioni in sede giudiziaria ed amministrativa in qualunque grado e specie di giurisdizione e, quindi, anche in sede di cassazione e revocazione; transigere e compromettere in arbitri siano essi anche amichevoli compositori; nominare avvocati, procuratori "ad lites" e periti, revocarli e sostituirli; rispondere ad interrogatori, deferire, riferire e rispondere a giuramenti; presentare e sottoscrivere qualsivoglia domanda, memoria o documento; concordare, transigere, conciliare qualsivoglia lite giudiziaria; rinunciare agli atti del

giudizio ed accettarne la rinuncia; fare quant'altro necessario - ogni potere intendendosi conferito - per la completa rappresentanza in giudizio della Società;

(x) sottoscrivere le dichiarazioni relative a imposte dirette, indirette e tributi in genere, moduli e questionari, accettare o respingere accertamenti, addivenire a concordati e definizioni, impugnare ruoli, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria, di ogni ordine e grado;
(y) svolgere tutte le necessarie pratiche presso gli uffici del Registro delle Imprese e ogni altro competente ufficio;
(z) delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali;
(aa) la gestione, l'indirizzo, l'organizzazione ed il controllo di tutti gli aspetti inerenti alla sicurezza ed alla salute sul lavoro, in tutte le unità produttive e negli altri luoghi di lavoro della Società, attribuendogli a tal fine la qualifica di "datore di lavoro" ai sensi del D.Lgs. 81/2008 e successive modifiche ed integrazioni, col mandato di porre in essere, in tale qualifica, ogni atto ed adempimento ed attività necessari per il rispetto del predetto provvedimento legislativo e di tutte le normative e disposizioni in materia di sicurezza e salute e igiene nei luoghi di lavoro, prevenzione e protezione e tutela dell'integrità psico-fisica dei lavoratori, con piena autonomia finanziaria ed autonomi poteri di spesa per l'esecuzione di tale mandato. In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, all'Amministratore Delegato sono stati conferiti i seguenti poteri:
recepire, a mezzo dei competenti organi di consulenza interni ed esterni alla Società, ogni legge e normativa complementare, modificativa ed integrativa, emanata ed emananda, in materia di sicurezza dei lavoratori, prevenzione degli infortuni e tutela dell'igiene nei luoghi di lavoro, e provvedere ad ottemperare agli obblighi previsti dalle suddette leggi e normative;
valutare i rischi e redigere il relativo documento di valutazione dei rischi (DVR), nonché nominare il responsabile servizio di prevenzione e protezione (RSPP);
delegare, mediante il conferimento di specifiche procure, le funzioni ed i poteri attribuiti con la presente delega e delegabili ai sensi del D.Lgs. 81/2008 alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali a garantire il puntuale e costante adempimento, secondo la miglior diligenza, degli obblighi dettati in materia di sicurezza e salute nei luoghi di lavoro, conferendo loro i poteri di spesa e di gestione, organizzazione e controllo richiesti dalla natura delle funzioni alle stesse delegate, nonché autorizzando, ove lo ritenga opportuno, la sub-delega da parte dei propri delegati ad ulteriori soggetti di specifiche funzioni;
assicurare la copertura finanziaria per tutti gli interventi che siano esorbitanti rispetto all'autonomia gestionale e finanziaria dei soggetti delegati ai sensi del punto che precede e che siano necessari ed utili per ottemperare alle norme di legge e regolamentari, nonché vigilare sulle capacità dei propri

delegati e sul corretto espletamento da parte degli stessi delle funzioni loro trasferite, mediante l'adozione ed efficace attuazione del modello di verifica e controllo di cui all'art. 30 D.Lgs. 81/2008 ed al D. Lgs. 231/2001;

rappresentare la Società presso Amministrazioni Pubbliche, Enti ed uffici pubblici e privati per compiere tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, ed altre autorizzazioni in genere relativi all'esercizio dell'attività industriale della Società, ed in particolare quelli relativi alla sicurezza ed alla salute dei lavoratori;
(bb) la piena autonomia, nell'esercizio delle funzioni di cui al punto (aa) che precede, anche finanziaria e con autonomi poteri di spesa - e discrezionalità, con l'assunzione da parte dello stesso Amministratore Delegato o dei suoi delegati o eventuali subdelegati, ciascuno nei limiti delle proprie funzioni e attribuzioni, di ogni responsabilità penale che dovesse derivare dall'eventuale violazione di obblighi vigenti in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente, di tutela dei dati personali ed a lui conferiti con la relativa delibera;
(cc) il potere, nell'esercizio delle funzioni di cui al punto (aa) che precede, di revocare procure, deleghe e, più in generale, qualsiasi altro atto di nomina, eventualmente attribuiti dalla Società nell'ambito della propria organizzazione, aventi ad oggetto funzioni e poteri in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente e di tutela dei dati personali;
(dd) il potere di impegnare la Società, sia nei confronti dell'Amministratore Delegato che dei soggetti che saranno dallo stesso eventualmente delegati e dei loro eventuali sub-delegati, a tenere sollevato ed indenne ciascuno di loro da ogni eventuale costo e spesa in cui dovesse incorrere conseguentemente all'assunzione delle responsabilità in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, di protezione e tutela dell'ambiente e di tutela dei dati personali, fatti salvi i casi di dolo e/o colpa grave;
(ee) l'incarico di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

In virtù dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, Sig. Stefano Landi, è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa. Si precisa altresì che non ricorrono, con riferimento al Sig. Stefano Landi, situazioni di interlocking.

La rappresentanza legale della Società nei confronti di qualsiasi autorità per qualunque tipologia di atti e di dichiarazioni e il conseguente potere di firma sociale da esercitarsi in via disgiunta, ai sensi dell'articolo 21 dello statuto della Società, senza limiti alcuni se non quelli previsti dallo statuto sociale e dalla legge, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Stefano Landi.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sig. Stefano Landi, il quale ricopre la funzione di trustee del Trust Landi che esercita indirettamente il controllo sull'Emittente, è investito della rappresentanza legale della Società.

In merito alle deleghe gestionali conferite al Sig. Stefano Landi, in qualità di Amministratore Delegato della Società, si rinvia al precedente paragrafo "Amministratori Delegati".

Informativa al Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente, e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione o del comitato esecutivo, se nominato, ovvero anche mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, allo scopo di porre il Collegio Sindacale di Landi Renzo nella condizione di poter valutare se le operazioni deliberate e poste in essere siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano, invece, manifestamente imprudenti o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

In particolare, gli amministratori riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi e sulle eventuali operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Nel Consiglio di Amministrazione della Società è presente un amministratore esecutivo, nella persona del Sig. Claudio Carnevale, in carica fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, che riveste altresì la funzione di consigliere delegato responsabile dello sviluppo del settore OEM. Il Sig. Claudio Carnevale ha l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione periodicamente e comunque ogni qual volta sia così richiesto dal Consiglio stesso in relazione alle attività poste in essere nell'esercizio delle sue funzioni. Al Sig. Claudio Carnevale sono stati conferiti i seguenti poteri:

(a) sovraintendere direttamente e/o per il tramite di collaboratori preposti, ferma la responsabilità personale di questi ultimi, al settore OEM;
(b) compiere tutte le operazioni di natura commerciale necessarie al settore OEM, incluse le esportazioni, stipulando i relativi contratti entro i limiti di Euro 5.000.000 per ciascuna operazione;
(c) stipulare, modificare e risolvere contratti, anche con patto di esclusiva, di agenzia, distribuzione, rappresentanza, mediazione e procacciamento di affari per la migliore collocazione dei prodotti della Società necessari al settore OEM entro i limiti di Euro 1.000.000 per ciascuna operazione;
(d) stipulare, modificare e risolvere contratti di consulenza necessari al settore OEM per un importo non superiore a Euro 1.000.000 per ciascuna operazione;
(e) firmare la corrispondenza che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri delegati.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Codice di Autodisciplina raccomanda che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia eletto un numero adeguato di amministratori indipendenti. In base alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, non si considera indipendente l'amministratore:

(a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'Emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
(b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'Emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
(c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con l'Emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

(d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'Emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
(e) se è stato amministratore dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
(f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore;
(g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'Emittente;
(h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società include tra i suoi consiglieri due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Regolamento di Borsa e dal Codice di Autodisciplina, nelle persone dei Signori Sara Fornasiero e Ivano Accorsi. Gli amministratori citati sono in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma terzo, del Testo Unico. Il numero degli amministratori indipendenti, avuto riguardo al numero totale di componenti del Consiglio di Amministrazione, è in linea con quanto previsto sia dall'art. 148 del Testo Unico che dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa (art. I.A.2.10.6).

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale hanno verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati amministratori, nella prima occasione utile dopo la nomina degli stessi, anche sulla base delle dichiarazioni dagli stessi allo scopo rilasciate ai sensi dell'art. 148 del Testo Unico e dell'art. 2.2.3, terzo comma, lettera l), del Regolamento di Borsa, applicando, inter alia, i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 29 aprile 2016, ha provveduto a svolgere le opportune verifiche in merito ai requisiti di indipendenza in capo ai due amministratori non esecutivi Signori Sara Fornasiero e Ivano Accorsi, sulla base anche dell'informativa fornita dagli interessati. In tale sede, il Collegio Sindacale ha confermato di aver svolto tutte le verifiche necessarie circa la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri amministratori. Gli amministratori indipendenti avevano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti nelle liste per la nomina al Consiglio di Amministrazione e, per quanto a conoscenza dell'Emittente, si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante il mandato.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 29 aprile 2016 ha nominato, in ottemperanza all'art. 2 del Codice di Autodisciplina, un lead independent director nella persona del consigliere indipendente Sig.ra Sara Fornasiero. A tale soggetto fanno riferimento gli amministratori non esecutivi, ed in particolare gli indipendenti, per un miglior contributo all'attività e al coordinamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno mantenere la figura del lead independent director anche in occasione del rinnovo degli organi sociali (che si ricorda essere avvenuto con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2015), in quanto il Presidente risulta essere il trustee del Trust Landi, trust regolato dalla legge del Jersey, quale principale azionista della Società.

Il lead independent director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi per un miglior funzionamento del Consiglio di Amministrazione, collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi ed ha la facoltà di convocare apposite riunioni degli amministratori indipendenti per la discussione di temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e della gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio il lead independent director ha attivamente partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, coordinando, ove è stato necessario o anche solo opportuno, le istanze e i contributi degli amministratori non esecutivi ed in particolare degli amministratori indipendenti.

4.8 DIRETTORE GENERALE

In data 10 novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'assunzione del dott. Cristiano Musi quale dirigente della Società, nonché la sua nomina quale direttore generale della Società a decorrere dal 12 dicembre 2016.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione del 30 dicembre 2016, ha conferito al direttore generale dott. Cristiano Musi, sotto la diretta supervisione dell'Amministratore Delegato Stefano Landi, alcuni poteri relativi alla gestione ordinaria della Società di seguito elencati:

(a) sovrintendere, con piena autonomia decisionale e responsabilità, direttamente e/o per il tramite di collaboratori preposti, ferma la responsabilità personale di questi ultimi, al settore produttivo, commerciale e finanziario della Società;
(b) acquistare, vendere, permutare e compiere ogni altro negozio per l'acquisto o la cessione di macchinari, impianti, attrezzature, automezzi, prodotti dell'azienda e beni mobili in genere, anche iscritti nei pubblici registri, per un importo non superiore a Euro 5.000.000 per ciascuna operazione, pattuendo condizioni, prezzi e modalità di pagamento;
(c) acquistare servizi, scorte, componenti di base e materie prime, semilavorati e materiali necessari per l'attività di produzione della Società, curare tutte le pratiche relative alle operazioni di importazione delle componenti di base e delle materie prime, perfezionando i relativi adempimenti; provvedere a tutti gli adempimenti relativi, compresi quelli connessi con la disciplina delle imposte di fabbricazione e di consumo, di diritti erariali e di monopolio;
(d) stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione infranovennali, di leasing anche immobiliare, di affitto e di comodato di beni mobili ed immobili, di assicurazione ciascuno per importi non superiori ad Euro 5.000.000 per ciascun contratto, con facoltà di sottoscrivere i contratti stessi con i patti e le condizioni che verranno fissate, pagando ed incassando i corrispettivi pattuiti, dando quietanze e perfezionando qualsiasi altra pratica connessa;
(e) stipulare, modificare e risolvere contratti, anche con patto di esclusiva, di agenzia, distribuzione, rappresentanza, mediazione e procacciamento di affari per la migliore collocazione dei prodotti della Società;
(f) stipulare, modificare e risolvere contratti di appalto di servizi, d'opera e di consulenza, noleggio, somministrazione, trasporto, deposito e spedizione per un importo non superiore ad Euro 5.000.000 per ciascuna operazione;
(g) acquistare e vendere ed in genere concludere operazioni aventi ad oggetto divise estere, nell'ambito delle disposizioni valutarie vigenti;
(h) depositare marchi e brevetti, concedere e prendere in uso diritti di privativa industriale, nonché compiere tutti gli atti necessari per la procedura di brevettazione quali, a titolo indicativo, istanze di correzione, emendamenti, proroghe al segreto, divisioni, proporre o resistere ad opposizioni amministrative, interferenze, appelli amministrativi e compiere in genere qualsiasi altro atto necessario ed utile a domandare, ottenere e mantenere in vita i brevetti, firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà sopra conferite, nominare allo scopo corrispondenti brevettuali in Italia e all'estero, conferendo loro i mandati relativi, compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici pubblici, tutti gli atti e operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze, permessi e atti autorizzativi in genere di ogni specie;
(i) esigere o riscuotere, a qualunque titolo, anche mediante girata, somme crediti, mandati di pagamento, depositi cauzionali sia dall'Istituto di Emissione, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalle Tesorerie, dagli Uffici Ferroviari, Postali e Telegrafici sia da qualunque ufficio pubblico e privato e da qualsiasi soggetto, italiano od estero, rilasciando quietanze e discarichi;
(j) compiere qualsiasi operazione bancaria ivi comprese l'accensione di nuove linee di credito e l'assunzione di prestiti a breve, media e lunga scadenza, l'apertura di crediti in conto corrente, le richieste di crediti in genere, anche se sotto forma di prestiti su titoli, la costituzione di depositi di titoli a custodia o in amministrazione per un importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singola operazione. Il Direttore Generale potrà operare su ogni linea di credito nei limiti sopra indicati per ciascuna operazione e procedere anche alla chiusura dei rapporti;
(k) girare, anche per lo sconto e l'incasso, esigere e quietanzare effetti cambiari, assegni e mandati, compresi i mandati sulle Tesoreria dello Stato, delle regioni, delle province, dei comuni e di ogni altro ente pubblico o su qualsiasi Cassa Pubblica; emettere assegni sui conti correnti bancari, anche passivi, della Società nei limiti dei fidi concessi dalla banca alla Società stessa;
(l) esigere e quietanzare somme, crediti, frutti, interessi, dividendi, assegni e mandati di pagamento da chiunque emessi a favore della Società, compresa la cessione e l'anticipazione, anche continuativa, di crediti ad istituti finanziari;
(m) ritirare dalle poste, telegrafi, dogane, ferrovie, imprese di trasporto e di navigazione e, in genere, da qualsiasi ufficio pubblico, da qualsiasi compagnia o stabilimento, vaglia, pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate con dichiarazione di valore, merci, denaro, etc., rilasciando ricevute e discarichi;
(n) rilasciare fideiussioni, garanzie e lettere di patronage a favore delle società controllate di importo non superiore ad Euro 10.000.000 per singola operazione;
(o) stipulare e risolvere contratti di assicurazione di qualsiasi specie, firmando le relative polizze con facoltà anche di liquidare ed esigere, in caso di sinistro, le relative indennità, dandone quietanza a chi di ragione, pure liquidando in via di transazione ogni altra indennità dovuta a terzi per qualsiasi occasione di sinistro;
(p) assumere e licenziare dipendenti, di ogni grado e categoria, determinandone le attribuzioni e fissando le retribuzioni nel rispetto e nell'osservanza delle vigenti disposizioni;
(q) firmare la corrispondenza ed ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri delegati;
(r) rappresentare la Società nei confronti di tutti gli Istituti Previdenziali e Assicurativi, provvedendo a quanto richiesto dalla disposizioni vigenti in materia di lavoro, in particolare per quanto concerne le assicurazioni, indennità e contributi vari;
(s) rappresentare la Società nei confronti di organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro che dei lavoratori, nonché davanti agli uffici del lavoro, ai collegi di conciliazione e di arbitrato, con facoltà di transigere le vertenze;
(t) elevare protesti ed intimare precetti; procedere ad atti conservativi ed esecutivi, intervenire in procedure di fallimento e concorsuali, insinuando crediti e dichiarandone la verità; proporre ed accettare offerte reali; esercitare azioni in sede giudiziaria ed amministrativa in qualunque grado e specie di giurisdizione e, quindi, anche in sede di cassazione e revocazione; transigere e compromettere in arbitri siano essi anche amichevoli compositori; nominare avvocati, procuratori "ad lites" e periti, revocarli e sostituirli; rispondere ad interrogatori, deferire, riferire e rispondere a giuramenti; presentare e sottoscrivere qualsivoglia domanda, memoria o documento; concordare, transigere, conciliare qualsivoglia lite giudiziaria; rinunciare agli atti del giudizio ed accettarne la rinuncia; fare quant'altro necessario - ogni potere intendendosi conferito - per la completa rappresentanza in giudizio della Società;
(u) delegare e revocare, mediante il conferimento di specifiche procure, tutti e ciascuno dei poteri sopra attribuiti alla o alle persone che egli riterrà più idonee per competenza e capacità professionali.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, che recepisce le disposizioni della normativa in materia di abusi di mercato, ivi incluse le novità introdotte dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, disciplinando anche l'istituto del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, aggiornata, da ultimo, in data 27 settembre 2016 dal Consiglio di Amministrazione.

La procedura rimette, in via generale, alla responsabilità dell'Amministratore Delegato, con il supporto del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dell'investor relator, la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate; essa prevede specifiche sezioni dedicate alla definizione di informazione privilegiata e ai destinatari della suddetta procedura, alle relative modalità di gestione, agli obblighi di comportamento dei destinatari, all'individuazione degli organi responsabili del processo di gestione e comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, alle modalità di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate nonché al processo di approvazione dei comunicati stampa, alle modalità di gestione dei cd. rumors di mercato, alla disciplina da applicare in casi di ritardo della comunicazione al mercato ed ai casi di comunicazione delle informazioni privilegiate a terzi, alle indicazioni inerenti agli incontri con i media e la comunità finanziaria, alla disciplina da adottare durante i sondaggi di mercato, e all'istituzione del registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, i soggetti autorizzati ai rapporti con l'esterno e i soggetti tenuti al dovere di riservatezza.

La Società, in conformità a quanto previsto dalla normativa sugli abusi di mercato, ha adottato il Codice di internal dealing, predisposto ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e degli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti e modificato da ultimo in data 27 settembre 2016 dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi di tale codice una serie di soggetti rilevanti, per tali intendendosi coloro che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società stessa, nonché le persone ad essi strettamente legate, sono soggetti ad un obbligo di informativa nei confronti del mercato per quanto riguarda le operazioni compiute sugli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società.

Il Codice di internal dealing prevede soglie e termini di comunicazione al mercato e relative sanzioni in linea con quanto stabilito dalle disposizioni Consob in materia. Tale Codice contiene altresì la previsione riguardante i cd. "black out period".

Nel corso dell'Esercizio, la Società ha proceduto alla diffusione di sei comunicati in materia di internal dealing, reperibili sul sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it/, sezione Investors, avendo la stessa ricevuto le comunicazioni di rito circa operazioni rilevanti ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 e degli articoli 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123- BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)

Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito al suo interno comitati diversi da quelli previsti dal Codice di Autodisciplina, salvo il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, al fine di ottemperare alle previsioni di cui al Regolamento Parti Correlate. Per tali comitati di cui al Codice di Autodisciplina, ove costituiti, si rinvia ai capitoli successivi della presente Relazione, mentre per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si rinvia alla sezione 12 della presente Relazione.

La Società non ha costituito alcun comitato che svolga le funzioni di due o più dei comitati previsti dal Codice di Autodisciplina, né ha riservato tali funzioni all'intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente, o ripartito le stesse in modo difforme rispetto a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di soprassedere alla costituzione al proprio interno di un apposito comitato per le proposte di nomina non avendone, fino ad ora, riscontrato l'esigenza soprattutto tenuto conto della struttura del gruppo Landi Renzo e dell'azionariato dell'Emittente.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, il Comitato per la remunerazione risulta composto da tre consiglieri, nelle persone dei Signori Ivano Accorsi, in qualità di Presidente, e Sara Fornasiero, entrambi amministratori non esecutivi ed indipendenti, nonché del Sig. Angelo Iori, amministratore non esecutivo. I Signori Ivano Accorsi, Sara Fornasiero ed Angelo Iori possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria. I componenti del Comitato per la remunerazione percepiscono un compenso annuo lordo per l'attività svolta deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2016.

Il Comitato per la remunerazione è dotato di un proprio regolamento interno, che prevede, tra l'altro, che l'Amministratore Delegato possa prendere parte alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, a condizione che le discussioni e le relative deliberazioni non vertano su proposte relative alla sua remunerazione.

Gli Amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del medesimo in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla loro remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la remunerazione ha tenuto tre riunioni, della durata media di 38 minuti. Nel corso dell'Esercizio e fino a naturale scadenza del mandato avvenuta in data 29 aprile 2016 in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, la partecipazione del Sig. Alessandro Ovi e del Sig. Tommasi è stata pari al 100%. Ugualmente, a partire dalla loro nomina avvenuta in data 29 aprile 2016, la partecipazione del Sig. Ivano Accorsi, della Sig.ra Sara Fornasiero e del Sig. Angelo Iori è stata pari al 100%. Alle riunioni del Comitato per la remunerazione hanno altresì partecipato i componenti del Collegio Sindacale.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Comitato per la remunerazione, la Società non ha ritenuto di dotare suddetto Comitato di una disponibilità di spesa predeterminata, eventualmente considerando all'occasione le necessità di spesa che dovessero rendersi via via necessarie.

Per l'anno in corso sono previste almeno due riunioni del Comitato per la remunerazione, di cui una già tenutasi in data 27 marzo 2017. Le riunioni del Comitato per la remunerazione sono state regolarmente verbalizzate.

Funzioni del comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione ha il compito di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati quando questi facciano parte del Comitato, in merito alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e di quegli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione e formulando raccomandazioni generali in materia.

Per ulteriori informazioni in merito alle funzioni del Comitato per la remunerazione si rinvia alle rilevanti sezioni della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In tema di remunerazione, lo statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione venga attribuito, da parte dell'Assemblea, per il periodo di durata del mandato, un emolumento che può essere formato da una parte fissa e una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi e/o ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Per quanto riguarda la parte variabile della remunerazione, il Regolamento di Borsa, ai fini dell'ottenimento della qualifica di STAR, richiede che la Società abbia nominato al proprio interno il Comitato per la remunerazione e che abbia previsto che una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e degli alti dirigenti abbia natura incentivante.

Per ogni informazione riguardante la politica generale per la remunerazione, i piani di remunerazione basati su azioni, la remunerazione degli amministratori esecutivi, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche e degli amministratori non esecutivi si rinvia alla relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico.

***

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi tra la Società ed i componenti del suo Consiglio di Amministrazione che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento e/o revoca senza giusta causa ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del Testo Unico)

Alla data della presente Relazione il Comitato controllo e rischi risulta composto da tre consiglieri nelle persone dei Signori Sara Fornasiero, in qualità di Presidente, e Ivano Accorsi, entrambi amministratori non esecutivi ed indipendenti, nonché del Sig. Angelo Iori, amministratore non esecutivo. I Signori Sara Fornasiero, Ivano Accorsi ed Angelo Iori possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria.

I componenti del Comitato controllo e rischi percepiscono un compenso annuo lordo per l'attività svolta deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2016.

Il Comitato controllo e rischi è dotato di un proprio regolamento. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha esaminato, inter alia, le attività relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al Modello di organizzazione previsto dal decreto legislativo 231/2001 ed ha fornito assistenza al Consiglio di Amministrazione, ove necessario. Nel corso dell'Esercizio, il Comitato controllo e rischi si è riunito 11 volte, per una durata media di 64 minuti. Nel corso dell'Esercizio e fino a naturale scadenza del mandato avvenuta in data 29 aprile 2016, la partecipazione del Sig. Alessandro Ovi e del Sig. Tommasi è stata pari al 100%. Ugualmente, a partire dalla loro nomina avvenuta in data 29 aprile 2016, la partecipazione della Sig.ra Sara Fornasiero, del Sig. Ivano Accorsi e dei Sig. Angelo Iori è stata pari al 100%. A cinque riunioni erano presenti, senza diritto di voto, il Signor Fiorenzo Oliva, in qualità di consulente della Società e il Signor Paolo Cilloni, in qualità di Chief Financial Officer della Società. A sei riunioni era presente, senza diritto di voto, il Signor Enrico Gardani, in qualità di Responsabile della funzione di internal audit e membro dell'Organismo di Vigilanza. A due riunioni erano presenti, senza diritto di voto, il Signor Massimo Rota e il Sig. Giuseppe Ermocida in qualità di rappresentati della società di revisione. A una riunione era presente, senza diritto di voto, il Sig. Stefano Landi, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato. Alle riunioni del Comitato controllo e rischi hanno altresì partecipato i componenti del Collegio Sindacale.

Per l'anno in corso sono previste almeno cinque riunioni del Comitato controllo e rischi di cui due già tenutesi in data 21 marzo 2017 e 27 marzo 2017. Le riunioni del Comitato controllo e rischi sono state regolarmente verbalizzate.

Funzioni attribuite al Comitato controllo e rischi

Il Consiglio di Amministrazione assicura che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra l'Emittente ed il revisore esterno siano supportate da un'adeguata attività istruttoria. A tal fine il Consiglio di Amministrazione ha costituito un Comitato controllo e rischi, composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato controllo e rischi:

(a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
(b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
(c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento fra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;

(e) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato controllo e rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale:

nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato controllo e rischi, oltre ad assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di cui sopra:

(a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
(c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
(d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
(e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
(f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato controllo e rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso delle riunioni tenutesi nel 2016, il Comitato ha dedicato la propria attenzione in particolare:

ai criteri e risultanze relative all'applicazione della procedura di impairment test sul valore del capitale investito delle società controllate;
ai risultati trimestrali e annuali al fine di valutare il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
alla relazione di corporate governance per l'esercizio 2015;
alle relazioni periodiche e piano di lavoro predisposti dal Responsabile della funzione di Internal Audit;
alle relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001;
agli aggiornamenti del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001;
alle relazioni sulle attività svolte predisposte dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
alla verifica dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali;
alla proposta di modifica del Regolamento del prestito obbligazionario;
all'aggiornamento della procedura di internal dealing;
alle delibere dell'assemblea degli obbligazionisti tenutasi il 30 dicembre 2016;
al conferimento di poteri al direttore generale;
all'aggiornamento del piano industriale 2016-2020 e alla relativa Independent Business Review;
all'attività di formazione dei componenti di nuova nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (sessione di induction training tenutasi il 15 settembre 2016); e
alla situazione economico-finanziaria del Gruppo tramite incontri di condivisione con il Chief Financial Officer e gli altri organi di governo e controllo societario.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato controllo e rischi ha la facoltà di avvalersi di consulenti esterni e di accedere alle informazioni e funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento di tali compiti.

Considerando la tipologia dell'attività svolta dal Comitato controllo e rischi, la Società non ha ritenuto di dotare suddetto Comitato di una disponibilità di spesa predeterminata, eventualmente considerando all'occasione le necessità di spesa che dovessero rendersi via via necessarie.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e l'adeguatezza dello stesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa. A seguito dell'analisi condotta nel corso dell'Esercizio, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è risultato essere efficace ed adeguato rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente, ed ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Le linee di indirizzo del sistema di controllo interno del gruppo Landi Renzo definite dal Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato controllo e rischi, identificano il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come un processo trasversale ed integrato a tutte le attività aziendali che si ispira ai principi internazionali dell'Enterprise Risk Management (ERM), in particolare al framework CoSo indicato dalla Sarbanes-Oxley Act del 2002 come best practice di riferimento per l'architettura dei sistemi di controllo interno. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha come finalità quella di aiutare il gruppo a realizzare i propri obiettivi di performance e redditività, ad ottenere informazioni economicofinanziarie affidabili e ad assicurare la conformità alle leggi e ai regolamenti in vigore, evitando all'azienda danni di immagine e perdite economiche. In questo processo assume particolare importanza l'identificazione degli obiettivi aziendali e la classificazione ed il controllo dei rischi ad essi connessi, mediante l'implementazione di azioni specifiche finalizzate al loro contenimento. I rischi aziendali possono avere diversa natura: rischi di carattere strategico, operativi (legati all'efficacia e all'efficienza delle operations aziendali), di reporting (legati all'affidabilità delle informazioni economico-finanziarie) e, infine, di compliance (relativi all'osservanza delle leggi e regolamenti in vigore, evitando all'azienda danni di immagine e/o perdite economiche). Tutti i rischi possono, inoltre, essere di provenienza esogena oppure endogena al gruppo Landi Renzo.

I responsabili delle diverse direzioni aziendali individuano e valutano i rischi di competenza e provvedono alla individuazione delle azioni di contenimento e di riduzione degli stessi (c.d. "controllo primario di linea").

Alle attività di cui sopra si aggiungono quelle del Dirigente preposto alla redazione dei documenti societari e del suo staff (c.d. "controllo di secondo livello"), del Responsabile della funzione di internal audit (c.d. "controllo di terzo livello") che verifica continuativamente l'effettività e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso l'attività di risk assessment, il ciclico svolgimento degli interventi di audit e la successiva gestione del follow up.

Di seguito sono indicati i principali elementi strutturali su cui è basato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

Elementi strutturali dell'ambiente di controllo

Codice Etico Il Gruppo Landi ha approvato, nel marzo 2008, un Codice Etico che definisce i principi e i valori fondanti del suo modo di fare impresa, nonché regole di comportamento e norme di attuazione in relazione a tali principi. Il Codice Etico è parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001. Il Codice Etico, che è vincolante per i comportamenti di tutti i collaboratori del Gruppo, è stato rivisto nell'ambito del progetto di aggiornamento del Modello 231 a seguito dell'introduzione della nuova figura delittuosa dell'autoriciclaggio ( art. 648 ter1 c.p.). Il nuovo Codice è in vigore dal 12 novembre 2015.
Struttura organizzativa L'assetto organizzativo generale del gruppo Landi Renzo è definito da un sistema di comunicazioni organizzative interne emesse dalla funzione Risorse Umane su indicazione dell'Amministratore Delegato. La struttura del gruppo Landi Renzo, gli organigrammi e le disposizioni organizzative sono disponibili a tutti i dipendenti sull'intranet aziendale.
Poteri e deleghe Il sistema interno di conferimento dei poteri e delle deleghe garantisce il rispetto del principio della segregation of duties.
Risorse umane Il gruppo Landi Renzo si è dotato di una procedura formale per la selezione e assunzione del personale e la pianificazione e gestione della formazione. Le politiche retributive, coerentemente con le migliori practice ed il mercato, prevedono, per i dirigenti ed i quadri, una quota di retribuzione variabile.

Strumenti a presidio degli obiettivi operativi

Pianificazione strategica, controllo di gestione e reporting Nel corso dell'Esercizio, il gruppo Landi Renzo si è avvalso di uno strumento di reporting direzionale atto a tracciare i dati consuntivi comparandoli con i dati di budget e di forecasting. Tale strumento è inoltre in grado di supportare what if analysis ad elevato livello di dettaglio, effettuando simulazioni sulle principali componenti di conto economico in modalità rolling su 12 mesi.
Enterprise Risk Management (ERM) Per le società del gruppo Landi Renzo ritenute significative in tal senso, è stato creato il sistema di gestione dei rischi secondo i principi dell'ERM. Tale sistema include la gestione dei rischi relativi al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), Testo Unico le cui principali caratteristiche sono descritte in uno specifico paragrafo a seguire. Il sistema ha portato all'identificazione dei rischi connessi all'esecuzione dei principali processi aziendali e delle azioni di controllo da intraprendere volte al contenimento del rischio residuale. I principali rischi e incertezze relativi al gruppo Landi Renzo sono inclusi in uno specifico capitolo della Relazione sulla gestione.
Sistema delle procedure operative aziendali I manuali delle procedure amministrative redatti ai sensi della L. 262/2005 sulla tutela del risparmio, le procedure e le istruzioni operative emesse dal Sistema Qualità e, infine, le disposizioni organizzative emesse dalla funzione Risorse Umane, assicurano la corretta applicazione delle direttive aziendali e, conseguentemente, la riduzione dei rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

• Sistemi informativi – Il sistema informativo di gruppo Landi Renzo è realizzato con tecnologie e pacchetti di ultima generazione. L'utilizzo dei sistemi è regolato da procedure interne che favoriscono sicurezza e salvaguardia dei dati, privacy e corretto utilizzo da parte degli utenti.

Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance

Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 Si veda il successivo paragrafo 11.3.
Modello di controllo contabile ex L. 262/2005 sulla tutela del risparmio nel corso del 2008, il gruppo Landi Renzo ha avviato e, successivamente, concluso il progetto finalizzato all'adeguamento alla L. 262/2005. Tale progetto è stato condotto tramite le fasi seguenti:
identificazione delle entities del gruppo Landi Renzo oggetto dell'analisi (scoping);
determinazione delle voci di bilancio rilevanti, dei processi che le alimentano e dei relativi process owners;
overview sul sistema di controllo esistente attraverso la realizzazione di un'intervista con il responsabile amministrativo;
calendarizzazione e realizzazione delle interviste con i process owners in modo da identificare per ciascun processo: le attività (obiettivi) con relativi input e output prodotti, i rischi inerenti a ciascuna di esse, i controlli esistenti volti al loro contenimento, i controlli suggeriti dalle best practice e, in caso di gap, le azioni correttive da intraprendere per la gestione del rischio residuo;
predisposizione di bozza dei Manuali delle procedure amministrative ex L. 262/2005 (di seguito, "Manuali") per validazione dei process owners e successiva emissione della versione definitiva, approvata dagli stessi e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

I Manuali delle procedure amministrative sono disponibili a tutti i dipendenti sulla intranet aziendale. Eventuali significative anomalie, disallineamenti e/o deroghe procedurali vengono prontamente segnalati al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per l'adozione delle opportune misure correttive.

Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting

Informativa contabile e di bilancio I predetti Manuali delle procedure amministrative ex L. 262/2005 insieme al Manuale contabile del gruppo Landi Renzo, tutelano la correttezza nella predisposizione dell'informativa contabile e di bilancio, civilistica e consolidata.
Informazioni di natura privilegiata Vengono tenute costantemente aggiornate le procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni di natura privilegiata, al fine di mantenerle in linea anche con le direttive comunitarie in materia di market abuse.

• Comunicazione interna – Il Responsabile della funzione di internal audit ha accesso facile e diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Questo favorisce la tempestiva acquisizione delle notizie relative alla gestione aziendale che vengono, allo stesso modo, prontamente fatte oggetto di analisi dei rischi connessi e, se ritenuto opportuno, recepite a livello di reporting economico-finanziario.

Strumenti di monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Gli strumenti di controllo sopra delineati sono monitorati, oltre che dai responsabili delle diverse direzioni aziendali, anche in via indipendente dal Responsabile della funzione di internal audit che verifica continuativamente l'effettività e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso l'attività di risk assessment, lo svolgimento dei controlli e la successiva gestione del follow up.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123 bis, comma 2, lett. b), Testo Unico

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria in quanto entrambi costituiscono elementi del medesimo sistema.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è finalizzato a garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività.

Sono stati identificati i rischi connessi all'esecuzione dei principali processi aziendali anche in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria, i controlli esistenti volti al loro contenimento, i controlli suggeriti dalle best practice e, in caso di gap, le azioni correttive da intraprendere per la gestione del rischio residuo.

Le attività di controllo e monitoraggio sono articolate su tre livelli:

controlli di primo livello (c.d. "controllo primario di linea") insiti nello svolgimento dei processi operativi ed affidati in via continuativa al management operativo/process owner;
controlli di secondo livello ovvero quelli svolti da parte del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dal suo staff a presidio del processo di gestione e controllo dei rischi relativi al processo di informativa finanziaria, garantendone la coerenza rispetto agli obiettivi aziendali;
controlli di terzo livello, ovvero monitoraggio indipendente svolto dal Responsabile della funzione di internal audit che verifica continuativamente l'effettività e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, attraverso l'attività di risk assessment, lo svolgimento dei controlli e la successiva gestione del follow up.

Valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Sulla base delle informazioni e delle evidenze ricevute con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato controllo e rischi, dal Responsabile della funzione di internal audit e dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del gruppo Landi Renzo sia adeguato, efficace ed effettivamente funzionante e, pertanto, idoneo a conseguire un accettabile profilo di rischio complessivo in ragione del tipo di attività svolta, delle caratteristiche dell'azienda e del mercato in cui opera.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DI SOVRINTENDERE ALLA FUNZIONALITA' DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato, durante la riunione del 29 aprile 2016, con il parere favorevole del Comitato controllo e rischi, l'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nella persona dell'Amministratore Delegato Sig. Stefano Landi, attribuendo allo stesso le funzioni indicate dal Codice di Autodisciplina.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: (a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; (b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza; (c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; (d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato controllo e rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; (e) riferisce tempestivamente al Comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

Non ritenendo necessario procedere alla nomina di altri responsabili della funzione di internal audit né alla revoca del Responsabile della funzione di internal audit in carica, nel corso dell'Esercizio l'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi non ha proposto al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca del Responsabile della funzione di internal audit.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 febbraio 2008, ha nominato il Preposto al controllo interno e Responsabile della funzione di internal audit nella persona del Sig. Enrico Gardani, precisando che lo stesso non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione, finanza e controllo.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio 2008, su proposta dell'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e sentito il parere del Comitato controllo e rischi, ha definito la remunerazione del Sig. Enrico Gardani coerentemente con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 14 novembre 2012 ha confermato tale carica in linea con le modifiche apportate al Codice di Autodisciplina in vigore pro tempore.

Il Responsabile della funzione di internal audit è, inter alia, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante e riferisce del proprio operato al Comitato controllo e rischi, al Collegio Sindacale ed all'Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Responsabile della funzione di internal audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico ed è stato dotato di un'adeguata disponibilità di spesa, per ciascun anno di carica, non superiore ad Euro 50.000 lordi.

L'Emittente ha istituito una funzione di internal audit, affidata interamente a soggetti interni alla Società, il cui responsabile si identifica con il Responsabile della funzione di internal audit.

Le attività svolte dal Responsabile della funzione di internal audit, coerentemente con il piano di audit del gruppo Landi Renzo approvato all'inizio di ogni esercizio dal Consiglio di Amministrazione e definito seguendo un approccio risk based, sono state focalizzate sulle seguenti aree:

area di operational audit riguarda gli obiettivi di base dell'azienda, compresi quelli di performance, di redditività e di protezione delle risorse;
area di reporting audit si riferisce alla preparazione e pubblicazione di bilanci attendibili, compresi quelli infrannuali, i bilanci esposti in forma sintetica e i dati economico-finanziari da essi ricavati, come la pubblicazione dei risultati comunicati al pubblico;
area di compliance audit circa la conformità delle attività di cui sopra alle leggi e ai regolamenti cui l'azienda è sottoposta ivi incluse analisi ed eventuali adeguamenti ex L. 262/2005 sulla tutela del risparmio ed ex D. Lgs. 231/2001 sulla responsabilità degli enti;
altre attività della funzione internal audit predisposizione della documentazione a supporto dell'operatività del Comitato controllo e rischi e dell'Organismo di Vigilanza, ivi incluso il piano di audit di cui il Programma di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 è parte integrante.

Il responsabile della funzione di internal audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso un piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione e basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le trasmette ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX DECRETO LEGISLATIVO 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità e nel rispetto dei termini prescritti dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. j), del Regolamento di Borsa, ha approvato il proprio «Modello di organizzazione, gestione e controllo» ai sensi dell'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001, come successivamente modificato (il "Modello"). Il Modello è stato redatto in base alle linee guida emanate da Confindustria e nel rispetto della giurisprudenza in materia.

Con l'adozione ed efficace attuazione del Modello, la Società sarà immune da responsabilità conseguente alla commissione di reati da parte dei soggetti "apicali" e delle persone sottoposte alla loro vigilanza e direzione.

Il Modello prevede una serie di norme di comportamento, di procedure e di attività di controllo, nonché un sistema di poteri e di deleghe, finalizzato a prevenire il verificarsi delle ipotesi delittuose espressamente elencate nel D. Lgs. 231/2001. Inoltre, è stato introdotto un sistema disciplinare applicabile nei casi di violazione del Modello.

Ancora, al fine di implementare il Modello, è stato istituito un Organismo di Vigilanza ("OdV") con le funzioni individuate nell'art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. 231/2001. L'OdV è costituito dai Signori Jean-Paule Castagno, in qualità di Presidente, Sara Fornasiero ed Enrico Gardani, i quali sono stati nominati nell'incarico fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

L'OdV trasmette al Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, un rapporto scritto sull'attuazione ed effettiva conoscenza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo all'interno di ogni comparto aziendale.

Il Modello è stato aggiornato nel corso degli anni al fine di prendere atto delle novità di volta in volta introdotte dal legislatore. In particolare, nella riunione del 28 agosto 2012, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto ed approvato alcune modifiche del Modello volte a ricomprendere i reati ambientali tra i presupposti della responsabilità amministrativa ex D. Lgs. 231/2001; successivamente, in data 27 agosto 2013, il Modello è stato ulteriormente aggiornato a seguito dell'entrata in vigore della Legge 190/2012 ("Disposizioni per la repressione della corruzione"). Infine, un ultimo aggiornamento del Modello è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 novembre 2015, al fine di ricomprendere la nuova figura delittuosa dell'autoriciclaggio (art. 648-ter c.p.).

Il Modello è stato pubblicato e comunicato a tutto il personale, terzi collaboratori, clienti, fornitori e partners, nelle forme di legge.

Infine, sempre nell'ambito delle attività volte ad implementare il Modello, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice Etico del gruppo Landi Renzo, così come modificato in data 12 novembre 2015. Infatti, come evidenziato nelle Linee Guida di Confindustria, l'adozione di principi etici rilevanti ai fini della prevenzione dei reati costituisce un elemento essenziale del sistema di controllo preventivo. In particolare, il Codice Etico di Landi Renzo individua i valori aziendali, l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità dei destinatari e prevede l'applicazione di sanzioni, indipendenti ed autonome rispetto quelle previste del CCNL.

Si segnala che, ai sensi dell'art. IA.2.10.2, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, il rappresentante Sig. Stefano Landi, in data 8 giugno 2016, ha debitamente attestato l'adozione da parte della Società in data 20 marzo 2008 del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001 e la composizione dell'OdV. Tale attestazione fa parte della documentazione la cui presentazione è richiesta annualmente da Borsa Italiana alle società quotate sul segmento STAR atta al mantenimento di tale qualifica.

Durante il corso dell'Esercizio, l'OdV si è riunito 6 volte. Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario attribuire le funzioni dell'Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale.

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

In data 29 aprile 2016 l'Assemblea degli Azionisti ha conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato per il periodo 2016-2024, nonché per la revisione legale limitata della relazione semestrale consolidata del gruppo Landi Renzo, per il medesimo periodo, alla società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, Via Monte Rosa, 91.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente preposto è stato nominato ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 154-bis del Testo Unico dal Consiglio di Amministrazione della Società del 29 aprile 2016, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, nella persona del Sig. Paolo Cilloni, dirigente responsabile dell'area amministrazione, finanza e controllo dell'Emittente, ritenendo soddisfatti i requisiti per la nomina ed, in particolare, la comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conformemente a quanto richiesto dall'articolo 24 dello statuto.

Il Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2016 ha dotato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Sig. Paolo Cilloni, di adeguati mezzi e poteri per lo svolgimento dei compiti a lui attribuiti, fermo l'obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione e ferma l'attività di vigilanza di quest'ultimo sul conferimento di tali mezzi e poteri e sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre determinato il compenso da attribuirsi al medesimo dirigente per l'espletamento dei suoi doveri.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Alla data della Relazione, l'Emittente non ha ancora valutato l'adozione di specifiche modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ritenendo gli organi e le diverse funzioni sufficientemente ed efficientemente integrate tra loro e senza duplicazioni di attività.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento Parti Correlate e successive comunicazioni interpretative, il Consiglio di Amministrazione ha (i) in data 29 novembre 2010, adottato una procedura interna volta a dettare le regole e i principi ai quali attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza, sostanziale e procedurale, delle operazioni con parti correlate realizzate da Landi Renzo, direttamente ovvero per il tramite di società dalla stessa direttamente e/o indirettamente controllate, ed (ii) in data 29 aprile 2016, nominato un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate composto da due amministratori indipendenti (nelle persone dei Signori Sara Fornasiero e Ivano Accorsi). Come previsto dal Regolamento Parti Correlate, la procedura interna è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Nel corso dell'Esercizio si è tenuta n. 1 riunione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in data 28 novembre 2016. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è inoltre riunito in data 18 gennaio 2017.

In conformità con quanto suggerito dalla Comunicazione Consob DEM/10078683 del 24 settembre 2010, la suddetta procedura è stata oggetto di verifica da parte del Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2015. A seguito di tale verifica, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la stessa fosse adeguata e funzionale rispetto alle esigenze operative della Società, senza necessità di apportarvi ulteriori modifiche.

Gli elementi di maggior rilievo della procedura sono i seguenti:

(a) la classificazione delle "Operazioni con Parti Correlate" in operazioni di Maggiore Rilevanza (intendendosi per tali quelle in cui l'indice di rilevanza del controvalore o dell'attivo o delle passività risulti superiore alla soglia del 5%), di Valore Esiguo (intendendosi per tali quelle di valore talmente basso da non comportare prima facie alcun apprezzabile rischio per la tutela degli investitori e che pertanto vengono escluse dal campo di applicazione della nuova procedura, individuate dalla Società nelle operazioni il cui valore non superi Euro 200.000), e di Minore Rilevanza (categoria residuale in cui confluiscono le Operazioni con Parti Correlate diverse da quelle di Maggiore Rilevanza e di Valore Esiguo);

(b) le regole di trasparenza e comunicazione al mercato che diventano più stringenti in caso di operazioni di Maggiore Rilevanza, richiedendo la pubblicazione di un apposito documento informativo;

(c) il ruolo particolarmente importante che viene attribuito al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate nella procedura di valutazione e approvazione delle operazioni.

A tale Comitato viene infatti affidato l'onere di garantire la correttezza sostanziale dell'operatività con parti correlate, tramite il rilascio di un parere sull'interesse della società al compimento di una specifica operazione nonché sulla convenienza e correttezza delle relative condizioni. Qualora si tratti di operazioni qualificate come di Minore Rilevanza, la Società potrà comunque procedere con l'operazione nonostante il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sia negativo. In tal caso, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, dovrà essere data informativa al pubblico delle operazioni approvate nel relativo trimestre di riferimento nonostante tale parere negativo, con indicazione delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Qualora si tratti di operazioni qualificate come di Maggiore Rilevanza, la cui approvazione è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, il Comitato svolge un ruolo ancora più ampio in quanto è chiamato ad intervenire già nella fase delle trattative relative alla operazione, dovendo a tal fine ricevere un flusso informativo completo e tempestivo da parte degli organi delegati e dei soggetti incaricati di condurre le trattative, e potendo richiedere ai medesimi informazioni supplementari e formulare osservazioni. Inoltre, qualora il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sia negativo, il Consiglio di Amministrazione non potrà approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza.

La suddetta procedura per le operazioni con parti correlate è disponibile sul sito internet della Società http://www.landirenzogroup.com/it/, sezione Investors.

Tenuto conto del limitato numero di situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi e in ragione dell'adeguato funzionamento della procedura per operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare soluzioni operative ulteriori per l'individuazione e la gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, le quali situazioni vengono analizzate in modo individuale direttamente dall'Amministratore Delegato.

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'articolo 22 dello statuto della Società, il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili.

Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione spettante ai sindaci, anche con riferimento alla loro partecipazione a eventuali comitati interni. Ai sindaci compete il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Inoltre, qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti (considerando entrambe le sezioni) almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi almeno due candidati questi devono appartenere a generi diversi.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura stabilita o richiamata di volta in volta dalla Consob, ai sensi della normativa applicabile alla Società, possono presentare una lista di candidati. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste. Tale quota di partecipazione è conforme a quella stabilita dall'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti in relazione alle società aventi una capitalizzazione di mercato inferiore o uguale ad Euro 1 miliardo.

Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'avviso di convocazione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata ai sensi delle precedenti disposizioni.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno in ogni caso depositarsi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche; e (iii) i curricula vitae contenenti un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Alle liste presentate dai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa dovrà inoltre unirsi una attestazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi della vigente disciplina. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente (la "Lista di Maggioranza");
(b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente (la "Lista di Minoranza").

Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto dei sindaci dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della Lista di Minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Maggioranza, subentra il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra menzionato, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito. Qualora le precedenti disposizioni di cui al presente comma non possano trovare applicazione, alla sostituzione provvederà l'Assemblea, deliberando secondo le maggioranze previste dalle applicabili disposizioni legislative, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Maggioranza, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, se l'applicazione dei criteri di cui al comma che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

In caso di sostituzione di un sindaco eletto nella Lista di Minoranza, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito o, in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o, ancora in subordine, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto sopra previsto. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto sopra previsto.

Quando l'Assemblea sia chiamata ai sensi dell'articolo 2401, comma 1, del cod. civ., alla nomina o alla sostituzione di uno dei sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, non verranno computati i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle modalità previste dallo statuto della Società.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TESTO UNICO)

Il Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea in parte ordinaria del 29 aprile 2016, che verrà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, risulta così composto:

Nome e Cognome	Carica	In carica dal	% partecipazione alle riunioni del Collegio
Eleonora Briolini	Presidente del Collegio Sindacale	29 aprile 2016	100%
Massimiliano Folloni	Sindaco Effettivo	29 aprile 2016	100%
Diana Rizzo	Sindaco Effettivo	29 aprile 2016	100%
Andrea Angelillis	Sindaco Supplente	29 aprile 2016	-
Filomena Napolitano	Sindaco Supplente	29 aprile 2016	-

I membri del Collegio Sindacale sono stati eletti sulla base di due differenti liste: a) due sindaci effettivi ed un sindaco supplente sono stati eletti dalla lista numero 1), presentata congiuntamente dagli Azionisti di maggioranza Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l., mentre b) un sindaco effettivo ed un sindaco supplente sono stati eletti dalla lista numero 2), presentata dall'azionista di minoranza Aerius Investment Holding AG.

La lista numero 1) comprendeva i seguenti candidati:

Massimiliano Folloni, nato a Novellara (Reggio Emilia), il 30 marzo 1950, sindaco effettivo;
Diana Rizzo, nata a Bologna, il 21 luglio 1959, sindaco effettivo;
Fabrizio Lotti, nato a Modena, il 14 gennaio 1964, sindaco effettivo;
Filomena Napolitano, nata a Nola (Napoli), il 10 marzo 1970, sindaco supplente;
Francesca Folloni, nata a Correggio (Reggio Emilia), il 16 dicembre 1979.

La lista numero 2) comprendeva i seguenti candidati:

Eleonora Briolini, nata a Pescara, l'8 dicembre 1971, sindaco effettivo;
Andrea Angelillis, nato a Milano, il 21 giugno 1977, sindaco supplente.

I candidati della lista numero 1) sono stati eletti con il voto favorevole di n. 66.498.130 azioni e i candidati della lista numero 2) sono stati eletti con il voto favorevole di n. 11.449.418 azioni. Con riferimento alle liste proposte sono stati espressi n. 10 voti contrari. Il capitale presente e con diritto di voto era stato pari al 66,29% dell'intero capitale sociale.

Di seguito, sono riportate brevemente le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco, ai sensi dell'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti.

Eleonora Briolini. Laureata in Economia e Commercio è iscritta all'Ordine dei dottori commercialisti di Milano dal 2002. Dal 1998 al 2011 ha fatto parte dello Studio Tributario e Societario in partnership con Deloitte & Touche S.p.A. dove si è occupata di consulenza fiscale in ambito domestico e transnazionale. E' stata responsabile del dipartimento fiscale dello Studio Legale Bird & Bird di Milano e attualmente ricopre il medesimo incarico presso BDO Italia.

Massimiliano Folloni. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Modena è abilitato alla professione di Dottore Commercialista dal 1981. Dal 1987 ricopre inoltre incarichi di curatore fallimentare e commissario/liquidatore giudiziale. Dal 1992 è revisore ufficiale e dal 1995 revisore contabile. Dal 1997 al 2000 ha ricoperto la carica di consigliere dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Reggio Emilia. Ricopre l'incarico di sindaco di varie società.

Diana Rizzo. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Modena esercita la professione di Dottore Commercialista dal 1983, con particolare specializzazione in campo economico-aziendale, fiscale societario. È stata Revisore Ufficiale dei Conti e attualmente è Revisore Contabile, iscritta in sede di prima formazione dell'Albo oltre a Revisore degli Enti Locali. Collabora da oltre 30 anni con i Tribunali di Modena e Bologna in qualità di Consulente tecnico in materia civile e penale e perito valutatore e ricopre anche incarichi di incarichi di curatore fallimentare, commissario giudiziale. Ricopre l'incarico di sindaco di società industriali e holding finanziarie.

Andrea Angelillis. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università Luiss di Roma ha proseguito i suoi studi all'Universitè Libre de Bruxelles e all'Università LIUC dove ha frequentato un master in economia e diritto delle imprese. Dal 2003 al 2007 ha svolto un dottorato di ricerca in diritto dell'impresa presso l'Università Bocconi di Milano. Dal 2001 al 2003 ha collaborato con uno studio legale associate a Treviso. Dal 2003 al 2008 ha lavorato presso lo studio legale Lombardi Molinari come associate. Dal 2008 lavora come senior associate presso lo studio legale Bird & Bird. Attualmente non ricopre cariche di amministrazione e di controllo presso alcuna società.

Filomena Napolitano. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Reggio Emilia dal 1998 e nel Registro dei Revisori Contabili dal 1999. Ha svolto incarichi istituzionali affidatigli dal Tribunale di Reggio Emilia, nella veste di Curatore di Fallimenti. Ricopre l'incarico di sindaco di società industriali e commerciali.

Alla luce della delibera assembleare di nomina del 29 aprile 2016 che ha provveduto a nominare il nuovo Collegio Sindacale in sostituzione di quello venuto a cessare con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, nel corso dell'Esercizio il Sig. Luca Gaiani, la Sig.ra Marina Torelli e il Sig. Pietro Gracis hanno cessato di ricoprire la carica di sindaci della Società per scadenza naturale del loro mandato.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale della Società.

Nella tabella che segue sono indicate le cariche, di amministrazione e controllo, ricoperte, in società quotate e non quotate, dai membri del Collegio Sindacale della Società alla data del 31 dicembre 2016 (per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 3, in appendice alla presente Relazione):

Nome e Cognome	Società presso la quale è svolta l'attività esterna	Carica
Eleonora Briolini	Tekfor S.p.A.	Sindaco effettivo
	San Lorenzo S.p.A.	Sindaco effettivo
	Consorzio del prosciutto di San Daniele	Membro dell'Organo di Vigilanza
	SCL Italia S.p.A. a socio unico	Sindaco effettivo
	Reggiani Macchine S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

	K.R.E. S.p.A.	Sindaco effettivo
	Sintesi società di investimenti e	Sindaco supplente
	partecipazioni S.p.A.
Massimilano Folloni	T.I.E. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Girefin S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Systema S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Dulevo International S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	A.E.B. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Lovato Gas S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Confagricoltura Reggio Emilia	Presidente del Collegio Sindacale
	Safe S.p.A.	Sindaco effettivo
	Settala Gas S.p.A.	Sindaco effettivo
	Tecnogas S.p.A.	Sindaco effettivo
	Welfare Italia S.p.A.	Sindaco effettivo
	Carpenfer S.p.A.	Sindaco supplente
	I.R.S. S.p.A.	Sindaco supplente
	Tecnove S.r.l.	Sindaco supplente

Diana Rizzo	Finfloor S.p.A.	Sindaco supplente
	Fin Twin S.p.A.	Sindaco supplente
	EDI.CER. S.p.A.	Sindaco supplente
	Autin S.p.A.	Sindaco supplente
	Florim S.p.A.	Sindaco supplente
	Unicom S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	BPER Banca S.p.A.	Sindaco effettivo
	Caolino Panciera S.p.A.	Sindaco effettivo
	Carimonte Holding S.p.A.	Sindaco effettivo
	Kerakoll S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Ceramiche Speranza S.p.A.	Sindaco effettivo
	I.S. Holding S.p.A.	Sindaco effettivo
	Kronos 2 Ceramiche S.p.A.	Sindaco effettivo
	Sitma Machinery S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Sitma S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Speranza S.p.A.	Sindaco effettivo
Filomena Napolitano	T.I.E. S.p.A.	Sindaco supplente
	Girefin S.p.A.	Sindaco supplente
	I Tulipani SRL	Sindaco Unico e membro ODV
	A.E.B. S.p.A.	Sindaco supplente
	I.R.S. S.p.A.	Sindaco effettivo

	Lovato Gas S.p.A.	Sindaco supplente
	I Ciclamini S.r.l.	Membro ODV
	I Girasoli S.r.l.	Membro ODV
	Carpenfer S.p.A.	Sindaco effettivo
	Lodi S.p.A.	Sindaco supplente
	Cooperativa sociale Il Bettolino	Presidente Collegio Sindacale
	Safe S.p.A.	Sindaco supplente

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 13 riunioni del Collegio Sindacale, della durata media di 154 minuti. Per l'esercizio in corso sono previste almeno 6 riunioni del Collegio Sindacale, di cui una già tenutesi in data 20 febbraio 2017. Per quanto riguarda la percentuale di presenze dei singoli sindaci si rimanda alla tabella riportata in calce alla Relazione.

Al fine di mantenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, i sindaci ricevono periodicamente e ogni qualvolta necessario informazioni e aggiornamenti sul settore in cui opera l'Emittente, sui principi di corretta gestione dei rischi e sulla normativa di riferimento, anche tramite materiale predisposto dalla Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite le funzioni interne della Società, cura che i sindaci possano partecipare ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore in cui la Società opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

All'atto della loro nomina i membri del Collegio Sindacale hanno dichiarato sotto la propria responsabilità di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili norme legislative e regolamentari. Il Collegio Sindacale ha valutato nel corso dell'Esercizio e comunque nella prima occasione utile dopo la loro nomina il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, applicando i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2016 ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sindaci e, trattandosi della prima verifica successiva alla nomina dei sindaci, ha pubblicato in pari data l'esito di tale verifica mediante diffusione di un comunicato stampa.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Ai sensi del punto 8.C.4 del Codice di Autodisciplina il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente deve informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Comitato controllo e rischi, l'Organismo di Vigilanza e con la funzione di Internal Audit.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione denominata "Investors" nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Il Sig. Pierpaolo Marziali è stato identificato quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli Azionisti (investor relations manager).

Alla luce della struttura organizzativa dell'Emittente, si è ritenuto di non procedere alla costituzione di una apposita struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli Azionisti.

16. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), DEL TESTO UNICO)

L'articolo 11 dello statuto dell'Emittente prevede, in tema di intervento degli Azionisti all'Assemblea, quanto segue: "Possono intervenire all'assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Ogni avente diritto al voto può, mediante delega scritta, farsi rappresentare in assemblea da terzi, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La notifica elettronica della delega alla società può essere effettuata tramite posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica della società indicato nell'avviso di convocazione. La società non designa un rappresentante per il conferimento di deleghe da parte dei soci".

La Società non ha ritenuto di adottare un regolamento assembleare, in quanto ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'Assemblea, cui compete la direzione dei lavori assembleari, compresa la determinazione dell'ordine e del sistema di votazione, mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento delle Assemblee, evitando peraltro i rischi e gli inconvenienti che potrebbero derivare dall'eventuale mancata osservanza, da parte della stessa Assemblea, delle disposizioni regolamentari.

L'Assemblea ordinaria è convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 giorni qualora ne ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea è inoltre convocata, in unica convocazione, in via ordinaria o straordinaria, dall'organo amministrativo - ogniqualvolta lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge ovvero da almeno due membri del Collegio Sindacale secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni legislative.

Le convocazioni delle Assemblee vanno attuate mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative, sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del precedente comma non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, purché entro i termini previsti nell'avviso di convocazione, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'apposito indirizzo di posta elettronica della società indicato nell'avviso di convocazione.

La Società non è tenuta a fornire risposta se le informazioni pertinenti sono disponibili sul sito internet della Società in un formato "domanda e risposta" nonché ogni qualvolta sia necessario tutelare la riservatezza e gli interessi della Società.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si svolge in un'unica convocazione e si costituisce e delibera validamente con le maggioranze previste dalla legge.

Il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione è garantito grazie al coordinamento degli interventi e dello svolgimento dei lavori assembleari effettuato da parte del Presidente dell'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza Assembleare. Nel corso dell'Esercizio quattro Amministratori sono intervenuti in Assemblea.

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione della compagine sociale dell'Emittente; pertanto il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario valutare l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TESTO UNICO)

L'Emittente non ha ritenuto di applicare ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti e contenute in specifici obblighi previsti da norme legislative e/o regolamentari.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si segnala che in data 27 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha positivamente verificato la sussistenza in capo al Consigliere Anton Karl dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa applicabile e di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, tenuto conto (i) delle verifiche svolte all'interno del Consiglio di Amministrazione; (ii) dei controlli effettuati al riguardo dal Collegio Sindacale; e (iii) delle dichiarazioni rilasciate dallo stesso Consigliere Anton Karl.

Oltre a quanto sopra riportato, non si segnalano ulteriori cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società successivi alla chiusura dell'Esercizio.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

	Numero azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	112.500.000	100%	Quotato (MTA)	Da cod. civ. e regolamenti
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Trust Landi (trust regolato dalla legge del Jersey il	Girefin S.p.A.	54,667	54,667
cui trustee risulta essere Stefano Landi)	Gireimm S.r.l.	4,444	4,444
Aerius Investment Holding AG	Aerius Investment Holding AG	8,356	8,356

			C O N S I G L I O D I A M M I N I S T R A Z I O N E												MIT AT O NT RO LLO ISC HI	CO RE MU	MIT AT O NE R.	CO PA CO	MIT AT O RT I RR EL
Ca rica		Co i ent mp on	An no di cita nas	In ica car dal	In c ari ca fin o a	Da ta d i pr ima ina nom	Lis ta ( M/m ) *	Ese c.	No n ese c.	Ind ip. da Co dic e di A ut.	Ind ip. da Tes to Un ico	** ( %)	N. altr i inc ari chi ***	****	**	****	**	****	**
Pre sid en On ora	te rio	Gio ina va nn Do nic hin i me	193 4			16 /05 /20 07	M		x			70 %	2
Pre sid en	te	Ste fan o L di an	195 8			16 /05 /20 07	M	x				100 %	11
Co ig ns de leg ato	lier e	Cla ud io Ca le rne va	196 1	As s. ord	Ap p r.	/04 /20 24 09	M	x				100 %	2
Am mi nis	tra tor e	Sil via La nd i	196 0	de l 29	bila io nc 31	/05 /20 16 07	M		x			86 %	1
Am mi nis	tra tor e	An elo Io ri g	195 4	rile ap 20 16	dic bre em 20 18	/04 /20 29 16	M		x			100 %	0	x	100 %	x	100 %
Am mi nis	tra tor e	An Ka rl ton	197 6							/04 /20 29 16	m		x			100 %	2
Am mi nis	tra tor e	Sa ra Fo sie rna ro	196 8						29 /04 /20 16	M		x	x	x	100 %	1	x	100 %	x	100 %	x	100 %
Am mi nis	tra tor e	Iva Ac rsi no co	193 8			29 /04 /20 16	M		x	x	x	100 %	0	x	100 %	x	100 %	x	100 %
					A M M I N I S	T R A T O R I C E	S S A T I	D U R A	N T E L 'E	S E R C I Z I	O D I R I	F E R I M E	N T O
Am mi nis	tra tor e	An ia ton Fia do ri cca	196 2	As s.		/04 /20 24 13	M		x			67 %	2
Am mi nis	tra tor e	Ale nd Ov i ssa ro	194 4	ord de l	Ap p r. bila io nc	16 /05 /20 07	M		x	x	x	67 %	3	x	100 %	x	100 %	x	100 %
Am mi nis	tra tor e	To ma so To i di mm as Vig na no	194 7	24 rile ap 20 13	31 dic bre em 20 15	/05 /20 16 07	M		x	x	x	33 %	7	x	100 %	x	100 %	x	100 %
Am mi nis	tra tor e	He rbe rt P aie rl	195 2			24 /04 /20 13	m		x			67 %	1

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Qu	ric hie la ion e d ell e l ist e d ell 'ul tim ina : 2 .5% sto taz oru m p er p res en a n om
N. riu	nio ni olt e d l'E rci zio nte sv ura se	CD A: 10	C CR : 1 1	CR : 3	CP C: 1
NO TE
*	na è /m In q ta c olon ind icat o M da che il c nte sia stat letto da lla l ista vot ata dall ues a se con omp one o e a m agg	(M ) o (m ). iora da min nza una ora nza
** In q olon è in dica ta la le d i pa ipaz ione de gli a inis ori alle riu nion i, ris ivam , de l Co nsig lio d i Am min istra zion dei Com itati (n. ze/n . di riun ioni lte d l'eff ettiv erio do di c aric ta c tua rtec trat pett ente nte ues na pe rcen mm e e pre sen svo ura o p a del o in to). gett tere sog ssa
*** In q olon è in dica to i l nu o d i inc aric hi d i am min istra inda rico ti d al s int to i ltre ietà e in i re gola tati che teri , in ietà fin iarie , ba rie, icur ativ di ta c tore etto otat rcat ues na mer o s co per ogg ere ssa n a soc qu me men , an es soc anz nca ass e o rilev i dim ioni ant ens
****	na è el C al C In q ta c olon ind icat a "X " l'a rten a d el m emb ro d iglio di A inis traz ione ues a co n un ppa enz ons mm	omi tato

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

					C O L L E G I O S I N D A C A L E
Ca rica	Co	i ent mp on	An di nas no cita	In c ari dal ca	In c ari fin ca o a	Da ta d i ima pr ina nom	Lis ta ( M/m ) *	Ind ipe nde da nza Co dic e d i Au tod isc ip lina	** ( %)	Nu di a ltri me ro inc ari chi ***
Pre sid te en	Ele on ora	Br ioli ni	197 1			/04 /20 24 13	m	x	100 %	7
Sin da Eff ivo ett co	Ma imi ss Fo llon i	lian o	195 0	As mb lea se		16 /05 /20 07	M	x	100 %	14
Sin da Eff ivo ett co	Dia Riz na zo		195 9	ord ina ria de l 29 rile 20 16 ap	Ap ion e d el bila io a l 3 1 p rov az nc dic bre 20 18 em	29 /04 /20 16	M	x	100 %	16
Sin da Su len co p p	An dre te	a A elil lis ng	197 7			/04 /20 29 16	m	x	N/A	0
Sin Su da len co p p	te Filo me Na olit p	na an o	197 0			/05 /20 16 07	M	x	N/A	12
				S I N D A C I C E S	S A T I D U R A N T E L 'E S E R C I Z I O D	I R I F E R I M E N	T O
Sin da Eff ivo ett co	Lu Ga ca	ian i	196 0	As mb lea se		/04 /20 22 10	M	x	100 %	26
Sin da Eff ivo ett co	Ma rin a T	lli ore	196 1	ord ina ria de l rile 24 20 13 ap	Ap ion e d el bila io a l 3 1 p rov az nc dic bre 20 15 em	16 /05 /20 07	M	x	100 %	17
Sin da Su len co p p	Pie G te tro	is rac	198 4			24 /04 /20 13	m	x	N/A	6
		Qu oru m	ric hie la sto p er p	ion e d ell taz res en	e l ist e d ell 'ul tim ina : 2 .5% a n om
		Nu riu nio ni olt e d l'E rci zio nte : 1 3 me ro sv ura se
NO TE è i ndi /m il c ia s la li iora (M ) o mi a (m ). In q ta c olo cat o M da che ent tato ele tto dal sta tata da lla m da ues nna a se con om pon e s vo agg nza una nor anz In q olo è i ndi a la ale di p cip azio dei sin dac i al le r iun ion i de l Co lleg io S ind le ( e/n . di riu nio ni s vol te d l'ef fett ivo iod o d i ca rica de ta c cat ntu arte nte ues nna pe rce ne aca n. p res enz ura per inte sat o). res ** In q olo è i ndi o il ro d i inc aric hi d i am min istr sin dac o ri erti da l so inte o ri leva nti ai s i de ll'ar t. 1 48- bis del Te Un ico ta c cat ato tto sat sto ues nna nu me re o cop gge res ens									l so tto gge

AI Terminal

Landi Renzo

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