Landi Renzo

AGM Information • Nov 28, 2017

LANDI RENZO S.P.A.

SOCIETÀ PER AZIONI

CON SEDE LEGALE IN VIA NOBEL 2/4 – 42025 CAVRIAGO (RE),

FRAZIONE CORTE TEGGE

CAPITALE SOCIALE PARI AD EURO 11.250.000,00

CODICE FISCALE, P.IVA E NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI REGGIO EMILIA 00523300358

R.E.A. N. RE-130831

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DEL PRESTITO «LANDI RENZO 6,10% 2015 - 2022» DI NOMINALI EURO 34.000.000 CODICE ISIN IT0005107237

ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI

29 dicembre 2017 ore 9,00 – Prima convocazione

30 dicembre 2017 ore 9,00 – Seconda convocazione

Cavriago (RE), 28 novembre 2017

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea degli obbligazionisti (l'"Assemblea") del prestito obbligazionario denominato «LANDI RENZO 6,10% 2015 – 2022» di nominali euro 34.000.000 codice ISIN IT0005107237 (il "Prestito") convocata in prima convocazione il 29 dicembre 2017 ore 9,00 e, qualora occorra, in seconda convocazione il 30 dicembre 2017 ore 9,00.

* * *

Signori Obbligazionisti,

la Società Vi ha convocato in Assemblea presso la sede sociale della Società in Cavriago (RE), Frazione Corte Tegge, Via Nobel 2/4, per il giorno 29 dicembre 2017, alle ore 9,00 in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 30 dicembre2017, medesimo luogo e medesima ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Richiesta da parte della Società di concessione di un waiver, ai sensi e per gli effetti degli articoli 10 e 13 del regolamento del Prestito, in relazione all'operazione di aggregazione di SAFE S.p.A. con le società del gruppo statunitense-canadese facente capo a Clean Energy Fuels Corporation; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

La presente relazione (la "Relazione"), predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1 del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "T.U.F."), ha lo scopo di informare l'Assemblea sulle materie poste all'ordine del giorno della stessa. La Relazione è messa a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale della Società sia attraverso la sua pubblicazione nella sezione "Investors – "Debito e credit rating" del sito internet della Società (www.landirenzogroup.com), sia sul sito internet di Borsa Italiana e del meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Salvo diversamente indicato nella presente Relazione, i termini con la lettera maiuscola avranno lo stesso significato ad essi attribuiti nel regolamento del Prestito.

1) Richiesta da parte della Società di concessione di un waiver, ai sensi e per gli effetti degli articoli 10 e 13 del regolamento del Prestito, in relazione all'operazione di aggregazione di SAFE S.p.A. con le società del gruppo statunitense-canadese facente capo a Clean Energy Fuels Corporation; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Come comunicato al mercato in data 27 novembre 2017, la Società ha sottoscritto un accordo strategico per un progetto industriale di aggregazione della controllata SAFE S.p.A., attiva nella produzione e installazione di compressori per il trattamento del gas destinati a molteplici applicazioni, con la società Clean Energy Compression, controllata dall'americana Clean Energy Fuels e specializzata in sistemi di rifornimento di gas naturale compresso (CNG), tra cui compressori, distributori, sistemi di controllo del gas e di stoccaggio per mezzi di trasporto di vario genere.

La nuova realtà che nascerà dall'aggregazione sarà un player di punta a livello internazionale, potendo contare su una presenza a livello globale, una vasta offerta di prodotti e una forte capacità di penetrazione della rete di vendita, quest'ultima necessaria per rispondere alle crescenti esigenze dei clienti in un settore che si presume andare incontro ad una forte espansione nei prossimi anni. L'aggregazione dei business di SAFE e Clean Energy Compression consentirà di puntare ad una posizione di leadership in Europa e nel continente americano e all'espansione in nuove aree geografiche (Medio Oriente, Africa e Asia), ponendo le basi per un'accelerazione dello sviluppo del business, anche grazie alle economie di scala che si renderanno possibili.

La struttura dell'operazione (l'"Operazione") prevede i seguenti step:

• (i) la costituzione da parte della Società di una società a responsabilità limitata. ("NewCo");
• (ii) la deliberazione da parte di NewCo di un aumento di capitale da sottoscriversi mediante conferimento in natura, come segue:
• a. 51% del capitale sociale sottoscritto da parte della Società mediante conferimento in natura dell'intera partecipazione detenuta in SAFE S.p.A.;
• b. 49% del capitale sociale sottoscritto da parte di Clean Energy (società di diritto americano detenuta da Clean Energy Fuels Corporation) mediante conferimento in natura dell'intera partecipazione detenuta nella società di diritto canadese conferita; e
• (iii) una possibile successiva aggregazione tra NewCo, SAFE S.p.A. e/o la società di diritto canadese conferita secondo modalità da definirsi in un successivo momento, ivi compresa la possibile fusione tra NewCo e SAFE S.p.A.

NewCo, avente sede operativa a San Giovanni in Persiceto (BO), sarà detenuta in maggioranza da Landi Renzo, con una quota pari al 51%, mentre il restante 49% farà capo a Clean Energy Fuels. La struttura di governance prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 7 membri, di cui 4 nominati da Landi Renzo; Cristiano Musi, Amministratore Delegato di Landi Renzo, coprirà la medesima carica anche in NewCo, mentre Andrew J. Littlefair CEO di Clean Energy Fuels Corp., sarà Presidente non esecutivo.

Il fatturato previsto per fine 2018 è pari a circa 58 milioni di Euro, con un CAGR al 2022 pari a +17% (fatturato

stimato a circa 107 milioni di Euro) e un EBITDA adjusted nel 2018 pari a circa 4,9 milioni di Euro, per raggiungere 21,6 milioni di Euro a fine piano.

L'Operazione si inserisce nel processo di crescita e sviluppo del Gruppo, con un focus sul rafforzamento della posizione di leadership nei segmenti strategici, nonché sull'accelerazione del processo di creazione di valore. La società che nascerà dell'Operazione, grazie alle competenze distintive e complementari di SAFE e Clean Energy Compressor, sarà in grado di coprire tutta l'offerta per il segmento distribution e Renewable Natural Gas con una gamma di prodotti completa e unica nel settore. In termini di gestione degli asset, l'Operazione consentirà di ridurre di circa 4 milioni di Euro la posizione finanziaria netta del Gruppo Landi Renzo.

Ai sensi del regolamento del Prestito, l'Operazione non si configura quale "Operazione Consentita" (come tale termine è definito ai sensi del art. 1 regolamento del Prestito), in quanto non rientra nel novero delle stesse.

Ai fini del perfezionamento dell'Operazione, si rende pertanto necessario proporre all'Assemblea degli Obbligazionisti di rinunciare, ai sensi e per gli effetti degli artt. 10 e 13 del regolamento del Prestito, al rispetto degli impegni della Società con riferimento all'Operazione. In particolare, in caso di approvazione da parte dell'Assemblea degli Obbligazionisti, l'Operazione si configurerebbe quale "Operazione Consentita" e il perfezionamento della stessa non potrebbe costituire un "Evento Rilevante" (come tale termine è definito nel regolamento del Prestito) e come tale legittimare la richiesta di rimborso integrale anticipato del Prestito, secondo la procedura ivi disciplinata.

Si precisa inoltre che analoghe previsioni a quelle contenute nel regolamento del Prestito sono contenute nell'accordo di ottimizzazione della struttura finanziaria del gruppo della Società perfezionatosi in data 30 marzo 2017 con alcuni istituti bancari (l'"Accordo di Ottimizzazione"). Pertanto, analoga richiesta di waiver è stata presentata ai sensi dell'Accordo di Ottimizzazione ("Waiver delle Banche"). A tal riguardo, si prevede che l'efficacia della delibera da sottoporsi all'Assemblea degli obbligazionisti ai sensi della presente Relazione sia sospensivamente condizionata all'ottenimento del Waiver delle Banche. Qualora il Waiver delle Banche dovesse essere rilasciato in tempo utile prima dell'Assemblea degli obbligazionisti, la condizione dovrà intendersi già avverta e pertanto la proposta di delibera sarà conseguentemente modificata in sede assembleare.

***

Proposta di delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti

Signori Obbligazionisti,

in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente:

"Proposta di delibera"

"L'Assemblea degli obbligazionisti del Prestito Obbligazionario denominato «LANDI RENZO 6,10% 2015 - 2022» di nominali euro 34.000.000 codice ISIN IT0005107237, esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nonché la proposta di rilascio di waiver ivi contenuta e preso atto di quanto esposto dal Presidente:

DELIBERA

• (i) di rinunciare, [condizionatamente al rilascio del Waiver delle Banche], ai sensi e per gli effetti degli articoli 10 e 13 del regolamento del Prestito, al rispetto degli Impegni dell'Emittente in relazione all'operazione di aggregazione di SAFE S.p.A. con le società del gruppo statunitense-canadese facente capo a Clean Energy Fuels Corporation,;
• (ii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alla deliberazione di cui sopra, ad espletare le formalità richieste dalla legge e ad apportare alla deliberazione adottata ogni modifica e/o integrazione e/o rettifica non sostanziale che si rendesse necessaria, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."

* * *

Cavriago (RE), 28 novembre 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Landi