Landi Renzo

AGM Information • Nov 30, 2016

LANDI RENZO S.P.A.

società per azioni con sede legale in Via Nobel 2/4 – 42025 Cavriago (RE), Frazione Corte Tegge capitale sociale pari ad Euro 11.250.000,00 codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Reggio Emilia 00523300358 R.E.A. n. RE-130831

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI DEL PRESTITO «LANDI RENZO 6,10% 2015 - 2020» DI NOMINALI EURO 34.000.000 CODICE ISIN IT0005107237

ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI

30 dicembre 2016 ore 10.00 – Prima convocazione

31 dicembre 2016 ore 10.00 – Seconda convocazione

Cavriago (RE), 30 novembre 2016

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea degli obbligazionisti (l'"Assemblea") del prestito obbligazionario denominato «LANDI RENZO 6,10% 2015 - 2020» di nominali euro 34.000.000 codice ISIN IT0005107237 (il "Prestito") convocata in prima convocazione il 30 dicembre 2016 ore 10.00 e, qualora occorra, in seconda convocazione il 31 dicembre 2016 ore 10.00.

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Signori Obbligazionisti,

la Società Vi ha convocato in Assemblea presso la sede sociale della Società in Cavriago (RE), Frazione Corte Tegge, Via Nobel 2/4, per il giorno 30 dicembre 2016, alle ore 10.00, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 31 dicembre 2016, medesimo luogo e medesima ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Informativa agli obbligazionisti e proposta da parte della Società di rilascio di waiver e di modifica al regolamento del Prestito; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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La presente relazione (la "Relazione"), predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1 del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), ha lo scopo di informare l'Assemblea sulle materie poste all'ordine del giorno della stessa. La Relazione è messa a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale della Società sia attraverso la sua pubblicazione nella sezione "Investor Relations – "Debito e credit rating" del sito internet della Società (www.landi.it), sia sul sito internet di Borsa Italiana e del meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Salvo diversamente indicato nella presente Relazione, i termini con la lettera maiuscola avranno lo stesso significato ad essi attribuiti nel regolamento del Prestito.

1. Informativa agli obbligazionisti e proposta da parte della Società di rilascio di waiver e di modifica al regolamento del Prestito; deliberazioni inerenti e conseguenti

Come già evidenziato nella Relazione finanziaria al 30 settembre 2016 i risultati dei primi nove mesi del 2016 sono stati influenzati dall'instabilità di alcuni mercati, in particolare in diversi paesi del Sud America e dal mancato conseguimento dei fatturati previsti nel settore OEM per lo slittamento temporale di alcune forniture sulle motorizzazioni Euro 6 a GPL.

Il segmento Settore Gas – sistemi per auto ha evidenziato una contrazione della domanda con una dinamica negativa comune ai principali mercati, tuttavia, sul mercato domestico, la diminuzione in termini di fatturato è risultata inferiore alla variazione negativa del mercato sia dell'After Market sia delle immatricolazioni bifuel di primo impianto (OEM).

In tale contesto, la Società sta perfezionando un nuovo piano industriale 2017-2020 volto, da un lato, ad individuare i mercati e i segmenti dove si ritiene che il Gruppo possa maggiormente crescere e, dall'altro, a definire tutte le azioni dirette alla riduzione dei costi ai fini di un ritorno alla redditività.

La Società ha inoltre predisposto e avviato un progetto di ottimizzazione della struttura finanziaria di Gruppo (il "Progetto"), le cui linee guida sono state sviluppate con il supporto dell'advisor finanziario Mediobanca.

In particolare, il Progetto (attualmente in fase di condivisione con le banche finanziatrici) ha ad oggetto sostanzialmente l'intero indebitamento finanziario di Gruppo (ivi incluso quello derivante dal Prestito) e prevede, tra l'altro:

• (i) il riscadenziamento dell'indebitamento della Società e delle società da essa controllate, sulla base di rate di rimborso di importo crescente in coerenza con gli obiettivi di generazione di cassa;
• (ii) la rimodulazione dei covenant finanziari; e
• (iii) il mantenimento delle linee a breve termine.

Con riferimento al Prestito, il Progetto prevede in particolare un rimodulazione del piano di ammortamento nonché la rivisitazione dei Parametri Finanziari.

Allo stato, è previsto che, sia per la componente obbligazionaria, sia per la componente rappresentata da indebitamento nei confronti degli istituti bancari, il Progetto sia sostanzialmente implementato in un unico contesto.

Quale primo step volto all'implementazione del Progetto, si rende necessario convocare l'Assemblea degli Obbligazionisti del Prestito al fine di proporre alcune modifiche al regolamento del Prestito nonché la concessione di waiver a talune previsioni dello stesso entrambe volte a non creare i presupposti per un eventuale accelerazione del rimborso del Prestito in prossimità della chiusura del corrente esercizio. Si tratta quindi di un Assemblea prodromica alla compiuta finalizzazione del Progetto che - una volta definito - comporterà la necessità di convocare nei primi mesi del 2017 una seconda Assemblea degli Obbligazionisti volta a recepire ulteriori modifiche al regolamento del Prestito secondo quanto sarà definito nell'ambito del Progetto.

In tale contesto, la Società ha inoltre posto in essere una serie di iniziative volte ad ottenere da alcuni istituti bancari con cui ha sottoscritto contratti di finanziamento per complessivi Euro 28,5 milioni (i "Contratti di Finanziamento") il rilascio di specifici waiver in merito (i) al mancato rispetto dei covenant

finanziari al 31 dicembre 2016 contenuti nei suddetti contratti di finanziamento e (ii) al pagamento delle rate dovute fino al 31 dicembre 2016 (i "Waiver delle Banche").

Le proposte di deliberazione sottoposte all'approvazione dell'Assemblea consistono:

• (i) nella modifica all'articolo 8 del regolamento del Prestito in modo da posticipare al 30 aprile 2017 il pagamento della rata di rimborso in scadenza al 31 dicembre 2016; nonché nelle conseguenti modifiche all'articolo 7 del regolamento del Prestito volte a prevedere una Data di Pagamento Interessi in coincidenza con la rata di rimborso del 30 aprile 2017, come maggiormente dettagliato nell'allegata proposta di modifica al regolamento del Prestito;
• (ii) nella concessione condizionatamente all'ottenimento dei Waiver delle Banche di un waiver al rispetto dei Parametri Finanziari previsti dal regolamento del Prestito (Leverage Ratio e rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA) al 31 dicembre 2016 che, sulla base delle risultanze preliminari del Gruppo sarebbero non rispettati. Ai sensi del regolamento del Prestito, il mancato rispetto dei Parametri Finanziari alla Data di Valutazione al 31 dicembre 2016 comporterebbe il verificarsi di un Evento Rilevante;
• (iii) nella concessione di un waiver alla previsione di cui all'Articolo 10(iv), lettera (f) del regolamento del Prestito in modo da consentire le negoziazioni attualmente in essere con gli istituti bancari in relazione al Progetto senza che le stesse possano quindi costituire un Evento Rilevante ai sensi del regolamento del Prestito; e
• (iv) nella concessione di un waiver fino al 15 febbraio 2017 alla previsione di cui all'Articolo 10(xi) del regolamento del Prestito in modo da evitare che - in attesa che siano ottenuti i Waiver delle Banche - il mancato pagamento delle rate dovute fino al 31 dicembre 2016 ai sensi dei Contratti di Finanziamento nonché la violazione dei covenant finanziari contenuti negli stessi possano costituire un "cross default" e, pertanto, un Evento Rilevante ai sensi del regolamento del Prestito.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 10 (Rimborso anticipato integrale a favore degli Obbligazionisti) regolamento del Prestito, il verificarsi di un Evento Rilevante comporta la facoltà (ma non l'obbligo) per gli Obbligazionisti di chiedere, previa delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti, il rimborso anticipato e integrale del Prestito.

Proposta di delibera dell'Assemblea degli Obbligazionisti

Signori Obbligazionisti,

in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente:

"Proposta di delibera"

"L'Assemblea degli obbligazionisti del Prestito Obbligazionario denominato «LANDI RENZO 6,10%

2015 - 2020» di nominali euro 34.000.000 codice ISIN IT0005107237, esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nonché le proposte di modifica al regolamento del Prestito e di rilascio di waiver ivi contenute e preso atto di quanto esposto dal Presidente:

DELIBERA

• (i) di modificare il regolamento del Prestito come allegato al presente verbale sub lettera "A";
• (ii) di rinunciare, condizionatamente al rilascio dei Waiver delle Banche, ai sensi e per gli effetti degli articoli 10, 13, 14 e 23 del regolamento del Prestito al rispetto dei Parametri Finanziari alla Data di Valutazione del 31 dicembre 2016;
• (iii) di rinunciare ai sensi e per gli effetti degli articoli 10, 13 e 23 del regolamento del Prestito al rispetto della previsione di cui all'articolo 10(iv), lettera (f) del regolamento del Prestito in relazione alle negoziazioni attualmente in essere ed in bonis con gli istituti bancari nell'ambito del Progetto e alla sottoscrizione dei relativi accordi;
• (iv) di rinunciare ai sensi e per gli effetti degli articoli 10, 13 e 23 del regolamento del Prestito al rispetto della previsione di cui all'articolo 10(xi) del regolamento del Prestito fino al 15 febbraio 2017 (incluso);
• (v) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, con facoltà di sub delega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, ad espletare le formalità richieste dalla legge e ad apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione e/o rettifica non sostanziale che si rendesse necessaria, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."

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Cavriago (RE), 30 novembre 2016

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Stefano Landi