Landai Technology Group Corp., Ltd. — Remuneration Information 2016

Sep 1, 2016

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-043

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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）

摘要

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2016 年 09 月

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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“本激励计划”）由重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝 黛传动”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文 件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定 向发行的本公司 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 651.80 万股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额 20,800 万股的 3.13%。其中，首次授予限制性股票 601.8 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 92.33%，占本激励计划草案公告日公 司股本总额的 2.89%；预留限制性股票 50 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总 数的 7.67%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.24%。公司全部有效期内 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司 股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励 计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

四、本激励计划首次授予的激励对象共计 118 人，包括公司公告本激励计划时 在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务 人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存 续期间纳入激励计划的激励对象，由公司经股东大会审议通过本激励计划后 12 个 月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 14.01 元/股。在本 激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增 股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权 益数量将根据本激励计划做相应的调整。

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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

七、本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满 12 个月后，满足解除限 售条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 40%、30%、30%的比例分三期解除限 售。首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予 完成日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予 完成日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予 完成日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留部分权益授予完成日起12个月后的首个交易日 起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留部分权益授予完成日起24个月后的首个交易日 起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

八、激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：以 2015 年公司经 审计的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016 年、2017 年、2018 年各年度公 司实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年增长分别不低于 60%、 75%、145%。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以 下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

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十、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事和外籍员工。单独 或者合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参 与本激励计划。本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定 的不得成为激励对象的以下情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

十一、蓝黛传动承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、蓝黛传动承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自 相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励 计划所获得的全部利益返还公司。

十四、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定 召开董事会对首次授予部分激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公 司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实 施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业 板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。

十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

声 明 .................................................................................................................................. 2 特别提示 ............................................................................................................................ 2 第一章 释 义 .................................................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的 ............................................................................................ 7 第三章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................ 8 第四章 本激励计划拟授出的权益情况 ...................................................................... 10 第五章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ........................................................... 11 第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .................................. 12 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 .............................................................. 15 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .............................................................. 16 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...................................................................... 20 第十章 限制性股票的会计处理 .................................................................................. 22 第十一章 公司 / 激励对象发生异动时本激励计划的处理 ......................................... 24 第十二章 限制性股票的回购注销 .............................................................................. 27 第十三章 附 则 ............................................................................................................ 29

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第一章 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项		释义内容
本公司、公司、蓝黛传动	指	重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划	指	重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年限制性股票 激励计划（草案）
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分 权利受到限制的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 管理人员、核心技术人员、核心业务人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励 对象获授予限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或 回购注销完毕之日止
薪酬委员会	指	公司董事会提名、薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	中国证券监督管理委员会于2016年7月13日颁布并于 2016年8月13日施行的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第二章 本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和 留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心 团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充 分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定 本激励计划。

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第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心 技术人员、核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员 会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 118 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

• 2、公司核心技术人员、核心业务人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的 考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续 期间纳入激励计划的激励对象，由公司经股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内 确定。预留激励对象由薪酬委员会提名，董事会审议通过，并经独立董事、监事会 发表明确意见，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及 时准确披露当次授予情况及激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预 留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参 与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第四章 本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类

本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行蓝黛传动 A 股普通股股票作为本激励计划的 股票来源。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 651.80 万股，占本激励计划草 案公告日公司股本总额 20,800 万股的 3.13%。其中，首次授予限制性股票为 601.8 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 92.33%，占本激励计划草案公告日公 司股本总额的 2.89%；预留限制性股票 50 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总 数的 7.67%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.24%。公司全部有效期内 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司 股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励 计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

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第五章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占本激励计划授出 权益数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
陈小红	董事、总经理	20	3.07%	0.10%
黄柏洪	董事、副总经理	18	2.76%	0.09%
丁家海	董事、副总经理、 财务总监	18	2.76%	0.09%
郝继铭	副总经理	40	6.14%	0.19%
卞卫芹	副总经理、董事会秘书	18	2.76%	0.09%
张同军	副总经理	30	4.60%	0.14%
汤海川	副总经理	30	4.60%	0.14%
核心技术人员（37人）		160.10	24.56%	0.77%
核心业务人员（74人）		267.70	41.07%	1.29%
预留		50	7.67%	0.24%
合计		651.80	100.00%	3.13%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果 四舍五入所致，下同。

二、相关说明

（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。预留权 益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象在认购限制性股票时因 资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（二）上述激励对象中陈小红、黄柏洪、丁家海为公司股东并同时担任公司董 事，其在董事会和股东大会审议本激励计划相关事项时应履行回避表决义务。

（三）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、 《公司章程》及本激励计划出具意见。

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第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董 事会对首次授予部分激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能 在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激 励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行 为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性 股票。

三、本激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的 限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登 记之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励

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对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该 等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得 的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代 扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对 象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制 性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

三、本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满 12 个月后，满足解除限售条 件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 40%、30%、30%的比例分三期解除。首次 授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完 成日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完 成日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完 成日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留部分权益授予完成日起12个月后的首个交易日 起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留部分权益授予完成日起24个月后的首个交易日 起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

四、 本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券 法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份，离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量 占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。

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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 14.01 元。

二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：

（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）28.03 元的 50%，为每股 14.01 元。

（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交 易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）25.77 元的 50%，为每股 12.89 元。

三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：

（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易 均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%。

（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交 易均价的 50%。

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之， 若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限

售：

（一）本公司未发生如下任一情形：

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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

若本激励计划实施过程中公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象 出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激 励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购 注销。

（三）公司层面的业绩考核要求：

1、本激励计划在 2016 年-2018 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划 业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予权益第一个 解除限售期	以2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润为基准，2016年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于60%

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首次授予权益第二个 以 2015 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 解除限售期 利润为基准，2017 年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除 预留权益第一个解除 非经常性损益后的净利润较 2015 年增长不低于 75% 限售期 首次授予权益第三个 以 2015 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 解除限售期 利润为基准，2018 年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除 预留权益第二个解除 非经常性损益后的净利润较 2015 年增长不低于 145% 限售期

注：本激励计划中所指的“净利润”或计算过程中所需使用的“净利润”指标均以归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

2、若公司在本激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组 等影响净资产的行为，则业绩指标值则以扣除当年因前述事项新增的净资产所产生 的净利润为计算依据。

3、解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价 格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效 考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度激励对 象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 D/E 等级， 则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合 格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除 限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但 尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

近年来随着中国汽车新兴市场的崛起，公司利用乘用车市场产销量稳定增长的 发展契机，不断加大乘用车变速器新品的研发力度，推进产品技术转型升级，不断 优化产品结构与档次，以积极的市场策略赢得稳固的市场份额，从而有力地提升公 司的综合竞争力。随着公司新增客户、新产品业务的推进并实现量产，以及部分原 有客户产品配套增加，未来公司经营业绩有望实现持续、稳健增长。另外，经过合

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理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司采用净利润增长率作为业绩考核指标， 有利于反映公司盈利能力及企业价值创造性，能够树立较好的资本市场形象，指标 设定科学、合理；同时在历史数据的基础上设定具有挑战性的增长指标，有利于促 使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极 性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年 度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次 激励计划的考核目的。

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第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）/（P1 ＋P2 ×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后 的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股蓝黛传动股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制 性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授 予价格。

（三）缩股

P＝P0 /n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0 –V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票 数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应 及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公 司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号- 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据 最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁 的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法 （一）授予日

• 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积 股本溢价”。 （二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的 公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用， - 同时确认所有者权益“资本公积 其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售 ，结转解除限售日前 - 每个资产负债表日确认的“资本公积 其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解 除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Schsles 模型（B-S 模型）作为定价模型， 扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用 该模型以 2016 年 9 月 1 日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值 进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

• 1、标的股价：27.89 元（2016 年 9 月 1 日收盘价）

• 2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

• 3、历史波动率：37.28%（证监会制造业指数三年的年化波动率）

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4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机 构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票 651.80 万股，其中首次授予 601.80 万股，按 照相关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益工具 公允价值总额为 5,457.11 万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激 励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准 则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设 2016 年 9 月 授予，则 2016 年-2019 年限制性股票成本摊销情况如下：

				单位：万元 2019 年 367.80
限制性股票摊销成本	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
5,457.11	921.47	3,084.61	1,083.23	367.80

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激 励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年 净利润有所影响，从而会对公司 2016 年至 2019 年的净利润增长率指标造成一定影 响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业 务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升 将高于因其带来的费用增加。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除 的限制性股票不得解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上银 行同期存款利息进行回购注销。

（二）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个交 易日内决定是否终止实施本激励计划。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授 的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员， 则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

（二）激励对象离职

激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员等而离职且不存在绩效考核不合格、过 失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不做处理， 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同 期存款利息进行回购注销。

（三）激励对象退休而离职

激励对象因退休离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不做处 理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银 行同期存款利息进行回购注销。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

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1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日，其获授的限 制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核 结果不再纳入解除限售条件。 2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对 象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，其已获授的限制性股 票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定 的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限 售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授 予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对 象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除 限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回 购注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象因为个人绩效考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因离 职、公司解除与激励对象劳动关系的，参照本款规定执行。

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• （八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象就本激励计划相关事项产生纠纷或争端的，按照本激励计划和 《限制性股票授予协议书》约定的相关条款解决纠纷或争端。规定不明的，双方应 按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的 人民法院诉讼解决。

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第十二章 限制性股票的回购注销

一、限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除根据《管理办法》第二十六 条及本激励计划第十四章相关规定情形和根据本激励计划需对回购价格进行调整 外，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送投票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励 对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司 股票进行回购。

二、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格 事项的，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方 法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

（三）派息

P＝P0 -V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（四）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/(P1×1＋n）

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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回 购价格。

三、回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原 因制定回购价格调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及 时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股 东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限 制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。在解除限售 后三十个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应 股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

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第十三章 附 则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

二〇一六年九月一日

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