Landai Technology Group Corp., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 24, 2018

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-126

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会 关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月22日 以现场会议方式召开了第三届董事会第十九次会议，会议拟定于2019年01月11日 （星期五）召开公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审 议公司董事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，本次股东大会为公司2019

年第一次临时股东大会。

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

1. 会议召开日期、时间：

2. （1）现场会议召开时间：2019年01月11日（星期五）下午14:40。

3. （2）网络投票时间：2019年01月10日-2019年01月11日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年01月 11日9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年01 月10日15:00至2019年01月11日15:00期间的任意时间。

1. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司 股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系 统投票中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

2. 会议股权登记日：2019年01月04日。

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7. 会议出席对象：

（1）截至2019年01月04日（星期五）下午15:00收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公 司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

1. 现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼105会议 室。

二、会议审议事项

1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》；

2.1 本次交易的整体方案

2.2 发行股份及支付现金购买资产方案

2.2.1 交易对方和标的资产

2.2.2 交易价格和定价依据

2.2.3 支付方式

2.2.4 发行股份的种类和面值

2.2.5 发行方式、发行对象和认购方式

2.2.6 定价基准日和发行股份价格

2.2.7 发行股份数量

2.2.8 现金对价支付安排

2.2.9 股份锁定期安排

2.2.10 标的资产过渡期损益归属

2.2.11 标的资产权属转移的合同义务

2.2.12 业绩承诺及奖励安排

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2.2.13 公司滚存未分配利润的处置方案

2.2.14 上市地点

2.3 发行股份募集配套资金方案

2.3.1 发行方式和发行对象

2.3.2 发行股份的种类和面值

2.3.3 认购方式

2.3.4 定价基准日、定价依据和发行价格

2.3.5 发行数量及募集配套资金总额

2.3.6 募集配套资金用途、合理性及必要性

2.3.7 股份锁定期安排

2.3.8 公司滚存未分配利润的处置方案

2.3.9 上市地点

• 2.4 本次决议的有效期

• 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议

案》；

1. 《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）>及其摘要的议案》；

• 5.《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》；

• 6.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重

• 组上市的议案》；

• 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四

条规定的议案》；

1. 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》；

2. 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

3. 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

4. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

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12.《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

1. 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》；

1. 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕暨变更部分募集资金 投资项目实施地点的议案》

上述议案除议案15外，其他议案均作为特别决议事项需经参加本次股东大会的 股东及股东代理人所持表决权股份的2/3以上通过；上述议案中相关议案，关联股东 需回避表决。

公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独 计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

上述议案业经公司第三届董事会第十七次会议和第三届董事会第十九次会议 审议通过，相关决议公告及议案公告具体内容分别于2018年11月01日和2018年12月 25日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	
	非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》	
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》
2.01	本次交易的整体方案	
2.02	发行股份及支付现金购买资产方案
01	交易对方和标的资产	
02	交易价格和定价依据	
03	支付方式	

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04	发行股份的种类和面值	
05	发行方式、发行对象和认购方式	
06	定价基准日和发行股份价格	
07	发行股份数量	
08	现金对价支付安排	
09	股份锁定期安排	
10	标的资产过渡期损益归属	
11	标的资产权属转移的合同义务	
12	业绩承诺及奖励安排	
13	公司滚存未分配利润的处置方案	
14	上市地点	
2.03	发行股份募集配套资金方案
01	发行方式和发行对象	
02	发行股份的种类和面值	
03	认购方式	
04	定价基准日、定价依据和发行价格	
05	发行数量及募集配套资金总额	
06	募集配套资金用途、合理性及必要性	
07	股份锁定期安排	
08	公司滚存未分配利润的处置方案	
09	上市地点	
2.04	本次决议的有效期	
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案》	
4.00	《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	
5.00	《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关协议的议案》	
6.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市的议案》	

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7.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》	
8.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》	
9.00	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	
10.00	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审 阅报告的议案》	
11.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》	
12.00	《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》	
13.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》	
14.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部 事宜的议案》	
15.00	《关于首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕暨 变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》	

四、会议登记等事项

1、登记时间：2019年01月07日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

2、登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡 和持股证明办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身 份证办理登记。

（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执 照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证办理参会登记手续；委托 代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登 记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）， 公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至 公司证券法务部。

3、登记地点：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司证券法务部；

信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号重庆蓝黛动力传动机械股 份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

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邮编：402760； 传真号码：023-41441126； 邮箱地址：landai@cqld.com。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投 票具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

电话：023-41410188 传真：023-41441126 邮箱地址：landai@cqld.com 联系人：卞卫芹、张英

• 2、现场会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等费用自理。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十七次会议决议和第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

八、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2018 年 12 月 22 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362765

• 2、投票简称：蓝黛投票

• 3、填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。股 东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案 投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其 他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案 投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

— — 1、投票时间： 2019 年 01 月 11 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 01 月 10 日（现场股东大会召开 前一日）下午 3:00，结束时间为 2019 年 01 月 11 日（现场股东大会结束当日）下 午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票 系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定 时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆蓝黛动力传动 机械股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，代表本单位（本人）依照以下指 示对本次股东大会审议的下列议案行使投票权，并代为签署本次股东大会需要签署 的相关文件。

委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

		备注	表决意见
提案 编号
	提案内容	该列打勾的栏 目可以投票
			同意	反对	弃权
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》	
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01	本次交易的整体方案	
2.02	发行股份及支付现金购买资产方案
01	交易对方和标的资产	
02	交易价格和定价依据	
03	支付方式	
04	发行股份的种类和面值	
05	发行方式、发行对象和认购方式	
06	定价基准日和发行股份价格	
07	发行股份数量	
08	现金对价支付安排	
09	股份锁定期安排	
10	标的资产过渡期损益归属	
11	标的资产权属转移的合同义务	
12	业绩承诺及奖励安排	
13	公司滚存未分配利润的处置方案	

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14	上市地点	
2.03	发行股份募集配套资金方案
01	发行方式和发行对象	
02	发行股份的种类和面值	
03	认购方式	
04	定价基准日、定价依据和发行价格	
05	发行数量及募集配套资金总额	
06	募集配套资金用途、合理性及必要性	
07	股份锁定期安排	
08	公司滚存未分配利润的处置方案	
09	上市地点	
2.04	本次决议的有效期	
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》	
4.00	《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》	
5.00	《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关协议的议案》	
6.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	
7.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	
8.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监 公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》	
9.00	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	
10.00	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及 备考审阅报告的议案》	
11.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》	
12.00	《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施 的议案》	

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13.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明》	
14.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易全部事宜的议案》	
15.00	《关于首次公开发行股票募集资金投资项目实 施完毕暨变更部分募集资金投资项目实施地点 的议案》	

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 股

委托人身份证号码（统一社会信用代码）： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

说明：

• 1、上述议案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上

• “√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多 选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并 加盖单位公章。

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