Landai Technology Group Corp., Ltd. — Management Reports 2020

Apr 27, 2020

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2019年度监事会工作报告

2019年度，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章 程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，本着维护公司和全体股东利益，依法独 立行使职权，认真履行监督、检查职能。报告期内，监事会对公司规范运作、生产 经营、重大事项、财务状况和董事、高级管理人员履职情况进行了监督和检查，有 效发挥监事会的监督职能，促进公司规范运作。现将监事会2019年度主要工作报告 如下

一、报告期内，监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会召开 8 次会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公 司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2019 年度公司监事会会议具体情况如下：

（一） 公司第三届监事会第十六次会议于 2019 年 01 月 24 日以现场会议方式 在公司办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交 易预计的议案》。

（二） 公司第三届监事会第十七次会议于 2019 年 03 月 23 日以现场会议方式 在公司办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《公司 2018 年度监事会工作报告》、 《公司 2018 年度财务决算报告》、《关于<公司 2018 年年度报告>及其摘要的议案》、 《公司 2018 年度利润分配预案》、《公司 2019 年度财务预算报告》、《关于续聘 会计师事务所的议案》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《关于公司计提 资产减值准备的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、 《关于公司为子公司提供担保的议案》。

（三） 公司第三届监事会第十八次会议于 2019 年 04 月 10 日以现场会议方式 在公司办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《关于批准本次交易相关补充审计 报告及备考审阅报告的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书>（修订稿）及其摘要的议案》。

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（四） 公司第三届监事会第十九次会议于 2019 年 04 月 29 日以现场会议方式 在公司办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《公司 2019 年第一季度报告全文 及正文》。

（五） 公司第三届监事会第二十次会议于 2019 年 08 月 30 日以现场会议方式 在公司办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《关 于<公司 2019 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于子公司向公司持股 5%以上股 东偿还借款暨关联交易的议案》。

（六） 公司第三届监事会第二十一次会议于 2019 年 10 月 14 日以现场会议方 式在公司办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《关于公司、公司子公司及公司 持股 5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议 案》。

（七） 公司第三届监事会第二十二次会议于 2019 年 10 月 30 日以现场会议方 式在公司办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《公司 2019 年第三季度报告全 文及正文》。

（ 八） 公司第三届监事会第二十三次会议于 2019 年 12 月 10 日以现场会议方 式在公司办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《关于拟向全资子公司划转传动 零部件业务相关资产并对其增资的议案》、《关于公司子公司为公司提供担保的议 案》、《关于公司、公司孙公司及持股 5%以上股东拟为公司子公司开展融资租赁业 务提供担保暨关联交易的议案》。

上述监事会会议相关公告刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

二、报告期内，监事会对 2019 年度有关事项的审核意见

（一）检查公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极参加公司股东大会、列席公司 董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序及决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况和公司内部 控制制度及执行情况等进行了监督检查。公司监事会认为，公司严格按照法律、法 规、规范性文件和《公司章程》等规定规范运作，公司股东大会和董事会各次会议 召开、决策程序符合法律、法规的规定，有关决议的内容合法有效，董事会认真执 行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务；公司的内部控制制度较为完善并得到 有效执行；公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责，未违反法律、行政法规、

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规范性文件和《公司章程》等有关规定，未发现任何损害公司利益和股东权益的行 为。

（二）检查公司财务及定期报告审核情况

报告期内，公司监事会对公司财务制度、内控制度、财务状况及财务报告编制 流程、会计政策变更等进行了检查和监督，经审核，监事会认为：（1）公司财务 制度健全、内控制度较为完善，财务运作规范，未发现违规行为；公司财务报告能 真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。四川华信（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）出具的标准无保留意见的审计报告 客观公正。（2）报告期内公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合 理变更，符合《企业会计准则》及相关规范性文件的相关规定。变更后的会计政策 能更准确地反映公司财务状况、经营成果，且不会对公司财务状况、经营成果和现 金流量产生重大影响，相关审议决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

公司监事会对定期报告发表了审核意见，认为公司董事会编制和披露的年度、 半年度、季度定期报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真 实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

（三）检查公司收购、出售、划转资产情况

公司监事会对 2019 年度公司收购、出售、划转资产事项进行了核查，并发表 审核意见：（1）公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司 89.6765%股权并募集配套资金事项（以下简称 “本次交易”）。报告期，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定，监事会同 意公司就本次交易事项以 2018 年 12 月 31 日为基准日进行补充审计、备考财务报 表审阅，并同意四川华信分别出具的“川华信审〔2019〕210 号”《深圳市台冠科技 有限公司审计报告》和“川华信专（2019）164 号”《公司审阅报告》，以及更新、 修订的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及 其摘要。（2）公司将拥有的与传动零部件生产与经营业务相关的资产、负债按账面 净值全部划转至全资子公司重庆蓝黛传动机械有限公司（以下简称“蓝黛机械”）， 蓝黛机械将承继公司现有的传动零部件全部相关业务。本次资产划转将有利于进一 步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，有利于公司动力传动业务和触控显示 业务协同发展战略推进，明晰公司各业务板块的工作权责，促进公司持续稳健发展。 本次资产划转为公司与全资子公司之间的资产转移，不涉及合并报表范围变化，对 公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情

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形。

上述事项的审议决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关 规定，不存在损害公司和股东利益的情况。除上述事项外，报告期公司未发生其他 重大出售资产或资产置换行为，未发生内幕交易或造成公司资产流失的情况。

（四）检查公司关联交易情况

公司监事会对 2019 年度公司发生的关联交易事项进行了监督和核查，认为：（1） 公司报告期发生的日常关联交易事项主要系与公司联营公司重庆黛荣传动机械有 限公司的日常关联交易；（2）其他关联交易事项为公司持股 5%以上股东无偿为公 司子公司深圳市台冠科技有限公司向银行申请综合授信额度以及开展融资租赁业 务提供保证担保；子公司深圳市台冠科技有限公司向公司持股 5%以上股东偿还借 款。上述关联交易事项公司严格按照《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有 关规定履行了审议决策程序，关联董事或关联股东回避表决，表决程序合法、合规。 公司日常关联交易行为遵照市场化原则，关联交易价格合理、公允；关联方为子公 司融资提供担保，有助于满足子公司经营发展资金需求，且子公司无需向关联方支 付担保费用；子公司向关联方偿还借款及利息事项，为其应履行的相关还款义务。 报告期内公司的关联交易事项不影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股 东、特别是中小股东利益的情况。

（五）检查公司对外担保情况

公司监事会对报告期内发生的对外担保事项进行了核查，认为 2019 年度，公 司及子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况；公司已 就报告期的对外担保事项按照《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关规定 履行了必要的审批决策程序。经核查，报告期内已审批担保额度为 19,000 万元（均 为对子公司提供担保），截至报告期末公司已审批对外担保额度合计为 54,040 万元； 报告期内公司（含子公司）对外担保实际发生额为 6,457.41 万元（其中公司实际为 子公司提供担保的金额为 5,000 万元）。截至报告期末，公司对外担保实际余额为 36,763.14 万元，占公司最近一期经审计净资产的 24.17%。截至报告期末，公司未 发生违反规定的对外担保事项；也不存在以前期间发生但持续到报告期内的违规对 外担保等情况。

（六）对公司内部控制评价报告的审核情况

公司监事会对公司董事会关于公司 2019 年度内部控制评价报告、公司内部控 制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体 系并能得到有效的执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的内部

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控制评价报告真实、客观地反映了当前公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况

公司监事会对报告期内公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了 核查，认为，报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》要求， 严格执行内幕信息保密制度，严格实施内幕信息知情人登记管理，在披露定期报告 及其他重大事项时及时向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单，严禁内幕信 息知情人利用内幕信息买卖公司股票。

（八）股东大会决议执行情况

报告期内，公司监事会对公司股东大会的决议执行情况进行了监督，认为：董 事会和经营管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生损害公司及股东利益 的行为。

2020年度，公司监事会将一如既往地严格按照《公司法》等法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，积极履行监督、检查职能，切 实维护公司及股东特别是中小股东的权益；进一步加强监督力度，与董事会和股东 大会一起共同提升公司规范运作水平，促进公司持续、健康发展。

特此报告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

2020 年 04 月 25 日

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