Landai Technology Group Corp., Ltd. — Management Reports 2019

Mar 25, 2019

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

2018年度监事会工作报告

2018年度，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件 和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，本着勤勉尽责的工作态度， 依法独立行使职权，认真履行监督、检查职能，对公司依法运作情况及重大事项决 策、财务管理、生产经营和董事、高级管理人员履职情况进行了监督和检查，发挥 了监事会的监督职能，维护了公司股东、特别是中小股东的权益，促进了公司规范 运作。监事会现将2018年度主要工作报告如下：

一、报告期内，监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会召开 12 次会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公 司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2018 年度公司监事会会议具体情况如下：

（一） 公司第三届监事会第四次会议于 2018 年 01 月 08 日以现场会议方式在 公司新办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激 励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（二） 公司第三届监事会第五次会议于 2018 年 02 月 02 日以现场会议方式在 公司新办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交 易预计的议案》。

（三） 公司第三届监事会第六次会议于 2018 年 02 月 27 日以现场会议方式在 公司新办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

（四） 公司第三届监事会第七次会议于 2018 年 03 月 31 日以现场会议方式在 公司办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》、 《公司 2017 年度财务决算报告》、《关于<公司 2017 年年度报告>及其摘要的议案》、 《公司 2017 年度利润分配预案》、《公司 2018 年度财务预算报告》、《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司续聘会计师事务所的 议案》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关

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于公司为子公司提供担保的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关 于调整募投项目“年产 160 万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”投资总额及实 施进度的议案》。

（五） 公司第三届监事会第八次会议于 2018 年 04 月 26 日以现场会议方式在 公司办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《公司 2018 年第一季度报告全文及 正文》。

（六） 公司第三届监事会第九次会议于 2018 年 06 月 06 日以现场会议方式在 公司办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励 计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（七） 公司第三届监事会第十次会议于 2018 年 06 月 13 日以现场会议方式在 公司办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议 案》、《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。

（ 八） 公司第三届监事会第十一次会议于 2018 年 07 月 26 日以通讯方式在公 司办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《关于终止公司 2016 年限制性股票激 励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于终止执行 <公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（九） 公司第三届监事会第十二次会议于2018年08月25日以现场会议方式在公 司办公楼506会议室召开，会议审议通过了《关于<公司2018年半年度报告>及其摘 要的议案》。

（十） 公司第三届监事会第十三次会议于2018年10月26日以现场结合通讯表决 的方式在公司办公楼506会议室召开，会议审议通过了《公司2018年第三季度报告 全文及正文》。

（十一） 公司第三届监事会第十四次会议于 2018 年 10 月 31 日以现场会议方 式在公司办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签订发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次 交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、

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《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》、《关于本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》。

（十二） 公司第三届监事会第十五次会议于 2018 年 12 月 22 日以现场会议方 式在公司办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于 本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于首次公开发行股票募 集资金投资项目实施完毕暨变更部分募集资金投资项目地点的议案》。

上述监事会会议相关公告刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

二、报告期内，监事会对 2018 年度有关事项的审核意见

（一）检查公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员列席和出席了公司董事会会议和股东大会，对公司 股东大会、董事会会议的召集、召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执 行情况以及公司董事、高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行了监 督。公司监事会认为，公司严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规 定规范运作，公司股东大会和董事会各次会议召开、决策程序符合法律、法规的规 定，有关决议的内容合法有效，董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚 信义务；公司的内部控制制度较为完善并得到有效执行；公司董事、高级管理人员 执行职务、行使职权时无违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关 规定，不存在违规经营情况，未发现任何有损于公司利益和股东权益的行为。

（二）检查公司财务及定期报告审核情况

2018年度，公司监事会对公司财务制度、内控制度、财务状况及财务报告编制 流程等进行了持续的检查和监督，经审核，监事会一致认为，公司财务制度健全、 内控制度较为完善，财务运作规范，财务状况良好，未发现违规行为；公司财务报

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告能真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。四川华信（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。

公司监事会对定期报告发表了审核意见，认为公司董事会编制和披露的年度、 半年度、季度定期报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真 实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

（三）检查公司收购、出售资产情况

公司监事会对 2018 年度公司收购、出售资产情况进行了核查，认为：（1）公 司对深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）进行增资及收购其 10%股 权事项，有利于双方在乘用车领域的技术、产品、市场等方面的优势互补，发挥公 司与台冠科技的协同效应；（2）公司拟以发行股份及支付现金方式购买台冠科技 89.6765%股权并募集配套资金事项，有利于公司顺应乘用车智能化发展方向，把握 触控屏市场快速发展契机，走软硬件一体化的发展道路，促进公司可持续发展；（3） 公司子公司在报告期内购买土地使用权事项，旨在子公司顺利实施“触控显示一体 化模组生产基地项目”， 开拓显示模组、触控屏相关业务，符合公司的长远规划及 发展战略；（4）公司将子公司 100%股权转让给关联方交易事项可有效避免与关联 方之间的同业竞争。上述相关事项的审议决策程序符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。除上述事项外，报 告期公司未发生其他重大出售资产或资产置换行为，未发生内幕交易或造成公司资 产流失的情况。

（四）检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司 2018 年度发生的关联交易事项进行了监督和核查， 认为公司发生的日常关联交易主要系与公司联营公司重庆黛荣传动机械有限公司 的日常关联交易；公司将子公司 100%股权转让给关联方交易事项可有效避免与关 联方之间的同业竞争。上述关联交易事项公司严格按照《公司章程》、《公司关联交 易管理办法》等有关规定履行了审议决策程序，关联董事或关联股东回避表决，表 决程序合法、合规，公司关联交易行为遵照市场化原则，日常关联交易价格合理、 公允，股权转让价格及定价政策合理公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司 及非关联股东、特别是中小股东利益的情况。

（五）检查公司对外担保情况

报告期内，监事会对报告期内发生的对外担保事项进行了核查，认为 2018 年 度，公司及子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况；

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公司已就报告期的对外担保事项按照《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相 关规定履行了必要的审批决策程序。经核查，报告期内已审批担保额度为 1,0000 万 元（为对子公司提供担保），截至报告期末公司已审批担保额度合计为 45,040 万元； 报告期内公司（含子公司）对外担保实际发生额为 12,124.80 万元，其中公司实际 为子公司提供担保的余额为 2,000 万元。截至报告期末，公司对外担保实际余额为 32,305.73 万元，占公司最近一期经审计净资产的 26.10%。截至报告期末，公司未 发生违反规定的对外担保事项；也不存在以前期间发生但持续到报告期内的违规对 外担保等情况。

（六）对公司内部控制评价报告的审核情况

监事会对董事会关于公司 2018 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核，一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并 能得到有效的执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的内部控制 评价报告真实、客观地反映了当前公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况

监事会对报告期内公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了核查， 认为，报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》要求，严格 执行内幕信息保密制度，严格实施内幕信息知情人登记管理，在披露定期报告、重 大资产重组等事项及时向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单，严禁内幕信 息知情人利用内幕信息买卖公司股票。

（八）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对公司股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为： 董事会和经营管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生损害公司及股东利 益的行为。

2019年度，公司监事会继续严格按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，积极履行监督、检查职能，维护公司及 股东特别是中小股东的权益。公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监管职 能，与董事会和股东大会一起促进公司的规范运作，为进一步完善和提升公司治理 水平有效发挥职能，促进公司持续、健康发展。

特此报告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会

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2019 年 03 月 23 日