Landai Technology Group Corp., Ltd. — Management Reports 2018

Apr 2, 2018

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

2017年度监事会工作报告

2017年度，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，本着勤勉尽责的工作态 度，依法独立行使职权，认真履行监督、检查职能，对公司依法运作情况及重大事 项决策、财务管理、生产经营和董事、高级管理人员履职情况进行了监督和检查， 发挥了监事会的监督职能，维护了公司股东、特别是中小股东的权益，促进了公司 规范运作。监事会现将2017年度主要工作报告如下：

一、报告期内，监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会召开 10 次会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公 司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2017 年度公司监事会会议具体情况如下：

（一） 公司第二届监事会第十八次会议于 2017 年 2 月 7 日以现场会议方式在 公司新办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的 议案》。

（二） 公司第二届监事会第十九次会议于 2017 年 3 月 25 日以现场会议方式在 公司新办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《公司 2016 年度监事会工作报告》、 《关于<公司 2016 年年度报告>及其摘要的议案》、《公司 2016 年度财务决算报告》、 《公司 2016 年度利润分配预案》、《公司 2017 年度财务预算报告》、《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司续聘会计师事务所的 议案》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《关于公司及子公司向银行申请 综合授信额度的议案》、《关于公司为子公司提供担保的议案》、《关于调整募投项 目“年产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度的议案》。

（三） 公司第二届监事会第二十次会议于 2017 年 4 月 27 日以现场会议方式在 公司新办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《公司 2017 年第一季度报告全文 及正文》。

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（四） 公司第二届监事会第二十一次会议于 2017 年 5 月 5 日以现场会议方式 在公司新办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联 交易预计的议案》。

（五） 公司第二届监事会第二十二次会议于 2017 年 5 月 17 日以现场会议方式 在公司新办公楼 506 会议室召开，，会议审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性 股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于核实<公司 2016 年限制性股票 激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单>的议案》、《关于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

（ 六） 公司第二届监事会第二十三次会议于 2017 年 8 月 26 日以现场会议方式 在公司新办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《公司 2017 年半年度报告及其 摘要》、《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（七） 公司第二届监事会第二十四次会议于2017年9月26日以现场会议方式在 公司新办公楼506会议室召开，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

（八） 公司第三届监事会第一次会议于2017年10月18日以现场会议方式在公司 新办公楼506会议室召开，会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议 案》。

（九） 公司第三届监事会第二次会议于 2017 年 10 月 27 日以现场会议方式在 公司新办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《公司 2017 年第三季度报告全文 及正文》。

（十） 公司第三届监事会第三次会议于 2017 年 11 月 1 日以现场会议方式在公 司新办公楼 506 会议室召开，会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划 首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

上述监事会会议相关公告均刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

二、报告期内，监事会对 2017 年度有关事项的审核意见

（一）检查公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员列席和出席了公司董事会会议和股东大会，对公司 股东大会、董事会会议的召集、召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执 行情况以及公司董事、高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行了监 督。公司监事会认为，公司严格按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

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等的规定规范运作，公司股东大会和董事会各次会议召开、决策程序符合法律、法 规的规定，有关决议的内容合法有效，董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履 行了诚信义务；公司的内部控制制度较为完善并得到有效执行；公司董事、高级管 理人员执行职务、行使职权时无违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定，不存在违规经营情况，未发现任何有损于公司利益和股东权益的行为。

（二）检查公司财务及定期报告审核情况

2017年度，公司监事会对公司财务制度、内控制度、财务状况及财务报告编制 流程等进行了持续的检查和监督，经审核，监事会一致认为，公司财务制度健全、 内控制度较为完善，财务运作规范，财务状况良好，未发现违规行为；公司财务报 告能真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。四川华信（集团）会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

公司监事会对定期报告发表了审核意见，认为公司董事会编制和披露的年度、 半年度、季度定期报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真 实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

（三）公司募集资金存放与使用情况的核查

报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行核查后，认为，公司严 格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理 办法》等有关规定对募集资金进行存放、使用和管理，募集资金的使用合法、合规， 不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情况，不存在损 害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。经审核，公司编制的募集资金存放与使 用情况的专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，准确、完整地反映了 公司募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（四）检查公司收购、出售资产情况

公司监事会对 2017 年度公司收购、出售资产情况进行了核查，认为公司子公 司在报告期内购买土地使用权事项，旨在吸引和留住高级人才，增强公司核心管理 团队稳定性，是为了公司持续稳健发展需要，不存在损害公司和股东利益的情况， 相关事项审议决策程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。报 告期未发生重大出售资产或资产置换行为，未发生内幕交易或造成公司资产流失的 情况。

（五）检查公司关联交易情况

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报告期内，监事会对公司 2017 年度发生的关联交易事项进行了监督和核查， 认为公司发生的日常关联交易主要系与公司联营公司重庆黛荣传动机械有限公司 的日常关联交易，上述关联交易事项公司严格按照《公司章程》、《公司关联交易管 理办法》等有关规定履行了审议决策程序，公司关联交易行为遵照市场化原则，交 易价格合理、公允，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，也不存在损害公司 和股东利益的情形。

（六）检查公司对外担保情况

报告期内，监事会对报告期内发生的对外担保事项进行了核查，认为 2017 年 度，公司及子公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况； 公司已就报告期的对外担保事项按照《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相 关规定履行了必要的审批决策程序。经核查，报告期内已审批担保额度为 13,500 万 元（为对子公司提供担保），截至报告期末公司已审批担保额度合计为 48,540 万元； 报告期内公司（含子公司）对外担保实际发生额为 11,014.25 万元，报告期末公司 实际为子公司提供担保的余额为零。截至报告期末，公司对外担保实际余额为 20,180.93 万元，占公司最近一期经审计净资产的 16.34%。截至报告期末，公司未 发生违反规定的对外担保事项；也不存在以前期间发生但持续到报告期内的违规对 外担保等情况。

（七）对公司内部控制评价报告的审核情况

监事会对董事会关于公司 2017 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核，一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并 能得到有效的执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的内部控制 评价报告真实、客观地反映了当前公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核 查，认为，报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》要求， 严格执行内幕信息保密制度，严格实施内幕信息知情人登记管理，在披露定期报告 及其他重大事项时及时向深交所报送了内幕信息知情人名单。报告期内，公司未发 现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。

（九）股东大会决议执行情况

报告期内，监事会对公司股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为： 董事会和经营管理层能够按照认真履行股东大会的有关决议，未发生损害公司及股 东利益的行为。

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2018年度，公司监事会继续严格按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，积极履行监督、检查职能，维护公司及 股东特别是中小股东的权益。公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监管职 能，与董事会和股东大会一起促进公司的规范运作，为进一步完善和提升公司治理 水平有效发挥职能，促进公司持续、健康发展。

特此报告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司监事会 2018 年 03 月 31 日

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