Landai Technology Group Corp., Ltd. — M&A Activity 2019

Apr 2, 2019

民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之中国 证监会并购重组委审核意见的二次反馈意见回复之核查意见

中国证券监督管理委员会：

2019 年 03 月 13 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重 组委”）2019 年第 8 次会议审核，重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获有 条件通过。

按照贵会 2019 年 03 月 22 日下发的蓝黛传动会后二次反馈意见的要求，本独 立财务顾问会同上市公司、会计师对审核意见认真进行了核查落实，书面回复如 下，请贵会予以审核。

注：如无特殊说明，本回复中所使用的词语简称与独立财务顾问报告中使用的 词语简称一致。

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1-2-1

问题 1 ：请申请人进一步补充说明所列客户的应收账款余额在全部应收账 款中的占比，是否已经列举了主要的客户。

回复：

1 、并购重组委会议审核意见反馈回复中列举的标的公司主要客户已经覆盖 了标的公司销售收入及应收账款的主要来源

报告期内，标的公司持续开发与下游知名电子产品 ODM/OEM 厂商的业务 合作,客户逐步集中于仁宝工业、华勤通讯、GIS、群创光电、广达电脑、京东 方、精英电脑（以下简称“七大客户”），构成标的公司的主要收入来源。

2016 年、2017 年、2018 年 1-8 月标的公司对七大客户的销售收入合计占营 业收入的比例为 70.73%、74.26%、87.73%，这些客户构成标的公司的主要客 户，具体情况为：

单位：万元

				单位：万元
序号	客户名称	2018 年1-8 月	2017 年度	2016 年度
1	仁宝电脑工业股份有限公司	13,477.53	8,953.13	250.36
2	合肥京东方光电科技有限公司	7,222.33	4,174.34	-
3	华勤通讯香港有限公司	7,110.96	3,254.66	-
4	广达电脑股份有限公司	5,762.04	7,505.55	10,664.88
5	General Interface Solution Limited	4,917.38	1,370.22	-
6	群创光电股份有限公司	3,329.47	6,845.35	7,015.95
7	精英电脑股份有限公司	1,204.28	3,444.39	6,790.66
	主要客户收入合计	43,023.99	35,547.64	24,721.85
	营业收入	49,039.80	47,868.11	34,951.93
	主要客户占比	87.73%	74.26%	70.73%

注：报告期内，对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额和应收账款合并计 算。仁宝电脑工业股份有限公司金额还包括了对仁宝资讯工业（昆山）有限公司的金额； 合肥京东方光电科技有限公司的金额还包括了对北京京东方显示技术有限公司的金额；华 勤通讯香港有限公司的金额还包括了对东莞华贝电子科技有限公司的金额；广达电脑股份 有限公司的金额还包括了达丰（上海）电脑有限公司、达丰（重庆）电脑有限公司、达功 （上海）电脑有限公司的金额。下同。

上市公司在对并购重组委会议审核意见的反馈回复中，对标的公司主要客 户的信用账期披露如下：

序号 简称 客户 信用账期

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-2-2

仁宝工业	仁宝电脑工业股份有限公司	OA对账后60天
京东方	合肥京东方光电科技有限公司	月结60天
华勤通讯	华勤通讯香港有限公司	月结120天
华勤通讯	东莞华贝电子科技有限公司	月结60天
广达电脑	广达电脑股份有限公司	月结60天
GIS	General Interface Solution Limited	收到发票/月结60天
群创光电	群创光电股份有限公司	货物签收60天
精英电脑	精英电脑股份有限公司	月结30天

2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，上述列举的标的公司主要客户期 末应收账款占应收账款总额的比例为 66.38%、59.85%、88.46%，具体情况为：

单位：万元

客户名称		应收账款
	2018 年1-8 月	2017 年度	2016 年度
仁宝电脑工业股份有限公司	5,868.03	2,184.84	24.96
合肥京东方光电科技有限公司	2,639.77	1,195.60	-
华勤通讯香港有限公司	5,396.70	1,339.04	-
广达电脑股份有限公司	2,163.41	1,264.62	1,807.38
General Interface Solution Limited	4,722.10	1,696.50	-
群创光电股份有限公司	2,931.80	577.33	4,120.17
精英电脑股份有限公司	299.99	543.29	3,625.44
主要客户应收账款合计	24,021.80	8,801.22	9,577.95
应收账款原值总额	27,155.38	14,706.28	14,428.47
主要客户占比	88.46%	59.85%	66.38%

2 、报告期内，标的公司销售收入及应收账款按客户分类的主要来源具体情

况

报告期内，以同时覆盖销售收入前 5 大客户和期末应收账款前 5 大客户为 标准，标的公司销售收入及应收账款构成情况如下：

（1）2018 年 1-8 月

单位：万元

					单位：万元
序号	客户名称	销售金额	占营业收 入的比例	应收账 款	占应收账款 总额的比例
1	仁宝电脑工业股份有限公司	13,477.53	27.48%	5,868.03	21.61%
2	合肥京东方光电科技有限公司	7,222.33	14.73%	2,639.77	9.72%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1-2-3

3	华勤通讯香港有限公司	7,110.96	14.50%	5,396.70	19.87%
4	广达电脑股份有限公司	5,762.04	11.75%	2,163.41	7.97%
5	General Interface Solution Limited	4,917.38	10.03%	4,722.10	17.39%
6	群创光电股份有限公司	3,329.47	6.79%	2,931.80	10.80%
合计		41,819.71	85.28%	23,721.82	87.36%

（2）2017 年

单位：万元

					单位：万元
序号	客户名称	销售金额	占营业收 入的比例	应收账款	占应收账款 总额的比例
1	仁宝电脑工业股份有限公司	8,953.13	18.70%	2,184.84	14.86%
2	广达电脑股份有限公司	7,505.55	15.68%	1,264.62	8.60%
3	群创光电股份有限公司	6,845.35	14.30%	577.33	3.93%
4	合肥京东方光电科技有限公司	4,174.34	8.72%	1,195.60	8.13%
5	精英电脑股份有限公司	3,444.39	7.20%	543.29	3.69%
6	华勤通讯香港有限公司	3,254.66	6.80%	1,339.04	9.11%
7	深圳市桑格尔科技股份有限公司	2,269.61	4.74%	1,371.40	9.33%
8	General Interface Solution Limited	1,370.22	2.86%	1,696.50	11.54%
合计		37,817.25	79.00%	10,172.61	69.17%

（3）2016 年

单位：万元

				单位：万元
单位名称	销售金额 （万元）	占营业收 入的比例	应收账款	占应收账款总 额的比例
达丰（上海）电脑有限公司	10,664.88	30.51%	1,807.38	12.53%
群创光电股份有限公司	7,015.95	20.07%	4,120.17	28.56%
精英电脑股份有限公司	6,790.66	19.43%	3,625.44	25.13%
南靖万利达科技有限公司	1,948.60	5.58%	828.61	5.74%
蓝思科技（长沙）有限公司	1,590.68	4.55%	741.73	5.14%
深圳易方数码科技股份有限公 司	1,521.76	4.35%	1,195.79	8.29%
	29,532.53	84.49%	12,319.13	85.38%

2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，上述客户销售收入合计占当期营 业收入的比例分别为 84.49%、79.00%、85.28%。2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，上述客户应收账款合计占应收账款总额的比例分别为 85.38%、

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69.17%、87.36%。

从上述表格内容看，报告期内，七大客户为标的公司贡献了较大比例的收 入，而且收入占比逐渐提升，标的公司也将七大客户作为主要客户进行重点开 发和合作。而对于占 2016 年收入比例较高的南靖万利达科技有限公司、蓝思科 技（长沙）有限公司、深圳易方数码科技股份有限公司，以及占 2017 年收入比 例较高的深圳市桑格尔科技股份有限公司，标的公司基于客户选择战略的考 虑，后续的业务合作较少。比如：与蓝思科技（长沙）有限公司从 2017 年开始 停止业务合作，与南靖万利达科技有限公司在 2017 年、2018 年销售金额仅 1,133.56 万元、235.83 万元，为一般业务关系；与深圳市桑格尔科技股份有限 公司 2018 年销售业务金额仅 115.73 万元，为一般业务关系。因而在并购重组 委会议审核意见反馈回复中对此类客户未作为标的公司主要客户进行列举。

3 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为： 上市公司在并购重组委会议审核意见反馈回 复中列举的标的公司主要客户（仁宝工业、GIS、京东方、精英电脑、群创光 电、广达电脑、华勤通讯）产生销售收入和应收账款为标的公司销售收入及应 收账款的主要来源，列举客户为标的公司的主要客户。报告期各期末，标的公 司主要客户应收账款余额占应收账款总额的比例分别为 66.38%、59.85%、 88.46%。

问题 2 ：请申请人进一步补充说明主要客户的应收账款回收情况，是否在 信用期全部收回，是否存在发生坏账的情况。

回复：

1 、报告期内标的公司应收账款回款情况良好

报告期期末，标的公司应收账款的账龄结构及期后回款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
账龄	2018 年8 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
1年以内	27,105.88	14,693.83	14,428.47
1－2年	46.00	12.45	-

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1-2-5

2－3年	3.50	-
应收账款余额合计	27,155.38	14,706.28	14,428.47
坏账准备	1,360.59	735.94	721.42
截止2019年2月28日回款	26,873.00	14,698.12	14,424.97
回款比例（%）	98.96	99.94	99.98

报告期末，标的公司应收账款主要为 1 年以内应收账款，账龄超过 1 年的 应收账款余额极小。报告期内，标的公司对主要客户的应收账款能够按照合同 约定回款，2016 年末、2017 年末应收账款期后均回款 99.90%以上。截止 2019 年 2 月 28 日，2018 年 8 月末应收账款期后已回款 98.96%。

2 、报告期末，主要客户的应收账款期后回款情况

根据行业经营特征，标的公司客户，特别是当前主要客户，对供应商的考 核和认证严格，财务制度规范性较高，与供应商的结算政策透明、稳定，执行 严格。标的公司与上述主要客户自开始合作以后，信用账期未发生重大变化。

报告期内，标的公司与客户的销售及收款的主要流程如下：（1）货物验收 及收入确认：标的公司在根据销售合同约定将货物发给客户或客户自行提货， 获取客户的签收回单或客户确认的收货信息后，相应确认销售收入及应收账 款。（2）月度对账：在客户每月对账日，标的公司与客户就一个对账期间发生 的销售订单及货款进行逐一对账；（3）付款：在客户每月付款日，标的公司与 客户就到期货款进行结算。如客户账期为月结 60 天，即在当月对账确认的货 款，从下月 1 日起算 60 天后的最近一个客户付款日完成结算。

报告期内，对于构成标的公司期末应收账款的主要客户，标的公司与其在 合同或订单中约定的信用账期、与其的具体对账和付款操作情况为：

客户	信用账期	对账期间	付款条件
1、属于列举的主要客户
仁宝电脑工业股份有限公司	OA系统对账 后60天	当月1-31号	每月15日付款。以客户入库时间 起算付款时间。
仁宝资讯工业（昆山）有限公司	OA系统对账 后60天	当月1-31号	每月5、10、15、20、25日付 款。以客户入库时间起算付款账 期，如：1月3日对账，3月5日 付款。
华勤通讯香港有限公司	月结120天	当月1-28号	每月10日付款，以客户对账后次 月起算付款账期。

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1-2-6

东莞华贝电子科技有限公司	月结60天	当月1-28号	每月10日付款，以客户对账后次 月起算付款账期。
General Interface Solution Limited	收到发票后 60天	当月21号至 次月20号	每月20日付款。当月对账货款在 之后第二个月付款日付款。如8 月对账的货款，在10月20日付 款。
群创光电股份有限公司	货物签收后 60天	当月23号至 次月22号	每月20日付款，以客户签收对账 后次月起算付款账期。
合肥京东方光电科技有限公司	月结60天	当月1-31号	每月底的周五付款。以客户对账 后次月起算付款账期。如8月份 对账的货款，在10月底付款。
北京京东方显示技术有限公司	月结60天	当月1-31号	每月底的周五付款，以客户对账 后次月起算付款账期。如8月对 账的货款，10月底付款。
广达电脑股份有限公司	月结60天	当月1-31号	每周二、四付款，以客户领料日 起算付款账期，如：1月3日领 料，3月3日后的周二或周四付 款
精英电脑股份有限公司	月结30天	当月15号至 次月14号	每月5号左右付款。按客户发票 日期的次月起算付款账期，如12 月对账的货款，2月5日左右付 款。
2、不属于列举主要客户，但构成应收账款主要来源的客户
深圳市桑格尔科技股份有限公司	收到发票后 月结90天	当月1-31号	每月25日付款，以客户发票日期 的次月起算付款账期
深圳易方数码科技股份有限公司	月结60天	当月1-31号	每月25日付款，以收到发票次月 开始算付款账期。
南靖万利达科技有限公司	月结60天	当月1-31号	每月20日付款，以客户对账后次 月起算付款账期。

备注：广达电脑股份有限公司及其控制的达丰（上海）电脑有限公司、达丰（重庆） 电脑有限公司、达功（上海）电脑有限公司的信用账期、对账期间及付款条件一致。

按照上述标的公司与客户间的信用账期，以及具体对账、付款的特征，除 华勤通讯香港有限公司、深圳市桑格尔科技股份有限公司因账期较长外，标的 公司向客户当月实现的销售，一般在当月或次月对账，对账两个月后实现收 款。故标的公司应收账款主要在期后三个月收回。

报告期期末，构成应收账款的主要客户，在期后三个月的回款情况及期后 整体回款情况如下：

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1-2-7

2018 年 8 月末，应收账款期后回款的情况为：

单位：万元

序 号	客户名称	应收账款 （本位币）	占比	原币	应收账款 （原币）		期后3个月回款	期后3个月回款		期后回款 (原币）	期后回款 比例	账期内 回款	发生 坏账
						2018年9月	2018年10月	2018年11月	小计
1	仁宝电脑工业股份有限 公司	5,868.03	21.61%
1.1	仁宝电脑工业股份有限 公司	33.03		USD	4.84	1.80	3.00	-	4.80	4.80	99.17%	是	否
1.2	仁宝资讯工业（昆山） 有限公司	5,835.01		USD	855.00	356.97	497.92	0.11	855.00	855.00	100.00%	是	否
2	华勤通讯香港有限公司	5,396.70	19.87%						-
2.1	华勤通讯香港有限公司	3,522.79		USD	516.19	26.80	10.07	46.12	82.99	515.65	99.90%	是	否
2.2	东莞华贝电子科技有限 公司	1,873.92		RMB	1,873.92	649.82	603.00	544.69	1,797.51	1,873.92	100.00%	是	否
3	General Interface Solution Limited	4,722.10	17.39%	USD	691.92	412.50	197.51	138.99	749.00	749.00	108.25%	是	否
4	群创光电股份有限公司	2,931.80	10.80%	USD	429.59	194.67	201.49	33.43	429.59	429.59	100.00%	是	否
5	合肥京东方光电科技有 限公司	2,639.77	9.72%
5.1	合肥京东方光电科技有 限公司	2,585.74		RMB	2,585.74	1,228.35	1,357.39		2,585.74	2,585.74	100.00%	是	否
5.2	北京京东方显示技术有 限公司	54.03		RMB	54.03	54.03			54.03	54.03	100.00%	是	否

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1-2-8

6	广达电脑股份有限公司	2,163.41	7.97%	USD	317.00	122.26	129.49	55.97	307.72	307.72	97.07%	是	否
7	精英电脑股份有限公司	299.99	1.10%	USD	43.71	23.51	20.20	-	-	43.71	100%	是	否
	小计	24,021.80	88.46%

备注：1、General Interface Solution Limited 的应收账款期后回款比例超过 100%，主要为：应收账款余额按净额法进行了调整，实际回款按照销售总 额回款；下同。2、部分客户期后回款略低于 100%，主要为：与客户对账后，客户在使用标的公司产品过程中若发现质量问题，会发生少量退换货，进 而影响结算金额，此类金额较小，在发生当期进行处理。下同。3、报告期内，标的公司存在向部分客户（如：仁宝工业）申请在信用账期内提前结算 货款，并获得客户支持的情况。

2017 年末，应收账款期后回款的情况为：

单位：万元

序号	客户名称	应收账款 （本位币）	占比	原币	应收账款 （原币）		期后3个月回款	期后3个月回款		期后回款合 计(原币）	期后回 款比例	账期内 回款	发生 坏账
						2018年1月	2018年2月	2018年3月	小计
1	仁宝电脑工业股份有限 公司	2,184.84	14.86%
1.1	仁宝电脑工业股份有限 公司	86.68		USD	13.27	-	-	13.12	13.12	13.12	98.87%	是	否
1.2	仁宝资讯工业（昆山） 有限公司	2,098.16		USD	321.10	125.82	135.87	59.41	321.10	321.10	100.00%	是	否
2	General Interface Solution Limited	1,696.50	11.54%	USD	259.63	168.15	224.87	57.10	450.12	450.12	173.37%	是	否
3	深圳市桑格尔科技股份 有限公司	1,371.40	9.33%	RMB	1,371.40	81.67	-	848.13	929.80	1,369.21	99.84%	是	否
4	华勤通讯香港有限公司	1,339.04	9.11%						-

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1-2-9

4.1	东莞华贝电子科技有限 公司	1,256.09		RMB	1,256.09	322.89	764.67	167.16	1,254.73	1,254.73	99.89%	是	否
4.2	华勤通讯香港有限公司	82.95		USD	12.69	12.69	-	-	12.69	12.69	100.00%	是	否
5	广达电脑股份有限公司	1,264.62	8.60%	USD	193.54	130.21	42.51	20.82	193.54	193.54	100.00%	是	否
6	合肥京东方光电科技有 限公司	1,195.60	8.13%	RMB	1,195.60	-	630.89	564.71	1,195.60	1,195.60	100.00%	是	否
7	群创光电股份有限公司	577.33	3.93%	USD	88.36	88.36	-	-	88.36	88.36	100.00%	是	否
8	精英电脑股份有限公司	543.29	3.69%	USD	83.15	59.07	18.85	3.33	81.25	81.25	97.71%	是	否
		10,172.61	69.17%

2016 年末，应收账款期后回款的情况为：

单位：万元

序号	客户名称	应收账款 （本位币）	占比		期后3个月回款	期后3个月回款		期后回款合计 (本位币）	期后回款 比例	账期内 回款	发生坏 账
				2017年1月	2017年2月	2017年3月	小计
1	群创光电股份有限公司	4,120.17	28.56%	1,685.35	2,177.02	257.80	4,120.17	4,120.17	100.00%	是	否
2	精英电脑股份有限公司	3,625.44	25.13%	1,327.30	1,531.06	767.08	3,625.44	3,625.44	100.00%	是	否
3	广达电脑股份有限公司	1,807.38	12.53%	976.00	822.36	9.02	1,807.38	1,807.38	100.00%	是	否
4	深圳易方数码科技股份有 限公司	1,195.79	8.29%	302.73	-	161.40	464.13	1,188.12	99.36%	否	否
5	南靖万利达科技有限公司	828.61	5.74%	290.18	232.90	283.34	806.42	806.42	97.32%	是	否
	小计	11,577.40	85.38%

注：上述报表统计中，对于 2016 年期末外币应收账款，期后外币回款按照 2016 年末同样汇率折算。

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1-2-10

2016 年末，对于深圳易方数码科技股份有限公司的应收账款，客户存在超出 合同约定账期 2 个月付款的情况，但标的公司实现全额收款，未发生坏账。

标的公司部分客户期后回款未达 100%，存在少量差异主要为：客户在后续使 用标的公司产品中发生少量退换货导致，退货金额较小并在发生当期进行处理。

综上，标的公司对主要客户的应收账款在期后能够按照约定信用账期全部收 回，对主要客户的应收账款未发生坏账。

3 、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾认为： 标的公司对主要客户的应收账款在期后能够按照 合同约定信用账期全部收回，未发生应收账款坏账。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之中国证监会并购 重组委审核意见的二次反馈意见回复之核查意见》）

项目主办人： 张宣扬：

刘向涛：

法定代表人： 冯鹤年：

民生证券股份有限公司

2019 年 04 月 03 日

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