Landai Technology Group Corp., Ltd. — M&A Activity 2018

Oct 31, 2018

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立意见

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）拟向 浙江晟方投资有限公司等 33 名主体（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金 的方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765% 的股权，同时公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配 套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。

作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及 全体股东认真负责的态度，认真审阅了公司董事会提供的关于本次重组的相关文件， 基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第十七次会议审议的本次交易相关事项 发表意见如下：

1、本次交易的方案及相关文件符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；公司不存在不得 发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条 件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其 他相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理，具备可操作性，没有 损害公司中小股东利益。

2、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立 财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其 他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合 法律及公司章程的规定。公司已与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符 合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3、本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资 产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易中，公司发行股份 价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规 范性文件的规定。

4、本次交易的交易对方中台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、 陈海君以及台冠科技的第一大股东浙江晟方投资有限公司、第二大股东深圳市中远 智投控股有限公司、深圳市中远智投控股有限公司的执行董事兼总经理吴钦益构成 标的公司的一致行动人。

本次交易完成后，标的公司的一致行动人将持有蓝黛传动 10.36%的股份比例 （暂不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过 5%以上的股东；且台冠科 技系公司参股公司，公司现持有台冠科技 10%股权，公司董事、副总经理兼财务总 监丁家海目前兼任台冠科技董事。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，上述标的公司的 一致行动人为公司的潜在关联方；公司董事丁家海为关联董事，因此本次交易构成 关联交易。

除上述关联关系外，交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人 员之间均不存在关联关系及关联交易。

5、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 及其摘要的议案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履 行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的 利益。提请投资者关注《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》“重大风险提示”相关章节。

6、台冠科技为公司持有其 10%股权的参股公司，本次交易完成后，公司将持 有标的公司 99.6765%股权，本次交易有利于实现产业链延伸，有利于增强公司的持 续盈利能力和发展潜力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

7、本次重组的相关议案业经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，关联 董事在公司董事会审议本次交易相关议案时均回避表决，上述董事会会议的召集召 开及表决程序等符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次交易公司已履行了 现阶段必需的法定程序和信息披露义务。

• 8、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重

• 组上市。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9、鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意公 司本次董事会审议暂不召开本次重组相关事项的股东大会的议案。待本次交易的相 关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审 议，独立董事将就该相关事项再次发表独立意见。本次交易在获得公司董事会、股 东大会审议通过及获得中国证监会的核准后方可实施。

综上，我们同意公司本次重组的相关议案事项。

公司独立董事：章新蓉、袁林、冯文杰

2018 年 10 月 31 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==