Landai Technology Group Corp., Ltd. — M&A Activity 2018

Oct 31, 2018

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的说明

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”） 拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠 科技”或“标的公司”）89.6765%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套 资金（以下合称“本次交易”）。

经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规 定和审慎判断，公司董事会认为：

一、本次交易拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

本次交易尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于尚需提交公司股东大 会审议通过以及尚需呈报中国证监会批准程序。上述有关报批事项已在《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细 披露，并对可能无法获得批准以及核准做出了重大风险提示。

二、本次交易拟购买的标的资产为台冠科技89.6765%股权，台冠科技不存在 股东出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本说明出具日，除交易对方浙江 晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、 吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹将其持有的台冠科技股权质押予中国 建设银行股份有限公司深圳市分行，用于为标的公司借款提供担保外，交易对方 对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形； 上述交易对方出具承诺：“将于蓝黛传动董事会审议本次交易的重组报告书（草 案）前，解除上述股权质押情况”，在上述交易对方股权质押解除后，资产过户 或转移不存在法律障碍。

在相关交易对方履行相关承诺的情况下，本次交易涉及的标的资产产权清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍。

三、公司购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营 所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

生产、销售、知识产权等方面保持独立。

四、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。

特此说明。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2018 年 10 月 31 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==