Landai Technology Group Corp., Ltd. — M&A Activity 2018

Oct 31, 2018

民生证券股份有限公司关于

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

之独立财务顾问核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为重庆蓝黛动力传 动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“上市公司”）本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立 财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重 组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》等规范性文件的要求，对蓝黛传动本次重组的产业政策和交易 类型进行了核查，具体核查意见如下：

一、核查内容

（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推荐兼并重组的行业或企业 经本独立财务顾问核查：

本次重组的标的公司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）的 主营业务为触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，属于《国务院关 于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业中的电子信息行业。

（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 经本独立财务顾问核查：

蓝黛传动的主营业务是乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩 托车主副轴组件的研发、生产与销售；主要产品包括乘用车手动变速器总成、乘 用车手动变速器齿轮、乘用车自动变速器零部件、汽配压铸产品 、摩托车主副 轴组件等；同时，上市公司已设立子公司开始投资建设触控显示一体化模组生产 基地，开拓显示模组、触控模组相关业务。

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台冠科技主营业务为触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，主 要产品为电容触摸屏、触控显示模组、触控感应器、盖板玻璃。

台冠科技主营业务与上市公司现有主营业务不同，本次重组不属于同行业或 上下游并购。

（三）本次重组是否构成借壳上市

经本独立财务顾问核查：

本次重组完成前，上市公司实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰， 控制上市公司59.25%股份的表决权。

本次重组完成后，若不考虑募集配套资金影响，朱堂福、熊敏夫妇及其子朱 俊翰仍为上市公司的实际控制人，控制上市公司51.84%股份的表决权。

因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 借壳上市。

（四）本次重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查：

本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部 分构成，涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形。

（六）中国证监会或本所要求的其他事项

无。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性 文件相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所 《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并 通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的

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• 九大行业中的电子信息行业；

  • 2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；

  • 3、本次重组不构成借壳上市；

  • 4、本次重组涉及发行股份；

  • 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

  • （以下无正文）

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张宣扬 刘向涛

民生证券股份有限公司 2018 年10 月31 日

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