Landai Technology Group Corp., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

蓝黛科技集团股份有限公司 章程修改对照表

蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 04 月 24 日召开第 四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为贯彻落实《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件的有关要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司安全稳健运营， 维护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合公司的实际情况，公司拟对 《公司章程》部分内容进行修改，具体修订情况如下：

序 号
	原条款	修改后条款
1	第二条蓝黛科技集团股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”） 系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司系由重庆市蓝黛实业有限 公司整体变更发起设立。公司在重庆 市工商行政管理局璧山区分局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代 码为：91500227203940748P。	第二条蓝黛科技集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 公司系由重庆市蓝黛实业有限公 司整体变更发起设立。公司在重庆市市 场监督管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码为： 91500227203940748P。
2	第十二条 公司的经营宗旨为：技 术领先，管理科学，致力于打造动力 传动精品，为全体股东创造良好的投 资回报，切实履行企业的社会责任。	第十二条 公司的经营宗旨为：技术 领先，管理科学，致力于打造动力传动 和触控显示精品，为全体股东创造良好 的投资回报，切实履行企业的社会责任。
3	第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。	第二十三条 公司不得收购本公 司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公

		司股份。
4	第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 式。	第二十四条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
5	第二十五条 公司因本章程第二 十三条第（一）项至第（三）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项 规定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。	第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3年内转让或者注销。
6	第二十八条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同 一种类股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员 在公司股票在证券交易所上市后申报 离职的，在申报离任6 个月后的12 月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公 司股票数量占其所持公司股票总数的	第二十八条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在 任期届满前离职的，应当在其就任时确 定的任期内和任期届满后六个月内，继 续遵守上述限制性规定。

	比例不得超过50%。
7	第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份，以及有国务院证券监督管理 机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
8	第三十五条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东大会、董事会 决议违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院确认无效或不成立。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。
9	第四十二条 未经董事会或股东 大会审议通过，公司不得对外提供担 保。公司下列对外担保行为，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议 通过： （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保；	第四十二条 未经董事会或股东大 会审议通过，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到

	（四）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 （六）本章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，应经出 席董事会会议的2/3 以上董事审议同 意并经全体独立董事2/3 以上同意。 股东大会审议本条第（四）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 股东大会在审议本条第（五）项 担保事项时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。	或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30％ 的担保； （七）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50％ 且绝对金额超过5,000万元人民币的 担保； （八）深圳证券交易所或本章程规 定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席 董事会会议的2/3 以上董事审议同意并 经全体独立董事2/3 以上同意。股东大 会审议本条第（四）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。 股东大会在审议本条第（五）项担 保事项时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。
10	第四十五条 本公司召开股东大 会的地点为：公司住所地或者股东大 会召集人于会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票 或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。	第四十五条 本公司召开股东大会 的地点为：公司住所地或者股东大会召 集人于会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。股东出席现场会议的，由会 议召集人和出席会议的律师进行身份 认证。 公司还将按照有关规定，通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司 股东提供网络形式的投票平台，为股东 参加股东大会提供便利，并将按网络投 票系统服务机构的规定及其他有关规 定进行身份认证。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
11	第五十六条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议	第五十六条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期

	期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发出股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间和表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。	限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发出股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间和表决程序。通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的时间为股东大会召开日 09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票系统投票的时间为股 东大会召开日09:15-15:00 期间的任意 时间。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不少于2 个工作日不多于7 个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
12	第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会，并代为 行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征

		集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构有 关规定，导致公司或者其股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。
13	第九十七条 董事由股东大会选 举或更换，任期3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会成员中不设公司职工 代表董事。	第九十七条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期3年，董事任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。 公司董事会成员中不设公司职工代 表董事。
14	第一百一十一条 董事会下设战 略委员会、审计委员会和提名、薪酬 与考核委员会等专门委员会，委员由 董事会从董事中选举产生，分别负责 公司的长期发展战略和重大投资、审 计和财务、董事和高级管理人员的提 名与薪酬设计、绩效考核等工作。董 事会制定各专门委员会实施细则。	第一百一十一条 董事会下设战略 委员会、审计委员会和提名、薪酬与考 核委员会等专门委员会，专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议批 准。专门委员会委员由董事会从董事中 选举产生，其中审计委员会和提名、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会制定各专门委员会 实施细则，规范专门委员会的运作。
15	第一百一十二条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、对外借款、 关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 董事会的经营决策权限为： （一）公司拟发生的交易达到以 下标准之一时，须报经董事会审议通 过： 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上低于 30%，该交易涉及的资产总额同时存	第一百一十二条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、对外借款、关联 交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）符合下列条件之一的交易事 项，由董事会审批决定： 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一

在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上低于 50%，且绝对金额不超 过人民币 5,000 万元高于人民币 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10％以 上低于 50%，且绝对金额不超过人民 币 500 万元高于人民币 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10％以上低于 50%，且绝对金额 不超过人民币 5,000 万元高于人民币 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上 低于 50%，且绝对金额不超过人民币 500 万元高于人民币 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值时，取其绝对值计算。 前款中的交易是指：购买或出售 资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内）、对外 投资（含委托理财，委托贷款，对子 公司、合营企业、联营企业投资，投 资交易性金融资产、可供出售金融资 产、持有至到期投资等）、提供财务资 助、租入或租出资产、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、 对外借款；赠与或受赠资产、债权或 债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议。

公司进行证券投资、委托理财、 风险投资等投资事项，需经董事会审 议批准。

（二）公司发生购买或出售资产 交易时，应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续 12 个月内累计计 算，经累计计算达到最近一期经审计 总资产 10%的，应提交董事会审议批 准；已按前述规定履行相关决策程序

个会计年度经审计营业收入的 10 ％以 上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 3 、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且 绝对金额超过人民币 100 万元；

4 、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10 ％以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 5 、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10 ％以上， 且绝对金额超过人民币 100 万元； 6 、 公司与关联自然人发生的交易 金额在人民币 30 万元以上 ; 公司与关联 法人发生的交易金额在人民币 300 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5 ％以上的关联交易事项 。 7 、股东大会授权董事会决定的其 他交易事项。 （二）符合下列条件之一的交易事 项（公司受赠现金资产除外），公司除 应当董事会审议批准后，还应当提交股 东大会审议： 1 、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 50% 以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； 2 、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50 ％以 上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 3 、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50 ％以上，且 绝对金额超过人民币 500 万元；

4 、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50 ％以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 5 、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50 ％以上， 且绝对金额超过人民币 500 万元； 6 、公司与关联自然人发生的交易 金额在 300 万元以上 ; 公司与关联法人发 生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以 上的关联交易事项。

	的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司与关联自然人发生的 交易金额在30万元以上的关联交易， 由公司董事会审议批准；公司与关联 法人发生的交易金额在300 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5％以上的关联交易，由公司 董事会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东 大会审议批准权限的对外担保事项由 董事会审议批准。董事会审议对外担 保事项时，必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 公司为关联人提供担保的，不论 金额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对 前款董事会权限范围内的事项具体授 权给董事长或总经理执行。	上述指标计算中涉及的数据如为负 值时，取其绝对值计算。 上述交易事项是指：购买或出售资 产（不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 委托理财，委托贷款，对子公司、合营 企业、联营企业投资，风险投资等）、提 供财务资助、租入或租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、对外借款；赠与或受赠资产、债权 或债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议。深圳证券交易所认定的 其他交易。 若交易标的为股权，且购买或出售 该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，该股权对应公司的全部资产和 主营业务收入视为以上所述交易涉及 的资产总额和与交易标的相关的主营 业务收入。 公司在十二个月内发生的交易标的 相关的同类交易，应当按照累计计算的 原则适用前述的规定。已按照前述的规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 公司进行股票、期货、外汇交易等 风险投资，应由专业管理部门提出可行 性研究报告及实施方案，并报公司董事 长，并按照前述规定履行相关决策批准 程序后方可实施。 （三）未达到本章程规定的股东大 会审议批准权限的对外担保事项由董事 会审议批准。应由董事会批准的对外担 保，应当取得董事会全体成员2/3 以上 签署同意。 公司为关联人提供担保的，不论金 额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 董事会可以根据公司实际情况对前 款董事会权限范围内的事项具体授权给 董事长或总经理执行。
	第一百二十一条 董事会决议的 表决实行一人一票，董事会决议表决 方式为：填写表决票等书面投票方式 或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用视频、电	第一百二十一条 董事会决议的表 决实行一人一票，董事会决议表决方式 为：填写表决票等书面投票方式或举手 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用视频、电话、

	话、传真等方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。 董事会审议按《深圳证券交易所 股票上市规则》规定应当提交股东大 会审议的重大关联交易事项时（日常 关联交易除外），应当以现场方式召开 全体会议，董事不得委托他人出席或 以通讯方式参加表决。	传真等方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。
16	第一百二十二条 董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独 立董事应当委托其他独立董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。涉及表决事项 的，委托人应当在委托书中明确对每 一事项发表同意、反对或弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确 的委托。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名以上董事的委托代为 出席会议。	第一百二十二条 董事会会议，应 由董事本人出席，对所议事项发表明确 意见；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。涉 及表决事项的，委托人应当在委托书中 明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见。董事不得作出或者接受无表决 意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。委托人独立承担法律责 任。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。独立董事不得委 托非独立董事代为投票。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上 接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。
17	第一百二十七条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。	第一百二十七条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。
18	第一百四十五条监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意 见； ……	第一百四十五条 监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见， 全体监事应当对公司定期报告签署书 面确认意见； ……
19	第一百五十六条 公司利润分配 政策为： …… （三）2、现金分红比例 公司具备上述现金分红条件时， 应当积极采取现金方式分配股利，公 司每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的10%，且 任何3 个连续年度内以现金方式累计	第一百五十六条 公司利润分配政 策为： …… （三）2、现金分红比例 公司具备上述现金分红条件时，应 当积极采取现金方式分配股利，公司每 年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的10%，且任何3个连 续年度内以现金方式累计分配的利润不

	分配的利润不少于该3 年实现的年均 可分配利润的30%。 ……	少于该3年实现的年均可分配利润的 30%。 公司以现金为对价，采用要约方 式、集中竞价方式回购股份的，视同公 司现金分红、纳入现金分红的相关比例 计算。 ……
20	第一百五十七条 公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。	第一百五十七条 公司设立内部审计 部，实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司内部控制制度的建立和实 施、公司财务信息的真实性和完整性等 情况进行检查监督。
21	第一百六十六条 公司召开股东 大会的会议通知，以公告方式进行。	第一百六十六条 公司召开股东大 会的会议通知，在符合中国证监会规定 条件的媒体上以公告方式进行。
22	第一百六十七条 公司召开董事 会的会议通知，以专人送达、邮寄、 电子邮件或传真方式、电话方式进行。	第一百六十七条 公司召开董事会 的会议通知，应以专人送达、邮寄、电 子邮件或传真等书面方式，或以电话、 音频、视频等口头方式进行。
23	第一百六十八条 公司召开监事 会的会议通知，以专人送达、邮寄、 电子邮件或传真方式、电话方式进行。	第一百六十八条 公司召开监事会 的会议通知，应以专人送达、邮寄、电 子邮件或传真等书面方式，或以电话、 音频、视频等口头方式进行。
24	第一百七十一条 公司指定《证券 时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。	第一百七十一条 公司指定符合中 国证监会规定条件的上市公司信息披 露报刊和网站为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。
25	第一百七十三条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起10 日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn 上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百七十三条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在符合中国证监会规定条件的媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
26	第一百七十五条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10 日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上公告。	第一百七十五条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在符合中国证监会规定条件的媒体上 公告。

27	第一百七十七条 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 ……	第一百七十七条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在符合中国证监会规定条件的媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 ……
28	第一百八十三条 清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百八十三条 清算组应当自成 立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在符合中国证监会规定条件的媒 体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 ……

蓝黛科技集团股份有限公司董事会

2021 年 04 月 24 日