Landai Technology Group Corp., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

蓝黛科技集团股份有限公司 股东大会议事规则

蓝黛科技集团股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证 股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的 有关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、本规则及《公司章 程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现以下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》 所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他

情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会重庆监管局和 深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并与股 东大会决议一起公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性

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文件、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当 由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日 期。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中 国证监会重庆监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 监事会或股东自行召集股东大会的，公司董事会和董事会秘书应 予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。公司董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关 规定。

第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

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第十六条 股东大会的通知应包括以下内容：

（一）会议召集人，会议召开日期、召开地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）投票方式；

（四）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人均有权出席会议并参 加表决，股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六）投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司其他 董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在

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授权范围内行使表决权。

第二十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日 09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统开始投票的时间为 股东大会召开当日9:15-15:00期间的任意时间。

第二十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定行使表决权，公司 和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托的代理人出席会议的，代理人还 应当提交股东授权委托书和出示个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表 决。

第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表 决权的股份数。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

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额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。下列情形之一时，可以拒绝回答，但应说明理由：

（一）质询事项与议题无关；

（二）质询事项尚待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害公司利益或股东的共同利

益；

（四）其他重要事由。

第三十条 股东经请示会议主持人同意，可以在股东大会上发言。当股东的 发言与公司无关或者超出法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 规定的股东大会职权范围时，会议主持人可以拒绝或制止。

第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

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前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意 见的下列公司重大事项：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更 会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他 交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及《公司章程》规定的其他事项。

前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

第三十四条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配

合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规

定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十五条 根据《公司章程》的规定或股东大会的决议，股东大会就选举 两名及以上董事、监事进行表决时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

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选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。

第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。

第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。

第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第四十二条 股东大会的决议应当及时公告，公告中应列明以下内容：

一 ( )会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明。

（二）出席会议股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例。

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（三）表决方式。

（四）每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。对股东提案作出决议 的，应当列明提案的股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易 事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法 律意见书全文。

第四十三条 股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于 10 年。

第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会重庆监管局及深圳证券交易所报告。

第五章 股东大会决议

第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决 权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东和股东代理人所持表决 权的 2/3 以上通过。

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第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

一 ( ) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。

第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

一 ( ) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；

(三) 《公司章程》的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；

(五) 股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

(七) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与 董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。

第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 《公司章程》的规定就任。

第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十一条 公司股东大会决议违反法律、行政法规无效或不成立。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。

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第六章 附则

第五十二条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定信息披露媒体 上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会 指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站 上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。

第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、 “多于”，不含本数。

第五十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行， 并及时修订。

第五十五条 本规则由公司董事会拟订，提交股东大会审议通过之日起生效 并实施，修改时亦同。

第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。

蓝黛科技集团股份有限公司 二〇二一年四月二十四日

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