Landai Technology Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 18, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 蓝黛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二一年十一月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 7 一、本激励计划的股票来源 ................................................... 7 二、拟授予的限制性股票数量 ................................................. 7 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ....... 7 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .............................. 10 五、限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................ 11 六、限制性股票激励计划的其他内容 .......................................... 16 第五章 本次激励计划履行的审批程序 ............................... 17 第六章 本次限制性股票的首次授予情况 ............................. 19 第七章 本次限制性股票的授予条件说明 ............................. 20 第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 22

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任蓝黛科技集团股份有 限公司（以下简称“蓝黛科技”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票 激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务 顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规 和规范性文件的有关规定，在蓝黛科技提供有关资料的基础上，发表独立财务 顾问意见，以供蓝黛科技全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蓝黛科技提供，蓝黛科技已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；蓝黛科技及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的 批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、 会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《蓝黛科技集团股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见，不构成对蓝黛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
蓝黛科技、上市公司、公司、本公司	指	蓝黛科技集团股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 本计划、本次股权激励计划	指	蓝黛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于蓝黛科技集团股份 有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立 财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受 到限制的公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职 的核心管理人员、核心技术及业务人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司 股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限 制性股票上市日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注 销完毕之日止
薪酬委员会	指	公司董事会提名、薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南第9号》	指	《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》
《公司章程》	指	《蓝黛科技集团股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《蓝黛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）蓝黛科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本 次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 限制性股票激励计划的主要内容

蓝黛科技本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负 责拟定，经第四届董事会第十六次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过。

一、本激励计划的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励 计划的股票来源。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 805.00 万股，约占本激励 计划草案公告日公司股本总额 57,517.529 万股的 1.40%。其中，首次授予限制 性股票 745.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 57,517.529 万股 的 1.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92.55%；预留授予限制性股 票 60.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 57,517.529 万股的 0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.45%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的 标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励 对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司 股本总额的 1.00%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁 售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（二）授予日

本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事 会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完

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成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《管理办法》《业务办理指南第 9 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留部分限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确 认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性 股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后 一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

（三）限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获 授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限 售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红 利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或 以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚 未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分 限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对 应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（四）解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
	自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售期		30%
	自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期		30%
	自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期		40%

预留部分限制性股票若于 2021 年 12 月 31 日（含）前授予，预留部分解除 限售安排与首次授予的一致，在预留授予部分限制性股票上市日起满 12 个月后 分三期解除限售；预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
	自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售期		30%
	自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期		30%
	自预留授予部分限制性股票上市日起36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期		40%

若预留部分限制性股票于 2021 年 12 月 31 日（不含）后授予，则在预留授 予部分限制性股票上市日起满 12 个月后分两期解除限售，预留授予的限制性股 票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
	自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24
第一个解除限售期		50%

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	个月内的最后一个交易日当日止
	自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期		50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或 递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相 应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的 限制性股票解除限售事宜。

（五）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如 下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.46 元。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

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首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交 易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.43 元；

（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个 交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.46 元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票授予价格确定方法同首次授予的限制性股票。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若 下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

• 1、公司未发生如下任一情形 ：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息 之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除 限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由公司以授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，公司分年度对公司、公司动力 传动事业部、公司触控显示事业部的业绩指标分别进行考核，以达到公司、各 事业部业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次及预留授 予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期		业绩考核目标
首次授予的限 制性股票及在 2021年12月31 日（含）前授予 的预留限制性 股票	第一个解除 限售期	1、2021年公司净利润不低于18,000万元； 2、2021年公司动力传动事业部净利润不低于2,000万元； 3、2021 年公司触控显示事业部净利润不低于16,000 万 元。
	第二个解除 限售期	满足下列两个条件之一： （一）考核当年净利润 1、2022年公司净利润不低于25,000万元； 2、2022年公司动力传动事业部净利润不低于4,000万元； 3、2022年公司触控显示事业部净利润不低于21,000万 元。 （二）考核年度累计净利润 1、2021年至2022年公司累计净利润不低于43,000万元； 2、2021 年至2022 年公司动力传动事业部累计净利润不 低于6,000万元； 3、2021 年至2022 年公司触控显示事业部累计净利润不 低于37,000万元。
	第三个解除 限售期	满足下列两个条件之一： （一）考核当年净利润 1、2023年公司净利润不低于30,000万元， 2、2023年公司动力传动事业部净利润不低于7,000万元，

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		3、2023年公司触控显示事业部净利润不低于23,000万 元。 （二）考核年度累计净利润 1、2021年至2023年公司累计净利润不低于73,000万元； 2、2021年至2023年公司动力传动事业部累计净利润不 低于13,000万元； 3、2021年至2023年公司触控显示事业部累计净利润不 低于60,000万元。
在2021年12 月31日（不含） 后授予的预留 限制性股票	第一个解除 限售期	满足下列两个条件之一： （一）考核当年净利润 1、2022年公司净利润不低于25,000万元； 2、2022年公司动力传动事业部净利润不低于4,000万元； 3、2022年公司触控显示事业部净利润不低于21,000万 元。 （二）考核年度累计净利润 1、2021年至2022年公司累计净利润不低于43,000万元； 2、2021年至2022年动力传动事业部累计净利润不低于 6,000万元； 3、2021年至2022年触控显示事业部累计净利润不低于 37,000万元。
	第二个解除 限售期	满足下列两个条件之一： （一）考核当年净利润 1、2023年公司净利润不低于30,000万元； 2、2023年公司动力传动事业部净利润不低于7,000万元； 3、2023年公司触控显示事业部净利润不低于23,000万 元。 （二）考核年度累计净利润 1、2021年至2023年公司累计净利润不低于73,000万元； 2、2021年至2023年公司动力传动事业部累计净利润不 低于13,000万元； 3、2021年至2023年公司触控显示事业部累计净利润不 低于60,000万元。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股 权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据,下同。

各考核年度均包含 3 个业绩考核目标，分别对应公司、公司动力传动事业 部、触控显示事业部的业绩考核目标；若激励对象归属于蓝黛科技（母公司） 员工，则以各年度公司净利润或累计净利润作为业绩考核目标；若激励对象归 属于各事业部或事业部下属各子公司员工，则以各年度其所归属的事业部净利 润或累计净利润作为业绩考核目标。

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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若各解除限售期内，公司、公司动力传动事业部、触控显示事业部中有当期业 绩水平未达到业绩考核目标条件的，则相关激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款 利息之和回购注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

在公司或公司各事业部业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人 绩效考核结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核 当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果 为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除 限售，未能解除限售部分不可递延，激励对象不得解除限售的限制性股票，由 公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 （三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司所从事的主要业务为触控显示业务和动力传动业务两大业务板块，近 年来，公司经营管理层紧紧围绕公司发展战略，坚持触控显示业务和动力传动 业务双主业协同发展战略，加强两个事业部的专业化运作能力，按照所属行业 专业化发展路径，充分发挥各自优势，提升运营效率；积极主动应对市场变化， 对外深耕优质客户，通过优化市场布局和调整客户结构，持续优化产品品级、 产品经营业绩和毛利率；对内不断强化综合降本和提升产品质量，促进触控显 示业务和动力传动业务实现了双增长，提升了公司核心竞争力和可持续盈利能 力。公司将继续秉承“诚信、谦让、创新、进取”的企业精神，紧紧围绕产业 发展方向，不断提升企业价值创造能力，推动公司的持续健康发展；同时，公 司将根据发展战略和经营业务发展需要，持续加强人才队伍建设，完善人力资 源管理体系，通过不断完善考核、激励机制，激发管理团队活力，提升管理团 队凝聚力，促进公司发展战略和经营目标的实现，为公司持续稳健发展奠定了 坚实的基础。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划 决定选用净利润值作为公司及各事业部层面业绩考核指标，该指标能够直接反 映公司的主营业务的经营情况、盈利能力及企业成长性。该业绩指标的设定综 合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及结合了公司现状、 公司未来战略规划等相关因素，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，

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该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面 能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激 励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能 够达到本激励计划的考核目的。

六、限制性股票激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《蓝黛科技集团股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划》。

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第五章 本次激励计划履行的审批程序

1、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 <公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独 立董事对此发表了明确的同意意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议， 审议通过了《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项及激励对象名单出具了核实意见。 律师事务所出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 书》。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

2、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 09 日，公司对《公司 2021 年限制性 股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会 未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 11 月 11 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的 审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-109）。

3、2021 年 11 月 18 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请 股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

同时，公司董事会对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草 案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 11 月 19 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公 司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-116）。

4、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事

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第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限 制性股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的 76 名激励对象首次授 予限制性股票 745.00 万股，确定首次授予日为 2021 年 11 月 18 日，授予价格为 3.46 元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首 次授予日的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，律 师事务所出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意 见书》。公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计 划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

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第六章 本次限制性股票的首次授予情况

一、限制性股票首次授予的具体情况

（一）首次授予日： 2021 年 11 月 18 日

（二）首次授予数量：745.00 万股

（三）授予价格：3.46 元/股

• （四）股票来源：公司向激励对象定向发行的蓝黛科技 A 股普通股股票。

• （五）授予股份的性质：股权激励限售股。

（六）相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不 同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、 36 个月。

（七）首次授予对象及人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 76 人， 包括公司（含子公司）核心管理人员、核心技术及业务人员。具体分配如下表所 示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占首次授予权益数 量的比例	占授予日股本总 额的比例
姓名	职务
核心管理人员、核心技术及 业务人员（76人）		745.00	100.00%	1.30%

（八）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的

说明

本次实施的限制性股票激励计划与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通 过的激励计划相关内容一致。

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第七章 本次限制性股票的授予条件说明

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若 下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

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经核实，董事会认为：公司和激励对象均未发生上述任一情形，也不存在 《管理办法》及本激励计划规定的不能授予股份或不得成为激励对象的其他情 形，本激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就。董事会同意向符合授予 条件的 76 名激励对象授予 745.00 万股限制性股票，确定首次授予日为 2021 年 11 月 18 日，授予价格为 3.46 元/股。

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第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：蓝黛科技本激励计划首次授予相关事项已经取得现阶 段必要的授权和批准，本激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确 定及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理 指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规 定，不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于蓝黛科技集团股 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报 告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2021 年 11 月 18 日

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