Landai Technology Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 18, 2021

证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2021-119

蓝黛科技集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

股票来源：向激励对象定向发行蓝黛科技 A 股普通股股票 限制性股票首次授予日：2021 年 11 月 18 日 限制性股票首次授予数量：745.00 万股 限制性股票授予价格：3.46 元/股

蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）2021 年限制 性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）业经公司 2021 年第三次临时股东大会 审议通过。根据公司股东大会的授权，公司于 2021 年 11 月 18 日召开了第四届董 事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对 象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授 予条件已经成就，同意公司向符合条件的 76 名激励对象首次授予限制性股票 745.00 万股，确定首次授予日为 2021 年 11 月 18 日，授予价格为 3.46 元/股。现将有关事 项说明如下：

一、本激励计划简述

（一）激励形式及标的股票来源

本激励计划的激励形式为限制性股票。标的股票来源为公司向激励对象定向发 行公司人民币A股普通股股票。

（二）授予对象及数量

本激励计划首次授予的激励对象共计 76 人，包括在公司或公司子公司任职的 核心管理人员、核心技术及业务人员。上述激励对象不包括公司独立董事、监事， 亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 805.00 万股，约占公司股 本总额 57,517.529 万股的 1.40%。其中，首次授予限制性股票 745.00 万股，预留授 予限制性股票 60.00 万股。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

		获授的限制性股 票数量(万股)	获授权益占授予总 量比例	获授权益占公司 股本总额比例
姓名	职务
核心管理人员、核心技术及 业务人员（76人）		745.00	92.55%	1.30%
预留		60.00	7.45%	0.10%
合计		805.00	100.00%	1.40%

注：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票 数量累计均未超过公司股本总额的 1.00%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量 的 20.00%。

（三）授予价格：3.46 元/股

（四）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

2、限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的 限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

3、解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
	自首次授予部分限制性股票上市日起12 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售期		30%
	自首次授予部分限制性股票上市日起24 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期		30%
第三个解除限售期	自首次授予部分限制性股票上市日起36 个月后的	40%

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首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

预留部分限制性股票若于 2021 年 12 月 31 日（含）前授予，预留部分解除限 售安排与首次授予的一致。若预留部分限制性股票于 2021 年 12 月 31 日（不含） 后授予，则在预留授予部分限制性股票上市日起满 12 个月后分两期解除限售，预 留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
	自预留授予部分限制性股票上市日起12 个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售期		50%
	自预留授予部分限制性股票上市日起24 个月后的 首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期		50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延 至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解 除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

（五）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限 售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之

和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的 限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划 的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公 司以授予价格回购注销。

• 3、解除限售的业绩考核要求

• （1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，公司分年度对公司、公司动力传动 事业部、公司触控显示事业部的业绩指标分别进行考核，以达到公司、各事业部业 绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次及预留授予的限制性股 票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期		业绩考核目标
首次授予的限 制性股票及在 2021年12月31 日（含）前授予 的预留限制性 股票	第一个解除 限售期	1、2021年公司净利润不低于18,000万元； 2、2021年公司动力传动事业部净利润不低于2,000万元； 3、2021年公司触控显示事业部净利润不低于16,000万元。
	第二个解除 限售期	满足下列两个条件之一： （一）考核当年净利润 1、2022年公司净利润不低于25,000万元； 2、2022年公司动力传动事业部净利润不低于4,000万元； 3、2022年公司触控显示事业部净利润不低于21,000万元。 （二）考核年度累计净利润 1、2021年至2022年公司累计净利润不低于43,000万元； 2、2021年至2022年公司动力传动事业部累计净利润不低于6,000 万元； 3、2021 年至2022 年公司触控显示事业部累计净利润不低于

		37,000万元。
	第三个解除 限售期	满足下列两个条件之一： （一）考核当年净利润 1、2023年公司净利润不低于30,000万元， 2、2023年公司动力传动事业部净利润不低于7,000万元， 3、2023年公司触控显示事业部净利润不低于23,000万元。 （二）考核年度累计净利润 1、2021年至2023年公司累计净利润不低于73,000万元； 2、2021 年至2023 年公司动力传动事业部累计净利润不低于 13,000万元； 3、2021 年至2023 年公司触控显示事业部累计净利润不低于 60,000万元。
在2021年12 月31日（不含） 后授予的预留 限制性股票	第一个解除 限售期	满足下列两个条件之一： （一）考核当年净利润 1、2022年公司净利润不低于25,000万元； 2、2022年公司动力传动事业部净利润不低于4,000万元； 3、2022年公司触控显示事业部净利润不低于21,000万元。 （二）考核年度累计净利润 1、2021年至2022年公司累计净利润不低于43,000万元； 2、2021年至2022年动力传动事业部累计净利润不低于6,000万 元； 3、2021 年至2022 年触控显示事业部累计净利润不低于37,000 万元。
	第二个解除 限售期	满足下列两个条件之一： （一）考核当年净利润 1、2023年公司净利润不低于30,000万元； 2、2023年公司动力传动事业部净利润不低于7,000万元； 3、2023年公司触控显示事业部净利润不低于23,000万元。 （二）考核年度累计净利润 1、2021年至2023年公司累计净利润不低于73,000万元； 2、2021 年至2023 年公司动力传动事业部累计净利润不低于 13,000万元； 3、2021 年至2023 年公司触控显示事业部累计净利润不低于 60,000万元。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计 划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

各考核年度均包含3个业绩考核目标，分别对应公司、公司动力传动事业部、 触控显示事业部的业绩考核目标；若激励对象归属于蓝黛科技（母公司）员工，则 以各年度公司净利润或累计净利润作为业绩考核目标；若激励对象归属于各事业部 或事业部下属各子公司员工，则以各年度其所归属的事业部净利润或累计净利润作 为业绩考核目标。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各

解除限售期内，公司、公司动力传动事业部、触控显示事业部中有当期业绩水平未 达到业绩考核目标条件的，则相关激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票 均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注 销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人 考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

在公司或公司各事业部业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效 考核结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计 划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合 格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未能 解除限售部分不可递延，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格 回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》执行。

二、已履行的相关审批决策程序及信息披露情况

1、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董 事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对此发表 了明确的同意意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案， 监事会对本激励计划相关事项及激励对象名单出具了核实意见。律师事务所出具了 《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。具体内容详见公 司于 2021 年 10 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 登载的相关公告。

2、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 09 日，公司对《公司 2021 年限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收 到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 11 月 11 日 披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意 见及公示情况说明》（公告编号：2021-109）。

3、2021 年 11 月 18 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董 事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司 于 2021 年 11 月 19 日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

同时，公司董事会对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案 公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 11 月 19 日披 露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票 情况的自查报告》（公告编号：2021-116）。

4、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事第 十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根 据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性 股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的 76 名激励对象首次授予限制 性股票 745.00 万股，确定首次授予日为 2021 年 11 月 18 日，授予价格为 3.46 元/ 股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的 激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，律师事务所出具 了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。公司聘请 的独立财务顾问出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项 之独立财务顾问报告》。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日刊登在巨潮资讯 网上的相关公告。

三、授予条件及董事会对本次授予是否满足条件的说明

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 规定的不得实行股权激励的以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的

以下情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核实，董事会认为：公司和激励对象均未发生上述任一情形，也不存在《管 理办法》及本激励计划规定的不能授予股份或不得成为激励对象的其他情形，本激 励计划限制性股票的首次授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的 76 名 激励对象授予 745.00 万股限制性股票，确定首次授予日为 2021 年 11 月 18 日，授 予价格为 3.46 元/股。

四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次实施的限制性股票激励计划与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过 的激励计划相关内容一致。

五、本激励计划限制性股票首次授予的具体情况

根据本激励计划，董事会决定首次授予具体情况如下：

• 1、首次授予日： 2021 年 11 月 18 日

• 2、首次授予数量：745.00 万股

• 3、授予价格：3.46 元/股

• 4、股票来源：公司向激励对象定向发行的蓝黛科技 A 股普通股股票。

• 5、授予股份的性质：股权激励限售股。

6、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的 限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个 月。

• 7、首次授予对象及人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 76 人，包括公

司（含子公司）核心管理人员、核心技术及业务人员。具体分配如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占首次授予权益数 量的比例	占授予日股本总额 的比例
姓名	职务
核心管理人员、核心技术及 业务人员（76人）		745.00	100.00%	1.30%

六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

七、独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问的核实意见

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事 会确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 11 月 18 日，该授予日符合《管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》和本激励计划中关于 授予日的相关规定，公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁 止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格，本激励计划首次 授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，公司本激励 计划关于首次授予的各项条件已经成就；激励对象范围的确定符合《管理办法》等 法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，其作为本激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。公司本次向激励对象首次授予限制性股票的程序合法、合规。

综上，本激励计划首次授予的激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日 符合相关规定，我们同意公司以 2021 年 11 月 18 日作为本激励计划的首次授予日， 并同意向符合条件的 76 名激励对象授予 745.00 万股限制性股票。

（二）监事会意见

公司监事会对本激励计划首次授予日的激励对象名单以及激励对象获授权益 条件的成就情况进行核实后，认为：列入公司本激励计划的首次授予激励对象名单 的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资 格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围， 其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得 授予限制性股票的情形，限制性股票授予条件已经成就，董事会确定的首次授予日 符合《管理办法》和本激励计划关于授予日的相关规定；本激励计划首次授予的激 励对象均为公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的激励 对象。监事会同意公司以 2021 年 11 月 18 日作为本激励计划的首次授予日，并同 意以 3.46 元/股的授予价格向符合授予条件的 76 名激励对象首次授予 745.00 万股限

制性股票。

（三）律师出具的法律意见

重庆百君律师事务所发表意见认为：公司本激励计划限制性股票授予事项已经 取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；公 司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象不存在不得获授限制性股票情形， 本激励计划授予条件已经成就；本激励计划首次授予日、授予对象及授予数量等事 项均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定。本激 励计划涉及的授予事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。

（四）财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：蓝黛科技本激励计划首次授予相关 事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划授予日、授予价格、授予对象 及授予数量的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》等相关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，不存在不符合公司限制性 股票激励计划规定的授予条件的情形。

八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根 据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解 除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

公司向激励对象首次授予限制性股票 745.00 万股，董事会已确定本激励计划的 首次授予日为 2021 年 11 月 18 日，根据授予日收盘价进行测算，预计本次授予的 权益费用总额为 3,948.50 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在 本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。 2021 年至 2024 年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

限制性股票摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
3,948.50	191.94	2,204.58	1,069.39	482.59

注：

• 1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为

• 准；

• 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在经营性损益中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各 年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发 管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来 的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激 励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

十、公司筹集的资金用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

十一、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票 的情况说明

经核查，公司董事、高级管理人员未参与本激励计划。

十二、备查文件

• 1、第四届董事会第十七次会议决议；

• 2、第四届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于对第四届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见；

• 4、重庆百君律师事务所《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项

• 的法律意见书》；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司《关于公司 2021 年限制性股票激励计 划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告！

蓝黛科技集团股份有限公司董事会

2021 年 11 月 18 日