Landai Technology Group Corp., Ltd. - Capital/Financing Update 2018

民生证券股份有限公司

关于

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

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独立财务顾问报告

独立财务顾问

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出具日期：二零一八年十二月

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声明和承诺

民生证券股份有限公司接受委托，担任重庆蓝黛传动动力机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127 号，以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（证监会公告[2018]36 号，以下简称《格式准则第26 号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号，以下简称《重组若干规定》）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读蓝黛传动董事会发布的

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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，相关中介机构的审计报告、评估报告、备考审阅报告等文件及其他公开披露信息。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对蓝黛传动全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由蓝黛传动董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对蓝黛传动的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别承诺如下：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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声明和承诺 ......................................................... 2 目录 ............................................................... 4 释义 ............................................................... 7 重大事项提示 ...................................... 错误！未定义书签。一、本次交易方案概述 .............................. 错误！未定义书签。二、标的资产的定价 ................................ 错误！未定义书签。三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市错误！未定义书签。四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 .......... 错误！未定义书签。五、业绩承诺和补偿安排 ............................ 错误！未定义书签。六、本次交易对上市公司的影响 ...................... 错误！未定义书签。七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .. 错误！未定义书签。八、交易各方重要承诺 .............................. 错误！未定义书签。九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............ 错误！未定义书签。十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .. 错误！未定义书签。十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况 ................................................... 错误！未定义书签。十二、独立财务顾问的保荐资格 ...................... 错误！未定义书签。重大风险提示 ...................................... 错误！未定义书签。一、与本次交易相关的风险........................... 错误！未定义书签。二、与拟购买标的公司相关的风险..................... 错误！未定义书签。第一章本次交易概况 ............................... 错误！未定义书签。一、本次交易的背景 ................................ 错误！未定义书签。二、本次交易的目的 ................................ 错误！未定义书签。三、本次交易的决策过程和批准情况 .................. 错误！未定义书签。四、本次交易基本情况 .............................. 错误！未定义书签。五、本次发行股份的情况 ............................ 错误！未定义书签。六、业绩承诺和补偿安排 ............................ 错误！未定义书签。

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七、本次交易对上市公司的影响 ...................... 错误！未定义书签。八、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市错误！未定义书签。第二章交易各方 ................................... 错误！未定义书签。一、上市公司基本情况 .............................. 错误！未定义书签。二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ...... 错误！未定义书签。三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5% 以上股东之间是否存在关联关系 .............................................. 错误！未定义书签。四、交易对方之间的关联关系 ........................ 错误！未定义书签。五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况错误！未定义书签。六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁错误！未定义书签。七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .... 错误！未定义书签。第三章交易标的基本情况 ........................... 错误！未定义书签。一、基本信息 ...................................... 错误！未定义书签。二、历史沿革 ...................................... 错误！未定义书签。三、股权结构及控制关系 ............................ 错误！未定义书签。四、台冠科技下属企业情况 .......................... 错误！未定义书签。五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ...... 错误！未定义书签。六、标的公司最近三年主营业务情况 .................. 错误！未定义书签。七、标的公司的财务数据 ............................ 错误！未定义书签。八、标的资产最近三年进行的股权转让、增资、改制及资产评估情况错误！未定义书签。九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 .... 错误！未定义书签。十、其他需说明事项 ................................ 错误！未定义书签。第四章发行股份情况 ............................... 错误！未定义书签。一、发行股份及支付现金购买资产 .................... 错误！未定义书签。二、非公开发行股份募集配套资金 .................... 错误！未定义书签。三、前次募集资金使用情况 .......................... 错误！未定义书签。

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第五章交易标的评估与定价 ......................... 错误！未定义书签。一、标的公司评估的基本情况 ........................ 错误！未定义书签。二、重要的评估假设 ................................ 错误！未定义书签。三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ...... 错误！未定义书签。四、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析错误！未定义书签。五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 .......... 错误！未定义书签。第六章本次交易协议的主要内容 ..................... 错误！未定义书签。一、《购买资产协议》主要内容 ...................... 错误！未定义书签。二、《盈利补偿协议》主要内容 ...................... 错误！未定义书签。第七章独立财务顾问意见 .......................................... 210 一、主要假设 ..................................................... 268 二、本次交易的合规性分析 ......................................... 268 三、对本次交易涉及的资产定价公平合理性的核查 ..................... 278 四、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................. 282 五、本次资产的交付安排 ........................................... 291 六、是否涉及关联交易的核查 ....................................... 295 七、关于业绩补偿安排可行性、合理性的说明 ......................... 295 八、交易对方中私募投资基金备案情况 ............................... 296 九、独立财务顾问结论性意见 ....................................... 296 第八章独立财务顾问的内核程序及内核意见 .......................... 299 一、独立财务顾问内核程序 ......................................... 299 二、独立财务顾问内核意见 ......................................... 300

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释义

本独立财务顾问报告中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语
上市公司、公司、本公司、蓝黛传动	指	重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
黛岑投资	指	重庆黛岑投资管理有限公司，上市公司股东
黛信科技	指	重庆黛信科技有限公司，上市公司控股子公司
蓝黛置业	指	重庆蓝黛置业有限公司，上市公司原子公司
《公司章程》	指	《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》
标的公司、台冠科技	指	深圳市台冠科技有限公司
台冠股份	指	深圳市台冠科技股份有限公司，台冠科技前身
台冠有限	指	深圳市台冠触控科技有限公司
坚柔科技	指	惠州市坚柔科技有限公司，前身为惠州市唯冠汽车电子有限公司，台冠科技全资子公司
未力谷	指	惠州未力谷实业有限公司，原台冠科技全资子公司
美柔科技	指	惠州市美柔科技有限公司，原坚柔科技全资子公司
晟方投资	指	浙江晟方投资有限公司，台冠科技控股股东
中远智投	指	深圳市中远智投控股有限公司，台冠科技股东
元橙投资	指	宁波元橙投资合伙企业（有限合伙），台冠科技股东
瑞炜投资	指	深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙），台冠科技股东
本次交易、本次重组	指	蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
标的资产、交易标的	指	台冠科技89.6765%的股权（8,316.3158万元出资额）
前次交易	指	蓝黛传动通过增资及收购获得台冠科技10%股权
交易对方	指	晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若舒、王成、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名台冠科技股东
业绩补偿方、业绩承诺方	指	晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹

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承诺净利润	指	业绩承诺方承诺标的公司在2018年、2019年、2020年及 2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元及 10,000万元。
预测净利润	指	标的公司在2018年、2019年、2020年及2021年预计可实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
实现净利润	指	标的公司在2018年、2019年、2020年及2021年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
审计基准日	指	本次交易的审计基准日，为2018年8月31日
评估基准日	指	本次交易的评估基准日，为2018年8月31日
交割日	指	交易对方持有的标的资产过户至蓝黛传动名下之日，即标的资产之上对应的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
过渡期间	指	自评估基准日（不包括基准日）起至交割日（包括交割日）的期间
报告期、最近两年及一期	指	2016年、2017年及2018年1-8月
重组报告书、本报告书	指	《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《购买资产协议》	指	《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》
民生证券、独立财务顾问	指	民生证券股份有限公司
《独立财务顾问报告》	指	民生证券出具的《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
汉坤律所、律师	指	北京市汉坤律师事务所
《法律意见书》	指	汉坤律所出具的“汉坤（证）字[2018]第26229-1-O-2号” 《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

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华信所、审计机构	指	四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	华信所出具的“川华信审（2018）393号”《深圳市台冠科技有限公司审计报告》
《审阅报告》、《备考审阅报告》		华信所出具的“川华信专（2018）519号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司审阅报告》
华康评估、评估机构	指	重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
《资产评估报告书》	指	华康评估出具的“重康评报字(2018)第328号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
广达电脑	指	广达电脑股份有限公司
仁宝工业	指	仁宝电脑工业股份有限公司
华勤通讯	指	华勤通讯香港有限公司
京东方	指	合肥京东方光电科技有限公司
GIS	指	General Interface Solution Limited
群创光电	指	群创光电股份有限公司
精英电脑	指	精英电脑股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《会计准则》	指	《企业会计准则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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二、专业术语
盖板玻璃（简称CG）	指	Cover Glass，是触摸屏的前置部件，主要由强化玻璃、纳米涂层、色彩丝印油墨层等组成。盖板玻璃由原料玻璃经过切割、雕刻、刚化、丝印等工序加工后而成，具有高强度、高透过率等特性。
触摸屏（简称TP）	指	Touch Pannel,即触控屏、触控面板，一种新型的电子产品外部输入设备。用户通过轻触屏幕，便可实现对电子产品的操作和控制，使得人机交互更为直接。按工作原理一般分为声波式、红外线式、电阻式、电容式。
电容触摸屏	指	电容式触摸屏（CTP,CapacitiveTouchPanel），即利用手指触摸屏幕，在ITO镀层介质电极之间产生耦合电容，控制面板检测电容变化，定位触摸点，从而实现触控功能。
电阻触摸屏	指	电阻式触摸屏（RTP，ResistiveTouchPanel），即按压触摸屏时使触摸屏表面发生形变，进而导致接触点电阻值发生变化，触摸屏通过侦测电阻变化进行定位，并实现输入、控制功能。
ITO	指	氧化铟锡（IndiumTinOxides），具有很好的导电性和透明性，通常喷涂在玻璃、塑料及电子显示屏上，用作透明导电薄膜。
LCD	指	液晶显示器（LiquidCrystalDisplay），显示器的一种类型。
LCM	指	液晶显示模组（LCDModule），指将液晶显示器件、集成电路、电路板、背光源等装配在一起的组件。
Out-cell	指	将触摸面板置于在液晶显示面板上的触控显示组装方式。
OGS	指	在盖板玻璃上直接形成ITO导电膜及传感器，一块玻璃同时起到保护玻璃和触摸传感器的双重作用。
On-cell	指	将触摸面板嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间的方法，即在液晶面板上配触摸传感器。
In-cell	指	将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法。
触控显示模组（简称ZC）	指	触摸屏和显示屏贴合在一起的组件。
FPC	指	柔性电路板（FlexiblePrintedCircuit），简称软板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性的可挠性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点。
PCB	指	印制电路板（PrintedCircuitBoard），又称印刷线路板，是电子元器件的支撑体和连接载体。
IC	指	集成电路（IntegratedCircuit），是半导体元件产品的统称。
Sensor	指	传感器，是一种感受规定的被测量的各种量并按一定规律将其转换为有用信号的器件或装置。
OCA	指	光学胶（OpticallyClearAdhesive），具有光学透明特性的特种粘胶剂，用于胶结透明光学元件，是平板显示行业重要的原材料之一。
全贴合	指	FullLamination，用光学胶将触摸屏和显示屏无缝隙地完全粘合在一起的贴合方式。
ACF	指	向导电胶膜（AnisotropicConductiveFilm），是布满导电粒

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		子的热硬化树脂胶带，特点在以其承载的Z轴电气导通方向与XY绝缘平面的电阻特性具有明显的差异性，能提供特定方向的导电功能。利用导电粒子连接IC芯片与基板两者之间的电极使之导通，同时又能避免相邻两电极间导通短路，而达成只在Z轴方向导通之目的。
ACF贴附	指	将ACF利用恒温热压绑定于TP、LCD或者PCB上，达到贴附无泡不伤导电粒子的效果，使得双方导通。

注：本独立财务顾问报告中，除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

蓝黛传动拟向台冠科技股东晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共 33 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技 89.6765%的股权（8,316.3158 万元出资额），并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、交易作价

参照标的公司收益法评估值，经交易双方协商确定，标的公司 100%股权交易作价 7.97 亿元，本次转让的标的公司 89.6765%的股权对应的交易价格为 71,472.17 万元。

结合股东身份、业绩补偿责任、股份锁定、支付方式等因素，交易对方出售股份采取差异化定价，但交易对方出售股份的交易对价合计仍为 71,472.17 万元。

单位：万元

股东名称	转让出资额	转让比例	总对价	其中：现金对价	其中：股份对价	对应台冠科技 100%股权估值
业绩承诺方	6,555.0000	70.6839%	57,848.77	15,687.00	42,161.76	81,841.53
非业绩承诺方	1,761.3158	18.9926%	13,623.41	12,419.43	1,203.98	71,730.00
合计	8,316.3158	89.6765%	71,472.17	28,106.43	43,365.75	79,700.00

本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易中，台冠科技 89.6765% 股权的交易价格 71,472.17 万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利

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益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。具体情况如下：

（1）本次交易中，11 名交易对方为业绩承诺方，合计获得交易对价 57,848.77 万元，对应台冠科技 100%股权估值为 81,841.53 万元。该估值略高于标的公司整体估值，具体原因为：业绩承诺方为标的公司实际控制人及其控制的企业、实际控制人的亲属、标的公司创始股东和员工。对于业绩承诺方，支付对价优先采用股份支付，而且所获股份在业绩承诺期内分期解锁，以保证业绩承诺方与上市公司其他股东拥有一致利益，确保交易完成后标的公司经营的稳定、承诺业绩可实现。

（2）本次交易中，22 名交易对方为非业绩承诺方，合计获得交易对价 13,623.41 万元，对应台冠科技 100%股权估值为 71,730.00 万元。该估值略低于于标的公司整体估值，主要原因为：非业绩承诺方均是台冠科技 2015 年 11 月实施股份制改造后，通过认购标的公司增发的股票、在股转系统购买台冠科技股票而成为标的公司股东。自入股标的公司至今，其未向台冠科技提名推荐董事、高级管理人员，亦未参与台冠科技的生产经营管理，系财务投资者。对于非业绩承诺方，上市公司与其逐一进行协商确定现金支付比例。非业绩承诺方总体对价中现金对价比例较高，充分尊重了目前市场情况下财务性投资者的选择，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会对标的公司纳入上市公司体系后的经营稳定性和业绩可实现性造成重大影响。

2 、支付方式

本次交易，蓝黛传动拟以发行股份及支付现金的方式向 33 名交易对方购买台冠科技 89.6765% 的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为 433,657,474.00 元；向交易对方合计支付现金对价为 281,064,263.00 元，合计作价 714,721,737.00 元。

发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下：

序号	股东名称	转让出资额（万元）	交易对价（元）	其中：现金对价（元）	其中：股份对价（元）
1	晟方投资	2,520.00		156,870,000.00	65,523,425.00
			222,393,425.00

2	中远智投	1,260.00	111,196,713.00	-	111,196,713.00
3	潘尚锋	910.00	80,308,737.00	-	80,308,737.00

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4	骆赛枝	350.00	30,887,976.00	-	30,887,976.00
5	陈海君	338.00	29,828,959.00	-	29,828,959.00
6	赵仁铜	330.00	29,122,949.00	-	29,122,949.00
7	吴钦益	325.00	28,681,692.00	-	28,681,692.00
8	王声共	180.00	15,885,244.00	-	15,885,244.00
9	项延灶	144.00	12,708,195.00	-	12,708,195.00
10	林成格	108.00	9,531,147.00	-	9,531,147.00
11	郑钦豹	90.00	7,942,622.00	-	7,942,622.00
业绩承诺方小计		6,555.00	578,487,659.00	156,870,000.00	421,617,659.00
12	元橙投资	230.00	17,790,017.00	17,790,017.00	-
13	魏平	176.3158	13,637,656.00	6,818,828.00	6,818,828.00
14	瑞炜投资	200.00	15,469,580.00	15,469,580.00	-
15	卓剑	120.00	9,281,748.00	9,281,748.00	-
16	郑少敏	110.00	8,508,269.00	4,254,131.00	4,254,138.00
17	王成	100.00	7,734,790.00	7,734,790.00	-
18	胡若舒	100.00	7,734,790.00	7,734,790.00	-
19	李小琴	100.00	7,734,790.00	7,734,790.00	-
20	杨新华	86.00	6,651,919.00	6,651,919.00	-
21	吕冰	70.00	5,414,353.00	5,414,353.00	-
22	沈晓红	70.00	5,414,353.00	5,414,353.00	-
23	郑加凯	70.00	5,414,353.00	5,414,353.00	-
24	郑定宇慧	54.00	4,176,787.00	4,176,787.00	-
25	项欢娥	50.00	3,867,395.00	3,867,395.00	-
26	王显东	48.00	3,712,699.00	3,712,699.00	-
27	荆轶	45.00	3,480,655.00	3,480,655.00	-
28	苏衍魁	30.00	2,320,437.00	2,320,437.00	-
29	石伟	30.00	2,320,437.00	2,320,437.00	-
30	傅银康	30.00	2,320,437.00	2,320,437.00	-
31	王志勇	25.00	1,933,698.00	966,849.00	966,849.00
32	潘成羽	12.00	928,175.00	928,175.00	-
33	喻惠芳	5.00	386,740.00	386,740.00	-
非业绩承诺方小计		1,761.3158	136,234,078.00	124,194,263.00	12,039,815.00
合计		8,316.3158	714,721,737.00	281,064,263.00	433,657,474.00

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本次交易前，蓝黛传动持有台冠科技 10%的股权。本次交易后，蓝黛传动将持有台冠科技 99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。

（二）募集配套资金

为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

本次交易募集配套资金不超过 4.00 亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。

二、标的资产的定价

本次交易，资产评估机构对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估值作为台冠科技股东权益的评估结果。

根据华康评估出具的《资产评估报告书》（重康评报字(2018)第 328 号），截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，台冠科技母公司经审计的总资产账面价值为 57,828.28 万元，负债总额为 35,631.17 万元，净资产为 22,197.11 万元。台冠科技以资产基础法评估的评估值为 25,001.63 万元，评估增值 2,804.52 万元，增值率为 12.63%。以收益法评估的评估值为 79,788.51 万元，两种评估方法结论相差 54,786.88 万元，差异率为 68.67%。经综合分析后确定选用收益法评估值为评估结果。

台冠科技以收益法评估的评估值为 79,788.51 万元，台冠科技评估基准日合并报表归属于母公司股东权益为 22,203.26 万元，评估增值 57,585.25 万元，增值率为 259.35%。

参照资产评估机构评估值，经交易双方协商确定，标的公司 100%股权交易作价 7.97 亿元，本次转让的标的公司 89.6765%的股权对应的交易价格为 71,472.17 万元。

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三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

2018 年 7 月，蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资 3,847.50 万元，认购 463.6842 万元出资额；同时以自有资金 3,847.50 万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技 463.6842 万元出资额。本次增资及收购完成后，蓝黛传动持有台冠科技 927.3684 万元出资额，持股比例为 10%。

本次交易，蓝黛传动拟购买台冠科技 89.6765%股权，交易作价 71,472.17 万元。本次交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技 99.6765%股权，取得台冠科技控股权。

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，应将两次交易金额累计计算。上市公司取得台冠科技控股权累计支付对价为 79,167.17 万元。

根据上市公司、标的公司 2017 年的财务报表及对同一标的的累计交易金额情况，计算的相关指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	台冠科技	交易金额	蓝黛传动	按金额孰高占比
资产总额	39,369.08	79,167.17	244,309.13	32.40%
营业收入	47,868.11	-	121,509.12	39.39%
归属于母公司股东净资产	17,274.20	79,167.17	123,364.01	64.17%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总

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经理吴钦益为一致行动人。本次交易后，上述一致行动人将持有蓝黛传动 10.36% 股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过 5%以上的股东，根据《股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为上市公司的潜在关联方。

综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰，合计控制上市公司 59.25%股份的表决权。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍合计控制蓝黛传动 51.84%股份的表决权（不考虑募集配套资金发行股份的影响），上市公司实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（四）未来六十个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议

本次交易后，朱堂福仍为上市公司的控股股东，朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰仍为上市公司实际控制人，未来六十个月不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；上市公司在继续从事、经营原有主营业务的基础上，新增触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售业务。

四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

（一）发行股份购买资产

1 、发行价格及其依据

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（第三届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 11 月 1 日）前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：

交易均价类型交易均价（元 / 股）交易均价 90%* （元 /** 股）

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定价基准日前20个交易日均价	5.74	5.17
定价基准日前60个交易日均价	6.42	5.78
定价基准日前120个交易日均价	6.87	6.18

经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格的市场参考价为首次董事会决议公告日前 120 个交易日交易均价。本次股票发行价格为 7.20 元/股，不低于市场参考价的 90%。

在股票定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照交易所相关规则进行调整。

2 、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为714,721,737.00元，其中433,657,474.00元对价由上市公司以发行股份方式支付。

根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行的股份数量的计算方式为：发行的股份数量=各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行价格

具体发行情况如下所示：

序号	交易对方名称	股份支付对价（元）	拟向其发行股份数（股）
1	中远智投	111,196,713.00	15,443,987
2	潘尚锋	80,308,737.00	11,153,991
3	晟方投资	65,523,425.00	9,100,475
4	骆赛枝	30,887,976.00	4,289,996
5	陈海君	29,828,959.00	4,142,910
6	赵仁铜	29,122,949.00	4,044,854
7	吴钦益	28,681,692.00	3,983,568
8	王声共	15,885,244.00	2,206,283
9	项延灶	12,708,195.00	1,765,027
10	林成格	9,531,147.00	1,323,770
11	郑钦豹	7,942,622.00	1,103,141
12	魏平	6,818,828.00	947,059
13	郑少敏	4,254,138.00	590,852
14	王志勇	966,849.00	134,284

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合计 433,657,474.00

60,230,197

在股票定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行数量将按照交易所相关规则进行调整。

3 、股份锁定期

本次交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》中法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，业绩补偿方还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。

（1）法定限售期

按照《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。

本次交易，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的 36 个月内不得转让股份的情形。

截至本报告书出具日，各交易对方持续拥有台冠科技股权的时间均超过 12 个月，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的 36 个月内不得转让股份的情形。

本次交易，取得股份对价的 14 名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定，自其在本次交易中取得的蓝黛传动股份发行上市之日起 12 个月内，不向任何其他方转让其所持有的上市公司的前述股份。

（2）业绩补偿方的限售期

业绩补偿方（即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、

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吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹）除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本次交易中取得的蓝黛传动股份将分三次解除限售，解除限售时间和比例分别为：

1）在台冠科技 2018 年度、2019 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；

2）在台冠科技 2020 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度和 2020 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；

3）在台冠科技 2021 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；

（3）本次交易完成后，交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与证券监管机构的新的监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（4）若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过蓝黛传动总股本 5%的，则参照中国证监会相关规定执行。

（二）非公开发行股份募集配套资金

1 、发行价格及其依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

2 、发行对象及发行数量

上市公司拟募集配套资金总额不超过 4.00 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

本次募集配套资金股份发行拟以询价方式向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资者发行，最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在股票发行期首日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照交易所相关规则进行调整。

3 、股份锁定期

上市公司向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资者募集配套资金。本次募集配套资金发行股份，发行对象若属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。

4 、本次配套募集资金的用途

本次交易募集配套资金不超过 4.00 亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。

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五、业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺

1 、业绩承诺方及业绩承诺的金额、期限

本次交易中，台冠科技业绩承诺方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000.00 万元、8,000.00 万元、9,000.00 万元和 10,000.00 万元。

本次交易在报中国证监会审核期间，若出现需要延长盈利补偿期间及调增承诺净利润数的情形，各方应及时协商调整盈利补偿事项。

2 、剩余交易对方未参与业绩承诺的原因

本次交易中除上述业绩补偿方外，未参与业绩补偿的交易对方为元橙投资、魏平、瑞炜投资、卓剑、郑少敏、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳，合计持有台冠科技 1,761.3158 万出资，持股比例 18.9926%。上述交易对方持股比例均较低，未参与业绩补偿的原因为：

上述股东均是在台冠科技 2015 年 11 月实施股份制改造后，通过认购台冠科技增发的股票、或在股转系统购买台冠科技股票而成为台冠科技股东。自入股标的公司至今，未向台冠科技提名推荐董事、高级管理人员，亦未参与台冠科技的生产经营管理，系财务投资者。本次交易后，上述股东若有获得上市公司股票，仅作为上市公司股东享有相关股东权利，不参与标的公司置入上市公司体系后的生产经营管理和重大事项决策，其对标的公司未来业绩的影响力和应负担的责任显著低于本次交易中的业绩承诺方。而且上述股东除作为台冠科技股东之外，与台冠科技、业绩承诺方之间不存在其他关联关系。

根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，

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自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后上市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

综上，上述标的公司股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。（二）业绩承诺补偿

1 、实际净利润的确定

台冠科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，且与上市公司会计政策保持一致。实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。

上市公司在盈利补偿期间的年度报告中单独披露台冠科技的经审计的实际净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。专项审核意见应在上市公司年度报告同时或之前披露，不晚于每年 4 月 30 日。

2 、业绩补偿方式

业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。

（1）股份补偿

当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格

根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，若当期应补偿股份数存在小数点的情形，则应补偿股份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，

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按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿

当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：

当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股票发行价格

如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。

各方确认：业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

（三）减值测试补偿

1、在盈利补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩补偿方累计已补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行减值测试补偿。业绩补偿方在各自补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿计算公式如下：

减值测试应补偿金额＝盈利补偿期间届满时标的资产减值额－业绩补偿方已累计补偿金额（即：已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋累计补偿现金金额）

减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

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标的资产减值应补偿现金金额=减值测试应补偿金额－减值测试已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。

2、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。

3、各方确认：业绩补偿方各自减值测试补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

（四）业绩承诺补偿及减值测试补偿的实施

1、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向上市公司进行股份补偿的，应采用股份回购注销方案。上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于以 1 元总价回购业绩补偿方应补偿的股份并注销对应股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到书面通知之日起 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

2）若股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿方实施股份赠送方案。业绩补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内将应补偿的股份赠送给上市公司截至实施股份赠送方案时股权登记日登记在册的除

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业绩补偿方之外的其他股东，除业绩补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占实施股份赠送方案时股权登记日上市公司扣除业绩补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自业绩补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺方放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

2、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行现金补偿的，业绩补偿方应当在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内履行完毕，并应当一次性支付至上市公司指定的银行账户。

3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技出资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让的台冠科技出资额总额的比例承担业绩补偿义务，任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承担的业绩补偿义务均承担连带责任。

4、业绩承诺期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未经蓝黛传动书面同意，业绩承诺方不得以其持有的蓝黛传动股票设定质押、担保等权利限制。

业绩补偿方于 2018 年 11 月 13 日出具承诺函，承诺“业绩承诺期间内及本方股份补偿义务（如有）履行完毕之前，未经上市公司书面同意，本方不会将持有的上市公司股份设定质押、担保等权利限制。本方通过本次交易而持有的上市公司股份因上市公司在本次交易结束后实施送股、配股、资本公积转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，本方将向上市公司支付违约金，违约金标准为违约质押/担保股份在质押日/担保日收盘价市值的 20%。”

（五）超额业绩奖励

蓝黛传动与业绩承诺方同意，在台冠科技 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，则超出部分的 30%奖励给届时仍在台冠科技及其子公司任职的员工：

1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；

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2、截至 2021 年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技 2021 年度营业收入的比例不超过 35%；

超额业绩奖励部分将在 2021 年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交易对价的 20%。

（六）应收账款特别约定

1、业绩承诺方承诺：对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于 2022 年 6 月 30 日之前全部收回。如果存在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额直至 2022 年 6 月 30 日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当在上市公司 2022 年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列公式以现金方式向上市公司支付补偿保证金：

应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额－台冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额

上述台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额、台冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额均以上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准。

2、台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了台冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额之外，在 2022 年 12 月 31 日之前得以继续收回的，则蓝黛传动应当在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额返还给业绩承诺方，并确认业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额：

业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额

上述台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额以蓝黛传动指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准。

3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技股权对应的台冠科技出资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额总

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额的比例承担期末应收账款补偿义务，任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承担的应收账款补偿义务均承担连带责任。

（七）过渡期间损益安排

上市公司在交割日起 30 个工作日内对台冠科技在评估基准日至交割日当月月末之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日当月月末期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的资产在评估基准日至交割日当月月末期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按各自持有台冠科技出资额之间的相对比例以现金方式一次性向购买方补足。

（八）滚存未分配利润安排

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司新老股东共同享有。

本次交易完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构及控制权的影响

1 、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易前，上市公司总股本为 421,251,400 股，本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为 60,230,197 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次拟发行股份（股）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
1、控股股东及一致行动人
朱堂福	220,334,400	52.30%		220,334,400	45.76%
熊敏	29,265,600	6.95%		29,265,600	6.08%
2、发行股份购买资产新增股东			60,230,197	60,230,197	12.51%
3、其他股东	171,651,400	40.75%		171,651,400	35.65%

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总计 421,251,400 100.00% 60,230,197 481,481,597 100.00%

注：本次交易前，一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。

本次交易前，朱堂福持有上市公司 52.30%的股份，为上市公司的控股股东；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，朱堂福持有上市公司 45.76%的股份，仍为上市公司的控股股东。

本次交易前，上市公司实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰，合计控制上市公司 59.25%股份的表决权；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司 51.84%股份的表决权，仍为上市公司的实际控制人。

2 、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响

本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定。假设本次募集配套资金发行价格也为 7.20 元/股，发行数量则为 55,555,555 股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次拟发行股份（股）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
1、控股股东及一致行动人
朱堂福	220,334,400	52.30%		220,334,400	41.03%
熊敏	29,265,600	6.95%		29,265,600	5.45%
2、发行股份购买资产新增股东			60,230,197	60,230,197	11.22%


3、配套融资投资者			55,555,555	55,555,555	10.34%
4、其他股东	171,651,400	40.75%		171,651,400	31.96%
总计	421,251,400	100.00%	115,785,752	537,037,152	100.00%

注：本次交易前，一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。

若考虑配套募集资金的影响，本次交易前，朱堂福持有上市公司 52.30%的股份，为上市公司的控股股东；本次交易后，朱堂福持有上市公司 41.03%的股份，仍为上市公司的控股股东。

若考虑配套募集资金的影响，本次交易前，上市公司实际控制人朱堂福、熊敏夫妇及其子及朱俊翰合计控制上市公司 59.25%股份的表决权；本次交易后，

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朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司 46.48%股份的表决权，仍为上市公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务是乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。上市公司的主要产品包括：乘用车手动变速器总成、乘用车手动变速器齿轮、乘用车自动变速器零部件、汽配压铸产品等。上市公司子公司黛信科技正在投资建设“触控显示一体化模组生产基地项目”，未来新增触控显示模组业务。

本次交易后，在现有业务的基础上，上市公司新增触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司扩展触控显示模组上下游产业链，进一步加快在触摸屏及触控显示领域、乘用车智能化领域的业务布局。上市公司和台冠科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成协同效应，有利于增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据经审计的蓝黛传动2017年度及未审计的2018年1-8月合并财务报告，以及经华信所审阅的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元、元/股

项目	2018 年8 月31 日	2018 年8 月31 日	2018 年8 月31 日	2017 年12 月31	2017 年12 月31	日
	交易前	交易后	交易前后变动幅度	交易前	交易后	交易前后变动幅度
资产总额	236,284.00	352,718.09	49.28%	244,309.13	348,858.32	42.79%
负债总额	110,620.48	175,924.88	59.03%	120,787.96	179,034.60	48.22%
归属于母公司股东的净资产	125,453.07	176,508.00	40.70%	123,364.01	169,607.55	37.49%
营业收入	66,549.75	115,589.55	73.69%	121,509.12	169,377.24	39.39%
净利润	2,606.76	7,255.78	178.34%	12,515.77	15,402.90	23.07%
基本每股收益	0.06	0.15	150.00%	0.30	0.32	6.67%

本次交易后，上市公司的总资产、净资产规模将扩大，公司的营业收入、净利润将大幅提高，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司核心竞争力。

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（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

1 、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。

2 、本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易后，上市公司将持有台冠科技99.6765%股权。台冠科技主要从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，主要产品为触摸屏及触控显示模组，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未与台冠科技从事相同或者相似的业务，不会产生同业竞争。

3 、避免同业竞争的措施

（1）上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人就避免与上市公司产生同业竞争出具了承诺，详见本报告书“重大事项提示”之 “八、交易各方重要承诺”。

（2）交易对方避免同业竞争的措施

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方中台冠科技实际控制人、晟方投资、中远智投、吴钦益、林成格、郑钦豹就避免与上市公司产生同业竞争出具了承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易对上市公司关联交易的影响

（1）本次交易构成关联交易

本次交易，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益为一致行动人。本次交易后，上述一致行动人将持有蓝黛传动10.36% 股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东。根

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据《股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为上市公司的潜在关联方。综上，本次交易构成关联交易。

（2）本次交易新增关联方情况

本次交易前，台冠科技系上市公司参股公司，上市公司持有台冠科技10%股权，公司董事、副总经理兼财务总监丁家海兼任台冠科技董事，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和《股票上市规则》，台冠科技及其下属企业为上市公司的关联方。本次交易后，台冠科技成为上市公司的控股子公司。

本次交易后，一致行动人（晟方投资、中远智投、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益）将持有蓝黛传动10.36%股权，根据《股票上市规则》，上述一致行动人将成为上市公司的关联方。

2 、规范关联交易的措施

（1）上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施

本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人就减少与规范上市公司关联交易事项出具了承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。

（2）交易对方规范关联交易的措施

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，一致行动人（晟方投资、中远智投、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益），就减少和规范上市公司关联交易出具了承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。

（六）本次交易对上市公司治理结构的影响

在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

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准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等相关的内部控制制度。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律、法规及规范性文件的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策程序

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易对方晟方投资、中远智投于 2018 年 10 月 31 日召开股东会，审议通过了本次交易；

本次交易对方元橙投资、瑞炜投资执行事务合伙人于 2018 年 10 月 31 日作出决定，审议通过了本次交易；

2、台冠科技于 2018 年 10 月 31 日召开股东会，审议通过了本次交易，除蓝黛传动外，其他股东均放弃优先购买权；

3、上市公司于 2018 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。同日，交易各方签署了附生效条件的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》；

4、上市公司于 2018 年 12 月 22 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的报告书草案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：

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1、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；

2、本次重组尚需取得中国证监会核准。

重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得核准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、交易各方重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员	提供的资料真实、准确、完整	1、保证向上市公司及本次交易的中介机构及时提供本次交易的相关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易的相关各方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息的，承诺方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺方存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
	关于保障公司摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺（上市公司董事、高级管理人员）	1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在本人职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会提

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		名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，全力促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 7、本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
	关于保障公司摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺（上市公司控股股东、实际控制人）	1、本人对公司具体执行的填补被摊薄即期回报的相关措施予以积极支持，且本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。 2、本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
	本次交易复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划	自本次交易公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的公司股份。
上市公司	提供的资料真实、准确、完整	1、上市公司承诺及时提供本次交易的相关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易的相关各方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、上市公司向参与本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
	合规性承诺	1、上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务

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		分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2、上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 3、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。 4、上市公司不存在以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员	合规性承诺	1、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 2、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
上市公司	避免同业竞争	1、承诺方及其所控制的其他企业均不与上市公司（包括其合

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控股股东及实际控制人及其一致行动人		并报表范围内的子公司及分支结构，在本次交易交割后包含标的公司，下同）存在从事相同或相似生产或业务的情形。 2、承诺方及其所控制的其他企业将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司构成同业竞争的业务。 3、承诺方及其将来成立之承诺方所控制的其他企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与上市公司构成同业竞争的业务。 4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺方将向上市公司承担赔偿责任。
	减少和规范关联交易	1、承诺方与上市公司（包括其合并报表范围内的子公司及分支机构，下同）之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本次交易完成前，承诺方及其所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。不存在上市公司为承诺方及其关联方提供担保的情况。 3、本次交易完成后，承诺方及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺方及其所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。
	保持上市公司独立性	1、人员独立保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方控制的其他企业。保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。保证承诺方控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高

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		级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及承诺方控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定。 2、资产独立保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。确保上市公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。承诺方及承诺方控制的其他企业本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 3、财务独立保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。保证上市公司能够做出独立的财务决策。保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制的其他企业处兼职和领取报酬。保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过承诺方控制的企业行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
本次交易发行股份	提供的资料真实、准确、完整	1、本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导

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及支付现金购买资产之交易对方		性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息的，本方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本方存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。同时，本方亦承诺将本次交易中获得的全部交易对价用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
	主体资格和资产合法性情况（持有标的公司股权未质押的交易方）	1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或根据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。

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2、截至承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。 3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 4、截至承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等约定或类似利益安排。 5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，

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		须经上市公司书面同意后方可实施。 6、承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。
	主体资格和资产合法性情况（持有标的公司股权有质押的交易方）	1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或根据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。 2、截至承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；除本方持有的标的公司股权已经质押予中国建设银行股份有限公司深圳市分行外，本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。本方承诺将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况。（本项承诺已履行完毕） 3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给

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上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 4、截至承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等约定或类似利益安排。 5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。 6、承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。 1、本人为中华人民共和国公民，拥有新加坡/香港居留权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人。本人不存在相关法律、法规和规主体资格和资范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次产合法性情况交易的交易对方的主体资格。（有境外居留 2、截至承诺函出具之日，就本人依法持有的标的公司股权，权自然人且其本人确认，本人已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的持有标的公司出资义务及/或转让价款支付义务，本人所持有的标的公司股权股权未质押的对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委交易方）托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本人持有的标

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的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。 3、本人承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本人应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。 4、截至承诺函出具之日，本人不存在任何有效的且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等约定或类似利益安排。 5、在本人及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本人保证本人不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本人保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。 6、承诺函经本人签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 1、自本方通过本次交易而直接或间接取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内，本方不向任何其他方直接或间接转让本股份锁定期（参方所持有的前述股份。与业绩承诺的 2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本交易方）方用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自标的公司登记机关

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就本方持股办理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本方通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足 12 个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。 3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份，将根据盈利补偿期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。 4、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。 5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本方在该上市公司拥有权益的股份。 6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 1、自本方通过本次交易而取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。 2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本方用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自标的公司登记机关就本方持股办理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本方通过本次交易取得的上市公司股股份锁定期（不份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足 12 个参与业绩承诺月的标的公司股权认购取得的上市公司股份上市之日起 36 个的交易方）月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。 3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不

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		转让本方在该上市公司拥有权益的股份。 5、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
	关于业绩补偿	具体详见本报告之“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”
	避免同业竞争（晟方投资、中远智投）	1、本公司在持有上市公司股份期间，无论在何种情况下，本公司不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向上市公司承担赔偿责任。
	避免同业竞争及竞业禁止（除潘尚锋之外的台冠科技实际控制人及吴钦益、林成格、郑钦豹）	1、本人在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本人持有上市公司股份期间，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到与上市公司及其下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知

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		悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将分别及连带地向上市公司承担赔偿责任。
	避免同业竞争及竞业禁止（潘尚锋）	1、本方在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本方持有上市公司股份期间，除本方已持有重庆黛信科技有限公司35% 的股权外，无论在何种情况下，本方及本方关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定），不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到与上市公司及其下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将向上市公司承担赔偿责任。。
	规范关联交易（项延灶、吴钦益、陈海君、骆赛枝、晟方投资及中远智投）	1、本方与上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。 2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公

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司及其他股东的利益。 4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本方保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、上市公司公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将分别及连带地向上市公司承担赔偿责任。 1、本方目前系蓝黛传动控股子公司黛信科技的参股股东，蓝黛传动持有黛信科技 51%股权，本方持有黛信科技 35%股权；同时，本方担任黛信科技有限公司董事、总经理。除此以外，本方与上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。 2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。减少和规范关 3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、联交易（潘尚谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义锋）务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。 4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本方保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法

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		律法规、规章、规范性法律文件、上市公司公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将向上市公司承担赔偿责任。
	取得股份不得质押（取得股份对价的业绩承诺方）	业绩承诺期间内及本方股份补偿义务（如有）履行完毕之前，未经上市公司书面同意，本方不会将持有的上市公司股份设定质押、担保等权利限制。本方通过本次交易而持有的上市公司股份因上市公司在本次交易结束后实施送股、配股、资本公积转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，本方将向上市公司支付违约金，违约金标准为违约质押/担保股份在质押日/担保日收盘价市值的 20%。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案。

此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构

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将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会及网络投票安排

公司于股东大会召开 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（五）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排

本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购，台冠科技将成为上市公司子公司。尽管台冠科技预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则上市公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：

1 、加快完成对标的资产的整合

本次交易完成后，上市公司将加快对台冠科技的整合，发挥台冠科技与公司现有相关业务的协同效应，通过台冠科技的优势与上市公司的优势发挥，强强联

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合，同时加强与台冠科技人员、业务、客户等方面的融合，进一步带动公司与台冠科技业务的发展，从而进一步增强公司的行业竞争力。

2 、加强经营管理和内部控制

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3 、优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。

公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展，制定并实施了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提升经营业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

4 、公司董事、高级管理人员关于保障公司摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

为使上市公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

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（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）在本人职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来实施股权激励方案，全力促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（7）本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

5 、公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人朱堂福以及实际控制人熊敏、朱俊翰承诺：

（1）对公司具体执行的填补被摊薄即期回报的相关措施予以积极支持，且本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。

（2）本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

此外，台冠科技与公司签署了关于本次交易的《盈利补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东朱堂福及其一致行动人熊敏、朱俊翰已出具《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：

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“本人作为蓝黛传动的控股股东及实际控制人，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合蓝黛传动和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强蓝黛传动的持续盈利能力和抗风险能力、促进蓝黛传动未来的业务发展。原则性同意蓝黛传动本次交易。”

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况

上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自本次交易公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的公司股份。

十二、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司股东大会审议、证监会对本次交易的审批核准。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

针对以上风险，上市公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、完整、公平的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

本次交易方案需要获得证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

（三）标的资产的估值风险

本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 8 月 31 日。评估机构采用资产基础法和收益法对台冠科技 100%的股东权益进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。

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依据华康评估出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，台冠科技以收益法评估的评估值为 79,788.51 万元，台冠科技评估基准日合并报表归属于母公司股东权益为 22,203.26 万元，评估增值 57,585.25 万元，增值率为 259.35%。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，并对标的公司未来的营业收入、营业成本、费用等进行了合理预测，但由于收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来标的公司经营受宏观经济波动、行业监管变化及市场竞争加剧等因素影响，出现收入增长率、毛利率等低于预测情形，则标的公司可能存在实际盈利情况低于资产评估时预测值的风险。提醒投资者注意标的资产的估值风险。

（四）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。

（五）业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺台冠科技 2018 年度、2019 年度、 2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000 万元、8,000 万元、9,000 万元和 10,000 万元。上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势做出的综合判断。业绩承诺能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。综合考虑标的公司的未来实际经营、行业发展、市场竞争格局及宏观经济等诸多因素，标的公司最终能否达到承诺业绩存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

为保护上市公司利益，上市公司与业绩补偿方就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。尽管上市公司已与业绩补偿方签订了明确的利润补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标

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的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿方如果因现金不足或持有上市公司股份已出售无法完全履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（七）业绩补偿覆盖率不足的风险

根据《盈利补偿协议》，业绩补偿方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹，业绩补偿方在本次交易中获得的股份和现金总对价为 57,848.77 万元，占本次交易作价的 80.94%。由于业绩补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿合计不超过业绩补偿方从本次交易中获得的总对价。因此，在极端情况下，存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。

（八）并购整合风险

本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与标的公司在行业、产品上存在一定差异，在下游客户的协同效应、在业务整合的推进速度和效果等方面存在不确定性。

上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响上市公司的经营与发展。

（九）募集配套资金无法实施的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 4.00 亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。本次交易现金对价全部来自于募集配套资金。

募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将

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增加上市公司财务费用，进而影响经营业绩，增加上市公司的财务风险。

（十）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。本次重组将导致上市公司股本、净资产增加，若本次重组完成后，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。

（十一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）技术更新与产品升级较快的风险

标的公司主要产品为触摸屏及触控显示模组等，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、车载显示、工控终端等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化产品技术水平不断提高，智能化需求已由消费类领域逐渐向工控、车载等领域不断延伸，对触摸屏和中大尺寸显示屏的需求不断增加。

触控显示行业为技术密集型行业，技术更新与产品升级较快。虽然标的公司拥有优秀的管理和技术团队，具备较强的研发能力和行业前瞻性，产业链完整，配套齐全，新产品开发能力较强，但仍存在因无法通过技术创新满足下游市场需求，从而影响产品竞争力与市场地位的风险。

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（二）市场竞争加剧的风险

全球主要的触摸屏生产厂商集中于日韩、中国台湾地区和中国大陆，构成了三个不同的产业集群。日韩企业技术领先，掌握高端技术产品；台湾企业拥有规模优势和代工业的客户积累，主攻中高端市场；中国大陆企业处于快速发展期，技术和规模成长迅速，并逐步向中高端市场渗透。

经过多年发展，中国大陆已具有多家生产触控屏的规模企业和上市公司，如合力泰、莱宝高科、欧菲科技、星星科技等，市场竞争较为充分。近年来，随着触控屏产业链向中国大陆转移，以及下游消费电子产品、车载设备和工控设备对触控屏的强劲需求，行业内规模企业加大了产业投资和技术升级力度，进一步加剧了市场竞争。标的公司与行业内上市公司相比，在业务规模、资金实力和技术研发等方面仍有一定的差距。如果标的公司不能有效利用已有的客户资源、技术研发的优势，持续提升产品竞争力，可能面临较大的市场风险。

（三）客户集中度较高的风险

标的公司一直将全球领先厂商作为重点目标客户，经过近几年的发展，公司已拥有仁宝工业、GIS、群创光电、广达电脑、华勤通讯、京东方、精英电脑等行业知名客户，产品最终应用于亚马逊、微软、谷歌、联想、宏基等终端品牌电子产品。

标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月对前五大客户的销售收入占比分别为 80.14%、64.60%及 78.49%，客户集中度较高。触摸屏下游知名厂商对供应商的认证门槛较高，一般需经过长期考察才会建立稳定、信任的供应链关系，且不会轻易调整。标的公司拥有的客户资源优势对现有及未来业务发展起到保障和促进作用。但如果标的公司一旦出现大客户流失情况，将对标的公司的业绩带来不利影响。

（四）应收账款余额较大风险

报告期内，随着业务规模的持续扩大，各期末应收账款余额逐年增加。2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末标的公司应收账款净额分别为 13,707.05 万元、 13,970.35 万元、25,794.78 万元，应收账款净额占流动资产的比分别为 60.32%、

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46.94%、52.62%。报告期各期末应收账款金额较大，与标的公司给予客户 2 至 3 个月左右的信用期相匹配。各期末账龄在 1 年以内的应收账款占 99%以上，报告期内也未发生大额应收账款无法收回的情况。

截至 2018 年 8 月末，标的公司客户为触摸屏下游知名厂商，信用较强，应收账款回收风险较小,发生实际坏账损失的可能性较低。但随着标的公司经营规模扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。若标的公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而产生坏账，将对标的公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（五）原材料采购价格波动风险

标的公司生产所需的主要原材料包括素玻璃、玻璃盖板、ITO膜，LCM、IC 等材料和部件，市场价格呈现一定波动性。报告期内，上述原材料采购金额占采购总额比重超过 50%。原材料价格的波动会直接影响到标的公司采购成本和经营收益。标的公司一方面积极采取提高市场预测能力、合理控制原材料库存等措施来降低原材料价格波动风险；另一方面，通过与下游客户协商调整产品价格将部分风险进行转移。虽然如此，在原材料价格大幅波动时，标的公司仍然面临因上述措施无法充分抵消原材料价格波动而遭受损失的风险。

（六）汇率波动风险

标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月出口业务收入占比分别为 71.33%、66.52%、71.96%，占比较高；汇兑净损益分别为-384.81 万元、290.48 万元、-377.40 万元，波动较大。标的公司出口业务采用美元结算，期末持有较多的美元资产。随着美元汇率的波动，期末外币折算时产生一定金额的汇兑损益。若因国际经济环境、政治环境等因素导致人民币与外币的汇率产生较大波动，则标的公司的经营业绩将受到一定影响。

（七）税收政策变动风险

标的公司为高新技术企业，享受企业所得税税收优惠政策。如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或标的公司不能持续被认定为高新技术企业，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

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（八）营运资金风险

标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月经营活动净现金流分别为 1,177.46 万元、-2,732.03 万元、-4,555.17 万元，经营活动现金流较为紧张。2016 年以来，标的公司主要通过股东增资、银行借款、股东借款等方式解决在快速发展期的资金需求。标的公司自身未拥有房产土地，金融机构融资能力有限，若标的公司不能提高经营活动现金流入能力且未能获得其他外部资金支持，标的公司可能由于营运资金不足，进而影响其正常生产经营、业务规模的扩大。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）中国汽车行业发展迅速，汽车产品面临向智能化的转型升级

上市公司主要从事乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售，主营业务归属汽车工业中的乘用车变速器行业。

汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一。近几年伴随着我国汽车工业的蓬勃发展、国民收入水平的不断增长、居民需求多样化以及政府政策支持，汽车市场需求呈现快速、稳定的增长态势。2016 年，我国汽车产销量分别为 2,811.88 万辆和 2,802.82 万辆，同比增长 14.46%和 13.65%；2017 年，中国汽车总产量达到了 2,901.54 万辆，同比增长 3.19%，销量达到了 2,887.89 万辆，同比增长 3.04%； 2018 年 1-10 月，汽车产销分别完成 2,282.6 万辆和 2,287.1 万辆，产销量比上年同期分别下降 0.4%和 0.1%，中国依然是全球第一大汽车销售市场。

巨大汽车保有水平促使国人汽车消费理念日渐成熟，我国汽车市场逐渐进入消费升级的阶段。随着汽车工业和触控显示技术的飞速发展，汽车产品逐渐朝操作智能化和功能多样化方向转型。在这一背景下，传统的车载显示屏已无法满足用户的需求，触控显示屏在车载应用中找到了前所未有的契合点，在该领域的渗透率逐渐提高。从国际消费类电子产品展览会（International Consumer Electronics Show）和国际各大车展上各车厂展出的车型不难看出，大尺寸触摸屏已逐渐成为高端车型的标配，并有向中低端车型传导的趋势。

2017 年中国智能车载设备市场规模增长 67.70%，达 265 亿元，乘用车市场需求增长较快，乘用车使用者对驾驶及乘车体验智能化、交互式体验需求增强，推动了智能车载设备市场的快速发展。

（二）上市公司已战略布局触控显示模组业务

上市公司根据发展战略，在立足公司现有主业的同时，顺应乘用车智能化发展方向，开拓显示模组、触控模组相关业务。一是把握触控屏市场快速发展契机，进入中大尺寸显示模组市场；二是以显示模组为依托，开拓车载触控屏业务，实

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现显示模组、触摸屏及触控显示一体化模组的全产品生产模式。2018 年 7 月上市公司及子公司黛信科技与璧山高新技术产业开发区管理委员会签署了《工业项目投资合同》，黛信科技在重庆市璧山区投资建设“触控显示一体化模组生产基地项目”。

台冠科技主要从事触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、车载电子、物联网智能设备等领域。台冠科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2017 年 1 月 25 日，国务院根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版），明确“新一代移动终端设备。包括智能手机，指配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及 Web 应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括车载智能终端等。”属于新一轮发展规划的重点鼓励、扶持行业。

标的公司的主营业务符合国家产业发展方向，属于国家重点支持推进兼并重组的行业。

（三）标的公司所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景

触摸屏是触控显示模组的关键配套组件，其性能优劣直接影响触控显示模组和下游电子产品质量。触摸屏行业属于触控显示行业的中游环节，是我国信息产业发展的重要组成部分，其上下游产业链长，产业链价值显著，对信息产业转型升级、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。

触摸屏行业的下游行业较多，涵盖移动通讯、电脑产品、车载显示、工业控制、医疗仪器等，需求量较大且呈递增趋势。近年来智能手机及平板电脑引领风潮，带动整个产业繁荣兴盛，并向其他行业渗透。下游行业的发展促进了触控和

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显示技术的进步和行业结构的调整，为触摸屏行业提供了更好的发展前景。随着市场的扩大与技术的提升，触控显示产业正在迈入一个新的发展阶段。

（四）国家政策鼓励并购重组，产业并购利于公司实现快速发展

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

2018 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化债转股所涉的 IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。

国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司综合服务能力，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力。

二、本次交易的目的

（一）发挥上市公司与标的公司的协同效应

上市公司在乘用车变速器行业经营多年，是吉利汽车、众泰汽车、力帆股份、小康股份等多家知名乘用车企业动力传动部件供应商。同时，上市公司已战略布局触控显示模组业务，在重庆市璧山区投资建设“触控显示一体化模组生产基地项目”。

标的公司在触摸屏及触控显示领域积累了一定的规模和技术优势，触摸屏产品应用领域广泛，可运用于车载智控显示设备，服务于汽车消费升级。标的公司车载产品已开始应用于汽车整车，通过与上市公司的合作，未来车载业务将迅速

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发展。

上市公司收购标的公司，有利于拓展触控显示业务上下游产业链，有利于经验和技术共享，有利于深入挖掘客户需求，共享下游客户资源，服务于汽车装备升级和汽车消费电子市场，提升在汽车行业的综合服务能力。上市公司将顺应乘用车智能化发展方向，走软硬件一体化的发展道路。

（二）增强上市公司盈利能力，实现股东利益最大化

面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点。基于公司乘用车变速器总成及零部件的自主设计和配套开发技术的多年积累，公司业务发展格局不断扩张。通过创新研发、参股并购、战略合作并重的方式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是公司重要战略方向。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。

本次收购完成后，将提升上市公司盈利水平，扩大上市公司业务范围，增强公司的核心竞争力、持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易对方晟方投资、中远智投于 2018 年 10 月 31 日召开股东会，审议通过了本次交易；

本次交易对方元橙投资、瑞炜投资执行事务合伙人于 2018 年 10 月 31 日作出决定，审议通过了本次交易；

2、台冠科技于 2018 年 10 月 31 日召开股东会，审议通过了本次交易，除蓝黛传动外，其他股东均放弃优先购买权；

3、上市公司于 2018 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。同日，交易各方签署了附生效条件的《购

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买资产协议》及《盈利补偿协议》；

4、上市公司于 2018 年 12 月 22 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的报告书草案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：

1、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；

2、本次重组尚需取得中国证监会核准。

四、本次交易基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、交易作价

结合股东身份、业绩补偿责任、股份锁定、支付方式等因素，交易对方出售

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股份采取差异化定价，但交易对方出售股份的交易对价合计仍为 71,472.17 万元。

单位：万元

股东名称	转让出资额	转让比例	总对价	其中：现金对价	其中：股份对价	对应台冠科技 100%股权估值
业绩承诺方	6,555.0000	70.6839%	57,848.77	15,687.00	42,161.76	81,841.53
非业绩承诺方	1,761.3158	18.9926%	13,623.41	12,419.43	1,203.98	71,730.00
合计	8,316.3158	89.6765%	71,472.17	28,106.43	43,365.75	79,700.00

本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，台冠科技 89.6765%股权的交易价格 71,472.17 万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。具体情况如下：

（1）本次交易中，11 名交易对手为业绩承诺方，合计获得交易对价 57,848.77 万元，对应台冠科技 100%股权估值为 81,841.53 万元。该估值略高于标的公司整体估值，具体原因为：业绩承诺方为标的公司实际控制人及其控制的企业、实际控制人的亲属、标的公司创始股东和员工。对于业绩承诺方，支付对价优先采用股份支付，而且所获股份在业绩承诺期内分期解锁，以保证业绩承诺方与上市公司其他股东拥有一致利益，确保交易完成后标的公司经营的稳定、承诺业绩可实现。

（2）本次交易中，22 名交易对手为非业绩承诺方，合计获得交易对价 13,623.41 万元，对应台冠科技 100%股权估值为 71,730.00 万元。该估值略低于于标的公司整体估值，主要原因为：非业绩承诺方均是台冠科技 2015 年 11 月实施股份制改造后，通过认购公司增发的股票、在股转系统购买台冠科技股票而成为公司股东。自入股标的公司至今，其未向台冠科技提名推荐董事、高级管理人员，亦未参与台冠科技的生产经营管理，系财务投资者。对于非业绩承诺方，上市公司与其逐一进行协商确定现金支付比例。非业绩承诺方总体对价中现金对价比例较高，充分尊重了目前市场情况下财务性投资者的选择，不会损害上市公司和中小股东的权益，不会对标的公司纳入上市公司体系后的经营稳定性和业绩可实现性造成重大影响。

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2 、支付方式

发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下：

序号	股东名称	转让出资额（万元）	交易对价（元）	其中：现金对价（元）	其中：股份对价（元）
1	晟方投资	2,520.00		156,870,000.00	65,523,425.00
			222,393,425.00

2	中远智投	1,260.00	111,196,713.00	-	111,196,713.00
3	潘尚锋	910.00	80,308,737.00	-	80,308,737.00
4	骆赛枝	350.00	30,887,976.00	-	30,887,976.00
5	陈海君	338.00	29,828,959.00	-	29,828,959.00
6	赵仁铜	330.00	29,122,949.00	-	29,122,949.00
7	吴钦益	325.00	28,681,692.00	-	28,681,692.00
8	王声共	180.00	15,885,244.00	-	15,885,244.00
9	项延灶	144.00	12,708,195.00	-	12,708,195.00
10	林成格	108.00	9,531,147.00	-	9,531,147.00
11	郑钦豹	90.00	7,942,622.00	-	7,942,622.00
业绩承诺方小计		6,555.00	578,487,659.00	156,870,000.00	421,617,659.00
12	元橙投资	230.00	17,790,017.00	17,790,017.00	-
13	魏平	176.3158	13,637,656.00	6,818,828.00	6,818,828.00
14	瑞炜投资	200.00	15,469,580.00	15,469,580.00	-
15	卓剑	120.00	9,281,748.00	9,281,748.00	-
16	郑少敏	110.00	8,508,269.00	4,254,131.00	4,254,138.00
17	王成	100.00	7,734,790.00	7,734,790.00	-
18	胡若舒	100.00	7,734,790.00	7,734,790.00	-
19	李小琴	100.00	7,734,790.00	7,734,790.00	-
20	杨新华	86.00	6,651,919.00	6,651,919.00	-
21	吕冰	70.00	5,414,353.00	5,414,353.00	-
22	沈晓红	70.00	5,414,353.00	5,414,353.00	-
23	郑加凯	70.00	5,414,353.00	5,414,353.00	-
24	郑定宇慧	54.00	4,176,787.00	4,176,787.00	-

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25	项欢娥	50.00	3,867,395.00	3,867,395.00	-
26	王显东	48.00	3,712,699.00	3,712,699.00	-
27	荆轶	45.00	3,480,655.00	3,480,655.00	-
28	苏衍魁	30.00	2,320,437.00	2,320,437.00	-
29	石伟	30.00	2,320,437.00	2,320,437.00	-
30	傅银康	30.00	2,320,437.00	2,320,437.00	-
31	王志勇	25.00	1,933,698.00	966,849.00	966,849.00
32	潘成羽	12.00	928,175.00	928,175.00	-
33	喻惠芳	5.00	386,740.00	386,740.00	-
非业绩承诺方小计		1,761.3158	136,234,078.00	124,194,263.00	12,039,815.00
合计		8,316.3158	714,721,737.00	281,064,263.00	433,657,474.00

本次交易前，蓝黛传动持有台冠科技 10%的股权。本次交易后，蓝黛传动将持有台冠科技 99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。

（二）募集配套资金

本次交易募集配套资金不超过 4.00 亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。

五、本次发行股份的情况

（一）发行股份购买资产

1 、发行价格及其依据

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本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 11 月 1 日）前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价90%（元/*股）
定价基准日前20个交易日均价	5.74	5.17
定价基准日前60个交易日均价	6.42	5.78
定价基准日前120个交易日均价	6.87	6.18

2 、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为714,721,737.00元，其中433,657,474.00元对价由上市公司以发行股份方式支付。

具体发行情况如下所示：

序号	交易对方名称	股份支付对价（元）	拟向其发行股份数（股）
1	中远智投	111,196,713.00	15,443,987
2	潘尚锋	80,308,737.00	11,153,991
3	晟方投资	65,523,425.00	9,100,475
4	骆赛枝	30,887,976.00	4,289,996
5	陈海君	29,828,959.00	4,142,910
6	赵仁铜	29,122,949.00	4,044,854
7	吴钦益	28,681,692.00	3,983,568
8	王声共	15,885,244.00	2,206,283
9	项延灶	12,708,195.00	1,765,027

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10	林成格	9,531,147.00	1,323,770
11	郑钦豹	7,942,622.00	1,103,141
12	魏平	6,818,828.00	947,059
13	郑少敏	4,254,138.00	590,852
14	王志勇	966,849.00	134,284
合计		433,657,474.00	60,230,197

3 、股份锁定期

（1）法定限售期

本次交易，取得股份对价的 14 名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售

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期的规定，自其在本次交易中取得的蓝黛传动股份发行上市之日起 12 个月内，不向任何其他方转让其所持有的上市公司的前述股份。

（2）业绩补偿方的限售期

业绩补偿方（即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹）除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本次交易中取得的蓝黛传动股份将分三次解除限售，解除限售时间和比例分别为：

（4）若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过蓝黛传动总股本 5%的，则参照中国证监会相关规定执行。

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（二）非公开发行股份募集配套资金

1 、发行价格及其依据

2 、发行对象及发行数量

3 、股份锁定期

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。

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4 、本次配套募集资金的用途

本次交易募集配套资金不超过 4.00 亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。

六、业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺

1 、业绩承诺方及业绩承诺的金额、期限

本次交易在报中国证监会审核期间，若出现需要延长盈利补偿期间及调增承诺净利润数的情形，各方应及时协商调整盈利补偿事项。

2 、剩余交易对方未参与业绩承诺的原因

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根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后上市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

综上，上述标的公司股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。

（二）业绩承诺补偿

1 、实际净利润的确定

2 、业绩补偿方式

（1）股份补偿

当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格

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根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，若当期应补偿股份数存在小数点的情形，则应补偿股份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿

当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：

当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股票发行价格

（三）减值测试补偿

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减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

标的资产减值应补偿现金金额=减值测试应补偿金额－减值测试已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。

（四）业绩承诺补偿及减值测试补偿的实施

2）若股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿方实施股

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份赠送方案。业绩补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内将应补偿的股份赠送给上市公司截至实施股份赠送方案时股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的其他股东，除业绩补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占实施股份赠送方案时股权登记日上市公司扣除业绩补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自业绩补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺方放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

（五）超额业绩奖励

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1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；

2、截至 2021 年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技 2021 年度营业收入的比例不超过 35%；

（六）应收账款特别约定

应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额－台冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额

业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额

上述台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额以蓝黛传动指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准。

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3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技股权对应的台冠科技出资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额总额的比例承担期末应收账款补偿义务，任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承担的应收账款补偿义务均承担连带责任。

（七）过渡期间损益安排

（八）滚存未分配利润安排

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司新老股东共同享有。

本次交易完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构及控制权的影响

1 、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1、控股股东及一致行动人
朱堂福	220,334,400	52.30%	220,334,400	45.76%
熊敏	29,265,600	6.95%	29,265,600	6.08%

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2、发行股份购买资产新增股东			60,230,197	60,230,197	12.51%
3、其他股东	171,651,400	40.75%		171,651,400	35.65%
总计	421,251,400	100.00%	60,230,197	481,481,597	100.00%

注：本次交易前，一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股
权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。

2 、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次拟发行股份（股）	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
1、控股股东及一致行动人
朱堂福	220,334,400	52.30%		220,334,400	41.03%
熊敏	29,265,600	6.95%		29,265,600	5.45%
2、发行股份购买资产新增股东			60,230,197	60,230,197	11.22%


3、配套融资投资者			55,555,555	55,555,555	10.34%
4、其他股东	171,651,400	40.75%		171,651,400	31.96%
总计	421,251,400	100.00%	115,785,752	537,037,152	100.00%

注：本次交易前，一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股
权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。

若考虑配套募集资金的影响，本次交易前，朱堂福持有上市公司 52.30%的

股份，为上市公司的控股股东；本次交易后，朱堂福持有上市公司 41.03%的股份，仍为上市公司的控股股东。

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若考虑配套募集资金的影响，本次交易前，上市公司实际控制人朱堂福、熊敏夫妇及其子及朱俊翰合计控制上市公司 59.25%股份的表决权；本次交易后，朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司 46.48%股份的表决权，仍为上市公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务是乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。公司的主要产品包括：乘用车手动变速器总成、乘用车手动变速器齿轮、乘用车自动变速器零部件、汽配压铸产品等。上市公司子公司黛信科技正在投资建设“触控显示一体化模组生产基地项目”，未来新增触控显示模组业务。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

单位：万元、元/股

				单位：万元、元/股	单位：万元、元/股	单位：万元、元/股
项目	2018 年8 月31 日			2017 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前后变动幅度	交易前	交易后	交易前后变动幅度
资产总额	236,284.00	352,718.09	49.28%	244,309.13	348,858.32	42.79%
负债总额	110,620.48	175,924.88	59.03%	120,787.96	179,034.60	48.22%
归属于母公司股东的净资产	125,453.07	176,508.00	40.70%	123,364.01	169,607.55	37.49%
营业收入	66,549.75	115,589.55	73.69%	121,509.12	169,377.24	39.39%
净利润	2,606.76	7,255.78	178.34%	12,515.77	15,402.90	23.07%
基本每股收益	0.06	0.15	150.00%	0.30	0.32	6.67%

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（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

1 、本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。

2 、本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易后，上市公司将持有台冠科技99.6765%股权。台冠科技主要从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，主要产品为电容触摸屏及触控显示模组，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未与台冠科技从事相同或者相似的业务，不会产生同业竞争。

3 、避免同业竞争的措施

（1）上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施

（2）交易对方避免同业竞争的措施

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易对上市公司关联交易的影响

（1）本次交易构成关联交易

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经理吴钦益为一致行动人。本次交易后，上述一致行动人将持有蓝黛传动10.36% 股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东。根据《股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为上市公司的潜在关联方。

综上，本次交易构成关联交易。

（2）本次交易新增关联方情况

2 、规范关联交易的措施

（1）上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施

（2）交易对方规范关联交易的措施

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（六）本次交易对上市公司治理结构的影响

在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等相关的内部控制制度。

八、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司 2017 年的财务报表及对同一标的的累计交易金额情况，计算的相关指标如下：

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项目	台冠科技	交易金额	蓝黛传动	按金额孰高占比
资产总额	39,369.08	79,167.17	244,309.13	32.40%
营业收入	47,868.11	-	121,509.12	39.39%
归属于母公司股东净资产	17,274.20	79,167.17	123,364.01	64.17%

（二）本次交易构成关联交易

本次交易，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益为一致行动人。本次交易后，上述一致行动人将持有蓝黛传动 10.36% 股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过 5%以上的股东，根据《股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为上市公司的潜在关联方。

综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（四）未来六十个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议

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第二章交易各方

一、上市公司基本情况

（一）上市公司基本信息

中文名称	重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
英文名称	CHONG QING LAN DAI POWER TRAIN CORP.,LTD.
股票简称	蓝黛传动
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	002765
法定代表人	朱堂福
统一社会信用代码	91500227203940748P
注册资本	421,251,400元
公司成立日期	1996年5月8日
公司注册地址	重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
公司办公地址	重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
邮政编码	402760
电话	023-41410188
传真	023-41441126
电子信箱	[email protected]
公司网址	www.cqld.com
经营范围	在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。机械加工，生产机械模具。研发、生产、销售：汽车零部件、摩托车齿轮、轴；汽车用精密铸件。

（二）历史沿革

1 、 1996 年 5 月公司设立

1996年4月27日，朱堂福与熊敏共同签署《重庆市蓝黛实业有限公司章程》，同意出资设立“重庆市蓝黛实业有限公司”，注册资本为100万元，其中朱堂福出资80万元，熊敏出资20万元。

1996年5月6日，重庆市璧山县审计师事务所出具璧审所查验（96）字050号

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《验资报告》，审验“按公司章程规定，公司注册资本100万元。其中：以机器设备出资46万元，以土地使用权出资15万元，以材料出资39万元；经查验后认定，截至1996年5月6日，实收资本100万元”。

1996年5月8日，公司在璧山县工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》（注册号为62217345-9），法定代表人为朱堂福。

蓝黛实业设立时，股权结构及出资情况如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
朱堂福	土地使用权	15.00	80.00
	机器设备	46.00
	材料	19.00
熊敏	材料	20.00	20.00
	合计	100.00	100.00

2 、 2001 年 3 月第一次增资

2001年1月12日，蓝黛实业召开股东会，决定注册资本从100万元增加至1,000 万元，新增注册资本900万元分别由朱堂福、熊敏全部认缴。

2001年3月6日，重庆永生会计师事务所出具重永生所验[2001]23号《验资报告》，审验“截至2001年3月6日，公司增加投入资本900万元，其中货币资金200 万元，实物资产700万元，变更后的注册资本总额为1,000万元”。

2001年3月14日，蓝黛实业在璧山县工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为5002272100052）。

本次增资完成后，蓝黛实业股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
朱堂福	800.00	80.00
熊敏	200.00	20.00
合计	1,000.00	100.00

根据重庆永生会计师事务所重永生所验[2001]23号《验资报告》，朱堂福、熊敏用于认缴本次增资的资产明细如下：

股东名称认缴增资的资产认缴额（万元）

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朱堂福	货币资金	200.00
	机器设备	520.00
熊敏	机器设备	180.00
合计		900.00

3 、 2004 年 3 月第二次增资

2003年12月26日，蓝黛实业召开股东会，决定注册资本从1,000万元增加至 5,000万元，新增注册资本4,000万元分别由朱堂福、熊敏全部认缴。

2004年3月16日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具谛威会所验[2004]016 号《验资报告》，审验“截至2004年3月16日，公司已经收到股东朱堂福缴纳的新增注册资本合计3,731.00万元，其中以实物资产新增资本2,126.50万元，以土地使用权新增资本1,604.50万元；已收到股东熊敏以货币资金缴纳的新增注册资本 269.00万元”。

2004年3月22日，蓝黛实业在璧山县工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号为5002272100052）。

本次增资完成后，蓝黛实业股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
朱堂福	4,531.00	90.62
熊敏	469.00	9.38
合计	5,000.00	100.00

根据重庆谛威会计师事务所有限公司谛威会所验[2004]016号《验资报告》，朱堂福、熊敏用于认缴本次增资的资产明细如下：

股东名称	认缴增资的资产	认缴额（万元）
朱堂福	房屋建筑物	2,126.50
	土地使用权	1,604.50
熊敏	现金	269.00
合计		4,000.00

2003年12月18日，重庆康华会计师事务所有限责任公司（具有证券从业资格）出具了重康会评报字（2003）第23号《资产评估报告书》，以2003年11月30日为评估基准日，对本次增资中拟作为出资的6幢房屋建筑物及9宗土地使用权进行评

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估，其中，房屋评估价值为21,269,342元，土地使用权评估价值为16,049,100元，资产评估价值合计为37,318,442元。

其中，朱堂福用于出资的房屋建筑物情况及评估价值明细如下：

序号	权证号	用途	建成年月	建筑面积（M2）	评估原值（元）	评估净值（元）	实际入账价值（元）
1	房权证212字第030619号	主厂房	2001-9	8,097.97	7,598,244	7,218,332	7,213,990
2	房权证212字第030620号	综合楼	2001-9	3,141.10	2,808,143	2,667,736	2,667,736
3	房权证212字第030620号	门卫室	2001-9	33.62	45,051	42,798	42,798
4	房权证212字第039923号	A幢厂房	2003-5	4,572.06	4,270,304	4,184,898	4,184,898
5	房权证212字第039924号	B幢厂房	2003-5	4,572.06	4,270,304	4,184,898	4,184,898
6	房权证212字第039925号	CD幢厂房	2002-8	3,412.92	3,127,032	2,970,680	2,970,680
合计				23,829.73	22,119,078	21,269,342	21,265,000

朱堂福用于出资的土地使用权情况及评估价值明细如下：

序号	增资时权证编号	土地位置	用地性质	面积（M2）	评估净值（元）	实际入账价值（元）
1	璧国用（2003）字第02522号	璧城镇工业区	工业出让	1,407	360,200	360,107.98
2	璧国用（2003）字第04396号	璧城镇牛角湾	工业出让	16,934.5	4,318,300	4,317,196.82
3	璧国用（2003）字第04394号	璧城镇牛角湾	工业出让	15,979.94	4,074,900	4,073,859
4	璧国用（2003）字第04394号	璧城镇牛角湾	工业划拨	530	123,500	123,468.45
5	璧国用（2002）字第002477号	璧城镇牛角湾	工业出让	5,556.5	1,416,900	1,416,538.03
6	璧国用（2003）字第04393号	璧城镇牛角湾	工业出让	4,572.06	1,165,900	1,165,602.15
7	璧国用（2003）字第02524号	璧城镇工业区	工业出让	12,800	3,276,800	3,275,962.89
8	璧国用（2003）字第04395号	璧城镇牛角湾	工业出让	4,470	1,144,300	1,144,007.67
9	璧国用（2002）字第02472号	璧城镇牛角湾	工业出让	660	168,300	168,257.01
合计				62,910	16,049,100	16,045,000

4 、 2011 年 8 月股权转让

2011年8月，为了优化公司股权结构，激励公司管理团队，公司股东朱堂福将其持有的蓝黛实业20%股权转让给部分公司管理员工及外部投资者。经蓝黛实业股东会决议，朱堂福于2011年8月16日分别与陈小红等25名管理员工、朱文明、黛岑投资、友合利华、鑫澳创投签订了《股权转让协议》，本次股权转让具体情况如下：

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序号	出让方	受让方	转让股权比例（%）	转让价款（万元）	转让价格
1	朱堂福	北京友合利华投资管理中心	9.64	9,000.00	18.67:1
2	朱堂福	江苏鑫澳创业投资有限公司	3.21	3,000.00	18.67:1
3	朱堂福	朱文明	2.14	2,000.00	18.67:1
4	朱堂福	重庆黛岑投资管理有限公司	2.15	1,720.00	16:1
5	朱堂福	朱滨	0.75	600.00	16:1
6	朱堂福	陈小红	0.38	300.00	16:1
7	朱堂福	黄柏洪	0.25	200.00	16:1
8	朱堂福	张玉民	0.25	200.00	16:1
9	朱堂福	李勇	0.23	180.00	16:1
10	朱堂福	丁家海	0.13	100.00	16:1
11	朱堂福	左利静	0.13	100.00	16:1
12	朱堂福	周安炜	0.08	60.00	16:1
13	朱堂福	熊天春	0.08	60.00	16:1
14	朱堂福	陈胜良	0.05	40.00	16:1
15	朱堂福	欧文辉	0.05	40.00	16:1
16	朱堂福	李亚桥	0.05	40.00	16:1
17	朱堂福	曾凤仙	0.05	40.00	16:1
18	朱堂福	熊宝承	0.05	40.00	16:1
19	朱堂福	翟卫林	0.05	40.00	16:1
20	朱堂福	陈勇	0.05	40.00	16:1
21	朱堂福	沈沁潮	0.05	40.00	16:1
22	朱堂福	陈维	0.03	20.00	16:1
23	朱堂福	邓义明	0.03	20.00	16:1
24	朱堂福	熊天飞	0.03	20.00	16:1
25	朱堂福	周家国	0.03	20.00	16:1
26	朱堂福	冯德应	0.03	20.00	16:1
27	朱堂福	赵勤	0.03	20.00	16:1
28	朱堂福	叶太萍	0.03	20.00	16:1
29	朱堂福	陈波	0.03	20.00	16:1
合计			20.00	18,000.00	-

2011年8月24日，蓝黛实业在璧山县工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号为500227000022755）。

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本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
朱堂福	3,531.00	70.62
北京友合利华投资管理中心	482.14	9.64
熊敏	469.00	9.38
江苏鑫澳创业投资有限公司	160.71	3.21
重庆黛岑投资管理有限公司	107.50	2.15
朱文明	107.14	2.14
朱滨	37.50	0.75
陈小红	18.75	0.38
黄柏洪	12.50	0.25
张玉民	12.50	0.25
李勇	11.25	0.23
丁家海	6.25	0.13
左利静	6.25	0.13
周安炜	3.75	0.08
熊天春	3.75	0.08
陈胜良	2.50	0.05
欧文辉	2.50	0.05
李亚桥	2.50	0.05
曾凤仙	2.50	0.05
熊宝承	2.50	0.05
翟卫林	2.50	0.05
陈勇	2.50	0.05
沈沁潮	2.50	0.05
陈维	1.25	0.03
邓义明	1.25	0.03
熊天飞	1.25	0.03

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周家国	1.25	0.03
冯德应	1.25	0.03
赵勤	1.25	0.03
叶太萍	1.25	0.03
陈波	1.25	0.03
合计	5,000.00	100.00

5 、 2011 年 10 月整体变更为股份有限公司

2011年9月25日，蓝黛实业召开股东会，决议整体变更为股份有限公司。本次改制以截至 2011 年 8 月 31 日经四川华信审计确认的蓝黛实业净资产值 351,354,213.00元折为股份156,000,000股，余额195,354,213.00元转为股份公司资本公积金。同日，蓝黛实业全体股东作为发起人共同签订了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发起人协议》。

2011年10月13日，四川华信出具川华信验（2011）59号《验资报告》，对股份公司股本总额予以审验确认。

2011年10月18日，公司在重庆市璧山县工商行政管理局办理了变更登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号500227000022755）。

股份公司成立时，公司的股权结构如下：

序号	发起人名称	整体变更前	整体变更前	整体变更后	整体变更后
		出资额（万元）	出资比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
1	朱堂福	3,531.00	70.62	11,016.72	70.62
2	北京友合利华投资管理中心	482.14	9.64	1,504.29	9.64
3	熊敏	469.00	9.38	1,463.28	9.38
4	江苏鑫澳创业投资有限公司	160.71	3.21	501.43	3.21
5	重庆黛岑投资管理有限公司	107.50	2.15	335.40	2.15
6	朱文明	107.14	2.14	334.29	2.14
7	朱滨	37.50	0.75	117.00	0.75
8	陈小红	18.75	0.38	58.50	0.38
9	黄柏洪	12.50	0.25	39.00	0.25

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10	张玉民	12.50	0.25	39.00	0.25
11	李勇	11.25	0.23	35.10	0.23
12	丁家海	6.25	0.13	19.50	0.13
13	左利静	6.25	0.13	19.50	0.13
14	周安炜	3.75	0.08	11.70	0.08
15	熊天春	3.75	0.08	11.70	0.08
16	陈胜良	2.50	0.05	7.80	0.05
17	欧文辉	2.50	0.05	7.80	0.05
18	李亚桥	2.50	0.05	7.80	0.05
19	曾凤仙	2.50	0.05	7.80	0.05
20	熊宝承	2.50	0.05	7.80	0.05
21	翟卫林	2.50	0.05	7.80	0.05
22	陈勇	2.50	0.05	7.80	0.05
23	沈沁潮	2.50	0.05	7.80	0.05
24	陈维	1.25	0.03	3.90	0.03
25	邓义明	1.25	0.03	3.90	0.03
26	熊天飞	1.25	0.03	3.90	0.03
27	周家国	1.25	0.03	3.90	0.03
28	冯德应	1.25	0.03	3.90	0.03
29	赵勤	1.25	0.03	3.90	0.03
30	叶太萍	1.25	0.03	3.90	0.03
31	陈波	1.25	0.03	3.90	0.03
合计		5,000.00	100.00	15,600.00	100.00

6 、 2015 年 6 月首次公开发行并上市

中国证券监督管理委员会于2015年5月21日出具证监许可〔2015〕968号批复，核准蓝黛传动发行人民币普通股不超过5,200.00万股。经深交所审核同意，蓝黛传动发行的5,200万股人民币普通股股票于2015年6月12日在深交所中小板上市交易。

首次公开发行股份后，蓝黛传动总股本由15,600.00万股增至20,800.00万股。

7 、 2016 年限制性股票激励计划

上市公司2016年9月1日召开第二届董事会第十七次会议、2016年9月21日召

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开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

上市公司2016年9月23日、2016年12月23日召开第二届董事会第十八次会议和第二届董事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。

截至2017年1月3日，上市公司完成了对公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等118名人员的限制性股票授予。上市公司授予股票数量为 601.80万股，授予价格为14.01元/股。

本次股权激励股票授予完成后，上市公司总股本由 20,800.00 万股增至 21,401.80万股。

8 、 2017 年 4 月回购注销部分限制性股票

上市公司开展和实施《公司2016年限制性股票激励计划》期间，由于限制性股票激励计划授予的激励对象武军已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，上市公司于2017年2月7日召开第二届董事会第二十四次会议、2017年2月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对离职激励对象武军持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计70,000股进行回购注销的处理，上市公司以授予价格 14.01元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。

本次回购于2017年4月12日完成，上市公司股本变更为21,394.80万股。

9 、 2017 年 5 月资本公积转增股本

2017年4月20日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016 年度利润分配预案》。上市公司以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股（送红股0股）。

2017年5月12日，上市公司前述权益分派实施完成，股本增加至42,789.60万

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股。

10 、 2017 年 5 月向激励对象授予预留限制性股票

2017年5月17日，上市公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以 2017年5月17日为授予日，向符合条件的34名激励对象授予预留限制性股票，预留限制性股票数量由50.00万股调整为100.00万股，授予价格为7.17元/股，股票激励对象数量为34人。

本次股权激励股票授予完成后，上市公司总股本由 42,789.60 万股增至 42,889.60万股。

11 、 2017 年 12 月回购注销部分限制性股票

上市公司开展和实施《公司2016年限制性股票激励计划》期间，由于限制性股票激励计划授予的激励对象黄莉已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，上市公司2017年11月1日召开第三届董事会第三次会议、2017年11月22日召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对离职激励对象黄莉持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计14,000股进行回购注销，上市公司以授予价格7.17元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。

本次回购于2017年12月28日完成，上市公司股本变更为42,888.20万股。

12 、 2018 年 5 月回购注销部分限制性股票

上市公司开展和实施《公司2016年限制性股票激励计划》期间，由于限制性股票激励计划授予的激励对象陈启云、毛泽标已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，上市公司2018年3月31日召开第三届董事会第八次会议、2018年4月26日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对离职激励对象陈启云、毛泽标持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计72,000股进行回购注销的处理，上市公司以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。

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本次回购于2018年5月29日完成，上市公司股本变更为42,881.00万股。

13 、 2018 年 7 月回购注销部分限制性股票

上市公司开展和实施《公司2016年限制性股票激励计划》期间，由于限制性股票激励计划授予的激励对象周家国已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，上市公司于2018年6月13日召开第三届董事会第十二次会议、2018年7月2日召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对离职激励对象周家国持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计50,400股进行回购注销的处理，上市公司以授予价格7.005元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。

本次回购于2018年7月12日完成，上市公司股本变更为42,875.96万股。

14 、 2018 年 9 月回购注销全部限制性股票

上市公司于2018年7月26日召开第三届董事会第十三次会议、2018年8月14 日召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定终止实施2016年限制性股票激励计划，并对该限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票合计为7,508,200股，上市公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

本次回购于2018年9月18日完成，上市公司股本变更为42,125.14万股。

（三）上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（四）上市公司最近六十个月控股权变动情况

1 、控股股东及其变化情况

朱堂福先生直接持有上市公司52.30%的股份，为上市公司的控股股东。

朱堂福，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年2月出生，EMBA；历任璧山来凤利民塑料厂厂长、重庆市蓝黛日化有限公司总经理、蓝黛实业执行董事、蓝黛置业执行董事、重庆英福安变速器有限公司董事长；现任蓝黛传动董事

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长，任期自2017年10月18日至2020年10月17日，同时兼任重庆黛荣传动机械有限公司、重庆蓝黛变速器有限公司执行董事以及重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司董事、重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司董事、黛信科技董事长。

公司最近六十个月控股股东一直为朱堂福，没有发生变化。

2 、实际控制人情况

上市公司实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰先生。朱堂福先生直接持有上市公司52.30%的股份，熊敏女士直接持有上市公司6.95%的股份；朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。实际控制人直接或间接拥有上市公司59.72%的股份，合计控制上市公司59.25%股份的表决权。

熊敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，住址为重庆市渝北区龙健路号幢，目前担任重庆艾凯机电有限公司总经理。

朱俊翰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1989年10月出生，大学学历。曾担任蓝黛传动总经理助理、副总经理以及重庆帝瀚动力机械有限公司总经理、重庆蓝速卡丁车俱乐部有限公司执行董事及经理、重庆蓝黛自动化科技有限公司总经理、重庆艾凯机电有限公司总经理、重庆黛岑投资管理有限公司执行董事及总经理；现担任蓝黛传动董事、总经理，任期自2017年10月18日至2020年10月17 日，同时兼任重庆艾凯机电有限公司执行董事以及重庆帝瀚动力机械有限公司董事、重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司董事、黛信科技董事。

公司最近六十个月实际控制人一直为朱堂福先生、熊敏女士及朱俊翰先生，没有发生变化。

（五）上市公司最近三年主营业务情况

上市公司主要从事乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。

上市至今，公司的主营业务未发生重大变化。

（六）上市公司最近三年主要财务数据与财务指标

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蓝黛传动最近三年主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	244,309.13	220,410.64	157,951.46
负债总额	120,787.96	113,200.62	55,904.01
所有者权益合计	123,521.17	107,210.02	102,047.45
归属于母公司的所有者权益	123,364.01	107,012.02	99,835.02

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	121,509.12	116,064.24	78,337.01
营业利润	14,476.46	13,756.50	6,405.82
利润总额	14,804.04	14,668.50	8,611.49
净利润	12,515.77	12,625.74	7,311.02
归属于母公司所有者净利润	12,557.10	12,863.26	7,404.32

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	10,312.75	-7,460.13	-576.01
投资活动产生的现金流量净额	-8,780.08	-17,443.06	-3,473.44
筹资活动产生的现金流量净额	-2,498.02	33,730.50	27,916.21
现金及等价物净增加额	-969.24	8,809.97	23,908.26

4 、主要财务指标

项目	2017年12月31日 /2017年度	2016年12月31日 /2016年度	2015年12月31日 /2015年度
基本每股收益（元/股）	0.30	0.31	0.21

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归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.88	5.00	4.80
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.24	-0.35	-0.03
销售毛利率（%）	25.23	24.38	20..69
资产负债率（%）	49.44	51.36	35.39
加权平均净资产收益率（%）	11.18	12.54	9.37

（七）最近三年合法合规情况

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

2017年12月15日，上市公司由于废物堆场点未设置合理的围堰，部分固体废物的乳化液流出，违反了《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第七项相关规定，被重庆市璧山区环境行政执法支队出具《行政处罚决定书》（璧环罚【2017】115号），责令公司改正环境违法行为，处以罚款人民币2万元。上市公司已及时采取有效措施纠正违规行为，及时、足额缴纳了全部罚款。

2017年12月15日，上市公司由于未采取符合国家环境保护标准的防护措施储存危险废物，违反了《重庆市环境保护条例》第九十八条第一款第三项相关规定，被重庆市璧山区环境行政执法支队出具《行政处罚决定书》（璧环罚【2017】116 号），责令公司改正环境违法行为，处以罚款人民币1万元。上市公司已及时采取有效措施纠正违规行为，及时、足额缴纳了全部罚款。

2017年12月15日，上市公司由于废水排口的外排废水超标排放，违反了《重庆市环境保护条例》第九十五条相关规定，被重庆市璧山区环境行政执法支队出具《行政处罚决定书》（璧环罚【2017】117号），责令公司改正环境违法行为，处以罚款人民币10万元。上市公司已及时采取有效措施纠正违规行为，及时、足额缴纳了全部罚款。

上述行政处罚与证券市场行为无明显相关性，上市公司已及时纠正违规行为且足额、及时缴纳了罚款，当地环保行政主管部门重庆市璧山区环境保护局也于 2018年11月2日出具《证明》，确认了“上述违法情形较为轻微，且该公司已及时整改规范，该公司上述行政处罚行为均不属于重大行政处罚”。因此，上述行

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政处罚对本次重组不构成实质性影响。

上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

（一）浙江晟方投资有限公司

1 、基本情况

名称	浙江晟方投资有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄651室）
统一社会信用代码	91330326350146595P
成立日期	2015年8月21日
法定代表人	项延灶
注册资本	5,000万元
经营范围	对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、矿产、交通运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2 、历史沿革

（1）2015年8月成立

晟方投资成立于2015年8月21日，由项延灶、潘尚锋、郑钦豹、王声共与林成格以货币资金共同出资成立，注册资本5,000万元，其中项延灶认缴出资额1,500 万元，潘尚锋认缴出资额1,750万元，郑钦豹认缴出资额416.5万元，王声共认缴出资额833.5万元，林成格认缴出资额500万元。

2015年8月21日，平阳县市场监督管理局核发了《营业执照》。晟方投资设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	潘尚锋	1,750.00	35.00
2	项延灶	1,500.00	30.00
3	王声共	833.50	16.67

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

100

4	林成格	500.00	10.00
5	郑钦豹	416.50	8.33
合计		5,000.00	100.00

截至本报告书出具日，晟方投资的股权结构未发生变化。

3 、股权控制关系

截至本报告书出具日，晟方投资的股权控制关系图如下：

潘尚锋	潘尚锋		项延灶		王声共		林成格		郑钦豹

4 、最近三年主要业务发展情况

晟方投资主要业务为股权投资。截至本报告书出具日，除投资台冠科技外，未持有其他公司的股权。

5 、最近两年的主要财务情况（未经审计）

单位：万元

		单位：万元
项目	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额	1,320.00	1,320.00
负债总额	439.08	65.61
所有者权益	880.92	1,254.39
项目	2017年度	2016年度
营业收入	-	-
营业利润	-373.47	-51.09
净利润	-373.47	-51.09

6 、下属企业情况

截至本报告书出具日，晟方投资除持有台冠科技股权外，未持有其他企业股

权。

（二）深圳市中远智投控股有限公司

1 、基本情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

101

名称	深圳市中远智投控股有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码	91440300349779029P
成立日期	2015年8月4日
法定代表人	吴钦益
注册资本	1,500万元
经营范围	投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2 、历史沿革

（1）2015年8月成立

中远智投成立于2015年8月4日，由项延灶、潘尚锋共同以货币资金出资成立，注册资本1,500万元，其中项延灶认缴出资额750万元，潘尚锋认缴出资额750万元。

2015年8月4日，深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》。中远智投设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	潘尚锋	750.00	50.00
2	项延灶	750.00	50.00
合计		1,500.00	100.00

截至本报告书出具日，中远智投的股权结构未发生变化。

3 、股权控制关系

截至本报告书出具日，中远智投的股权控制关系图如下：

	项延灶		潘尚锋	潘尚锋
	50.00%			50.00%
	深圳市中远智投控股有限公司

4 、最近三年主要业务发展情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

102

中远智投主要业务为股权投资，截至本报告书出具日，除投资台冠科技外，未持有其他公司的股权。

5 、最近两年的主要财务情况（未经审计）

单位：万元

		单位：万元
项目	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额	664.39	661.50
负债总额	263.45	57.42
所有者权益	400.94	604.08
项目	2017年度	2016年度
营业收入	-	-
营业利润	-203.13	-41.89
净利润	-203.13	-41.89

6 、下属企业情况

截至本报告书出具日，中远智投除持有台冠科技股权外，未持有其他企业股

权。

（三）宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称	宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼113室
执行事务合伙人	宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表	姜忠
统一社会信用代码	9133020635775020XT
成立日期	2015年8月26日
合伙期限	2015年8月26日至2025年8月25日
经营范围	实业投资；投资咨询；投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（1）2015年8月设立

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

103

元橙投资成立于2015年8月26日，系由宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）、徐东荀出资设立，其中宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额495万元，徐东荀认缴出资额5万元。

2015年8月26日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了《营业执照》。元橙投资设立时的合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）	495.00	99.00
2	有限合伙人	徐东荀	5.00	1.00
合计			500.00	100.00

（2）2015年10月合伙份额转让

2015年10月20日，元橙投资召开合伙人会议同意宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有元橙投资99%财产份额（认缴出资495万元，实缴出资0元）中的22.8%财产份额以0元的价格转让给林建芬，将其持有的20%财产份额以0元价格转让给瞿红，将其持有的10.6%财产份额以0元价格转让给徐东荀，将其持有的10%财产份额以0元价格转让给郭志斌，将其持有的5.6%财产份额以0元价格转让给张志珍，将其持有的3%的财产份额以0元价格转让给陈志强。同日，宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）分别与上述受让方签订了《关于在宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》。

2015年10月27日，元橙投资办理完毕了上述财产份额转让事项的工商变更登记手续。

本次财产份额转让后，元橙投资合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）	135.00	27.00
2	有限合伙人	林建芬	114.00	22.80
3	有限合伙人	瞿红	100.00	20.00
4	有限合伙人	徐东荀	58.00	11.60
5	有限合伙人	郭志斌	50.00	10.00
6	有限合伙人	张志珍	28.00	5.60
7	有限合伙人	陈志强	15.00	3.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

104

合计

500.00 100.00

（3）2017 年 9 月增资并引入新合伙人

2017年8月23日，元橙投资召开合伙人会议，同意元橙投资出资额由500万元增加至1,200万元。其中宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式增加出资额215万元至350万元，林建芬以货币方式增加出资额9万元至123万元，瞿红以货币方式增加出资额1万元至101万元，徐东荀以货币方式增加出资额12万元至70万元，郭志斌以货币方式增加出资额1万元至51万元，张志珍以货币方式增加出资额57万元至85万元，陈志强以货币方式增加出资额23万元至38万元。同意宋金泉以货币方式出资67万元入伙，陈玉兰以货币方式出资62万元入伙，潘营以货币方式出资34万元入伙，俞竣华以货币方式出资25万元入伙，杭州侃鼎投资管理有限公司以货币方式出资26万元入伙，茅惠新以货币方式出资142万元入伙，陈宇杰以货币方式出资26万元入伙。同日，上述新增合伙人签订了入伙协议。

2017年9月4日，元橙投资办理完毕了上述增资及新增合伙人事项的工商变更登记手续。

本次变更后，元橙投资合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）	350.00	29.17
2	有限合伙人	茅惠新	142.00	11.83
3	有限合伙人	林建芬	123.00	10.25
4	有限合伙人	瞿红	101.00	8.42
5	有限合伙人	张志珍	85.00	7.08
6	有限合伙人	徐东荀	70.00	5.83
7	有限合伙人	宋金泉	67.00	5.58
8	有限合伙人	陈玉兰	62.00	5.17
9	有限合伙人	郭志斌	51.00	4.25
10	有限合伙人	陈志强	38.00	3.17
11	有限合伙人	潘营	34.00	2.83
12	有限合伙人	陈宇杰	26.00	2.17
13	有限合伙人	杭州侃鼎投资管理有限公司	26.00	2.17
14	有限合伙人	俞竣华	25.00	2.08

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

105

合计

1,200.00 100.00

（4）2017年12月增资并引入新合伙人

2017年11月27日，元橙投资召开合伙人会议同意元橙投资出资额由1,200万元增加至1,350万元。其中宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式增加出资额49万元，林建芬以货币方式增加出资额2万元，瞿红以货币方式增加出资额1万元，徐东荀以货币方式增加出资额1万元，郭志斌以货币方式增加出资额1万元，张志珍以货币方式增加出资额7万元，陈志强以货币方式增加出资额10 万元，宋金泉以货币方式增加出资额1万元，陈玉兰以货币方式增加出资额9万元，潘营以货币方式增加出资额1万元，俞竣华以货币方式增加出资额1万元，杭州侃鼎投资管理有限公司以货币方式增加出资额1万元，茅惠新以货币方式增加出资额2万元，陈宇杰以货币方式增加出资额26万元。同意赵航英以货币方式出资38 万元入伙。

2017年12月15日，元橙投资办理完毕了上述增资及新增合伙人事项的工商变更登记手续。

本次变更后，元橙投资合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）	399.00	29.56
2	有限合伙人	茅惠新	144.00	10.67
3	有限合伙人	林建芬	125.00	9.26
4	有限合伙人	瞿红	102.00	7.56
5	有限合伙人	张志珍	92.00	6.81
6	有限合伙人	陈玉兰	71.00	5.26
7	有限合伙人	徐东荀	71.00	5.26
8	有限合伙人	宋金泉	68.00	5.04
9	有限合伙人	郭志斌	52.00	3.85
10	有限合伙人	陈宇杰	52.00	3.85
11	有限合伙人	陈志强	48.00	3.56
12	有限合伙人	赵航英	38.00	2.81
13	有限合伙人	潘营	35.00	2.59
14	有限合伙人	杭州侃鼎投资管理有限公司	27.00	2.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

106

15	有限合伙人	俞竣华	26.00	1.93
合计			1,350.00	100.00

3 、股权控制关系

截至本报告书出具日，元橙投资的股权控制关系图如下：

==> picture [572 x 148] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张范姜张金
志永忠江震
俞赵陈宋徐茅珍秀林张陈陈郭东宇
瞿潘
竣航志金东惠建志玉宇志
红营 70.00% 30.00%
华英强泉荀新 61.00% 37.00% 2.00% 芬珍兰杰斌
杭州侃鼎投资
宁波青橙投资管理合管理有限公司
1.93% 2.81% 3.56% 5.04% 5.26% 7.56% 10.67% 9.26% 6.81% 5.26% 3.85% 3.85% 2.59% 2.00%
29.56%
宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）浙江晟方投资有限公司
----- End of picture text -----

4 、最近三年主要业务发展状况

元橙投资成立于2015年8月26日，主营业务为实业投资。截至本报告书出具日，元橙投资除持有台冠科技股权外，还投资持有光瀚健康咨询管理（上海）有限公司、杭州安元生物医药科技有限公司、浙江本立科技股份有限公司三家公司股权。

5 、最近两年的主要财务数据（未经审计）

单位：万元

		单位：万元
项目	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额	5,181.44	3,112.81
负债总额	23.71	1,221.78
所有者权益	5,157.73	1,891.03
项目	2017年度	2016年度
营业收入	-	-
利润总额	-30.15	-13.28
净利润	-30.15	-13.28

6 、下属企业情况

截至本报告书出具日，元橙投资除持有台冠科技股权外，还持有下列公司股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

107

权：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	经营范围
1	光瀚健康咨询管理（上海）有限公司	1,000.00	7.23	健康咨询管理（不得从事诊疗活动、心理咨询），生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，一类医疗器械、实验室设备及耗材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	杭州安元生物医药科技有限公司	1,500.00	28.00	技术开发、技术咨询：医疗技术、医药技术、生物技术
3	浙江本立科技股份有限公司	5,300.00	1.51	N,N-二甲胺基丙烯酸乙酯制造，化工产品研发，化工产品批发、零售，货物与技术进出口，年产：36%盐酸7350吨，年副产： 25%三氯化铝溶液30616吨，年回收：乙醇 5904吨、二甲苯9889吨、三正丙胺2190吨。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7 、私募基金备案情况

元橙投资系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权投资基金。元橙投资已于2016年6月24日完成私募股权投资基金备案登记（基金编号：SE3472）。

8 、执行事务合伙人基本情况

名称	宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3296室
执行事务合伙人	姜忠
统一社会信用代码	91330206316945115Y
成立日期	2015年3月9日
合伙期限	2015年3月9日至2030年3月8日
经营范围	投资管理；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及份额	张志珍61%；范永秀37%；姜忠2%。

（四）深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

108

1 、基本情况

名称	深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	珠海瑞智炜格投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表	陈建良
统一社会信用代码	91440300MA5EC9BJ40
成立日期	2017年2月9日
合伙期限	自2017年2月9日至2037年2月9日
经营范围	创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2 、历史沿革

（1）2017年2月设立

瑞炜投资成立于2017年2月9日，系由石伟、珠海瑞智炜格投资管理有限公司出资设立，其中石伟认缴出资额400万元，珠海瑞智炜格投资管理有限公司认缴出资额100万元。

2017年2月9日，深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》。瑞炜投资设立时的合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	珠海瑞智炜格投资管理有限公司	100.00	20.00
2	有限合伙人	石伟	400.00	80.00
合计			500.00	100.00

（2）2017年4月增资并引入新合伙人

2017年3月9日，瑞炜投资召开合伙人会议，同意瑞炜投资出资额由500万元增加至3,145万元。其中珠海瑞智炜格投资管理有限公司以货币方式增加出资额 45万元，石伟以货币方式增加出资额700万元。同意李培以货币方式出资700万元入伙，沈丽华以货币方式出资500万元入伙，杨斌以货币方式出资500万元入伙，蔡仲伟以货币方式出资200万元入伙。同日，上述新增合伙人签订了入伙协议，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

109

并签署了《深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）认缴（实缴）出资确认书》。 2017年4月7日，瑞炜投资办理完毕了上述事项的工商变更登记手续。

本次变更后，瑞炜投资合伙人出资份额及出资比例具体情况如下：

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	珠海瑞智炜格投资管理有限公司	145.00	4.61
2	有限合伙人	石伟	1,100.00	34.98
3	有限合伙人	李培	700.00	22.26
4	有限合伙人	沈丽华	500.00	15.90
5	有限合伙人	杨斌	500.00	15.90
6	有限合伙人	蔡仲伟	200.00	6.35
合计			3,145.00	100.00

（3）2018年4月合伙份额转让

2018年4月，瑞炜投资召开合伙人会议，同意合伙人杨斌将其持有的500万元财产份额（占合伙注册资本15.90%）转让给合伙人石伟，合伙人杨斌、石伟就转让合伙出资份额签署了相关转让协议。

2018年4月25日，瑞炜投资办理完毕了上述事项的工商变更登记手续。

本次变更后，瑞炜投资合伙人出资份额及出资比例具体情况如下：

序号	合伙人类别	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	普通合伙人	珠海瑞智炜格投资管理有限公司	145.00	4.61
2	有限合伙人	石伟	1,600.00	50.87
3	有限合伙人	李培	700.00	22.26
4	有限合伙人	沈丽华	500.00	15.90
5	有限合伙人	蔡仲伟	200.00	6.36
合计			3,145.00	100.00

3 、股权控制关系

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

110

截至本报告书出具日，瑞炜投资的股权控制关系图如下：

==> picture [420 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

石伟赵亚娟
赵
99.00% 1.00%
沈 75.00% 经李蔡
丽深圳瑞智炜格投纬培仲
华伟
资管理有限公司
50.87% 10.00% 15.00%
珠海瑞智炜格投资管理有限公司
15.90% 22.26% 6.36%
4.61%
深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

4 、最近三年主要业务发展状况

瑞炜投资成立于2017年2月9日，主营业务为创业投资。截至本报告书出具日，瑞炜投资除持有台冠科技股权外，还持有北京贝尔生物工程有限公司股权。

5 、最近两年的主要财务数据（未经审计）

单位：万元

		单位：万元
项目	2017年12月31日	2016年12月31日
资产总额	3,145.00	-
负债总额	-	-
所有者权益	3,145.00	-
项目	2017年度	2016年度
营业收入	-	--
利润总额	-	-
净利润	-	-

6 、下属企业情况

截至本报告书出具日，瑞炜投资除持有台冠科技股权外，主要对外投资情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例（ % ）经营范围

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

111

生产体外诊断试剂（药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 10 日）、医疗器械 III-6840 体外诊断试剂、 II-6840 体外诊断试剂、 II-6840-3 免疫分析系统（医疗器械生产许可北京贝尔证有效期至 2020 年 12 月 09 日）；销售第三生物工程类医疗器械；从事生物快检技术咨询服务； 1 7,500 1.67 股份有限货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企公司业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7 、私募基金备案情况

瑞炜投资系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权投资基金。瑞炜投资已于2017年4月20日完成私募基金备案登记（基金编号：SS5633）。

8 、执行事务合伙人基本情况

名称	珠海瑞智炜格投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-17486
统一社会信用代码	91440400MA4UTFM27R
成立日期	2016年8月5日
法定代表人	刘勤
注册资本	1,000万元
经营范围	投资管理、受托管理、资本管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；项目投资和企业咨询业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
合伙人及份额	石伟75%；赵经纬15%；深圳瑞智炜格投资管理有限公司（石伟99%、赵亚娟1%）10%

（五）潘尚锋

1 、基本情况

姓名	潘尚锋
曾用名	无
性别	男

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112

国籍	中国
身份证号	330326197809**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江省平阳县萧江镇庄里村
通讯地址	浙江省平阳县萧江镇庄里村

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	台冠科技	先后担任董事长、总经理	是
2016年1月至今	坚柔科技	总经理	否
2015年8月至今	晟方投资	监事	是
2018年9月至今	黛信科技	董事、总经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，潘尚锋的主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	晟方投资	1,750.00	35.00	对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、矿产、交通运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2	中远智投	750.00	50.00	投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
3	中晶（深圳）投资中心（有限合伙）	400.00	40.00	投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询。
4	深圳市正诺材料有限公司	150.00	30.00	电子产品的销售；泡棉、背胶、双面胶及电子材料的销售；国内贸易；货物及技术的进出口。
5	黛信科技	3,500.00	35.00	研发、生产及销售：汽车用电子产品及组件、电子元器件及组件、光学镜片、玻璃制品；软硬件产品的设计开发及技术咨询；系统集成；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）

注：深圳市正诺材料有限公司已于2017年9月7日成立清算组，目前正在办理注销手续。

（六）骆赛枝

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113

1 、基本情况

姓名	骆赛枝
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	360429197510**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江省平阳县萧江镇棋桥村
通讯地址	浙江省平阳县萧江镇棋桥村

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	温州喜发实业有限公司	执行董事、总经理	是
2017年3月至 2018年10月及 2018年12月至今	温州俊杰滤清器设备有限公司	执行董事、总经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，骆赛枝主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	温州喜发实业有限公司	320.00	10.00	包装装潢、其他印刷品印刷（在印刷经营许可证有效期限内经营）；塑料编织袋、纸制品、电子产品、无纺布制品制造、销售；塑料制品、吨袋、重包装膜、缝包线、版辊、标签销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	温州俊杰滤清器设备有限公司	359.69	10.00	制造、销售：塑料制品、纸制品、电子产品、无纺布制品、滤清器设备、教学设备、体育器材；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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114

（七）陈海君

1 、基本情况

姓名	陈海君
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	330326197905**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江平阳县萧江镇庄里村
通讯地址	浙江平阳县萧江镇庄里村

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	无业	-	-

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除台冠科技外，陈海君无其他投资或者控制的企业。

（八）赵仁铜

1 、基本情况

姓名	赵仁铜
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	330326198006**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江省平阳县朝阳乡新东村
通讯地址	浙江省平阳县朝阳乡新东村

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

	起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系

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115

2015年1月至今温州喜发实业有限公司物流部经理否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，赵仁铜无其他投资或者控制的企业。

（九）吴钦益

1 、基本情况

姓名	吴钦益
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	330326198109**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江省平阳县萧江镇洋浦村
通讯地址	浙江省平阳县萧江镇洋浦村

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年8月至今	中远智投	执行董事、总经理	否
2015年1月至今	温州喜发实业有限公司	业务总监	否
2014年6月至今	深圳市敏政贸易有限公司	执行董事、总经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，吴钦益主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	深圳市敏政贸易有限公司	500.00	100.00	化肥、编织袋、环保购物袋的销售；国内贸易；货物和技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

（十）魏平

1 、基本情况

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116

姓名	魏平
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	360430196808**
其他国家或地区居留权	无
住址	江西省九江市彭泽县太平关乡大岭村**
通讯地址	浙江省平阳县萧江镇庄里村南路*号

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	无业	-	-

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情

截至本报告书出具日，除台冠科技外，魏平无其他投资或者控制的企业。

（十一）王声共

1 、基本情况

姓名	王声共
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	330326197208**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江省平阳县萧江镇岱口村
通讯地址	浙江省平阳县萧江镇岱口村

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	台冠科技	先后担任监事、生产总监	有
2016年1月至今	坚柔科技	执行董事	否
2016年11月至2017年6月	美柔科技	执行董事、经理	否
2018年3月至2018年9月	未力谷	执行董事、经理	否

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117

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，王声共的主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	晟方投资	833.50	16.70	对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、矿产、交通运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2	中晶（深圳）投资中心（有限合伙）	200.00	20.00	投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询。

（十二）项延灶

1 、基本情况

姓名	项延灶
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	330326197511**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江省平阳县萧江镇棋桥村
通讯地址	浙江省平阳县萧江镇棋桥村

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	台冠科技	先后担任董事、董事长	是
2015年8月至今	晟方投资	执行董事、总经理	是
2015年8月至今	中远智投	监事	是
2015年1月至今	温州喜发实业有限公司	监事	是
2017年11月至今	温州中晶塑业有限公司	监事	是
2017年3月至	温州俊杰滤清器设备有限公	监事	是

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118

2018年10月及 2018年12月至今	司
2015年1月至今	钟祥市喜发包装有限公司	监事	是
2017年5月至今	中晶（深圳）投资中心（有限合伙）	执行事务合伙人	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，项延灶的主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	喜发实业	2,880.00	90.00	包装装潢、其他印刷品印刷（在印刷经营许可证有效期限内经营）；塑料编织袋、纸制品、电子产品、无纺布制品制造、销售；塑料制品、吨袋、重包装膜、缝包线、版辊、标签销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	中远智投	750.00	50.00	投资管理；资产管理；电子产品技术开发及转让；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	晟方投资	1,500.00	30.00	对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、矿产、交通运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
4	温州中晶塑业有限公司	1,000.00	100.00	塑料编织袋及其他塑料制品、无纺布制品、软包装袋制造、加工、销售；化肥、化工原料、饲料、饲料原料、饲料添加剂、工艺品、购物袋、吨袋、集装袋、重包装膜、缝包线、纺织品、文具、办公用品、辊筒、电子产品、纸制品（以上均不含危险化学品）销售（含网上销售）
5	温州俊杰滤清器设备有限公司	3,237.25	90.00	制造、销售：塑料制品、纸制品、电子产品、无纺布制品、滤清器设备、教学设备、体育器材；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	中晶（深圳）投资中心（有限合伙）	400.00	40.00	投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询。
7	钟祥市喜发包装有限公司	5.00	11.11	一般经营项目：包装袋制造销售（国家法律法规禁止的不得经营，涉及行政审批的未获审批前不得经营）

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119

（十三）卓剑

1 、基本情况

姓名	卓剑
曾用名	卓向旭
性别	男
国籍	中国
身份证号	330302197009**
其他国家或地区居留权	新加坡
住址	浙江省温州市瓯江路锦玉园幢室
通讯地址	浙江省温州市瓯江路锦玉园幢室

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	温州市东源贸易有限公司	董事长兼总经理	是
2015年1月至今	温州市源荣鞋业有限公司	董事长兼总经理	是
2015年1月至今	福安市吉坑梯级水电站（普通合伙）	执行事务合伙人	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，卓剑的主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	温州市东源贸易有限公司	100.00	50.00	货物进出口、技术进出口；信息咨询（不含期货、证券咨询）
2	温州市源荣鞋业有限公司	184.00	92.00	鞋、鞋材、皮革制品的制造、销售
3	福安市吉坑梯级水电站（普通合伙）	43.85	87.80	发电取水

（十四）林成格

1 、基本情况

姓名	林成格
曾用名	无

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120

性别	男
国籍	中国
身份证号	330326197808**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江省平阳县萧江镇上园村
通讯地址	浙江省平阳县萧江镇上园村

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	台冠科技	先后担任业务总监、监事	是
2016年1月至今	坚柔科技	监事	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，林成格的主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	晟方投资	500.00	10.00	对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、矿产、交通运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（十五）胡若舒

1 、基本情况

姓名	胡若舒
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	330302198710**
其他国家或地区居留权	香港
住址	浙江省温州市鹿城广场锦玉园幢室
通讯地址	浙江省温州市鹿城广场锦玉园幢室

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

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121

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	无业	-	-

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，胡若舒无其他投资或者控制的企业。

（十六）李小琴

1 、基本情况

姓名	李小琴
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	330302197010**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江省温州市鹿城区打绳巷弄号
通讯地址	浙江省温州市鹿城区打绳巷弄号

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	无业	-	-

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，李小琴无其他投资或者控制的企业。

（十七）郑钦豹

1 、基本情况

姓名	郑钦豹
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	330326198007**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江省平阳县萧江镇张家山村

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122

通讯地址浙江省平阳县萧江镇张家山村

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	台冠科技	采购总监	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，郑钦豹的主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	晟方投资	414.52	8.30	对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、矿产、交通运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（十八）杨新华

1 、基本情况

姓名	杨新华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	330502195602**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江省湖州市天河理想城幢单元*室
通讯地址	浙江省湖州市天河理想城幢单元*室

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至 2016年2月	湖州其乐丝绸有限公司	技术总监	否
2016年3月至今	无	-	-

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，杨新华无其他投资或者控制的企业。

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123

（十九）王成

1 、基本情况

姓名	王成
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	339005197612**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江省杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸幢室
通讯地址	浙江省杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸幢室

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	宁波洪汇投资有限公司	执行董事	是
2016年5月至今	杭州荟信源资产管理有限公司	总经理	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，王成的主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	宁波洪汇投资有限公司	275.00	22.00	实业项目投资及咨询服务
2	杭州荟信源资产管理有限公司	200.00	20.00	受托企业资产管理、投资管理、投资咨询，其他无须报经审批的一切合法项目

（二十）沈晓红

1 、基本情况

姓名	沈晓红
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	330625197302**
其他国家或地区居留权	无

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124

住址	上海浦东新区晨晖路弄号
通讯地址	上海浦东新区晨晖路弄号

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至2015 年3 月	上海汉趣商贸有限公司	财务经理	否
2015年6月至2017 年4 月	上海英和文化传播有限公司	财务主管	否
2017年5月至今	翌颖科技（上海）有限公司	财务主管	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，沈晓红无其他投资或者控制的企业。

（二十一）郑加凯

1 、基本情况

姓名	郑加凯
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	330326195409**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江省平阳县麻步镇江景村
通讯地址	浙江省平阳县麻步镇树贤西路*

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	无	-	-

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，郑加凯无其他投资或者控制的企业。

（二十二）吕冰

1 、基本情况

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125

姓名	吕冰
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	120104197809**
其他国家或地区居留权	无
住址	天津市河西区解放南路水晶城皓石园幢室
通讯地址	天津市河西区解放南路水晶城皓石园幢室

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	无	-	-

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，吕冰无其他投资或者控制的企业。

（二十三）郑定宇慧

1 、基本情况

姓名	郑定宇慧
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	330381198311**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江省温州市鹿城区南塘四组团幢室
通讯地址	浙江省温州市鹿城区南塘四组团幢室

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年5月至2017年 9 月	温州巨赢投资管理有限公司	总经理	否
2017年10月至2018 年3 月	兴业证券股份有限公司温州分公司	总经理助理	否
2018年3月至今	无	-	-

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126

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，郑定宇慧的主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	浙江三清国际旅游股份有限公司	30.00	3.00	入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。（凭有效《旅行社业务经营许可证》经营）会务接待、国内交通客票代购、代订。

（二十四）项欢娥

1 、基本情况

姓名	项欢娥
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	330302197703**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江省温州市七都岛中岛风和*室
通讯地址	浙江省温州市城开花苑*

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	温州市翘运货运代理有限公司	经理	否

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，项欢娥无其他投资或者控制的企业。

（二十五）王显东

1 、基本情况

姓名	王显东
曾用名	无
性别	男

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127

国籍	中国
身份证号	330302197002**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江省温州市鹿城区南汇街道下吕浦锦园幢室
通讯地址	浙江省温州市鹿城区南汇街道下吕浦锦园幢室

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	温州市鹿城区市中王显东鞋店	个体经营者	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，王显东的主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	温州市鹿城区市中王显东鞋店	-	-	鞋批发、零售

（二十六）荆轶

1 、基本情况

姓名	荆轶
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	210302197511**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江省温州市鹿城区大南门金马大厦*室
通讯地址	浙江省温州市鹿城区惠民路858号号楼室

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	中国国际贸易促进委员会温州市委员会	部长	无

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，荆轶无其他投资或者控制的企业。

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128

（二十七）傅银康

1 、基本情况

姓名	傅银康
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	310111193608**
其他国家或地区居留权	无
住址	上海市宝山区宝林村号*室
通讯地址	上海市宝山区宝林村号*室

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	无	-	-

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，傅银康无其他投资或者控制的企业。

（二十八）苏衍魁

1 、基本情况

姓名	苏衍魁
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	410901196309**
其他国家或地区居留权	无
住址	海南省海口市和平大道66号江南城幢室
通讯地址	海南省海口市和平大道66号江南城幢室

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	海南福尔斯石化科技有限公司	总经理	是

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129

2017年6月至今	文昌霞洞商贸有限公司	总经理	否
2017年7月至今	儋州汇德商贸有限公司	监事	否
2015年1月至今	海南润农农业生产资料有限公司	执行董事	是
2015年3月至今	江西汇贤新材料有限公司	监事	否

注：文昌霞洞商贸有限公司系海南福尔斯石化科技有限公司参股子公司，持股比例为 34%，儋州汇德商贸有限公司系海南福尔斯石化科技有限公司参股子公司，持股比例为49%；江西汇贤新材料有限公司系海南润农农业生产资料有限公司参股子公司，持股比例为49%。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，苏衍魁的主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	海南福尔斯石化科技有限公司	67.00	67.00	化工产品（专营除外）、机电设备、计算机、农业生产资料、建材及化肥的销售，科技产品开发、信息技术及工程项目咨询，建筑工程，工程准备活动，进出口贸易，商务服务。
2	海南润农农业生产资料有限公司	100.20	33.40	农牧渔业开发，化肥、农业生产资料、化工产品（专营除外）的销售，进出口贸易。

（二十九）石伟

1 、基本情况

姓名	石伟
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	120104196909**
其他国家或地区居留权	无
住址	深圳市福田区园岭五街*号圆龙园
通讯地址	深圳市福田区园岭五街*号圆龙园

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

130

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至 2016年2月	无	-	-
2016年8月至今	珠海瑞智炜格投资管理有限公	副总经理	是
2016年3月至今	~~司~~ 深圳瑞智炜格投资管理有限公	执行董事	是
2016年3月至今	~~司~~ 深圳瑞智炜格资本管理有限公	执行董事	是
~~司~~

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，石伟的主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	深圳瑞智炜格投资管理有限公司	99.00	99.00	受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资基金、创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；产业投资基金、产业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；开展股权投资和企业上市咨询业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2	珠海瑞智炜格投资管理有限公司	750.00	75.00	投资管理、受托管理、资本管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；项目投资和企业咨询业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
3	深圳瑞智炜格资本管理有限公司	495.00	99.00	受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资管理（不含证券、期货、基金、金融及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证劵投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；企业咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
4	深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）	1,100.00	34.98	创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
5	深圳前海瑞炜二期投资中心	1,400.00	32.56	投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

131

	（有限合伙）			资顾问、信息技术咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）。
6	深圳前海瑞炜三期投资中心（有限合伙）	3,000.00	78.83	创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（三十）王志勇

1 、基本情况

姓名	王志勇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	130228197203**
其他国家或地区居留权	无
住址	北京市朝阳区安贞西里三区15凯康海油大厦*室
通讯地址	北京市朝阳区安贞西里三区15凯康海油大厦*室

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	无	-	-

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，王志勇无其他投资或者控制的企业。

（三十一）潘成羽

1 、基本情况

姓名	潘成羽
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	330325198105**
其他国家或地区居留权	无

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132

住址	浙江省瑞安市潘岱街道上溪村
通讯地址	浙江省瑞安市潘岱街道上溪村

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至2015 年7 月	无	-	-
2015年8月至今	杭州厚守资产管理有限公司	监事	是

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，潘成羽的主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	杭州厚守资产管理有限公司	60.00	60.00	服务：受托企业资产管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理，商务咨询（除商品中介）。

（三十二）郑少敏

1 、基本情况

姓名	郑少敏
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	440522197312**
其他国家或地区居留权	无
住址	广东省深圳市南山区西丽芭田复合肥公司宿舍
通讯地址	深圳市南山区学府路63号荣超联合总部大厦*楼

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	深圳市芭田生态工程股份有限公司	经理	无

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，郑少敏的主要对外投资情况如下：

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133

序号	企业名称	出资额（万元）	出资比例（%）	经营范围
1	深圳市四季品香茶业有限公司	180.00	36.00	茶具、茶桌、展示柜的销售；企业管理咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）；文化活动策划；经济信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^预包装食品（不含复热预包装食品）的批发。

（三十三）喻惠芳

1 、基本情况

姓名	喻惠芳
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	352224198005**
其他国家或地区居留权	无
住址	浙江省平阳县萧江镇庄里村
通讯地址	浙江省平阳县萧江镇庄里村

2 、最近三年任职情况及任职单位产权关系

起止时间	单位名称	职务	是否与任职单位存在股权关系
2015年1月至今	无	-	-

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除台冠科技外，喻惠芳无其他投资或者控制的企业。

三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5% 以上股东之间是否存在关联关系

上市公司持有台冠科技10%股权，交易对方持有台冠科技89.6765%股权。

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134

交易对方中潘尚锋目前系上市公司控股子公司黛信科技的参股股东，持有黛信科技35%股权，同时担任黛信科技董事、总经理。上市公司持有黛信科技51% 股权。

除上述关系外，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系。

四、交易对方之间的关联关系

交易对方中潘尚锋、项延灶共同投资了中远智投；潘尚锋、项延灶、郑钦豹、王声共、林成格共同投资了晟方投资。具体情况为：潘尚锋分别持有中远智投、晟方投资50.00%和35.00%的股权；项延灶分别持有中远智投、晟方投资50.00% 和30.00%的股权；郑钦豹持有晟方投资的8.33%的股权；王声共持有晟方投资 16.67%的股权；林成格持有晟方投资10.00%的股权。另外，吴钦益系中远智投执行董事、总经理。

交易对方石伟持有交易对方瑞炜投资50.87%的合伙份额。

交易对方骆赛枝系项延灶配偶，陈海君系潘尚锋配偶，赵仁铜、吴钦益系项延灶外甥，林成格系郑钦豹姐夫。

除上述关系外，本次发行股份购买资产的交易对方之间不存在其他关联关系。

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

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135

本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第三章交易标的基本情况

本次交易标的资产为台冠科技 89.6765%的股权（即 8,316.3158 万元出资额）。

一、基本信息

公司名称	深圳市台冠科技有限公司
统一社会信用代码	91440300597759780Y
企业性质	有限责任公司
注册地址	深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4 层
办公地址	深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4 层
法定代表人	项延灶
注册资本	9,273.6842万元
经营范围	电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）触摸屏的研发、生产及销售。
成立日期	2012年6月1日

二、历史沿革

（一） 2012 年 6 月有限公司成立

2012年6月1日，经深圳市市场监督管理局核准登记，深圳市台冠触控科技有限公司成立，注册资本200万元，其中潘尚锋认缴出资70万元，郑钦豹与林成格各认缴出资45万元，项延灶认缴出资40万元。

2015年9月5日，深圳新睿会计师事务所（普通合伙）出具深新睿验字[2015]14 号《验资报告》，截至2012年5月30日止，台冠有限已收到股东首次缴纳的注册资本200万元，出资方式全部为货币。

台冠有限成立时，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	潘尚锋	70.00	35.00

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136

2	郑钦豹	45.00	22.50
3	林成格	45.00	22.50
4	项延灶	40.00	20.00
合计		200.00	100.00

（二） 2014 年 1 月第一次增资

2014年1月7日，台冠有限召开股东会并一致同意注册资本由200万元变更为 2,200万元，新增注册资本2,000万元，其中：潘尚锋出资700万元，郑钦豹出资450 万元，林成格出资450万元，项延灶出资400万元，出资方式均为货币。

2015年9月5日，深圳新睿会计师事务所（普通合伙）出具深新睿验字[2015]15 号《验资报告》。

2014年1月8日，台冠有限完成了上述实收资本变更的工商变更登记，深圳市市场监督管理局向台冠有限换发了新的《营业执照》。

本次增资完成后，台冠有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	潘尚锋	770.00	35.00
2	郑钦豹	495.00	22.50
3	林成格	495.00	22.50
4	项延灶	440.00	20.00
合计		2,200.00	100.00

（三） 2015 年 8 月第一次股权转让

2015年8月21日，台冠有限召开股东会并作出决议，同意潘尚锋将其持有的台冠有限20%的股权、郑钦豹将其持有的台冠有限10%的股权分别以440万元、 220万元的价格转让给中远智投；同意潘尚锋将其持有的台冠有限5%的股权、林成格将其持有的台冠有限22.5%的股权、郑钦豹将其持有的台冠有限12.5%的股权、项延灶将其持有的台冠有限20%的股权分别以110万元、495万元、275万元、 440万元的价格转让给晟方投资；本次股权转让，其他股东放弃优先受让权。转让价格依据公司注册资本平价转让。

2015年8月21日，项延灶、郑钦豹、潘尚锋、林成格与中远智投、晟方投资

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137

签订了《股权转让协议书》。

2015年8月21日，深圳联合产权交易所对上述股权转让进行了见证，并出具见证编号为JZ20150824019号《股权转让见证书》。

2015年8月27日，台冠有限完成了上述股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	晟方投资	1,320.00	60.00
2	中远智投	660.00	30.00
3	潘尚锋	220.00	10.00
合计		2,200.00	100.00

（四） 2015 年 11 月整体变更为股份有限公司

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年10月30日出具的《审计报告》（致同审字（2015）第110ZB4922号），确认截至2015年8月31日，台冠有限经审计后的净资产为42,058,483.76元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司2015年10月30日出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第4014号），截至2015年8月31日，台冠有限评估后净资产为人民币4,272.14万元。

2015年10月30日，台冠有限召开股东会，全体股东一致同意以2015年8月31 日为公司股改基准日，同意以经审计后的账面净资产值42,058,483.76元按照 1.0014：1的折股比例折为股份公司股份4,200万股（普通股），每股面值人民币1 元，股份公司注册资本为人民币4,200万元，净资产超过注册资本部分58,483.76 元转为股份公司资本公积。台冠有限股东3人全部作为股份公司发起人，认购股份公司的全部股份。按其各自持有公司股权比例相对应的净资产值作为对股份公司的出资，同时公司名称变更为“深圳市台冠科技股份有限公司”。

2015年10月31日，公司各发起人依法召开了创立大会，通过了股份公司章程，选举了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成员。

2015年11月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2015] 第110ZB0576号《验资报告》，截止2015年11月23日止，贵公司（筹）之全体发

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138

起人已按发起人协议书、章程的规定，以其拥有的深圳台冠触控科技有限公司截至2015年8月31日经评估的净资产人民币4,272.14万元，作价人民币42,058,483.76 元折股投入，其中人民币4,200万元折合为贵公司（筹）的股本，股本总额共计 4,200万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。

2015年11月23日，深圳市市场监督管理局办理了上述工商变更登记，并核发变更后《营业执照》。

本次变更后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	晟方投资	2,520.00	60.00
2	中远智投	1,260.00	30.00
3	潘尚锋	420.00	10.00
合计		4,200.00	100.00

（五） 2015 年 12 月第二次增资

2015年12月3日，台冠股份召开2015年第一次临时股东大会并一致同意公司注册资本由4,200万股增加至8,100万股，其中：潘尚锋认购490万股，周桂凤认购 380万股，骆赛枝认购350万股，陈海君认购338万股，赵仁铜认购330万股，黄昌狄认购330万股，吴钦益认购325万股，郑少敏认购300万股，魏平认购295万股，喻惠芳认购240万股，王声共认购180万股，项延灶认购144万股，林成格认购108 万股，郑钦豹认购90万股，合计新增注册资本3,900万元，出资方式均为货币。

2015年12月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2015] 第110ZC0623号《验资报告》。台冠股份本次增资完成后，公司注册资本为8,100 万元。

2015年12月14日，台冠股份完成上述增资事宜的工商变更手续。本次增资完成后，台冠股份股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	晟方投资	2,520.00	31.11
2	中远智投	1,260.00	15.56
3	潘尚锋	910.00	11.24

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139

4	周桂凤	380.00	4.69
5	骆赛枝	350.00	4.32
6	陈海君	338.00	4.17
7	赵仁铜	330.00	4.08
8	黄昌狄	330.00	4.08
9	吴钦益	325.00	4.01
10	郑少敏	300.00	3.70
11	魏平	295.00	3.64
12	喻惠芳	240.00	2.96
13	王声共	180.00	2.22
14	项延灶	144.00	1.78
15	林成格	108.00	1.33
16	郑钦豹	90.00	1.11
合计		8,100.00	100.00

（六） 2016 年 7 月在全国股转系统挂牌

经申万宏源证券有限公司推荐，2016年6月28日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意深圳市台冠科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4643号），同意台冠股份股票在股转系统挂牌并公开转让。股票转让方式为协议转让。

2016年7月19日起，台冠股份股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码837903，证券简称“台冠科技”。

（七） 2017 年 5 月第三次增资

2017年2月16日，台冠股份召开第一届董事会第八次会议，决议发行不超过 1,600万股股份，发行价格为人民币5.30元/股-5.50元/股，拟募集资金总额不超过 8,800万元（含8,800万元）。2017年3月7日，台冠股份召开2017年第二次临时股东大会决议同意此次非公开发行事宜。

2017年3月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2017] 第110ZC0129号《验资报告》，截至2017年3月17日，台冠股份已收到股东缴纳的新增注册资本710万元，出资方式均为货币。

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140

2017年5月4日，台冠股份披露了《股票发行情况报告书》，台冠股份本次发行股票7,100,000股，发行价格5.30元/股，募集资金3,763万元。

本次非公开发行后，台冠股份注册资本增加至8,810万元，前十大股东明细具体如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	晟方投资	2,520.00	28.60
2	中远智投	1,260.00	14.30
3	潘尚锋	910.00	10.34
4	周桂凤	380.00	4.31
5	骆赛枝	350.00	3.97
6	陈海君	338.00	3.84
7	赵仁铜	330.00	3.75
8	吴钦益	325.00	3.69
9	魏平	295.00	3.35
10	元橙投资	230.00	2.61
合计		6,938.00	78.76

（八） 2017 年 8 月终止在全国股转系统挂牌

2017年6月28日，台冠股份召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。2017年7 月17日，台冠股份召开2017年第四次临时股东大会审议通过了上述事项。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意深圳市台冠科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2017］4788号），台冠股份股票自2017年8月7日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

（九） 2018 年 4 月股份公司整体变更为有限公司

2018年3月29日，台冠股份召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了变更公司形式为有限责任公司的议案，并提请股东大会审议。

2018年4月13日，台冠股份召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司形式为有限责任公司的议案》，变更公司组织形式为有限责任公司，

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141

变更公司名称为“深圳市台冠科技有限公司”。同日，台冠科技召开股东会，审议通过了《深圳市台冠科技有限公司章程》。

2018年4月25日，台冠科技完成上述变更事宜的工商变更登记手续，完成本次变更后，台冠科技股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	晟方投资	2,520.00	28.60
2	潘尚锋	910.00	10.33
3	中远智投	1,260.00	14.30
4	骆赛枝	350.00	3.97
5	陈海君	338.00	3.84
6	赵仁铜	330.00	3.75
7	吴钦益	325.00	3.69
8	元橙投资	230.00	2.61
9	瑞炜投资	200.00	2.27
10	王声共	180.00	2.04
11	项延灶	144.00	1.63
12	卓剑	120.00	1.36
13	郑少敏	110.00	1.25
14	林成格	108.00	1.23
15	王成	100.00	1.14
16	胡若舒	100.00	1.14
17	李小琴	100.00	1.14
18	郑钦豹	90.00	1.02
19	杨新华	86.00	0.98
20	沈晓红	70.00	0.79
21	郑加凯	70.00	0.79
22	吕冰	70.00	0.79
23	郑定宇慧	54.00	0.61
24	项欢娥	50.00	0.57
25	王显东	48.00	0.54
26	荆轶	45.00	0.51
27	傅银康	30.00	0.34

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142

28	徐阿玉	30.00	0.34
29	苏衍魁	30.00	0.34
30	石伟	30.00	0.34
31	王志勇	25.00	0.28
32	潘成羽	12.00	0.14
33	喻惠芳	5.00	0.06
34	魏平	220.00	2.50
35	周桂凤	380.00	4.31
36	黄昌狄	40.00	0.45
合计		8,810.00	100.00

（十） 2018 年 7 月第三次增资及第二次股权转让

2018年5月23日，台冠科技召开股东会，审议同意将注册资本由88,100,000 元人民币增加至92,736,842元人民币；审议同意蓝黛传动认缴台冠科技4,636,842 元出资额并通过认缴增资取得台冠科技5.00%股权；审议同意股东周桂凤、黄昌狄、魏平将其合计持有的台冠科技5%股权（对应4,636,842元出资额）转让与蓝黛传动。

2018年7月16日，台冠科技完成了本次增资及股权转让工商变更登记手续，蓝黛传动已按照合同约定履行了认缴增资及股权转让款支付义务。本次增资及股权转让完成后，台冠科技股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	晟方投资	2,520.00	27.17
2	潘尚锋	910.00	9.81
3	中远智投	1,260.00	13.59
4	骆赛枝	350.00	3.77
5	陈海君	338.00	3.64
6	赵仁铜	330.00	3.56
7	吴钦益	325.00	3.50
8	元橙投资	230.00	2.48
9	瑞炜投资	200.00	2.16
10	王声共	180.00	1.94
11	项延灶	144.00	1.55

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143

12	卓剑	120.00	1.29
13	郑少敏	110.00	1.19
14	林成格	108.00	1.16
15	王成	100.00	1.08
16	胡若舒	100.00	1.08
17	李小琴	100.00	1.08
18	郑钦豹	90.00	0.97
19	杨新华	86.00	0.93
20	沈晓红	70.00	0.75
21	郑加凯	70.00	0.75
22	吕冰	70.00	0.75
23	郑定宇慧	54.00	0.58
24	项欢娥	50.00	0.54
25	王显东	48.00	0.52
26	荆轶	45.00	0.49
27	傅银康	30.00	0.32
28	徐阿玉	30.00	0.32
29	苏衍魁	30.00	0.32
30	石伟	30.00	0.32
31	王志勇	25.00	0.27
32	潘成羽	12.00	0.13
33	喻惠芳	5.00	0.05
34	魏平	176.3158	1.90
35	蓝黛传动	927.3684	10.00
合计		9,273.6842	100.00

三、股权结构及控制关系

（一）标的公司股权结构图

截至本报告书出具日，台冠科技股权结构图如下：

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144

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（二）控股股东及实际控制人

2015年12月10日，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君签订《一致行动协议》，各方一致约定在台冠科技股东会中通过举手表决或书面表决的方式行使相关职权时保持投票的一致性，《一致行动协议》自签署之日起三年内有效；2018年12 月9日，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君续签了《一致行动协议》，各方仍一致约定在台冠科技股东会中通过举手表决或书面表决的方式行使相关职权时保持投票的一致性，《一致行动协议》自签署之日起两年内有效。

截至本报告书出具日，台冠科技的控股股东为晟方投资，持有台冠科技 27.1737%的股权；实际控制人为潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君，直接及间接控制台冠科技59.5448%的股权。

（三）影响本次交易的协议、高管及核心人员安排

台冠科技目前执行的《深圳市台冠科技有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。台冠科技不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其资产独立性的协议或其

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145

他安排。

四、台冠科技下属企业情况

截至本报告书出具日，台冠科技全资拥有1家子公司。报告期内，台冠科技曾控制1家子公司和1家孙公司，具体情况如下：

序号	名称	股东	与台冠科技关系	持股比例（%）	目前状态
1	惠州市坚柔科技有限公司	台冠科技	子公司	100.00	控制
2	惠州未力谷实业有限公司	台冠科技	子公司	100.00	目前已转让
3	惠州市美柔科技有限公司	坚柔科技	孙公司	100.00	目前已注销

注：惠州市美柔科技有限公司已于2017年6月28日完成注销；台冠科技已于2018年9月12 日将惠州未力谷实业有限公司100%股权转让给第三方李玉成。

（一）坚柔科技

1 、基本情况

公司名称	惠州市坚柔科技有限公司
统一社会信用代码	91441300MA4ULN500J
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	惠州市惠州数码工业园南区民科园1、3号厂房
办公地址	惠州市惠州数码工业园南区民科园1、3号厂房
注册资本	6,000万元
经营范围	研发、制造与销售：光学镜片、3D镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、电容式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材料，有机发光二极管及液晶显示屏的组装与销售，电子产品销售，国内贸易，货物及技术进出口。
成立日期	2016年1月22日
股权结构	台冠科技持股100%
目前状态	正常经营

2 、历史沿革

2016年1月12日，台冠科技签署《惠州市唯冠汽车电子有限公司章程》，同意全资设立惠州市唯冠汽车电子有限公司（坚柔科技曾用名），认缴注册资本 6,000万元，实缴注册资本6,000万元。

2016年1月22日，惠州仲恺高新区市场监督管理局核发了《营业执照》。

坚柔科技设立至今，股权结构未发生变化。

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146

3 、产权及控制关系

截至本报告书出具日，坚柔科技为台冠科技全资子公司。

4 、主要资产及权利限制

（1）主要资产权属

截至2018年8月31日，坚柔科技固定资产账面价值为4,510.77万元，主要为机器设备。

截至本报告书出具日，坚柔科技拥有注册商标1项，具体情况如下：

权利人	商标注册号	商标	类别	有效期
坚柔科技	21023752		第9类	2017.12.21-2027.12.20

截至本报告书出具日，坚柔科技拥有12项专利权，具体情况如下：

序号	专利类型	名称	专利号	申请日期	有效期
1	实用新型	一种指纹识别模组	2016208768945	2016.8.15	10年
2	实用新型	一种多用途的玻璃制品结构	201620876895X	2016.8.15	10年
3	实用新型	一种高光效的发光二极管	2016208769280	2016.8.15	10年
4	实用新型	一种具有指纹识别功能的触控笔	2016208769295	2016.8.15	10年
5	实用新型	一种集成式电容触摸屏	2016208769308	2016.8.15	10年
6	实用新型	一种高级触控材料结构	2016208769863	2016.8.15	10年
7	实用新型	一种具有压力感应和触控功能的显示面板	2016208770131	2016.8.15	10年
8	实用新型	一种新型有机发光二极管	2016208770150	2016.8.15	10年
9	实用新型	一种带指纹识别功能的触摸屏	2016208770199	2016.8.15	10年
10	实用新型	一种带有指纹识别的移动硬盘	2016208770714	2016.8.15	10年
11	实用新型	3D玻璃	2016208770729	2016.8.15	10年
12	实用新型	3D玻璃抛光机	2016208770752	2016.8.15	10年

（2）对外担保情况

截至本报告书出具日，坚柔科技不存在对外提供担保的情况。

（3）主要负债及或有负债情况

截至2018年8月31日，坚柔科技负债余额2,868.22万元，主要为应付账款、应

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147

付职工薪酬及其他应付款等。

截至本报告书出具日，坚柔科技不存在或有负债。

（4）诉讼及仲裁情况

截至本报告书出具日，坚柔科技不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。

5 、近三年主营业务情况

坚柔科技成立于2016年1月，主要从事触摸屏的研发、生产及销售，为母公司台冠科技产品的主要制造工厂。2016年度、2017年度及2018年1-8月，坚柔科技分别实现营业收入2,459.48万元、9,525.73万元和8,141.40万元。

6 、主要财务指标

（1）资产负债表

单位：万元

项目	2018 年8 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	2,134.86	2,860.58	1,728.22
非流动资产	6,899.57	5,651.52	5,448.06
资产总计	9,034.43	8,512.10	7,176.28
流动负债	2,868.22	2,351.71	2,307.70
非流动负债	-	-	-
负债总计	2,868.22	2,351.71	2,307.70
所有者权益	6,166.21	6,160.39	4,868.58

（2）利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2018年1-8月	2017年度	2016年度
营业收入	8,141.40	9,525.73	2,459.48
营业利润	42.37	726.24	-511.58
利润总额	42.37	727.44	-511.58
净利润	5.81	544.81	-384.42

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148

（二）未力谷

台冠科技曾持有未力谷100%股权。2018年9月12日，台冠科技将持有未力谷的100%股权转让给第三方李玉成。

1 、基本情况

公司名称	惠州未力谷实业有限公司
统一社会信用代码	91441300MA51CNFM06
企业性质	有限责任公司（自然人独资）
注册地址	惠州市数码工业园骏涛实业发展有限公司厂房（4号楼）一楼
办公地址	惠州市数码工业园骏涛实业发展有限公司厂房（4号楼）一楼
注册资本	500万元
经营范围	研发、生产、销售：光学镜片、3D镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、电容式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材料，有机发光二极管及液晶显示屏的销售与安装，电子产品销售，国内贸易，货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2018年3月2日
股权结构	李玉成持股100%

2 、历史沿革

（1）2018年3月未力谷公司成立

2018年3月，台冠科技签署《惠州未力谷实业有限公司章程》并作出股东决定，决定成立未力谷，注册资本500万元，台冠科技持股100%。2018年3月2日，惠州仲恺高新区市场监督管理局核发了《营业执照》。

（2）2018年9月未力谷公司股权转让

2018年9月，未力谷股东台冠科技作出决定，决定将未力谷100%股权转让给李玉成，股权转让双方签署了股权转让协议。

2018年9月12日，台冠科技完成了未力谷100%股权相关工商变更登记手续，台冠科技不再持有未力谷公司股权。

3 、近三年主营业务开展情况

未力谷公司自设立至股权转让完成，未实际开展业务。

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149

（三）美柔科技

坚柔科技曾持有美柔科技100%股权，2017年6月美柔科技注销。

1 、基本情况

公司名称	惠州市美柔科技有限公司
统一社会信用代码	91441300MA4W13TR20
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	惠州市仲恺高新区数码工业园骏涛实业发展有限公司厂房（4号楼）
办公地址	惠州市仲恺高新区数码工业园骏涛实业发展有限公司厂房（4号楼）
注册资本	100万元
经营范围	3D玻璃盖板的设计、生产及销售。
成立日期	2016年11月29日
股权结构（注销前）	坚柔科技持股100%

2 、历史沿革

（1）2016年11月美柔科技成立

2016年11月28日，坚柔科技签署《惠州市美柔科技有限公司章程》并作出股东决定，决定成立美柔科技，注册资本100万元，坚柔科技持股100%，法定代表人王声共。2016年11月29日，惠州仲恺高新区市场监督管理局核发了《营业执照》。

（2）2017年6月美柔科技注销

2017年5月，美柔科技股东坚柔科技作出决定，决定注销美柔科技并成立清算组。美柔科技办理了相关注销手续，并于2017年6月28日取得惠州仲恺高新区市场监督管理局核发的《核准简易注销登记通知书》（惠核企简注通字[2017]第 1700235405号），对美柔科技简易注销登记予以核准。

3 、近三年主营业务开展情况

美柔科技自设立至注销，未实际开展业务。

五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产及其权属情况

截至2018年8月31日，台冠科技的主要资产情况如下：

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150

资产	2018 年8 月31 日	2018 年8 月31 日
	金额（万元）	比例
流动资产：
货币资金	3,748.56	6.27%
应收票据	64.98	0.11%
应收账款	25,794.78	43.16%
预付账款	454.34	0.76%
其他应收款	2,034.77	3.40%
存货	16,487.72	27.58%
其他流动资产	418.79	0.70%
流动资产合计	49,003.94	81.99%
非流动资产：
固定资产	7,843.34	13.12%
在建工程	376.38	0.63%
无形资产	1.53	0.00%
长期待摊费用	1,674.13	2.80%
递延所得税资产	507.84	0.85%
其他非流动资产	363.93	0.61%
非流动资产合计	10,767.16	18.01%
资产总计	59,771.10	100.00%

1 、主要固定资产情况

截至2018年8月31日，台冠科技及其下属企业主要固定资产为运输设备、办

公设备及机器设备等。固定资产均为自有，不存在权利权属瑕疵。

项目	账面原值（万元）	账面价值（万元）	财务成新率
机器设备	9,287.14	7,622.22	82.07%
办公设备	501.99	125.02	24.90%
运输设备	291.76	90.82	31.13%
其他设备	74.61	5.28	7.08%
合计	10,155.50	7,843.34	77.23%

（1）自有房产及自有土地

截至本报告书出具日，台冠科技及其子公司无自有的土地及房屋建筑物。

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151

（2）租赁房产

截至本报告书出具日，台冠科技及其子公司用于办公、生产的场所为租赁房屋，具体如下：

序号	承租人	出租人	房屋坐落	租赁期限	面积（m2）	房产证号
1	台冠科技	德泰科技（深圳）有限公司	深圳市宝安区龙华大浪华荣路460 号德泰科技园2号厂房第1层、3号厂房第4层、宿舍 A1 单元301、A3 单元404、A2单元 502、503	2018.3.1-2022.2.28	2,286	深房地字第 5000664131
2	坚柔科技	惠州市德威集团有限公司	惠州市惠城区数码工业园南区民科园一号、三号厂房	2016.5.10-2026.5.9	33,713	粤房产证字第 C6433235/C6433237
3	坚柔科技	惠州市骏涛实业发展有限公司	惠州市惠城区数码工业园南区4号厂房、3号宿舍	2016.7.1-2026.6.16	16,597	粤房产证字第 C3914669/C3914670

2 、知识产权情况

（1）专利技术

截至本报告书出具日，台冠科技及其下属企业共取得1项发明专利、20项实用新型专利，具体情况如下：

序号	专利类型	名称	权利人	专利号	申请日期	有效期
1	实用新型	一种防尘泡棉贴合的触摸面板	台冠科技	201520087201X	2015.2.6	10年
2	实用新型	一种防止水波纹的触摸面板	台冠科技	2015200872058	2015.2.6	10年
3	实用新型	一种防止红外线感应孔失效的触摸面板	台冠科技	2015200872062	2015.2.6	10年
4	实用新型	一种防止触摸按键气泡的触摸面板	台冠科技	2015200908810	2015.2.6	10年
5	实用新型	一种提高FOG效率的系统	台冠科技	2015200908825	2015.2.6	10年
6	实用新型	一种贴合式的触摸面板	台冠科技	201520090883X	2015.2.6	10年
7	实用新型	一种触摸面板和显示模组的全贴合装置	台冠科技	2015201719854	2015.3.25	10年

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152

8	实用新型	一种电容式触摸屏的水胶贴合装置	台冠科技	201520173075X	2015.3.25	10年
9	发明专利	一种OCA胶粘合的触控面板的拆分方法及其拆分	台冠科技	2015100668525	2015.2.6	20年
10	实用新型	一种指纹识别模组	坚柔科技	2016208768945	2016.8.15	10年
11	实用新型	一种多用途的玻璃制品结构	坚柔科技	201620876895X	2016.8.15	10年
12	实用新型	一种高光效的发光二极管	坚柔科技	2016208769280	2016.8.15	10年
13	实用新型	一种具有指纹识别功能的触控笔	坚柔科技	2016208769295	2016.8.15	10年
14	实用新型	一种集成式电容触摸屏	坚柔科技	2016208769308	2016.8.15	10年
15	实用新型	一种高级触控材料结构	坚柔科技	2016208769863	2016.8.15	10年
16	实用新型	一种具有压力感应和触控功能的显示面板	坚柔科技	2016208770131	2016.8.15	10年
17	实用新型	一种新型有机发光二极管	坚柔科技	2016208770150	2016.8.15	10年
18	实用新型	一种带指纹识别功能的触摸屏	坚柔科技	2016208770199	2016.8.15	10年
19	实用新型	一种带有指纹识别的移动硬盘	坚柔科技	2016208770714	2016.8.15	10年
20	实用新型	3D玻璃	坚柔科技	2016208770729	2016.8.15	10年
21	实用新型	3D玻璃抛光机	坚柔科技	2016208770752	2016.8.15	10年

注：台冠科技于 2018 年 4 月由股份公司变更为有限公司，公司名称由台冠股份变更为台冠科技，上表中 1-9 项专利权的权利人登记名称尚未完成变更，相关更名手续正在办理。（2）注册商标

截至本报告书出具日，台冠科技及其下属企业拥有4项注册商标，具体情况如下：

：
权利人	商标注册号	商标	类别	有效期
台冠科技	20812903		第9类	2017.12.14-2027.12.13
台冠科技	20312545		第9类	2017.10.14-2027.10.13
台冠科技	20312419		第9类	2017.10.21-2027.10.20

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153

4 坚柔科技 21023752 第9类 2017.12.21-2027.12.20

注：台冠科技于 2018 年 4 月由股份公司变更为有限公司，公司名称由台冠股份变更为台冠科技，上表中 1-3 项商标权的权利人登记名称尚未完成变更，相关更名手续正在办理。（3）著作权

截至本报告书出具日，台冠科技及其下属企业共取得3项软件著作权，具体情况如下：

序号	名称	权利人	首次发表日期	登记号
1	7寸电容式触摸屏软件V1.0	台冠科技	2015.10.21	2016SR049210
2	触摸屏性能检测软件V1.0	台冠科技	2015.10.22	2015SR248849
3	10.1寸电容式触摸屏软件V1.0	台冠科技	2015.12.30	2016SR049205

注：台冠科技于 2018 年 4 月由股份公司变更为有限公司，公司名称由台冠股份变更为台冠科技，上表中 1-3 项著作权的权利人登记名称尚未完成变更，相关更名手续正在办理。

3 、特许经营权情况

截至本报告书出具日，台冠科技及其下属企业不存在特许经营权。

4 、经营资质情况

截至本报告书出具日，台冠科技及其下属公司取得的资质如下：

序号	权利主体	资质名称	许可/认证范围	证书编号	发证机关	证书有效期
1	台冠科技	海关报关单位注册登记证书	进出口货物收发货人	440316033D	中华人民共和国深圳海关	长期有效
2		出入境检验检疫报检企业备案表	出入境检验检疫	18071614165 400001136	中华人民共和国深圳海关	长期有效
3		对外贸易经营者备案登记表	对外贸易	02039414	深圳市龙华新区经济服务局	长期有效
4		高新技术企业证书	国家高新资格证	GR20164420 1289	深圳市科创委、财政局、发改委、地方税务局	2016.11.21- 2019.11.20
5	坚柔科技	海关报关单位注册登记证书	进出口货物收发货人	4413361432	中华人民共和国深圳海关	长期有效
6		对外贸易经营者备案登记表	对外贸易	02002769	惠州市仲恺经济发展局	长期有效
7		ISO9001:2015质量体系认证	触控屏的设计和生产及玻璃盖板的生产	01100163247 4	TUVRheinland	2018.3.28-2 021.3.27
8		ISO14001:2015环境	触控屏的设计	01104163247	TUVRheinland	2018.1.24-2

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154

	管理体系认证	和生产及玻璃盖板的生产	4		021.1.23
9	IECQQC080000:201 2-有害物质过程管理体系要求	触控屏的设计和生产及玻璃盖板的生产	IECQ-HTUV RTW17.0003	TUVRheinland TaiwanLtd	2017.5.26-2 020.5.25
10	排污许可证	废气废水	44130520140 73701	惠州市环境保护局	2018.3.16-2 020.3.15
11	IATF 16949:2016质量管理体系认证	触控屏的设计和生产	01111163247 4	TUVRheinland	2018.3.28-2 021.3.27

（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书出具日，台冠科技及其下属企业未有对外担保的情况，主要资产的抵押、质押情况如下：

序号	合同编号	担保人	被担保人	权利人	担保方式	抵押/质押资产
1	股质2017 综 28828 龙华-11	台冠科技	台冠科技	中国建设银行深圳市分行	质押	坚柔科技100%股权
2	税质2017 综 28828 龙华-1	台冠科技	台冠科技	中国建设银行深圳市分行	质押	台冠科技应收账款
3	税质2017 综 28828 龙华-2	台冠科技	台冠科技	中国建设银行深圳市分行	质押	台冠科技出口退税款项
4	公承兑字第布吉18064	台冠科技	台冠科技	中国民生银行深圳分行	承兑汇票保证金	台冠科技银行存款

注：以上1、2、3项担保的借款均为台冠科技与中国建设银行深圳市分行于2017年12月 22日签署《综合融资额度合同》项下对应的融资款项，该笔借款已全部偿还完毕，但相关担保解除手续尚在办理当中，具体见本报告书“第三章交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（三）主要负债、或有负债情况”；第4项为台冠科技日常经营中，通过中国民生银行深圳分行开具银行承兑汇票存入的承兑汇票保证金。

（三）主要负债、或有负债情况

截至2018年8月31日，台冠科技的主要负债情况如下：

项目	金额（万元）	占比
流动负债：
短期借款	3,000.00	7.99%
应付票据	2,574.80	6.85%
应付账款	19,609.85	52.20%
预收款项	69.83	0.19%
应付职工薪酬	901.55	2.40%
应交税费	1,732.83	4.61%
其他应付款	9,456.57	25.17%
其他流动负债	64.98	0.17%

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155

流动负债合计	37,410.41	99.58%
非流动负债：
递延收益	157.43	0.42%
非流动负债合计	157.43	0.42%
负债合计	37,567.84	100.00%

1 、短期银行贷款余额合计 3,000 万元

台冠科技与中国建设银行深圳市分行于2017年12月22日签署《综合融资额度合同》（编号：借2017综28828龙华），台冠科技通过中国建设银行深圳市分行取得最高不超过人民币4,285万元的综合融资总额度。中国建设银行深圳市分行依据签署合同已向台冠科技发放了流动资金贷款人民币3,000万元，贷款期限为1 年。上述借款由台冠科技以其持有的坚柔科技100%股权、应收账款、出口退税款等提供担保，同时，股东潘尚锋、陈海君、项延灶、骆赛枝、晟方投资、中远智投、吴钦益、王声共、林成格、郑钦豹以及喜发实业为上述借款提供信用担保等相关担保。

截至本报告书出具日，台冠科技上述借款已偿还完毕，相应担保解除手续正在办理中。

2 、其他应付款余额合计 9,456.57 万元

截至2018年8月31日，台冠科技其他应付款余额合计人民币9,456.57万元，主要为应付股东项延灶、潘尚锋、王声共款项余额合计人民币3,640.64万元，以及应付张松林款项余额人民币1,464.17万元。

截至本报告书出具日，台冠科技不存在或有负债。

（四）重大未决诉讼情况

截至本报告书出具日，台冠科技及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。

（五）最近三年的守法情况

最近三年，台冠科技及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

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156

及违法违规被中国证监会立案调查的情况。

2015年12月8日，中华人民共和国皇岗海关作出《行政处罚告知单》（皇关缉一告字[2015]0716号），台冠科技由于报关单申报货物与实际货物型号不符，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定，罚款人民币5,000 元。

上述处罚形成原因主要系因工作人员疏忽，造成保税料件液晶显示屏申报单型号填写错误，台冠科技由此被皇岗海关处以5,000元罚款，台冠科技已及时采取有效措施纠正违规行为，及时、足额缴纳了全部罚款。

2017年3月29日，中华人民共和国同乐海关作出《行政处罚决定书》（同关违字[2017]026号），根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（四）项之规定，罚款人民币3,500元。

上述处罚形成原因主要系因工作人员疏忽，标的公司保税料件液晶显示屏共计1,096个外发货物未及时向海关申请备案，造成台冠科技被同乐海关处以3,500 元罚款，台冠科技已及时采取有效措施纠正违规行为，及时、足额缴纳了全部罚款。

除上述行政处罚外，最近三年标的公司无其他行政处罚或刑事处罚情形。

六、标的公司最近三年主营业务情况

标的公司是一家专业的精密光电元器件制造商，标的公司主要从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域，为其提供触控操作输入界面。

自设立以来，台冠科技主营业务未发生重大变化。

（一）主营业务情况

1 、主营业务和主要产品

标的公司自成立以来主要从事触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生

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产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、智能物联网设备等电子终端领域。

触摸屏是人机交互的第一道界面，取代了传统的与屏幕分离的机械按键的方式，采取直接触屏操作方式接受用户输入信息，提供直接快捷的操作体验，同时触摸屏也是产品外观的一部分，担负着美化整机外观和保护整机的重要功能。

标的公司对外销售产品为电容触摸屏及其相关组件，包括电容触摸屏（Touch Panel）、触摸显示模组（ZC）、盖板玻璃（Cover Glass）、触控感应器（Sensor）、以及其他相关产品。报告期内，标的公司主要产品为电容触摸屏及触控显示模组。

电容触摸屏是将盖板玻璃（Cover Glass）、触摸传感器（Sensor）用透明光学胶（OCA）无间隙贴合而成。盖板玻璃是电容式触摸屏最外层组件，起到保护触摸屏和提高液晶显示板（LCD）显示效果的作用；感应器位于触摸屏中层，是感应触碰信号的重要电子元件；感应器接收触碰信号后，将其转换为电信号并经柔性电路板（FPC）传输至控制 IC 进行运算分析；液晶显示板（LCD）是电容触摸屏的底层部件，也是显示单元。

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盖板玻璃是触摸屏前置部件，主要由强化玻璃、纳米涂层、色彩丝印油墨层等组成。由于触摸屏的触控模组属于精密加工的灵敏元器件，若裸露在外容易因磨损、尖锐物品划伤而影响其使用效果和寿命。盖板玻璃同样应用于非触摸屏，非触摸屏的显示屏（特别是液晶显示屏）容易受挤压而造成光斑、黑块、水波纹等而影响其使用，因此也需要在电子设备显示屏外增加一块防护屏。盖板玻璃由原料玻璃经过切割、雕刻、刚化、丝印等工序后加工而成，具有高强度、高透过率等特性。

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158

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触摸传感器是电容触摸屏的核心部件，在玻璃或者类似基板上用一层或者多层铟锡氧化物（ITO）光刻成需要的图案，制作 X 轴和 Y 轴电极矩阵，再镀上金属线路或者丝印银浆线路，与 FPC 绑定导通。在 FPC 上绑定 IC 控制器，当手指触摸时，手指和 ITO 表面形成一个耦合电容，引起电流的微弱变动，通过扫描 X 轴和 Y 轴电极矩阵，IC 会检测触摸点电容的变化，计算出手指的位置，进而实现触摸功能。

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触控显示模组将触摸屏、显示屏及相关零部件有机组合在一起，将显示屏和电容触摸屏利用光学胶进行全贴合，极大程度提高透过率，然后将触摸屏的 IC 电路板同显示模组的电路板连接，实现触控显示一体，以便下游厂商将其装配于整机。

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==> picture [391 x 187] intentionally omitted <==

目前，台冠科技的代表性产品有：

产品类别	型号	基本参数	特征描述	应用终端
盖板玻璃	CL-C G021 A	外形尺寸：10.1吋；显示区域（mm）： 212.14141.760.4；强化效果：CS（表面压应力）>700MPA、DOL （应力层深度）>35um	3 代康宁原材玻璃，六面强化，喷涂IR油墨，通过率超88%，表面涂布抗指纹层，水滴角超100 度	二合一平板
	CL-C G033 A	外形尺寸：13.3吋；显示区域（mm）： 294.76166.240.45；强化效果：CS 660-830MPA、DOL 7.4-9.4um	4 代康宁原材玻璃，六面强化、喷涂IR油墨，通过率超85%、表面涂布抗指纹层，水滴角超100 度	笔记本电脑
	CL-C G049	外形尺寸：14吋；显示区域（mm）： 310.17174.820.4；强化效果：CS 660-830MPA、DOL 7.4-9.4um	5 代康宁原材玻璃，六面强化、喷涂IR油墨，通过率超85%、表面涂布抗指纹层，水滴角超100 度	笔记本电脑
消费类电容屏及触控显示模组	ZC-1 01A- 1087 BT	外形尺寸:10.1吋；显示区域:138.76219.98mm；触摸区域:136.76217.98mm；触摸屏厚度:0.95mm；LCM 厚度:2.7mm；表面硬度:7H；工作电压： 2.8V-3.3V	GFF 结构，与液晶显示模组全贴合；超薄、透过率超过85%	平板电脑
	TG-1	外形尺寸:10.1吋；显示	GG结构，透过率	平板电

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160

	01A-	区域:218.16*136.8mm；	超87%，耐候性	脑
	0903 AT	触摸区	强，适用于框贴
		域:216.96*135.60mm；触
		摸屏厚度:1.25mm；表面硬度7H工作电压
		:；： 2.8V-3.3V
	ZC-1 22A- 1197 BT	外形尺寸:12.2 吋；显示区域:263.77165.23mm；触摸区尺寸:262.77164.23mm；触摸屏厚度:0.7mm；LCM 厚度:2.75mm；表面硬度:7H；工作电压： 2.8V-3.3V	OGS 结构，透过率超85%超薄、屏与液晶显示模组全贴合	台式计算机
工控类电容屏及触控显示模组	TG-3 20A- 1380 AT	外形尺寸:32吋；显示区域:702396mm；触摸区域:700394mm；触摸屏厚度:4.3mm；表面硬度:6H；工作电压：5V	GG结构，透过率超85%，显示触摸面积大，坚固、耐候性好	餐馆点餐机
	ZC-2 40A- K013 AT	外形尺寸:24吋；显示区域:523.8295.6mm；触摸区域:521.28293.22mm；触摸屏厚度:4.3mm；表面硬度:6H；工作电压： 5V ；LCM 厚度：1.35mm	GG结构，与液晶显示模组全贴合，透过率超 85%、显示触摸区域大，坚固、耐候性好	教学平板
	ZC-0 35A- K018 AT	外形尺寸:3.5吋；显示区域:50.4275.38mm；触摸区域:49.9274.88mm；触摸屏厚度:3.3mm；表面硬度:6H；工作电压： 5V；LCM 厚度：1.7mm	GFF结构，与液晶显示模组全贴合。透过率超 85%，轻薄	对讲机
车载类电容屏	TG-1 01A- 1170 BTS	外形尺寸:10.1吋；显示区域:223.72126.28mm；触摸区域:222.72125.28mm；触摸屏厚度:1.95mm；表面硬度:6H；工作电压： 2.8V-3.3 V	GG结构，透过率超过85%，耐候性强，适用环境 -40℃-95℃	汽车中控台
	TG-0 70A- 1350 BTS	外形尺寸:182.311121.1mm；显示区域:155.2186.92mm；触摸区域:154.2185.92mm；触摸屏厚度:1.5mm；表面硬度:6H；工作电压： 2.8V-3.3 V	GFF 结构，透过率超过82%，耐候性强，适用环境-40℃-95℃	汽车中控台

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161

Sensor	SNS- THL1 01-10 6	外形尺寸:230.48*167.10mm 总厚度: 0.375mm 透光率≥90%	双Film结构，透过率超过90%，触控效果良好	平板电脑
	SNS0 43-16 72AT	外形尺寸:112.2*64.1mm 总厚度: 0.35mm 透光率≥90%	三层Film结构，厚度不到0.4 毫米，透过率超过 88%，触控效果优秀	手机
其他	主动电容笔 (GT9 30PR O)	外形尺寸:9.5 * 143mm 压力级别:1024级电压:1.0~1.6V 电流:600uA~1000uA 休眠时间:30sec 悬浮高度:5mm 输出频率:500KHz, ±30PPM	2个开关， 1.2mm笔尖，真实手写体验，精度<0.5mm	二合一电脑

2 、主要技术和工艺

标的公司产品的生产工艺流程如下：

（ 1 ）玻璃盖板生产工艺

标的公司采购素玻璃，经过多道工序加工成玻璃盖板。玻璃盖板生产工艺流

程如下：

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主要工序内容如下：

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----- Start of picture text -----

工序内容使用设备
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

162

原材检测	检验素玻璃尺寸、外观	-
喷油	原材玻璃喷涂保护作用树脂油，防止玻璃刮伤	喷油机
切割	根据产品尺寸对大片原材玻璃进行小片切割	切割机
CNC精雕	玻璃盖板形状精雕成型	CNC
强化	对玻璃盖板进行化学强化	强化炉
白片检测	对强化后未经印刷的玻璃片外观检测	-
印刷	丝印各种颜色玻璃盖板	印刷机
镭射	激光镭雕	镭射机
镀AF	对产品进行喷镀防指纹油层	喷涂机
清洗	清理产品洁净度	清洗机
成品检验	检验玻璃尺寸、外观、性能	治具
包装	产品封袋、装箱	-

（ 2 ）电容屏生产工艺

标的公司电容屏生产的主要环节为 Sensor 加工生产环节和玻璃盖板与 Sensor 的贴合环节。标的公司生产的 Sensor 主要以 ITO 作为导电介质，标的公司采购 ITO 玻璃或 ITO 膜，经过显影、蚀刻、印刷、镭射等工序，制成带有导电回路的 Sensor。根据 ITO 涂层所附着的载体不同，分为薄膜感应器（F-sensor）和玻璃感应器（G-senor）。生产工艺如下：

1 ） Sensor 生产工艺

① F-sensor 生产工艺

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==> picture [429 x 65] intentionally omitted <==

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主要工序内容如下：
工序内容使用设备
老化对 ITO 膜进行高温烘烤，稳定 ITO 阻抗值和 PET 自动收卷 IR 炉
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==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

163

	尺寸
压干膜	将干膜贴在ITO膜上	自动压膜机
曝光	曝光所需的ITO线路	自动曝光机
显影蚀刻	置于碱性溶液显影，再置于酸性溶液中，溶解未被光阻图案遮挡住的ITO，再置于碱性溶液溶解保护ITO 的干膜，形成ITO 图案	蚀刻线
银浆印刷	利用丝印机将银浆印刷在ITO膜上，形成ITO 通道与FPC 的连接引线	自动对位丝印机
激光镭射	将不需要的银浆镭射去除，形成所需银浆线路	自动对位激光机
上下贴合	上下ITO膜贴在一起	自动对位贴合机
裁切	按需求图形进行冲切成需要的尺寸外形	冲切机
外观检测	检查表面清洁度完整度	-
终测	对成品进行功能检测	测试治具
OQC	出货前抽检	-

② G-sensor 生产工艺

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主要工序的内容如下：

工序	内容	使用设备
清洗检测	ITO玻璃面阻确认、表面水洗清洁	方阻仪、水洗线
蚀刻膏丝印烘烤	除所需要的图形以外的区域印刷蚀刻膏，利用高温使蚀刻膏油墨把导电膜进行蚀刻掉，起到绝缘效果	半自动印刷机、烘烤机
水洗	将蚀刻膏油墨置于碱性溶液中进行清洗，呈现图形行成ITO 图案	蚀刻线
保护胶丝印烘烤	用保护胶对Sensor 可视区内进行保护，避免可视区内产生划伤、脏污等不良，确认可视区内的干净度。	半自动印刷机、烘烤机
银浆丝印烘烤	利用丝印机将银浆印刷在ITO玻璃上，形成ITO 通道与FPC的连接引线	半自动印刷机、烘烤机

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

164

激光镭射	将线路外银浆镭射去除，形成所需银浆线路	自动对位激光机
绝缘丝印烘烤	绝缘胶印刷覆盖除连接FPC位置以外的银浆线路	半自动印刷机、烘烤机
切割	对ITO玻璃按需求图形进行外形切割	异形自动切割机
外观检测	检查表面清洁度完整度	-
终测	对成品进行功能检测	测试治具
OQC	出货前抽检	-

2 ）电容触摸屏生产工艺

将 Sensor 成品与玻璃盖板全贴合一起，并绑定柔性电路板，制成电容屏。根据产品结构的不同，标的公司生产电容屏又分为 GG、GF、OGS 结构，具体生产工艺如下：

① GG 产品生产工艺流程

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主要生产工序的具体内容如下：

工序	内容	使用设备
ACF贴附	将ACF导电胶贴附在Sensor Bonding区上	ACF贴合机
FPC压合	将FPC与Sensor贴合在一起，使FPC和 sensor 导通	FPC Bonding机
绑定测试	对邦定后半成品（FOG）进行功能测试	测试治具
水胶贴合	将玻璃盖板和FOG通过水胶贴合在一起	点胶机
UV本固	UV光照射后使胶水固化	UV机
外观检测	检查表面清洁度完整度	-
贴辅料	贴附保护膜	自动贴膜机
终测	对成品进行功能检测	测试治具
OQC	出货前抽检	-
包装	成品包装入箱	打包机

② GF 产品生产工艺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

165

==> picture [421 x 115] intentionally omitted <==

主要生产工序的具体内容如下：

工序	内容	使用设备
ACF贴合	将ACF导电胶贴附在Sensor Bonding区上	ACF贴合机
FPC压合	将FPC与Sensor贴合在一起，使FPC和sensor 导通	FPC Bonding机
绑定测试	对邦定后半成品（FOG）进行功能测试	测试治具
贴合	用OCA胶将CG和FOG贴合在一起	翻板贴合机
脱泡	高温高压去除掉贴合气泡	脱泡机
外观检测	检查表面清洁度完整度	-
贴辅料	贴附保护膜	自动贴膜机
终测	对成品进行功能检测	测试治具
OQC	出货前抽检	-
包装	成品包装入箱	打包机

③ OGS 产品生产工艺

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主要生产工序的具体内容如下：

工序	内容	使用设备
检查	检查Sensor玻璃的尺寸和完整清洁度	-
ACF贴合	将ACF导电胶贴附在Sensor Bonding区上	ACF贴合机
FPC贴合	将FPC与Sensor贴合在一起,使FPC和sensor导通	FPC Bonding机

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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绑定测试	对邦定后半成品（FOG）进行功能测试	测试治具
贴合	用OCA胶将CG和FOG贴合在一起	翻板贴合机
脱泡	高温高压去除掉贴合气泡	脱泡机
外观检测	检查表面清洁度完整度	-
辅料贴附	贴附保护膜	自动贴膜机
终测	对成品进行功能检测	测试治具
OQC	出货前抽检	-
包装	成品包装入箱	打包机

（ 3 ）触控显示模组生产工艺

标的公司触控显示模组是将触摸屏和液晶显示模组进行全贴合。贴合的工艺

流程图如下：

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主要工序的具体内容如下：

工序	内容	使用设备
OCA贴合	将OCA和TP贴合一起	翻板贴合机
脱泡	高温高压去除掉TP与OCA间的贴合气泡	脱泡机
TP+LCM贴合	将LCM和TP通过OCA贴合在一起	CCD贴合机
脱泡	高温高压去除掉TP与LCM间的贴合气泡	脱泡机
UV固化	UV光照射后使OCA固化	UV机
外观检测	检查表面清洁度完整度	-
贴辅料	贴附保护膜	自动贴膜机
终测	对成品进行功能检测	测试治具
OQC	出货前抽检	-
包装	成品包装入箱	打包机

3 、标的公司核心技术和生产工艺

标的公司目前掌握的核心技术和生产工艺如下表所示：

生产环节	技术、工艺名称	用途、效果	先进水平
老化	ITO膜老化再结晶技术	①利用自动卷对卷IR炉设备，高效率实现ITO膜结晶，稳定方阻；	行业领先

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

167

		②促进膜外形预缩定型，TD及MD收缩比小于1%； ③IR 老化温度更稳定，面阻值均匀性更佳。
曝光	干膜曝光技术	①采用国际领先的CCD自动对位曝光设备； ②在ITO膜上使用曝光技术，得到精细线路，可完成最小设计间距30um产品作业，可实现触摸屏多点精准触摸的功能。	行业领先
蚀刻	ITO膜蚀刻技术	①将曝光好的ITO膜进行显像处理，并对未保护的ITO 进行去除，从而得到精细线路； ②机台采用连续式生产模式，可一次性完成显影、蚀刻、去膜、清洗，烘干等作业工序，大大提供了生产效率； ③通过控制蚀刻线显影与蚀刻的药液浓度、温度、时间，得到稳定的产品品质。	行业领先
银浆丝印	银浆镭射控制技术	①精准化镭射银浆线路，使其达到要求的宽窄线路，形成所需导电回路； ②CCD自动对位，最小镭射线路作业可完成线宽线距 L/S:25/25微米或20/30微米的精度。	行业领先
电路贴合	上下线ITO膜组合工艺	采用国际领先的全自动大尺寸CCD 自动对位贴合机设备，最大作业尺寸可完成600mm 产品作业，贴合精度可达到0.1mm。	行业领先
贴合	G+G大尺寸贴合（SCA 贴合）	可完成大尺寸工控类机型设计，目前量产作业尺寸可达 65 吋。	行业领先
	G+F大尺寸贴合 (OCA贴合)	CCD自动对位贴合机，可完成88吋产品作业，并保证贴合精度偏移<0.5mm。	行业领先

4 、标的公司主要生产设备

目前标的公司批量生产采用的核心设备如下表所示：

名称	开料机	CNC	全自动钢化炉
图片
功能	玻璃切割、粗成型	玻璃外型、槽、孔、边精成型	玻璃化学钢化
名称	全自动丝印机	AF 镀膜机	超声波清洗机
图片

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168

==> picture [496 x 678] intentionally omitted <==

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功能玻璃图案、LOGO 丝印玻璃表面纳米镀膜玻璃表面清洗
名称自动收卷 IR 炉卷对卷压干膜机曝光机
图片
干膜曝光所需的 ITO 线路，呈现
功能 ITO 膜老化，稳定阻值尺寸卷对卷贴附干膜
图形。
名称蚀刻机自动对位丝印机自动对位激光机
图片
酸性溶液溶解未被光阻图案遮挡银浆印刷，形成 ITO 通道与镭射祛除不需要的银浆，形成所
功能
住的 ITO，形成图案 FPC 的连接引线需银浆线路
名称自动对位贴合机冲切机 ACF 贴合机
图片
ACF 导电胶贴附绑定 Sensor 绑
功能上下 ITO 膜贴附一起按需求图形进行冲切
定区
名称 FPC Bonding 机翻板贴合机 CCD 贴合机
图片
功能将 FPC 和 Sensor 绑定一起将 CG 和 FOG 贴合一起将 TP 和 LCM 贴在一起
名称 UV 机超大尺寸软对硬贴合机超大尺寸硬对硬贴合机
图片
功能固化 OCA 胶实现 88 吋 GFF TP 贴合实现 65 吋 GG TP 贴合
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==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

169

（二）经营模式

1 、采购模式

标的公司主要采取“以产定购”的采购模式，对部分通用材料采取合理备料的模式，将原材料采购过程与产品生产过程进行有效结合，以达到降低库存、控制成本和提高产品质量的效果。标的公司采购的主要物料包括液晶显示模组（LCM）、素玻璃、ITO 玻璃、ITO 膜、柔性电路板（FPC）、集成电路（IC）、玻璃盖板(CG)、保护膜、功能盘、泡棉等。

标的公司设立采购部，下设消费电子类、车载工控类、盖板玻璃类采购小组，负责各类材料的市场调研、供应商考核及日常采购。标的公司制定了严格的供应商考核制度，重点考核供应商的产品质量、交货能力、交期、价格及服务等方面。标的公司一般向终端供应商进行询价比价，主要物料的采购需对 2 家以上供应商进行综合考评。另外，采购部会根据采购管理制度，定期的对不同类的物料进行成本分析，以达到控制及降低成本的目的。

在对供应商的采购管理过程当中，供应商需与标的公司签订采购框架协议，计划部根据客户的产品销售需求，制定物料需求计划，经过审批，由采购部向供应商下达采购订单。采购部会根据标的公司采购成本控制制度及市场调研的结果，定期或不定期的与供应商进行价格谈判，以达到降低成本和提高产品质量的管理目的。

部分客户因其定制化产品的要求，向标的公司指定使用某供应商的物料，标的公司对指定供应商及其物料进行调研，对物料的规格、质量、供货价格等提出反馈意见，经双方协商一致后，确定采购订单。

标的公司采购流程如下：

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170

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2 、生产模式

标的公司生产的主要产品为触摸屏、触控显示一体化模组等。由于标的公司客户对触摸屏的尺寸、性能、参数等要求不同，标的公司的生产具有“定制化、批量化”的特点，因此标的公司采用“以销定产”的生产模式。标的公司生产订单的管理模式分为两种：第一，对于重大客户，其需求量通常较大，排产计划严谨，生产完成交期较长，标的公司相应制定较长的排产计划；第二，针对中小客户的产品项目，分别采用临时安排调整或短期计划安排的模式进行生产安排。

标的公司市场部在接受客户订单后，通过 ERP 系统下达订单需求，并由物控部根据产品物料清单计算物料需求和生产计划。生产部根据生产计划，安排上线生产程序。各产品均建立标准操作程序和作业方法，确保标的公司的产品质量和安全生产，并不断提升产品生产的科学管理水平。

标的公司生产流程如下:

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3 、研发模式

标的公司设立研发部，根据客户需求和市场的发展趋势，研发部从事技术开发的工作，为公司发展提供技术支持。一方面，研发部根据产品定制化需求，与

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171

客户沟通技术细节，进行技术评估，以确保具备符合要求产品的生产能力；另一方面，研发部跟进市场技术发展趋势，对新技术新工艺进行学习引进，开发出与公司生产相适应的技术工艺。

研发部对技术研发项目进行技术评估，出具申请报告，由总经理组织评审会，评审会通过后，建立研发小组，研发成果经过标的公司内部评审，生产样品和小批量试产，产品合格达标后，进行量产。

标的公司研发流程如下：

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4 、销售模式

标的公司通过展会、技术交流论坛、网络、上门拜访等方式进行市场开拓。标的公司根据市场行情和自身议价能力与客户确定销售价格，并根据客户的经营实力和信用度分别确定信用期限。标的公司销售部设立境内和境外销售团队，具体负责完成销售和收款、客户关系的管理和开发、销售合同管理等。

标的公司客户在选择供应商时均要经过严格、复杂和长期的认证过程。客户一般会实地考察标的公司的研发、品质、生产各项体系，并通过打样、试产、检验等程序，确定各项条件达标后，才能确定标的公司为其合格供应商。触控显示终端应用产品厂商也会对标的公司进行认证。对于主要客户的项目管理，标的公司建立了品质售后服务部，进行客户的现场服务及相关问题的跟进，对重点客户进行定期维护。

标的公司客户需求可以分为新产品需求和已有产品需求。新产品需求是电子产品制造商根据终端应用产品的要求，向标的公司提出定制化的需求；标的公司根据客户要求进行产品开发评审、产品设计、品质确认、样品制作；样品和产品

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172

方案经过客户确认后，形成最终产品方案并投入试产和量产。已有产品需求是指客户针对已量产产品方案，以订单方式向标的公司提出采购需求。标的公司主要销售流程如下：

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5 、盈利模式

标的公司主要为下游电子产品厂商加工生产电容触摸屏及触控显示一体化模组，标的公司的产品由下游 ODM/OEM 厂商组装成整机销售给终端客户。按客户定制化要求，标的公司采购原料及其他加工生产必需物料，利用相应的技术和工艺加工生产成电容触摸屏或触控显示一体化模组，销售给下游客户，销售收入扣除成本和费用的利润为标的公司的盈利来源。

（三）主要产品的产销情况

1 、主要产品的产能、产量

单位：百万件

							单位：百万件	单位：百万件	单位：百万件
产品	2018 年1-8 月			2017 年			2016 年
	设计产能	实际产量	产能利用率	设计产能	实际产量	产能利用率	设计产能	实际产量	产能利用率
CG	4.20	3.72	88.57%	4.40	3.36	76.36%	0.56	0.43	76.79%
TP	5.04	4.10	81.35%	5.20	3.97	76.35%	3.40	3.01	88.53%
ZC	3.36	2.17	64.58%	3.50	1.76	50.29%	1.75	0.92	56.00%

标的公司 2016 年下半年开始生产车间逐步搬迁至惠州生产基地。标的公司的生产供应保障能力是客户认证的重要指标。标的公司根据未来业务发展规划和新增客户订单排期，在惠州生产基地投产后仍陆续添置设备，主要产品的产能有大幅提升。标的公司 2017 年在惠州工厂增加了 CG 全套生产线和全贴合设备， CG 产能大幅上升，TP、ZC 产能亦有上升。2018 年上半年标的公司购置 CNC 切割机、抛光机共 56 台，CG 产能进一步上升；新添置激光机、贴合机器等设备，TP、ZC 的产能进一步提升。

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173

根据行业特征，标的公司产能一般会结合未来一定时期客户订单情况、对行业发展趋势的判断等提前安排，具有前瞻性和渐进性特点。根据新开拓客户的预期订单情况，2016 年末标的公司购置机器设备主要为盖板生产线的主要设备和 TP 生产线的 Sensor 工序段和贴合工序段设备，2016 年末及 2017 年初调试陆续完成后开始量产，由于添置的设备基于未来 1-2 年订单预期，新设备投产初期产量增长幅度低于产能的增加幅度，2017 年产能利用率有所下降，2018 年订单数量持续增加，产量提升，因此 2018 年 1-8 月产能利用率提升。

2 、主要产品的销量及库存情况

报告期内，标的公司主要产品的销量及库存情况如下表所示：

单位：万件

					单位：万件	单位：万件
产品类别	2018 年1-8 月		2017	年度	2016 年度
	销量	期末库存	销量	期末库存	销量	期末库存
CG	87.88	1.84	22.60	0.50	0.60	-
TP	250.70	45.49	264.33	42.55	245.77	27.46
ZC	86.88	10.99	88.97	10.06	64.97	6.33

注：1、标的公司生产的 CG 主要用于继续生产 TP，销量仅占产量部分；2、标的公司

生产的 TP 主要用于继续生产 ZC，销量仅占产量部分；3、标的公司为京东方、万利达、中新国际等客户生产的 ZC 情况：主要原料 TP 由标的公司生产， LCM 由客户提供，最终加工为 ZC，此类 ZC 生产统计属于 ZC 的产量，但其销量按照收入分类，分类统计至 TP 销售。 4、标的公司为 GIS 代加工 ZC，此类 ZC 生产统计属于 ZC 的产量，但销售收入按净额法列示，分类至其他电子产品。5、期末库存为产成品数量，不包括用于继续生产的自制半成品。

报告期内，标的公司产品销售状况良好，产销率较高，存货周转较快，不存在大规模的产成品积压的情况。

3 、主要产品的销量和价格变动情况

报告期内，标的公司主要产品的平均售价情况如下：

产品	2018 年1-8 月	2018 年1-8 月	2018 年1-8 月	2017 年	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年	2016 年
	销售收入 (万元)	销售数量（件）	平均单价（元/件）	销售收入（万元)	销售数量（件）	平均单价（元/件）	销售收入 (万元)	销售数量（件）	平均单价（元/件）
CG	4,330.49	878,828	49.28	886.91	225,976	39.25	14.16	6,000	23.61
TP	16,229.27	2,507,004	64.74	17,855.37	2,643,268	67.55	14,639.82	2,457,666	59.57
ZC	26,601.90	868,834	306.18	26,759.17	889,709	300.76	18,403.57	649,737	283.25

标的公司的生产具有“定制化、批量化”的特点，采用“以销定产”的生产模式。

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标的公司客户对触摸屏的尺寸、性能、参数等要求差异较大，标的公司根据订单需求采购对应的原材料以及使用相应技术和工艺进行生产。原材料的价格和所采取的技术工艺决定产品的生产成本。标的公司基于原料成本、生产周期、信用账期等因素与客户最终商定价格。因此，对于同类产品，对不同客户有不同的规格、参数以及交货条件，销售价格存在差异。

报告期内，2017 年，标的公司主要产品平均售价均有所上升，主要原因为：标的公司 2017 年开始向新开拓客户仁宝工业、华勤通讯、GIS、京东方等批量供货，客户群体中，对行业内知名电子产品代工厂的销售额及比重均明显上升。这些客户主要供货于全球知名的电子产品企业，标的公司的产品应用于知名品牌电子产品，如亚马逊平板、宏基笔记本、联想平板等，产品定位较为高端，对原材料和生产工艺要求都较高，平均单价相应较高。2018 年 1-8 月标的公司延续上年主要客户的订单，客户结构和产品结构相对稳定，TP、ZC 平均售价相对稳定；由于标的公司 2018 年 1-8 月 CG 销量增加主要来自 GIS 订单，产品最终应用于微软的平板，售价较高，使得期间 CG 的平均售价上升。

4 、营业收入构成及变动情况

（ 1 ）营业收入结构

报告期内标的公司的营业收入构成如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2018 年1-8 月			2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	增长	金额	占比
主营业务收入	48,958.44	99.83%	47,537.65	99.31%	36.18%	34,906.91	99.87%
其他业务收入	81.37	0.17%	330.46	0.69%	634.11%	45.01	0.13%
合计	49,039.80	100.00%	47,868.11	100.00%	36.95%	34,951.93	100.00%

报告期内，台冠科技营业收入以主营业务收入为主，占比在 99%以上，主要为销售触摸屏（TP）、触控显示模组（ZC）、盖板玻璃以及代工收入。其他业务收入主要为零星销售原材料、收取开模费等。

（ 2 ）主营业务收入结构

①按产品结构

单位：万元

项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度

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	金额	占比	金额	占比	增长	金额	占比
盖板玻璃	4,330.49	8.85%	886.91	1.87%	6161.72%	14.16	0.04%
触摸屏	16,229.27	33.15%	17,855.37	37.56%	21.96%	14,639.82	41.94%
触控显示模组	26,601.90	54.34%	26,759.17	56.29%	45.40%	18,403.57	52.72%
其他电子产品	1,796.78	3.67%	2,036.20	4.28%	10.10%	1,849.35	5.30%
合计	48,958.44	100.00%	47,537.65	100.00%	36.18%	34,906.91	100.00%

报告期内，标的公司的主营业务收入主要来源于触摸屏与触控显示模组，占比 90%左右，增长幅度与主营业务增长幅度基本一致。

②按销售区域

单位：万元

区域	2018 年1-8 月	2018 年1-8 月		2017 年度		2016 年度	2016 年度
	金额	占比	金额	占比	增长	金额	占比
境内	13,727.19	28.04%	15,916.11	33.48%	59.03%	10,008.34	28.67%
出口	35,231.24	71.96%	31,621.55	66.52%	27.00%	24,898.58	71.33%
合计	48,958.44	100.00%	47,537.65	100.00%	36.18%	34,906.91	100.00%

报告期内，标的公司出口业务收入占比稳定。出口业务分为形式出口和实际出口，形式出口为出口至国内保税区，交付于广达电脑、仁宝工业、GIS 等在国内的组装加工厂；实际出口为直接出口至香港、台湾，如对群创光电出口销售 ZC。标的公司出口业务特征符合电子产品制造产业链特征和下游客户需求。 5 、报告期内前五名客户及销售额情况

（ 1 ） 2018 年 1-8 月前五大客户

序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入的比例
1	仁宝电脑工业股份有限公司	13,477.53	27.48%
2	合肥京东方光电科技有限公司	7,222.33	14.73%
3	华勤通讯香港有限公司	7,110.96	14.50%
4	广达电脑股份有限公司	5,762.04	11.75%
5	General Interface Solution Limited	4,917.38	10.03%
合计		38,490.24	78.49%%

注：报告期内，对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额合并计算。仁宝电脑工业股份有限公司销售金额还包括了对仁宝资讯工业（昆山）有限公司的销售金额；合肥京东方光电科技有限公司销售金额还包括了对北京京东方显示技术有限公司的销售金额；华勤通讯香港有限公司的销售金额还包括了对东莞华贝电子科技有限公司的销售金额；广达电脑股

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份有限公司的销售金额还包括了达丰（上海）电脑有限公司、达丰（重庆）电脑有限公司、达功（上海）电脑有限公司的销售金额。下同。

（ 2 ） 2017 年前五大客户

序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入的比例
1	仁宝电脑工业股份有限公司	8,953.13	18.70%
2	广达电脑股份有限公司	7,505.55	15.68%
3	群创光电股份有限公司	6,845.35	14.30%
4	合肥京东方光电科技有限公司	4,174.34	8.72%
5	精英电脑股份有限公司	3,444.39	7.20%
合计		30,922.75	64.60%

（ 3 ） 2016 年前五大客户

序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入的比例
1	广达电脑股份有限公司	10,664.88	30.51%
2	群创光电股份有限公司	7,015.95	20.07%
3	精英电脑股份有限公司	6,790.66	19.43%
4	万利达集团南靖万利达科技有限公司	1,948.60	5.58%
5	蓝思科技（长沙）有限公司	1,590.68	4.55%
合计		28,010.76	80.14%

报告期内，标的公司前五大客户销售占比分别为 80.14%、64.60%、78.49%，不存在对单个客户销售占比超过 50%的情况。

标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情形。

（四）主要采购和成本构成情况

1 、营业成本构成情况

报告期内，台冠科技的主营业务成本的明细项目如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-8 月		2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	30,462.42	81.36%	30,885.89	80.73%	23,184.58	78.98%
直接人工	4,386.88	11.72%	4,774.82	12.48%	3,853.23	13.13%

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制造费用	2,593.18	6.93%	2,596.16	6.79%	2,318.68	7.90%
合计	37,442.48	100.00%	38,256.87	100.00%	29,356.49	100.00%

报告期内，标的公司的主营产品种类及结构未有明显变化，营业成本中料工费的比例保持稳定。

2 、主要原材料、能源采购金额和价格情况

（ 1 ）主要原材料的采购金额和价格情况

报告期内，台冠科技采购金额较大的原材料主要为素玻璃、玻璃盖板、LCM、 IC，采购金额和价格情况如下：

原材料	2018 年1-8 月	2018 年1-8 月	2018 年1-8 月	2017 年	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年	2016 年
	平均单价（元）	采购金额（万元）	占采购总额比重	平均单价（元）	采购金额（万元）	占采购总额比重	平均单价（元）	采购金额（万元）	占采购总额比重
素玻璃（m2）	98.48	3,222.57	7.47%	54.68	1,507.83	3.35%	40.23	182.89	0.51%
玻璃盖板（pcs）	20.01	2,400.99	5.56%	17.77	1,611.54	3.58%	9.74	2,636.40	7.39%
ITO膜（m2）	84.84	2,617.83	6.07%	101.13	2,794.91	6.22%	141.18	965.08	2.71%
IC（pcs）	6.84	2,705.84	6.27%	8.09	2,891.63	6.43%	6.27	2,107.14	5.91%
LCM （pcs）	185.66	17,084.63	39.59%	210.34	18,570.64	41.30%	182.36	13,430.55	37.65%
合计		28,031.87	64.96%		27,376.54	60.89%		19,322.06	54.16%

台冠科技的采购金额较大的为 LCM、素玻璃、玻璃盖板、ITO 膜、IC 等材料。报告期内，上述材料的采购金额合计占当年采购金额比例约为 60%。原材料的市场供求状况对价格影响较大，总体来看，2010 年之后在下游消费类电子产品市场快速增长的带动下，上游原材料的产能和产量大幅增加，原材料的价格总体呈下降趋势。对于同种规格的材料，随着与供应商合作时间延长、采购额增加，供应商给予价格一般也有所下降。因为产品定制化特征，标的公司根据客户的订单需求，针对性进行原材采购。即便同种类产品，因供货于不同客户，或用于同一客户的不同规格型号产品，所需要的原材料规格参数存在较大差异，价格差别也较大。比如，素玻璃的价格因制造工艺不同，价格差距很大，康宁的流溢法高铝玻璃的价格为一般浮法纳钙玻璃价格的十余倍；同样，玻璃盖板也因加工使用的素玻璃不同而呈现较大的价格差异；LCM 因显示模式、玻璃制程、尺寸大小不同，不同规格的价格差异也较大。

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报告期内，标的公司业务规模迅速扩大，各种材料的采购额相应快速增加。标的公司 2016 年下半年上线盖板生产线，10 月开始试生产，当年素玻璃采购量较小；2017 年、2018 年 1-8 月，玻璃盖板产能大幅提升，生产的玻璃盖板主要用于继续生产触摸屏，同时承接外部批量订单且外部订单量增速较快，因此，2017 年、2018 年 1-8 月素玻璃采购量大幅增长。标的公司盖板外部订单主要是高端品类，采购的素玻璃也是高品质，因此 2017 年、2018 年 1-8 月采购的素玻璃单价相比 2016 年有所上升。

2017 年盖板产能逐步释放，自制盖板满足了较大部分触摸屏的生产需求，盖板采购金额下降。因承接的触摸屏和触控显示模组订单有较大部分为应用于知名品牌整机，所需盖板的品质较高，盖板的采购价格有所上升。LCM 采购金额增加幅度与 ZC 销售额匹配，采购单价因订单产品规格不同而呈现差异。LCM 因为市场产能大幅增加，市场价格有所下降，而且随着采购数量增加，供应商给予的价格也有所下降，台冠科技采购金额较大的 101-1126A 型号 LCM，2018 年上半年采购单价为 28.5 美元，相比 2017 年 31.27 美元的单价，下降 8.9%。报告期内，IC 采购额逐渐增加，平均单价有所下降，使用数量较多的敦泰 FT5726NEi 型 IC 控制器，2017 年初单价为 7.2 元，2018 年单价降为 6.18 元。报告期内，ITO 膜的采购额大幅增加，价格亦呈下降趋势。

（ 2 ）水、电采购金额和单价

台冠科技所使用能源主要为水、电，报告期内的采购情况如下：

能耗	2018 年1-8 月	2018 年1-8 月	2018 年1-8 月	2017 年	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年	2016 年
	数量（万吨/ 万千瓦时）	平均单价（元）	金额（万元）	数量（万吨/ 万千瓦时）	平均单价（元）	金额（万元）	数量（万吨/ 万千瓦时）	平均单价（元）	金额（万元）
水	25.78	2.95	75.97	23.81	2.95	70.15	12.03	3.18	38.33
电	1,998.47	0.70	1,400.99	2,247.49	0.70	1,573.61	849.65	1.09	928.31
合计			1,476.96			1,687.88			988.72

报告期内，标的公司产量大幅增加，水、电使用量相应大幅提升。2018 年 1-8 月与 2017 年的水电价格保持稳定，但低于 2016 年的水电价格，主要原因为： ①2016 年下半年标的公司生产基地由深圳搬迁至惠州，惠州的工业用水、用电价格低于深圳；②标的公司 2017 年初水表增容后，超额用水量占比下降，使得

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用水平均价格下降；③产能和产量大幅提升使得用电量大幅增加，属于固定支出部分的基本电费按电量分摊后使得用电单价下降。

3 、报告期内前五名供应商及采购情况

（ 1 ） 2018 年 1-8 月前五大供应商

供应商名称	采购金额（万元）	占当年采购金额比例	采购物品
群创光电股份有限公司	10,686.06	24.76%	LCM、FOG、EMR
LG DISPLAY AMERICA,INC.	2,346.20	5.44%	LCM
星源电子科技（深圳）有限公司	2,430.85	5.63%	LCM
江苏日久光电股份有限公司	2,431.09	5.63%	ITO膜
时捷电子有限公司	1,507.82	3.49%	LCM
合计	19,402.01	44.96%

（ 2 ） 2017 年前五大供应商

供应商名称	采购金额（万元）	占当年采购金额比例	采购物品
群创光电股份有限公司	5,925.16	13.18%	FOG、LCM
星源电子科技（深圳）有限公司	2,561.21	5.70%	LCM
友达光电股份有限公司	2,487.90	5.53%	LCM
芜湖长信科技股份有限公司	2,281.64	5.07%	ITO玻璃、玻璃、 Sensor
时晔科技股份有限公司	1,940.16	4.31%	LCM
合计	15,196.07	33.80%

（ 3 ） 2016 年前五大供应商

供应商名称	采购金额（万元）	占当年采购金额比例	采购物品
群创光电股份有限公司	7,369.68	20.66%	LCM
友达光电股份有限公司	5,793.91	16.24%	LCM
芜湖长信科技股份有限公司	2,975.64	8.34%	ITO玻璃、玻璃、Sensor
深圳市信濠光电科技有限公司	2,511.69	7.04%	玻璃盖板、Sensor
深圳市伟发科技有限公司	1,247.46	3.50%	玻璃盖板、电池盖
合计	19,898.37	55.78%

报告期内，标的公司向前五大供应商采购占采购总额的比重为 55.78%、 33.80%、44.96%，不存在对单个供应商采购占比超过 50%的情况。

标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情形。

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180

（五）员工规模、员工构成、核心技术人员情况

1 、员工规模及构成情况

截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司（包含子公司）在职员工合计 1,319 名，具体结构如下：

（1）按专业结构

（1）按专业结构
专业类别	员工人数（人）	占员工总数比例
行政管理人员	52	3.94%
采购人员	13	0.99%
销售人员	48	3.64%
生产人员	1,060	80.36%
研发技术人员	134	10.16%
财务人员	12	0.91%
合计	1,319	100.00%

（2）按学历结构

（2）按学历结构
学历	员工人数（人）	占员工总数比例
本科及以上	46	3.49%
大专	119	9.02%
中专及以下	1,154	87.49%
合计	1,319	100.00%

（3）按年龄结构

（3）按年龄结构
年龄	员工人数（人）	占员工总数比例
30岁及以下	885	67.10%
31岁至40岁	366	27.75%
41岁以上	68	5.16%
合计	1,319	100.00%

2 、核心技术人员及任职情况

潘尚峰，总经理，1978 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。2001 年 2 月至 2008 年 2 月，从事矿山开采、矿产投资及管理；2008 年 3 月至 2012 年 5 月，任温州市联建混泥土有限公司总经理；2012 年投资设立台冠科技，担任台冠科技董事、总经理。

陈永妙，总经理助理，男，1984 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，

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181

本科学历。2009 年 7 月至 2011 年 5 月任职于厦门市宸鸿科技（厦门）股份有限公司，担任设备工程部课长；2011 年 6 月至 2017 年 6 月任职于厦门市祥达光学股份有限公司，先后担任制程工程部课长、经理；2017 年 6 月至今担任惠州市坚柔科技有限公司总经理助理。

廖文军，副总经理，男，1979 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000 年至 2002 年任深圳（日本）东京光学公司光学教授助理；2003 年至 2007 任深圳（日本）东京光学公司深圳厂厂长；2008 年至 2012 年任厦门 TPK 集团 CG 事业部研发部负责人；2013 年至 2015 年河南天光科技有限公司总经理；2016 年 4 月至今担任标的公司副总经理。

林成格，销售总监，1978 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，2000 年 1 月至 2005 年 12 月，从事房地产投资；2006 年 1 月至 2012 年 6 月，从事个体电子产品销售。2012 年投资设立台冠科技，历任标的公司销售总监、监事和监事会主席。

郑钦豹，采购总监，1980 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，2003 年至 2012 年 5 月，从事个体电子产品销售；2012 年投资设立台冠科技，2012 年 6 月至今任标的公司采购总监。

刘冬发，副总经理，男，1987 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2010 年 9 月至 2011 年 12 月，任江西联创电子股份有限公司技术中心总经理助理；2012 年 1 月至 2012 年 12 月，任江西联创电子股份有限公司平板产品副总经理；2013 年 1 月至至 2014 年 4 月，任江西联创电子股份有限公司万年分公司副总经理、深圳技术服务中心总经理；2014 年 5 月至今，先后担任标的公司总经理助理、副总经理。

（六）质量控制情况

标的公司拥有专业的品质管理团队、较强的检测技术和质量控制体系，以及完善的供应链管理和原材料采购体系，并且引入了创新性的各项工艺标准，使得标的公司产品质量获得客户的广泛认可。标的公司已通过 IS09001:2015 质量体系、ISO14001:2015 环境体系认证，并已导入 IATF16949:2016 汽车产品质量认证体系。

标的公司制定了完善的质量控制制度和程序，在日常经营管理和业务开展中

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182

切实执行。标的公司品质部门是产品品质的直接管理部门，全面负责物料来料阶段的质量管控、制造过程阶段的质量监控、出货成品的质量检验管理、产品售后的质量服务。标的公司制定了《质量手册》、《物料申购控制程序》、《采购及供应商控制程序》、《先期产品质量策划控制程序》、《设计和开发控制程序》、《生产和服务提供控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《生产计划控制程序》、《监视和测量控制程序》、《生产过程控制程序》、《不合格控制程序》、《应急处理控制程序》等一系列质量控制制度和程序。

标的公司自成立以来，未因产品质量问题而产生纠纷和诉讼等情形。

（七）安全生产及环保情况

标的公司建立了较为完备的安全生产管理制度，实行安全生产责任制，针对不同的岗位和职能部门制定相应的安全生产制度，并定期对员工开展安全培训，发现安全隐患及时进行整改。标的公司制定了《环境因素识别和评价控制程序》、《危险源辨识和风险评价控制程序》、《环境及职业健康安全控制程序》等安全生产相关的内部控制程序，对主要生产环节制定了操作守则，且一直严格贯彻执行。标的公司通过了 ISO14001:2015 环境体系认证和 IECQ《有害物质过程管理》的符合性证书。标的公司制定了《设施及环境控制程序》、《环境及职业健康安全控制程序》、《无尘车间管理规定》、《逾期品报废品管理办法》等一系列的流程和制度。标的公司一直严格贯彻执行。

七、标的公司的财务数据

（一）主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年8 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日

流动资产	49,003.94	29,744.11	22,724.93
非流动资产	10,767.16	9,624.98	9,854.67
资产合计	59,771.10	39,369.08	32,579.60
流动负债	37,410.41	21,923.14	21,962.78
非流动负债	157.43	171.74	193.21

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负债合计	37,567.84	22,094.88	22,155.99
所有者权益合计	22,203.26	17,274.20	10,423.61
项目	2018 年1-8 月	2017 年	2016 年
营业收入	49,039.80	47,868.11	34,951.93
营业成本	37,512.72	38,456.87	29,356.49
营业利润	5,913.36	3,496.01	1,045.82
利润总额	5,932.71	3,633.70	1,045.64
净利润	5,081.57	3,137.59	947.18
扣除非经常性损益的净利润	4,921.61	2,908.58	947.33
项目	2018 年1-8 月	2017 年	2016 年
经营活动产生的现金流量净额	-4,555.17	-2,732.03	1,177.46
投资活动产生的现金流量净额	-1,395.48	-2,960.20	-4,169.33
筹资活动产生的现金流量净额	4,385.88	7,682.97	1,906.19

（二）主要财务指标

报告期内，标的公司主要财务指标如下：

项目	2018年1-8月/ 2018年8月31日	2017年度/ 2017年12月31日	2016年度/ 2016年12月31日
毛利率	23.51%	19.66%	16.01%
净利润率	10.36%	6.55%	2.71%
加权平均净资产收益率	25.04%	21.23%	9.52%
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率	24.25%	19.68%	9.52%
资产负债率	62.85%	56.12%	68.01%
流动比例	1.31	1.36	1.03
速动比例	0.86	0.85	0.74
存货周转率	2.75	4.48	7.15
应收账款周转率	2.47	3.46	3.18

（三）非经常性损益

报告期内，标的公司非经常性损益的情况如下：

单位：万元

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项目	2018 年1-8 月	2017 年度	2016 年度
非流动资产处置损益	-	-69.79	-23.02
计入当期损益的政府补助	168.83	340.07	22.84
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	19.35	-0.72	-
小计	188.18	269.56	-0.18
减：所得税影响额	28.23	40.55	-0.03
合计	159.95	229.01	-0.15

扣除非经常性损益后，标的公司在报告期内的经营数据如下：

			单位：万元
项目	2018 年1-8 月	2017 年度	2016 年度
净利润	5,081.57	3,137.59	947.18
非经常性损益	159.95	229.01	-0.15
占比	3.15%	7.30%	-0.02%
扣除非经常性损益后的净利润	4,921.61	2,908.58	947.33

报告期内，台冠科技盈利对非经常性损益不存在较大依赖。

八、标的资产最近三年进行的股权转让、增资、改制及资产评估情况

（一）最近三年股权转让、增资及改制情况

除台冠股份在新三板挂牌期间股票市场公开转让外，台冠科技最近三年股权转让及增资主要情况如下表列示：

时间	交易类型	交易对方及交易内容	交易定价分析
2015年8 月	股权转让	潘尚锋将其持有的台冠有限20%的股权、郑钦豹持有的台冠有限10%的股权分别转让给中远智投；潘尚锋将其持有的台冠有限5%的股权、林成格将其持有的台冠有限22.5%的股权、郑钦豹将其持有的台冠有限12.5%的股权、项延灶将其持有的台冠有限20% 的股权分别转让给晟方投资。	股权转让价格为1.00 元/每份出资额。此次转让发生于台冠有限阶段，企业当时资产规模较小，盈利能力较弱；转让背景为整体变更为股份公司前，台冠有限内部股权架构调整，主要为原股东变更持股形式；转让价格以台冠有限2014 年末的每股净资产价格为参考协商确定。

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2015年11 月	整体变更为股份公司	台冠有限以2015年8月31日为股改基准日，以经审计后的账面净资产值 42,058,483.76 元按照1.0014：1 的折股比例折为股份公司股份4,200万股。	股本价格为1.00 元/股；台冠有限整体变更为股份公司，企业当时资产规模较小，盈利能力较弱；台冠有限整体同比例变更，股东未发生变更；按照净资产整体折股。北京中企华资产评估有限责任公司就此次整体变更以 2015年8月31日为基准日出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第4014 号）。
2015年12 月	增资	台冠股份注册资本由4,200 万元增加至8,100万元，股本由4,200万股增加至8,100万股，其中：潘尚锋认购490 万股，周桂凤认购380 万股，骆赛枝认购350万股，陈海君认购338万股，赵仁铜认购330万股，黄昌狄认购330 万股，吴钦益认购325 万股，郑少敏认购300万股，魏平认购295万股，喻惠芳认购240万股，王声共认购180 万股，项延灶认购144 万股，林成格认购108 万股，郑钦豹认购90 万股。	增资价格为1.02 元/股。通过增资完善台冠股份资本结构，增强公司资金实力；增资对象为标的公司原股东、公司管理层和外部投资者，参考企业净资产值增资。
2017年5 月	增资	台冠股份通过股转系统定向发行710 万股，发行完成后，台冠股份注册资本由8,100万元增加至8,810万元，股本由8,100万股增加至8,810万股。其中，元橙投资认购230 万股，瑞炜投资认购200 万股，吕冰、沈晓红各认购70万股，王成认购50万股，石伟、傅银康、徐阿玉各认购30万股。	增资价格为5.30 元/股。经过几年发展，台冠股份业务取得长足进步，挂牌新三板后，企业资产规模扩大，盈利能力增强；通过增资完善台冠股份资本结构，增强公司资金实力；增资对象为新三板合格投资者；增资定价为市场化价格，结合台冠股份所处行业、每股收益及市盈率等因素综合确定。
2018年4 月	整体变更为有限公司	台冠股份整体变更为有限责任公司。	整体变更为有限责任公司，同比例变更。

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台冠科技注册资本由 8,810 万元增加本次增资及转让价格为 8.30 元/ 至 9,273.68 万元，蓝黛传动认缴台冠每份出资额。台冠科技业务发展科技此次增资 463.68 万元出资额；同较快，行业地位稳步提升，资产、时股东周桂凤、黄昌狄、魏平将其持收入、利润规模等逐年提升；通有的台冠科技 463.68 万元出资额过引入战略投资者上市公司蓝（5.00%股权）转让予蓝黛传动。该次黛传动，协同发展；此次增资对增资及收购后，蓝黛传动持有台冠科象为蓝黛传动；股权转让方为台技 10%股权。冠科技小股东周桂凤、黄昌狄和魏平，股权受让方为蓝黛传动； 2018 年 7 增资及股此次增资及转让参考了重庆华月权转让康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字 (2018)第 65 号《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，以收益法的评估结果确定台冠科技增资前的股东 100%权益评估值，基于前述《资产评估报告》所确认的评估值以及各方作出的陈述与保证，经协商确定。

注：台冠科技最近三年股权转让、增资及改制具体情况详见本报告书之“第三章交易标的基本情况”之“二、历史沿革”部分。

综上所述，本次交易定价与台冠科技此前三年已发生的增资及股权转让等交易定价存在差异，主要是由于台冠科技所处发展阶段、交易目的、交易对象及作价依据等不同导致，相关差异具有合理性。

（二）台冠科技最近三年资产评估情况与本次评估差异的合理性

1 、台冠科技最近三年的资产评估情况与本次交易资产评估情况对比

评估事由	评估机构	评估报告编号	评估基准日	评估方法	评估值（万元）
2015年11 月股改	北京中企华资产评估有限责任公司	中企华评报字 (2015)第4014 号	2015年8月31 日	基础资产法	4,272.14
2018年7 月增资及股权转让	重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司	重康评报字 (2018)第65号	2017年12月31 日	收益法	77,679.37
本次交易	重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司	重康评报字 (2018)第328号	2018年8月31 日	收益法	79,788.51

2 、台冠科技最近三年的资产评估情况与本次交易资产评估差异的合理性

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187

台冠科技最近三年实施过二次资产评估，本次交易在评估时点、评估目的、评估方法等方面与前两次资产评估存在一定差异，但2018年7月台冠科技资产评估情况与本次评估差异相对较小。

（1）评估时点不同

本次交易的评估基准日为2018年8月31日，台冠有限整体变更为股份公司时评估基准日为2015年8月31日，相比台冠有限整体变更为股份公司时，台冠科技在资产、收入、利润规模等方面已大幅提升，行业地位、产品竞争力及客户质量均优于台冠股份成立时。台冠科技2018年7月增资及股权转让时资产评估基准日为2017年12月31日，截至本次交易评估基准日2018年8月31日，台冠科技2018年以来业务发展势头迅猛，客户进一步优化，企业盈利能力进一步提升。因此，最近三年台冠科技已实施的资产评估时点与本次交易资产评估存在不同，导致最终的评估值存在差异。

（2）评估目的不同

台冠有限整体变更为股份有限公司时的评估目的主要是判断台冠有限实际资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体变更后的注册资本；台冠科技 2018年7月增资及股权转让时资产评估目的在于向上市公司提供参股台冠科技的作价依据，在持续经营的假设下判断台冠科技未来经济利益的现值进而确定作价；本次交易资产评估目的在于确定台冠科技89.6765%股权价值，为上市公司控股台冠科技，将台冠科技纳入上市公司体系提供交易作价依据。由于评估目的不同，三次资产评估的评估值有所差异。

（3）评估方法不同

台冠有限整体变更为股份有限公司时最终采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。整体变更为股份公司时采用基础资产法评估结果更能满足股改的评估目的；台冠科技2018年7月增资及股权转让时资产评估采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析后确定选用收益法评估结果为评估值。收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法，收益反映了预期原则，即企业或资产的价值

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取决于其未来盈利能力；本次交易同样采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选用收益法评估结果确定台冠科技的评估值。本次交易采用的评估方法与台冠科技2018年7月增资及股权转让时资产评估采用的评估方法一致，台冠科技全体股东权益的评估值差异不大。

综上所述，最近三年台冠科技资产评估情况与本次交易的资产评估的差异主要是由于对台冠科技资产评估的评估时点、评估目的及评估方法不同所致，相关差异具备合理性。

九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）标的公司主要会计政策

1 、收入的确认原则和计量方法

（1）一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

③让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量

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时，标的公司确认收入。

（2）收入确认的具体方法

标的公司收入确认的具体方法如下：

公司在同时具备下列条件后确认收入：1）根据销售合同约定的交货方式将货物发给客户或客户自行提货，获取客户的签收回单或客户确认的收货信息；2）产品销售收入货款金额已确定或款项已收讫，或预计可以收回；3）销售产品的成本能够可靠计量。

2 、应收账款坏账准备

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

（3）按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：

组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态	账龄分析法

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款计提比例%	其他应收款计提比例%
1年以内（含1年）	5	5
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3-4年	50	50

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190

4-5年 80 80 5年以上 100 100 标的公司应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司比较如下：	4-5年 80 80 5年以上 100 100 标的公司应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司比较如下：	4-5年 80 80 5年以上 100 100 标的公司应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司比较如下：	4-5年 80 80 5年以上 100 100 标的公司应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司比较如下：	4-5年 80 80 5年以上 100 100 标的公司应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司比较如下：
账龄	标的公司%	合力泰% 【注1】	欧菲科技%	蓝思科技%
1年以内（含1年）	5	5	0-5【注2】	5
1-2年	10	10	10	10
2-3年	20	20	20	20
3-4年	50	100	50	50
4-5年	80	100	80	50
5年以上	100	100	100	100

注：1、表中为合力泰触显业务应收账款计提比例；2、欧菲科技对 6 个月以内的应收账款计提 0%，6 个月至 1 年的应收账款计提 5%。

经比较，标的公司 3 年内应收款项的坏账准备计提政策与同行业上市公司基本一致。3 年以上应收账款计提与欧菲科技一致，3-5 年应收账款计提相比合力泰略为宽松，相比蓝思科技更为谨慎。报告期内，标的公司一年以内应收占款占比 99%以上，无 3 年以上应收账款。因此，标的公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司基本一致，坏账准备计提充分。

（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，台冠科技所属行业为：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），其选择的重大会计政策及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1 、财务报表的编制基础和假设

标的公司财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按 - 照《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2 、合并范围的确定

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191

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》编制。

3 、合并范围变化情况及变化原因

根据标的公司 2016 年 1 月 12 日召开的股东会决议，决议设立全资子公司惠州市唯冠汽车电子有限公司（已于 2016 年 6 月更名为惠州市坚柔科技有限公司），注册资本 6,000 万元，于 2017 年 12 月 31 日前缴足。子公司于 2016 年 1 月 22 日完成工商登记手续，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司已出资 6,000 万元，拥有该公司的实质控制权，自子公司成立之日起，纳入合并财务报表范围。

时间	公司名称	股权取得方式	股权取得时点	出资额	出资比例
2016年度	惠州坚柔	新设	2016年1月	6,000万元	100%

子公司坚柔科技新设成立全资子公司惠州市美柔科技有限公司，并于 2016 年 11 月 29 日在广东省惠州市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码： 91441300MA4W13TR20，注册资本：100 万元，注册地：惠州市仲恺高新区数码工业园骏涛实业发展有限公司厂房（4 号楼），经营范围：3D 玻璃盖板的设计、生产及销售。2017 年 5 月 12 日，坚柔科技向登记机关申请美柔科技的简易注销。 2017 年 6 月 28 日，美柔科技已经注销。

2018 年 3 月标的公司基于特殊目的成立惠州未力谷实业有限公司，注册资本 500 万元，标的公司实际未对其进行出资，也未对其进行控制，2018 年 9 月标的公司已将股权向第三方转让，因此标的公司未将其纳入报告期合并。

（四）行业特殊的会计处理政策

标的公司不涉及行业特殊的会计处理政策。

十、其他需说明事项

（一）交易标的涉及的报批事项

本次交易的标的资产为台冠科技 89.6765%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。

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（二）债权债务转移情况

本次交易的标的资产为台冠科技 89.6765%股权，不涉及债权债务的转移。

（三）关联方非经营性资金占用情况

截至本报告书出具日，台冠科技不存在关联方非经营性资金占用的情形。

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第四章发行股份情况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行，发行对象为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏、王志勇。

1、本次发行股份购买资产的股票发行对象中，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益构成一致行动人，具体情况为：

（1）发行对象中，潘尚锋与陈海君为夫妻关系，项延灶与骆赛枝为夫妻关系，根据《收购管理办法》的相关规定，潘尚锋与陈海君为一致行动人，项延灶与骆赛枝为一致行动人。

（2）发行对象中，中远智投的股东分别为潘尚锋、项延灶，两人各持中远智投 50%股权；晟方投资的股东潘尚锋、项延灶分别持有晟方投资 35%及 30%的股权，根据《收购管理办法》的相关规定，“持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份，该等自然人与投资者构成一致行动人。”因此，中远智投、晟方投资与潘尚锋、项延灶构成一致行动人。

（3）发行对象中，吴钦益目前担任台冠科技第二大股东中远智投的执行董事兼总经理职务，根据《收购管理办法》的相关规定，“在投资者任职的董事、监

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事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”构成一致行动人的情形，因此，吴钦益与中远智投构成一致行动人。

综上，根据《上市公司收购管理办法》，本次交易台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益构成一致行动人。

2、发行对象穿透核查情况

（1）交易对方涉及以持有标的资产股份为目的的公司穿透核查情况

本次交易对方中存在 2 家公司制法人晟方投资和中远智投。晟方投资和中远智投均为自然人股东为持有台冠科技股权而设立。上述两家企业持有标的公司的出资额、取得相应权益的时间、取得方式、出资方式及资金来源情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	取得权益时间	取得方式	出资方式	资金来源
1	晟方投资	2,520.00	2015.8.27	股权转让	货币	自有资金
2	中远智投	1,260.00	2015.8.27	股权转让	货币	自有资金

按照穿透至最终出资的法人或自然人的原则，晟方投资、中远智投向上穿透的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源具体情况如下：

晟方投资成立于 2015 年 8 月 21 日，晟方投资穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：

序号	股东名称	首次取得相应权益的时间	出资方式	资金来源
1	潘尚锋	2015.8.21	货币	自有资金
2	项延灶	2015.8.21	货币	自有资金
3	王声共	2015.8.21	货币	自有资金
4	林成格	2015.8.21	货币	自有资金
5	郑钦豹	2015.8.21	货币	自有资金

中远智投成立于 2015 年 8 月 4 日，中远智投穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：

序号	股东名称	首次取得相应权益的时间	出资方式	资金来源
1	潘尚锋	2015.8.4	货币	自有资金

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2 项延灶 2015.8.4 货币自有资金

上市公司本次交易股票停牌时间为 2018 年 11 月 1 日，最终出资的自然人取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内。

（2）穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定

关规定
序号	交易对方名称	穿透计算的主体数量	穿透后的主体名称	穿透核查后的主体性质
1	晟方投资	5	潘尚锋	以持有台冠科技股权为目的的公司
			项延灶
			王声共
			林成格
			郑钦豹
2	中远智投	2	潘尚锋	以持有台冠科技股权为目的的公司
			项延灶
3	潘尚锋	1	-	自然人
4	骆赛枝	1	-	自然人
5	陈海君	1	-	自然人
6	赵仁铜	1	-	自然人
7	吴钦益	1	-	自然人
8	魏平	1	-	自然人
9	王声共	1	-	自然人
10	项延灶	1	-	自然人
11	林成格	1	-	自然人
12	郑钦豹	1	-	自然人
13	郑少敏	1	-	自然人
14	王志勇	1	-	自然人
合计		12

本次发行股份购买资产的发行对象穿透后的数量合计为 12 名，符合发行对象数量原则上不超过 200 名的相关规定。

（三）发行方式

本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

（四）发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之

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一。

本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018 年 11 月 1 日）前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价90%（元/*股）
定价基准日前20个交易日均价	5.74	5.17
定价基准日前60个交易日均价	6.42	5.78
定价基准日前120个交易日均价	6.87	6.18

经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格的市场参考价为首次董事会决议公告日（第三届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年 11 月 1 日）前 120 个交易日交易均价。本次股票发行价格为 7.20 元/股，不低于市场参考价的 90%。

（五）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为 714,721,737.00 元，其中 433,657,474.00 元对价由上市公司以发行股份方式支付。

具体发行情况如下所示：

序号	交易对方名称	股份支付对价（元）	拟向其发行股份数（股）
1	中远智投	111,196,713.00	15,443,987
2	潘尚锋	80,308,737.00	11,153,991
3	晟方投资	65,523,425.00	9,100,475
4	骆赛枝	30,887,976.00	4,289,996
5	陈海君	29,828,959.00	4,142,910
6	赵仁铜	29,122,949.00	4,044,854
7	吴钦益	28,681,692.00	3,983,568
8	王声共	15,885,244.00	2,206,283

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9	项延灶	12,708,195.00	1,765,027
10	林成格	9,531,147.00	1,323,770
11	郑钦豹	7,942,622.00	1,103,141
12	魏平	6,818,828.00	947,059
13	郑少敏	4,254,138.00	590,852
14	王志勇	966,849.00	134,284
合计		433,657,474.00	60,230,197

本次重组交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。

1 、法定限售期

本次交易，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的 36 个月内不得转让股份的情形。

截至本报告出具之日，交易对方持续拥有台冠科技股权的时间均超过 12 个月，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的 36 个月内不得转让股份的情形。

本次交易，14 名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定，自其在本次交易中取得的上市公司的股份发行上市之日起十二个月内，不向任何其他

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方转让其所持有的上市公司的前述股份。

2 、业绩补偿方的限售期

业绩补偿方（即：晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹）除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本次交易中取得的蓝黛传动股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：

3、本次交易后，交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与证券监管机构的新的监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过蓝黛传动总股本 5%的，则参照中国证监会相关规定执行。

（六）拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

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二、非公开发行股份募集配套资金

（一）募集配套资金情况

上市公司拟募集配套资金总额不超过 4.00 亿元，占本次交易总金额的比例为 55.97%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。

本次募集配套资金股份发行拟以询价方式向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资者发行，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在股票发行期首日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行数量将按照交易所相关规则进行调整。

（二）募集配套资金的股份发行情况

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式，向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股票，投资者以现金认购。

（三）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金总额不超过 4.00 亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。具体使用计划为：

单位：万元

		单位：万
序号	项目名称	拟投入募集资金总额
1	支付本次交易的现金对价	28,106.43
2	补充标的公司流动资金	10,000.00
3	支付本次交易的交易费用及中介机构费用	1,893.57

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（四）募集配套资金的合规性分析

中国证监会于 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。

本次交易募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定

（1）本次交易，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。本次募集配套资金总额不超过 4.00 亿元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

（2）募集配套资金总额不超过 4.00 亿元，用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。而且补充标的公司流动资金金额预计不超过 1 亿元，占交易作价的比例为 13.99%，未超过 25%；占募集配套资金总额的比例为 25%，未超过 50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金用途的规定。

（五）募集配套资金的必要性分析

1 、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效

为了提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效率、借助资本市场的融资功能支持台冠科技更好更快的发展，本次交易中上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资金额不超过 4.00 亿元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%，且配套融

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资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。

本次交易中公司进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。

2 、综合上市公司货币资金余额、银行授信额度和资产负债率情况，本次交易募集配套资金具备必要性

1）截至上半年末，上市公司货币资金余额 19,583.78 万元。其中，13,679.32 万元为专项建设基金，用于“先进变速器总成及零部件产业化项目”投资。而且，上市公司“年产 270 万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”、“触控显示一体化模组生产基地项目”正处于建设期，预计未来仍有较大的项目投资资金需求。截至上半年末，上市公司尚未使用的银行授信额度为 8,000 万元，剩余授信额度主要满足上市公司目前业务营运资金需求。

上市公司目前的货币资金余额和剩余授信额度，不足以满足本次重组交易的现金支付需求，以及未来台冠科技的营运资金需求。

2）上市公司的资产负债率高于同行业平均水平

上市公司在同花顺行业分类的“交运设备-汽车零部件”，截至 2018 年 6 月 30 日，该行业 129 家上市公司资产负债率的均值为 36.75%，中位数为 35.98%。而上市公司同时点的资产负债率为 49.63%，上市公司资产负债率高于同行业平均水平。如果上市公司以债务融资方式筹集此次交易的配套募集资金，资产负债率将进一步上升，财务风险较大，不利于上市公司稳健运行。

3 、综合标的公司业务增长、资产负债率和财务状况，补充标的公司流动资金具备必要性

1）标的公司业务规模增长迅速，流动资金需求快速增加

台冠科技属于触摸屏行业。2009 年以来触摸屏产业在手机、平板电脑的推动下出现了爆发式的增长。未来随着触摸屏在平板电脑、笔记本电脑、车载电子、工控设备、物联网智能设备等下游市场的进一步渗透运用，触摸屏市场空间巨大。

台冠科技在长期经营过程中，已初步建立了技术、工艺、人才、客户资源方面的优势。2016 年台冠科技投资建设了惠州生产工厂，并于 2016 年底正式投产，

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进一步扩大了产能，形成稳定的规模化生产能力。台冠科技近年来陆续开发下游行业大客户，如仁宝工业、京东方、GIS、华勤通讯等，进一步提升客户资源优势，扩展了市场份额。

未来几年台冠科技有望延续当前业务发展势头，产能逐步扩大，市场份额进一步提高。伴随着台冠科技经营规模和营业收入的不断扩大，与之相匹配的资金需求量亦不断增加。上市公司利用本次配套募集资金补充台冠科技流动资金，将为台冠科技发展提供有力的资金保障。

根据华康评估出具的《资产评估报告书》（重康评报字（2018）第 328 号）测算，标的公司未来三年营运资金需求如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
年份	营运资金	最低货币保有量	营运资金净增加额
2019年度	28,248.35	12,118.28	5,475.18
2020年度	33,066.81	14,246.40	4,818.46
2021年度	37,648.35	16,309.10	4,581.54
合计			14,875.18

经测算，标的公司未来三年营运资金需求缺口为 14,875.18 万元，需求量较大。

2）台冠科技资产负债率偏高

台冠科技经营规模扩张的同时，债务规模也快速增长。2018 年 7 月台冠科技通过引进蓝黛传动的投资，补充了资本投入，仍不能完全满足业务快速增长带来的流动资金缺口。报告期内资产负债率一直处于较高水平，具体如下：

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年1-8 月
资产负债率	62.85%	56.12%	68.01%

报告期内，台冠科技资产负债率高于上市公司的资产负债率。本次交易后，台冠科技成为上市公司合并范围子公司，合并将进一步提高上市公司整体负债率水平。

对于业务规模增长带来的营运资金缺口，台冠科技目前债务融资主要依靠银行短期借款、股东借款，而且融资成本较高。台冠科技未来若增加银行短期借款规模，将面临抵押物不足、审批难度较大的风险。综上，台冠科技补充流动资金

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与生产经营情况匹配，具有必要性。

三、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于 2015 年 5 月 21 日《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可〔2015〕968 号”文核准，公司获准首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,200 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 7.67 元，募集资金总额为人民币 398,840,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 40,625,313.20 元后，实际募集资金净额为人民币 358,214,686.80 元。

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金已使用完毕，募集资金余额为 0 元。

（二）前次募集资金使用情况

1 、上市公司募集资金使用和余额情况

根据上市公司《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司募集资金使用和余额情况如下表所示：

募投项目（单位万元）	募投项目募投	累计使用募	累计利息手	募集资金
；	项目	集资金	续费净额	余额
年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目	12,744.92	12,932.79	224.44	-
年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目	3,897.17	3,933.74
补充主营业务相关的营运资金项目	10,000.00	10,000.00
年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目	9,179.38	9,294.16	114.78	-
合计	35,821.47	36,160.69	339.22	-

2 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为使上市公司的募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信专（2015）249 号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，截至 2015 年 5 月 31 日止，公司累

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计预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币 11,529.60 万元，其中年产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目投入自筹资金 7,248.11 万元，年产 160 万件乘用车自动变速器零部件扩产项目投入自筹资金 794.17 万元，年产 10 万台乘用车手动变速器总成扩产项目投入自筹资金 3,487.32 万元。2015 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金等额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 11,529.60 万元；公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换的明确意见。前述款项于 2015 年 6 月 30 日分别从募集资金投资项目对应的募集资金专户中划出。

3 、募集资金投资项目实施主体变更情况说明

2015 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，根据公司整体发展战略规划，为促进公司变速器总成业务的进一步增长，加快募集资金投资项目实施进度，同意公司将募集资金投资项目“年产 10 万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司蓝黛变速器；同时公司以货币资金、实物资产、土地使用权及预付账款出资方式向蓝黛变速器增资，本次增资后，蓝黛变速器注册资本由人民币 210 万元增加至人民币 10,000 万元，公司将变速器总成业务整体转移至蓝黛变速器，上述具体内容详见 2015 年 10 月 27 日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）。

4 、关于调整部分募投项目投资总额的情况说明

2017 年 03 月 25 日和 2017 年 04 月 20 日，公司第二届董事会第二十六次会议和公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于调整募投项目“年产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度的议案》，公司将募投项目 “年产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额由总投资人民币 36,259.42 万元调整为投资 20,641.34 万元，并将该项目建设期延长至 2018 年 06 月 30 日。上述具体内容详见 2017 年 03 月 28 日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）《关于调整募投项目“年产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度的公告》（公告编号：2017-021）。

5 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司未出现用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

6 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未变更。

7 、公司募集资金使用的其他情况

报告期内公司不存在用募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况；公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

8 、募集资金使用情况对照表：

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募集资金使用情况对照表

截至2017年12月31日

编制单位：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司单位：万元人民币

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	35,821.47	35,821.47	35,821.47	35,821.47	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	1,542.34	1,542.34	1,542.34
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00				已累计投入募集资金总额				36,160.69
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额		调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额 (2)		截至期末投资进度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益		是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目	否	12,744.92		12,744.92	147.72	12,932.79		101.47%	2018.06.30	1,587.44		不适用	否
年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目	否	3,897.17		3,897.17	94.84	3,933.74		100.94%	2018.06.30	1,490.71		不适用	否
年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目	否	9,179.38		9,179.38	1,299.78	9294.16		101.25%	2016.12.31	1,595.76		是	否
补充主营业务相关的营运资金	否	10,000.00		10,000.00	0.00	10,000.00		100.00%	-	不适用		不适用	否
承诺投资项	-	35,821.47		35,821.47	1,542.34	36,160.69		-		4,673.91

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207

目小计
超募资金投向	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-
归还银行贷款（如有）	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-		35,821.47	35,821.47	1,542.34	36,160.69	-	-	4,673.91	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		标的公司募投项目中“年产600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”和“年产160 万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”均为主营业务扩产扩能项目，公司根据市场环境变化和公司实际生产经营情况，按照各募投项目的轻重缓急，适时调整募投项目投资进度，谨慎逐步投入，防止形成过剩产能，充分发挥投入资金的效益。截至报告期末，上述两个募投项目虽未按预期投资进度进行投资，但却能够有效保障募投项目的投资回报率，从而取得了良好的投资效益，项目具体情况如下：（1）“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”，总投资额经公司股东大会批准后由36,259.42万元调整为20,641.34万元，其中募集资金分配投资额为12,744.92万元，项目建设期延长至2018年06月30日。截至报告期末，该项目累计合同金额为19,839.51万元，累计投资17,682.46 万元，其中累计投入募集资金12,932.79 万元（含使用募集资金利息收入187.87万元），自筹资金投入4,749.67 万元，该项目厂房建设工程已完成，报告期内大部分设备达到预定可使用状态予以结转至固定资产并投产，并产生良好收益，报告期该项目实现收益为1,587.44万元。 (2) “年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”为公司主营业务扩产扩能项目，项目总投资额20,158.04万元，募集资金投资额为 3,897.17万元，截至报告期末，该项目累计合同金额为10,238.11万元，累计投资9,118.26万元，其中已累计投入募集资金3,933.74万元（含使用募集资金利息收入36.57万元），自筹资金投入5,184.51万元。该项目厂房建设工程已完成，目前大部分设备达到预定可使用状态予以结转至固定资产并投产，已产生较好投资收益，报告期该项目实现收益为1,490.71 万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况		不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况		不适用
募集资金投资项目		不适用

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208

实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信专（2015）249号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，截至2015 年05 月31 日，公司累计预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币11,529.60 万元，其中年产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目投入自筹资金7,248.11 万元，年产160 万件乘用车自动变速器零部件扩产项目投入自筹资金 794.17万元，年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目投入自筹资金3,487.32万元。2015年06月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金等额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11,529.60 万元；公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换的明确意见。前述款项于2015 年06 月30 日分别从募集资金投资项目对应的募集资金专户中划出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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209

第五章交易标的评估与定价

一、标的公司评估的基本情况

（一）本次交易标的评估概况

本次交易的评估机构华康评估采用资产基础法和收益法对台冠科技 100%股权进行了评估。

台冠科技以收益法评估的评估值为79,788.51万元，台冠科技评估基准日合并报表归属于母公司股东权益为22,203.26万元，评估增值57,585.25万元，增值率为 259.35%。

单位：万元

				单位：万元
评估资产	净资产账面值	评估值	评估增值额	评估增值率
台冠科技 100%股权	22,203.26	79,788.51	57,585.25	259.35%

标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。

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210

（二）不同评估方法结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由

1 、不同评估方法结果的差异

本次评估采用基础资产法和收益法，最终采取收益法评估结果作为评估结论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：

单位：万元

		单位：万
项目		估值
基础资产法评估结果	A	25,001.63
收益法评估结果	B	79,788.51
差异	C=B-A	54,786.88
差异率	D=C/B	68.67%

2 、差异的原因及最终确定评估结果的理由

台冠科技以基础资产法评估的股东全部权益评估值为 25,001.63 万元，以收益法评估的评估值为 79,788.51 万元，两者相差 54,786.88 万元，差异率为 68.67%。本次评估目的为蓝黛传动拟发行股份及支付现金方式收购台冠科技控股权。采用资产基础法得出的评估结论，仅仅反映企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，未包括企业经营管理能力、稳定的客户关系、商誉、市场销售网络等不可确指无形资产的价值；而采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。

台冠科技成立于 2012 年，经过多年的发展，已形成较完善的生产、供应和营销体系，具备较强的盈利能力。因此，本次评估选用收益法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的，故本次评估采用收益法评估的股东权益价值较为合理。

根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：台冠科技的股东全部权益价值评估结果为 79,788.51 万元。

（三）评估增值的主要原因

标的公司股权评估增值率较高，主要是因为标的公司属于技术密集型行业，未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营销渠道、

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211

技术实力和品牌知名度等价值不能准确计量的无形资产的价值，并未在公司账面资产中体现。

本次评估最终选取了收益法结论作为评估结果，收益法体现了企业未来的获利能力，评估价值中考虑了企业人才、技术等综合因素，能够更全面的体现企业的综合价值。被评估单位近年来处于稳定盈利状态，盈利能力较好。因此，评估结果中体现了各项资产的协同效应，对比账面价值中单一成本的内涵，产生了评估增值。

二、重要的评估假设

（一）一般假设

1、评估结论所依据、由台冠科技所提供的信息资料为可信的和准确的。 2、台冠科技持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不
受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（二）评估环境假设

1、台冠科技所在地区的法律、法规、政策环境对于评估基准日无重大变动。
2、台冠科技所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准
日无重大变动。
3、与台冠科技有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。

（三）公开交易条件假设

有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

1、台冠科技按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。

2、与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系
人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。

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212

（四）预期经营假设

1、台冠科技持续经营，在未来可预见的时间内，台冠科技在正常情况下预
测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。

2、在未来可预见的时间内，台冠科技经营范围、方式与现时方向保持一致，产品结构不发生重大变化，管理团队及员工保持稳定，持续有效地经营和管理公司的业务及资产。

3、假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。
4、收益的计算以会计年度为准。
5、假设台冠科技未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。

6、台冠科技高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有 15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

7、无不可抗力或其他不可预见因素对评估价值的实现造成重大影响。

资产评估假设与评估结论密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行价值、重置成本支出、收益期所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费，所选用的利率、折现率和风险系数等都会不尽相同，并因此得出不同的评估结论。上述评估假设在评估基准日是合理的和必要的，并作为形成评估结论的基础。若上述假设条件在评估基准日不能成立或日后发生重大改变，将可能导致评估结论无法实现。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

（一）评估方法的选择

1 、资产评估的基本方法

资产评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法。资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或

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213

多种资产评估基本方法。

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

①评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；

③评估对象预期获利年限可以预测。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有： ①存在一个活跃的公开市场；

②公开市场上存在可比的资产及其交易活动。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：

①评估对象处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；

②可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。

2 、评估方法的选用

台冠科技属触控行业类企业，近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，故本次评估不宜采用市场法进行评估；由于台冠科技近年收益稳定，未来收益可合理预测，取得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，故可采用收益法进行评估；由于台冠科技委估的资产清册较易取得，相关资产的重置价值可通过市场调查方式获取，故宜采用资产基础法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法具体模型如下：

股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值

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214

在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：

1 、存货

存货包括生产用原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品和发出商品。对正常使用的原材料、在库周转材料，评估人员以现行采购价加上适当的运杂费、保险费及合理损耗等确定评估值。

对委托加工物资，评估人员经核实其企业账面成本，对材料价格与近期市场价格无较大差异且账面值构成合理的，以经核实的账面值确认评估值。

对正常可销售的发出商品和产成品，评估人员按不含税售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后确定评估值。

2 、设备

评估人员采用重置成本法进行评估，即根据设备购置价格、运杂费、安装调试费及其他合理购建费用计算重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。

设备评估值=设备重置全价×成新率

（1）对于机器设备

设备重置全价=设备购价+设备运杂费+设备安装调试费+设备基础费+资金成本+其他费用

（2）对于电子办公设备

评估人员考虑到该类设备市场售价中一般包括安装调试费，运费低可忽略不

计，因此设备重置全价=设备购价

（3）对于运输车辆

重置全价=车辆购价+购置附加费+牌照手续费+其他费用

3 、长期股权投资

长期股权投资系台冠科技对坚柔科技持股比例为 100%的股权投资。对控股股权投资，评估人员先对被投资单位截至评估基准日的整体资产进行评估，再以所持股权比例乘以被投资单位评估基准日净资产评估值后确定长期股

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215

权投资评估值。

4 、无形资产

无形资产包括金蝶财务软件等其他无形资产，以及账外注册商标、专利权、计算机软件著作权。

（1）其他无形资产

对金蝶财务软件等其他无形资产，评估人员在核实入账原始价值、摊销年限的基础上，以核实后摊余价值为评估值。

（2）账外注册商标、专利、计算机软件著作权

①账外注册商标

注册商标合计 3 项，由于商标权对台冠科技收益的影响较小，无超额利润贡

献，本次评估以成本法确定评估值，即:

注册商标评估值=注册费用+设计费用+合理利润

②账外专利权、计算机软件著作权

由于纳入本次评估范围的各项专利及软件著作权在被评估企业触摸屏、盖板等产品的研发、生产、销售等流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估综合考虑与被评估企业产品制造相关的专利权及计算机软件著作权价值。即评估人员以专利权、计算机软件著作权能够为公司带来的收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的收益分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。

计算公式：

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N-专利权、计算机软件著作权收益期

i—为折现率

5 、其他资产及债权债务

评估人员主要审核其他资产及债权、债务的真实性、合法性，在清查核实的基础上，确定评估值。其中：

对于应收款项，评估人员首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户进行函证，

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216

并采取替代程序来证实余额的真实性；其次对各明细账户进行账龄分析，通过多种方式了解债务人的偿债能力，估计其可回收性。在以上核实了解的基础上，确定存在风险损失的可能性，最终确定评估值。

对于应付款项，评估人员调查了解其经济性质，查阅相关合同或协议书，并落实具体的债权人，通过核实债务来确定评估值。

（三）资产基础法的评估结果

截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，台冠科技母公司经审计的资产总额 57,828.28 万元，负债总额 35,631.17 万元，净资产 22,197.11 万元。经本次评估，资产总额 60,498.98 万元，负债总额 35,497.35 万元，净资产 25,001.63 万元，评估增值 2,804.52 万元，增值率 12.63 %。

评估结果汇总如下表：

	评估结果汇总如下表：
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	47,986.20	48,603.27	617.07	1.29
2	非流动资产	9842.08	11895.71	2053.63	20.87
3	其中:可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	6,000.00	6,436.12	436.12	7.27
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	3334.89	3601.99	267.10	8.01
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	1.53	1,351.94	1,350.41	88,262.09
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	467.83	467.83	-	-

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217

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
19	其他非流动资产	37.82	37.82	-	-
20	资产总计	57,828.28	60,498.98	2,670.70	4.62
21	流动负债	35,473.74	35,473.74	-	-
22	非流动负债	157.43	23.61	-133.82	-85.00
23	负债合计	35,631.17	35,497.35	-133.82	-0.38
24	净资产（所有者权益）	22,197.11	25,001.63	2,804.52	12.63

本次评估，评估增值 2,804.52 万元，增值率为 12.63 %。评估增值主要原因如下：

1 、设备

台冠科技设备账面价值为 3,334.89 万元，评估值为 3,601.99 万元，评估增值 267.10 万元，增值率为 8.01%。评估增值的主要原因系企业设备的折旧年限较短，已计提了较大部分折旧，账面净值较低，而评估人员是按设备的经济耐用年限确定的成新率情况进行评估的，评估结果较已提折旧后的设备净值余额大，从而形成本次设备评估增值。

2 、无形资产

纳入评估范围的无形资产账面值 1.53 万元，评估值为 1,351.94 万元，评 - 估增值 1,350.41 万元，增值率为 88,262.09%。评估增值系账外无形资产注册商标、专利、计算机软件著作权评估增值所致。

注册商标、专利、计算机软件著作权评估增值，由于其无账面值，但仍能给企业带来收益有一定价值，故全部形成评估增值。

（四）收益法介绍

1 、收益法的选用理由

收益法是指通过测算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，确定被评估资产价格的资产评估方法。它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本金化和折现的途径来判断和估算资产价值。该思路认为，任何一个理智的投资者在购置或投资于某一资产时，所愿意支付或投资的货币数额不会高于所购置或投资的

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218

资产在未来能给其带来的回报，即收益额。收益法利用投资回报和收益折现等技术手段，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象的价值。

2 、选取收益法确定资产评估值的科学性、合理性

运用收益法对企业资产进行评估时，强调的是企业的收益能力，而不是企业的变现能力。用这种方法评估出来的资产价值能反映企业整体的盈利能力。企业整体资产的评估与构成企业的各个单项资产的评估值简单加和是有区别的，企业价值评估是以企业的获利能力为核心，综合考虑影响企业获利能力的各种因素以及企业面临的各种风险进行的评估。企业整体资产是一种特殊的商品，它的价值不是由该资产中的投入的价值来决定，而是由它产出的价值决定的，即企业的盈利能力。台冠科技具有独立的盈利能力，未来预期收益可以预测，取得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，其预期获利年限可以预测，符合收益法适用的前提条件。

3 、收益法评估基本公式

本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产负债净值

付息债务：指基准日账面有息负债，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款等。

①企业自由现金流量

企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后） - - 资本性支出营运资金增加额

税后净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用 - 财务费用－所得税

②收益年限的确定

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219

本次评估采用分段法对台冠科技（合并口径）的企业自由现金流进行预测。即将企业自由现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、企业经营状况、资产特点和资源条件，未有影响企业永续经营的情况，故本次评估我们采用永续的方式对台冠科技（合并口径）未来收益进行预测，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。同时评估人员对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，明确的预测期确定为 2018 年 9 月至 2023 年 12 月。

③折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）式中：

E：权益市场价值

D：债务市场价值

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T:被评估企业的所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法，公式如下：

Ke=Rf+Beta×ERP+Rc

式中：

Ke：权益资本成本

Rf：无风险收益率

Beta：权益的系统风险系数

ERP：市场风险溢价

Rc：企业的特定风险调整系数

④溢余资产（负债）及非经营性资产（负债）的确定

溢余资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余

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220

资产（负债）。根据台冠科技账面资产（负债）状况，结合本次评估预测的相关参数依据进行确定。

非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（负债）或未参与收益预测的资产（负债）。

上述溢余资产（负债）金额，以及非经营性资产（负债）金额按照资产基础法评估结果确定。

（五）收益法的评估结果、重要评估参数以及相关依据

本次收益法评估，将台冠科技及子公司坚柔科技作为一个整体，根据其历史经营业绩及未来发展规划，预测未来一定年限的净收益情况，将各年预测的净收益按特定的折现系数折现并相加，求得全部股东权益于评估基准日的价值。

经评估，台冠科技股东全部权益按收益法评估的结果为 79,788.51 万元。具体测算过程如下：

单位：万元

项目/年度				预测数据
	2018 年9-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
一、营业收入	19,732.34	84,787.38	99,245.40	112,954.29	127,354.68	142,192.60	142,192.60
减：营业成本	15,179.73	67,690.66	79,739.55	91,434.08	103,068.98	115,054.77	115,054.77
营业税金及附加	45.48	286.23	356.67	427.17	484.82	541.74	541.74
营业费用	432.32	1,359.81	1,498.30	1,639.63	1,790.61	1,950.99	1,950.99
管理费用	1,442.19	5,314.74	5,995.53	6,651.88	7,201.45	7,900.53	7,900.53
财务费用	165.05	488.86	474.51	472.62	471.02	469.45	469.45
资产减值损失	58.07	249.52	292.07	332.42	374.80	418.46	418.46
二、营业利润	2,409.48	9,397.55	10,888.76	11,996.48	13,963.00	15,856.66	15,856.66
加：营业外收入	50.00	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	2,409.48	9,397.55	10,888.76	11,996.48	13,963.00	15,856.66	15,856.66
减：所得税费用	341.58	1,305.71	1,509.15	1,650.59	1,934.14	2,204.01	2,204.01
四、净利润	2,067.90	8,091.84	9,379.60	10,345.89	12,028.86	13,652.65	13,652.65
加：税后利息	135.41	406.22	406.22	406.22	406.22	406.22	406.22
加：减值损失	-	-	-	-	-	-	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

221

加：折旧与摊销	570.53	1,974.37	2,029.57	2,114.78	1,688.98	1,634.87	1,634.87
减：营运资金增加	-1,231.51	5,475.18	4,818.46	4,581.54	4,844.76	4,950.78	-
减：资本性支出	2,632.63	2,976.50	1,806.00	128.40	-	-	1,634.87
五、自由现金流量	1,372.72	2,020.76	5,190.94	8,156.95	9,279.30	10,742.96	14,058.87
折现年限	0.17	0.83	1.83	2.83	3.83	4.83	永续
六、折现率	12.21%	12.21%	12.21%	12.21%	12.21%	12.21%	12.21%
折现系数	0.9810	0.9084	0.8096	0.7215	0.6429	0.5730	4.6917
七、自由现金流现值	1,346.64	1,835.66	4,202.58	5,885.24	5,965.66	6,155.72	65,960.01
八、营业性资产价值	91,351.51
加：非经营性资产负债、溢余资产净值	-3,669.10
九、企业价值	87,682.41
减：有息债务评估值	7,893.89
十、股权价值	79,788.51

1 、营业收入

（1）台冠科技营业收入主要来源于 ZC（触摸显示模组）、TP（触摸屏），两项收入占企业总收入约 90%以上。台冠科技未来营业收入的增长主要来源于由深圳搬迁至惠州数码工业园后，其产能的逐步释放扩大以及下游市场客户的增长，其业务增长因素：一是利用惠州数码工业园生产基地的生产能力，尽可能的把握日益增长的市场需求，充分发挥规模优势；二是利用位于珠江三角地理区域优势，产业集群效应，优化协作配套、持续研究并改进生产工艺，稳定产品良率、并精细化成本控制；三是利用自己的设备优势、品质优势，在盖板玻璃加工、工控大屏幕、车载触摸屏市场上扩展新的客户，积极拓展下游新的市场领域。

本次评估中，对台冠科技销售收入未来预测是在参考台冠科技公司管理层盈利预测数据基础上，结合企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析等因素，评估人员对预测数据关联度、增长幅度、逻辑关系等多方面进行复核，经分析，该预测较为合理，故本次评估采用该数据进行测算，具体预测情况如下表所示：

单位：万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

222

产品名称	2018年9-12 月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
CG	2,260.54	4,284.83	4,927.55	5,518.86	6,125.93	6,738.53	6,738.53
TP	5,278.18	29,712.30	35,085.54	40,124.58	45,447.98	50,959.18	50,959.18
ZC	11,277.52	50,589.39	58,981.24	67,004.54	75,413.19	84,061.16	84,061.16
Sensor	52.06	200.86	251.08	306.31	367.57	433.74	433.74
代加工	864.04	-	-	-	-	-	-
合计	19,732.34	84,787.38	99,245.40	112,954.29	127,354.68	142,192.60	142,192.60

上述预测的收入中，2018 年 9-12 月、2019 年涉及消费电子类的占比分别为 79.49%、72.16%（其中：盖板为 11.46%、5.05%）、车载类占比分别为 5.80%、 9.15%、工控类占比分别为 14.70%、18.69%。

历史年度主要产品销量、收入分析：

产品	2018 年1-8 月	2018 年1-8 月	2018 年1-8 月	2017 年	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年	2016 年
	销售收入 (万元)	销售数量（件）	平均单价（元/件）	销售收入（万元)	销售数量（件）	平均单价（元/件）	销售收入 (万元)	销售数量（件）	平均单价（元/件）
CG	4,330.49	878,828	49.28	886.91	225,976	39.25	14.16	6,000	23.61
TP	16,229.27	2,507,004	64.74	17,855.37	2,643,268	67.55	14,639.82	2,457,666	59.57
ZC	26,601.90	868,834	306.18	26,759.17	889,709	300.76	18,403.57	649,737	283.25

从上表可以看出，台冠科技产品主要集中在 ZC（触控显示模组）、TP（触摸屏）上，随着生产线的布局完成，CG（盖板玻璃）的对外销售量在逐步增长。由于模组是外购或客供，其 ZC（触控显示模组）单位销售价格较 TP（触摸屏）高。近二年一期的销售量总体呈上升趋势，其中 2017 年、2018 年 1-8 月销售量、销售收入提升比率较大，原因系台冠科技原生产基地在广东深圳，产能有限，2016 年启动搬迁、于 2017 年 2 月搬迁完毕后，产能的释放、以及企业比较稳定的客户资源等因素，造成收入增长较大。台冠科技目前布局形成的主要产品生产能力如下表：

如下表：
序号	产品项目	2018年1-8月产能
1	CG（盖板玻璃）	4.2kk
2	TP（触摸屏）	5 kk
3	ZC（触控显示模组）	3.3 kk

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223

目前，台冠科技各生产线运行良好，良率保持稳定，而企业目前的生产能力利用率为：CG（盖板玻璃）约为 88.63%、TP（触摸屏）约为 81.26%、ZC（触控显示模组）约为 68.66%，生产量尚有上升的空间。企业目前主要销售市场是出口，占比在 70%左右，出口市场主要集中在台湾地区。国内外主要客户包括：广达电脑、精英电脑、万利达、仁宝工业、群创光电、GIS、华勤通讯等。

近两年一期前五大客户收入情况：

2018 年 1-8 月前五大客户：

序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入的比例
1	仁宝电脑工业股份有限公司	13,477.53	27.48%
2	合肥京东方光电科技有限公司	7,222.33	14.73%
3	华勤通讯香港有限公司	7,110.96	14.50%
4	广达电脑股份有限公司	5,762.04	11.75%
5	General Interface Solution Limited	4,917.38	10.03%
合计		38,490.24	78.49%%

2017 年前五大客户

2017	年前五大客户
序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入的比例
1	仁宝电脑工业股份有限公司	8,953.13	18.70%
2	广达电脑股份有限公司	7,505.55	15.68%
3	群创光电股份有限公司	6,845.35	14.30%
4	合肥京东方光电科技有限公司	4,174.34	8.72%
5	精英电脑股份有限公司	3,444.39	7.20%
合计		30,922.75	64.60%

2016 年前五大客户

2016	年前五大客户
序号	客户名称	销售金额（万元）	占营业收入的比例
1	广达电脑股份有限公司	10,664.88	30.51%
2	群创光电股份有限公司	7,015.95	20.07%
3	精英电脑股份有限公司	6,790.66	19.43%
4	万利达集团南靖万利达科技有限公司	1,948.60	5.58%
5	蓝思科技（长沙）有限公司	1,590.68	4.55%
合计		28,010.76	80.14%

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224

从上表可以看出，2016 年、2017 年、2018 年 1-8 月前五大客户占总收入的比重较高，精英电脑、广达电脑、仁宝工业等大客户都是比较稳定的合作单位。同时，台冠科技也自 2016 年、2017 年、2018 年起开拓了 GIS、京东方等新客户。

台冠科技是订单式销售模式，即客户会根据自身需求情况提前 2-3 个月提出需求计划、15-30 天左右签订具体订单，台冠科技会根据跟踪客户的业务情况签订订单或提前预测做好生产准备。

截至 2018 年 8 月，台冠科技尚未交货的订单情况如下：

产品类别	不含税金额（万元）	订单欠数（片）	不含税平均价格（元/片）
ZC	18,990.45	934,534	203.21
TP	4,707.58	961,948	48.94
CG	71.35	8,550	83.45
合计	23,769.39	1,905,032

上述订单加上台冠科技 2018 年 1-8 月已确定的收入约 4.9 亿，2018 年预计基本能确保实现收入达到 7 亿以上。

对 2019 年的订单，主要根据台冠科技目前布局生产线及产能、与客户前期接洽沟通情况确定。

根据统计，台冠科技 2018 年前二十位主要客户业务的历史开拓周期如下：

序号	客户	case起止时间	研发起止时间	报价起止时间	获取订单排起止时间	时间跨度 (月）
1	仁寶資訊工業（昆山）有限公司	2015-07	2015-09	2015-12	2016-08	14
2	合肥京东方光电科技有限公司	2017-12	2018-01	2018-02	2018-04	5
3	General Interface Solution Limited	2017-06	2017-06	2017-07	2017-07	2
4	华勤通讯香港有限公司	2016-10	2016-10	2016-11	2017-01	4
5	达丰（上海）电脑有限公司	2015-01	2015-03	2015-02	2015-07	7
6	群创光电股份有限公司	2015-12	2016-03	2016-01	2016-07	8
7	东莞华贝电子科技有限公司	2016-09	2016-11	2016-11	2016-12	4
8	达丰（重庆）电脑有限公司	2016-05	2016-06	2016-06	2016-08	4
9	精英电脑股份有限公司	2012-06	2012-12	2013-09	2013-09	16
10	南靖万利达科技有限公司	2014-06	2014-05	2014-06	2014-07	2
11	富智康（香港）有限公司	2017-03	2017-03	2017-04	2017-06	4

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

225

序号	客户	case起止时间	研发起止时间	报价起止时间	获取订单排起止时间	时间跨度 (月）
12	达功（上海）电脑有限公司	2015-07	2015-04	2015-07	2015-08	2
13	深圳市车联天下信息科技有限公司	2015-01	2015-03	2015-07	2015-11	11
14	EITEL(HONGKONG)LIMITED	2017-08	2017-09	2017-10	2017-11	4
15	宝龙达资讯（香港）有限公司	2016-06	2016-08	2016-09	2017-01	8
16	宸鸿光电科技股份有限公司	2017-11	2017-11	2017-11	2017-12	2
17	重庆力华科技有限责任公司	2016-08	2016-10	2016-09	2017-02	7
18	中新国际电子有限公司	2014-04	2014-04	2014-09	2014-10	7
19	TONG FANG HONGKONG LIMITED	2016-10	2016-10	2016-11	2016-12	3
20	怡利电子科技（江苏）有限公司	2015-10	2016-01	2016-11	2016-06	9

从上表可看出，除精英电脑外，大多数客户的业务开拓周期在 3-7 月，平均业务开拓周期为 6 个月，台冠科技从项目接触到获取订单排产的周期相对比较短，无论对新客户还是老客户，企业在 2019 年获得较多订单的机会、可能性较大。

在确定 2018 年 9-12 月订单的基础上，企业根据前期洽谈项目情况、客户需求、企业生产线产能布局情况，落实新、老客户的全年销售额。

该预测涉及的产品品种及下游行业分类为：

产品品种及所属行业	2019 年销量（片）	2019 年收入（万元）
ZC（触控显示模组），其中：	1,746,167.20	50,589.39
消费类	1,408,387.20	41,584.07
车载类	57,500.00	1,213.70
工控类	280,280.00	7,791.62
TP（触摸屏），其中：	3,719,333.80	29,712.30
消费类	2,133,133.80	15,313.44
车载类	795,400.00	6,543.65
工控类	790,800.00	7,855.21
Sensor，其中：	17,100.00	200.86
消费类
车载类		-
工控类	17,100.00	200.86
盖板玻璃，其中：	1,249,000.00	4,284.83
消费类	1,249,000.00	4,284.83

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226

产品品种及所属行业	2019 年销量（片）	2019 年收入（万元）
车载类		-
工控类		-
合计	6,731,601.00	84,787.38

2018 年 9-12 月、2019 年预测收入产品主要集中在 ZC（触控显示模组）、TP （触摸屏）类，预测的前十大客户基本上是 2017 年、2018 年的主要客户，与历史年度差异不大。

对 2020 年-2022 年收入，根据台冠科技对目前的主要客户进行跟踪分析，目前主要客户在洽谈、接触的项目如下，这是企业未来收入的增长点，具体清单如下：

	下：	下：
客户名称	2020年			2021年			2022年
	未来对接洽谈项目或更新换代产品项目	预计收入	营业占比	未来对接洽谈项目或更新换代产品项目	预计收入	营业占比	未来对接洽谈项目或更新换代产品项目	预计收入	营业占比
		（万元）			（万元）			（万元）
客户1	1888-Inx 1999-Inx	28,297.81	29.10%	+2个专案/年	32,738.93	29.57%	+2个专案/年	34,455.95	27.59%
客户2	1888-BOE 1999-BOE	15,909.44	16.36%	+2个专案/年	17,454.95	15.76%	+2个专案/年	19,374.99	15.51%
客户3	0RA、0RB	11,982.46	12.32%	+3个专案/年	12,910.53	11.66%	+2个专案/年	13,184.51	10.56%
客户4	1635(8")、 1636(10.1")	8,957.86	9.21%	+3个专案/年	10,234.76	9.24%	+3个专案/年	11,054.42	8.85%
客户5	1583AT	4,525.98	4.65%	+1个专案/年	5,397.10	4.87%	EOL1个案子	5,200.64	4.16%
客户6	+2个专案/年	3,319.18	3.41%	+2个专案/年	4,336.02	3.92%	+2个专案/年	4,778.79	3.83%
合计		72,992.73	75.05%		83,072.29	75.02%		88,049.30	70.50%

上述客户预计收入占企业预测收入比例在 70%以上，对未来实现收入提供了保证。

行业内类似企业的历史收入增长率情况如下表：

序号	股票代码	单位	2017 年7 月 -2018 年6 月	2016 年7 月 -2017 年6 月	2015 年7 月 -2016 年6 月	2014 年7 月 -2015 年6 月
1	300120.SZ	经纬辉开

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227

		触控类产品收入(万元）	31,401.16	-	-	-
		收入环比增长率
		近四年复合增长率
2	002106.SZ	莱宝高科
		触控类产品收入(万元）	424,781.37	367,459.05	245,114.46	242,766.31
		收入环比增长率	15.60%	49.91%	0.97%	1.09%
		近四年复合增长率	20.50%
3	002217.SZ	合力泰
		触控类产品收入(万元）	1,622,508.02	1,215,963.10	760,021.94	244,611.55
		收入环比增长率	33.43%	59.99%	210.71%	320.02%
		近四年复合增长率	87.89%
4	300256.SZ	星星科技
		触控类产品收入(万元）	189,736.47	262,329.28	216,803.61	133,808.56
		收入环比增长率	-27.67%	21.00%	62.03%	240.11%
		近四年复合增长率	12.35%
5	002456.SZ	欧菲科技
		触控类产品收入(万元）	1,164,929.32	1,161,688.36	1,035,612.59	1,555,572.86
		收入环比增长率	0.28%	12.17%	-33.43%	28.52%
		近四年复合增长率	-9.19%
6	300032.SZ	金龙机电
		触控类产品收入(万元）	136,847.05	203,208.28	182,305.50	80,903.18
		收入环比增长率	-32.66%	11.47%	125.34%	232.40%
		近四年复合增长率	19.15%
7	300088.SZ	长信科技
		触控类产品收入(万元）	-	-	510,675.81	271,479.86
		收入环比增长率			88.11%	119.95%
		近四年复合增长率
8	300433.SZ	蓝思科技
		触控类产品收入(万元）	2,479,002.06	1,818,625.68	1,418,029.91	1,716,756.67
		收入环比增长率	36.31%	28.25%	-17.40%	125.65%
		近四年复合增长率	13.03%
		复合增长率最大值	87.89%
		复合增长率最小值	-9.19%
		复合增长率平均值	23.95%
		复合增长率中位值	16.09%

台冠科技在达产后，预测的收入增长与行业内类似企业历史平均增长水平接

近。

（2）市场空间

触控面板下游的应用领域主要集中在智能手机、平板电脑、可穿戴智能设备、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

228

工业控制、医疗器械、智能家居设备、车载设备等终端。目前，智能手机、平板电脑和汽车是触控行业的主要应用领域。

①从触控面板本身市场看：

2010-2016 年中国触控面板出货量表现为快速增长态势，前六年间年均增长率处于较高水平，近 5 年复合增长率为 23%，反映出中国触摸屏行业发展迅速。 2015 年，中国触控面板出货量为 760.68 百万片，同比增长 33%。2016 年，中国触控面板出货量为 849.82 百万片，同比增长 12%。2017 年触控面板出货量为 985.3 百万片，同比增长 15.94%。

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----- Start of picture text -----

2010-2017 年中国触控面板出货量及增速 ( 单位：百万片， %)
----- End of picture text -----

==> picture [378 x 26] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

来源：前瞻产业研究院整理
----- End of picture text -----

从全球看，数据显示，2017 年全球触控模组出货量有可能突破 20 亿台，增长率接近 6%，产值达到 310 亿美元。

②从触控面板下游行业看：

智能手机市场

2016 年全球智能手机出货量为 14.98 亿部，2012-2016 年复合增长率约为 21.83%。2013 年开始，全球手机市场呈现突破式发展，智能手机逐渐取代传统手机成为人们主流的日常电子消费品，智能手机增量实现近半数增长。随着包括欧美发达国家、中国大陆等地区的手机保有量增速日近饱和，2014 年开始智能手机市场需求增速逐渐减缓。

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229

2012-2016 年，全球智能手机出货量情况

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数据来源：公开资料整理

中国智能手机出货量从 2011 年的 0.91 亿台增加至 2017 年的 4.4 亿台， 2011-2017 年复合年均增长率为 30.34%。但自 2017Q3 起，中国智能手机出货量连续三季度同比为负，2018Q1 出货量仅为 8750 万台，同比更是下降 16%。这些数据背后反映的是手机产品质量提升导致换机周期延长和手机功能创新匮乏导致消费者换机续期的减弱，中国智能手机市场正逐步接近饱和。

中国智能手机出货量的变动情况（亿台）

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资料来源：公开资料整理

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230

2016 年 1 季度 -2018 年 1 季度中国智能手机出货量（按季度，百万台）

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资料来源：公开资料整理

平板电脑市场

平板电脑是一种小型、方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备。平板电脑的概念最早于 2000 年由微软公司提出，但受制于当时的硬件技术水平及操作系统，并未有量产型平板电脑产品面世。直到 2010 年苹果公司发布 iPad 平板电脑产品，重新定义了平板电脑的概念和设计思想，平板电脑市场才出现爆发式增长。

平板电脑的应用领域目前主要是个人和家庭娱乐，随着移动互联网络的普及，平板电脑在零售、医疗、制造、餐饮等领域也迅速发展，未来在一些新的领域，如智能交通、快速物流、农业、图书馆、商超连锁、政府等领域将快速增长。平板电脑 2011 年-2016 年的出货量分别为 0.69 亿台、1.44 亿台、2.17 亿台、2.29 亿台、2.07 亿台和 1.75 亿台，2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度同比增加 108.70%、50.69%、5.53%、-10.13%和-15.56%。2017 年我国平板电脑出货量为 1.98 亿台，同步增长 13.14%。

IDC 预计，2020 年平板电脑的全球出货量将增长至 1.94 亿台。平板电脑已成为计算机行业的生力军，市场规模较大。

笔记本电脑市场

2017 年全球笔记本电脑出货量达到 15.4 亿台。随着智能手机及笔记本电脑等可替代产品的推广和普及，笔记本电脑的销量受到了冲击，但随着笔记本差异

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231

化点位的明确及商业笔记本市场逐步稳定，笔记本电脑的市场份额将保持稳定。同时，随着微软新推出的 windows10 操作系统、英特尔推出第六、七代酷睿处理器，以及一些新技术的进入也会拉动消费笔记本市场的增长，进一步刺激笔记本市场规模，2018 年全球笔记本电脑出货量将有所回暖，达到 15.7 亿台。

汽车市场

车载触控产品的使用目前只占整个集成触控模组和触摸屏市场的一小部分，但是中小型轿车搭载平板触摸中控系统以及车载触控 GPS 导航已成为主流趋势。汽车产销量的持续增加仍对集成触控模组和触摸屏生产厂商带来有利影响。全球乘用车产量在 2012 年-2015 年连续稳定增长，2015 年产量超过 6,856 万辆。随着人们对汽车内饰舒适性、便捷性的需求提升，车载触控产品的产业链规模将得到巨大扩张。根据群智咨询(Sigmaintell)调查数据显示，2017 年全球车载显示面板出货总量约 1.5 亿片(不包含后装)，同比增长约 12%。

近年来，中国汽车市场快速增长，2017 年中国汽车产销量已连续九年蝉联全球第一。2017 年，中国汽车产销分别完成 2901.5 万辆和 2887.9 万辆，同比分别增长 3.2%和 3%，为近十年最高值。今年以来，汽车产销继续保持小幅增长，产量增速比上年同期有所回落，销量增速微升。2018 年 1-7 月，汽车产量达 1610 万辆，同比增长 3.5%。

2013-2018 年中国汽车产量情况

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数据来源：公开资料整理

巨大的市场消费空间和下游终端制造产业的兴起，为上游面板、芯片和电子元器件带来大量的需求，为我国面板产业、半导体产业、消费电子产业不断做大做强提供了崛起的动力。

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232

从触摸行业及其下游行业的发展趋势看，预计触控行业将保持增长趋势。随着触控产品技术升级，物联网、云计算、大数据等信息技术的加速渗透，下游智能终端产品的市场应用领域也在逐渐扩大。触控产品已不再局限于智能手机、平板电脑等产品，包括手表在内的智能可穿戴产品、智能家居设备、虚拟现实（VR）设备等领域均开始应用触控技术。触控产业将在消费电子产业旺盛需求的带动下进入新的发展阶段。

根据企业对未来市场的分析及销售规划预测， 2018 年 9-12 月、2019 年、 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年台冠科营业收入分别达到 1.97 亿元、 8.48 亿元、 9.92 亿元、 11.30 亿元、 12.74 亿元、 14.22 亿元是可实现的。 2 、营业成本

台冠科技营业成本主要包括直接材料、直接人工以及折旧费、维修费、物料消耗、水电费、房屋租金等制造费用等，根据各项成本与产量的关系，又可分为变动成本和固定成本。

本次结合市场供求关系和历史数据、同行业收入成本率水平的分析，在管理层预测数据基础上确定未来年度营业成本，具体情况如下表所示：

单位：万元

产品名称	2018 年 9-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
CG	1,514.56	2,892.26	3,353.20	3,789.80	4,206.68	4,627.35	4,627.35
TP	3,641.95	20,650.05	24,577.42	28,356.04	32,118.08	36,012.85	36,012.85
ZC	9,755.05	44,012.77	51,638.07	59,077.90	66,491.81	74,116.72	74,116.72
Sensor	34.88	135.58	170.86	210.34	252.41	297.85	297.85
代工	233.29	-	-	-	-	-	-
合计	15,179.73	67,690.66	79,739.55	91,434.08	103,068.98	115,054.77	115,054.77
收入成本率	76.93%	80.35%	80.95%	80.93%	80.91%	80.91%	80.35%

历史年度收入成本率情况：

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年1-8 月
CG		88.10%	79.74%	66.06%
TP	72.52%	71.85%	69.86%	68.44%

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233

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年1-8 月
ZC	90.92%	93.09%	88.82%	85.29%
其他	129.26%	89.41%	63.76%	45.66%
合计	80.13%	83.99%	80.34%	76.49%

从上表可以看出，台冠科技主要生产的 TP（触摸屏）产品收入成本率水平 2015 年至 2018 年 8 月变化不大，而 ZC（触控显示模组）的收入成本率水平是逐年下降的。CG（盖板玻璃）的收入成本率水平，随着生产线布局的逐步完善，也呈下降趋势。总体上看，台冠科技 2017 年搬迁至新厂区-惠州数码工业园后受销售规模因素影响，收入成本率总体水平在降低。

由于台冠科技是 2017 年 1 月完全搬迁至惠州数码工业园的，新厂区布局产能比以前年度提高，未来的收入成本率更接近 2017 年和 2018 年的水平，故台冠科技管理层以 2017 年度、2018 年 1-8 月各类产品的收入成本率水平为主并参考 2016 年水平预测收入成本率。即 ZC（触控显示模组）、TP（触摸屏）、Sensor、 CG（盖板玻璃）、代工的收入成本率水平分别为 86.50%、69.00%、67.00%、67.00%、 27.00%，整体收入成本率水平为 76.93%。同时，由于未来收入是基于现有产品结构不会发生重大变化基础上预测的，考虑行业状况，企业历史收入成本率水平、以及受销售价格降低、人工成本逐年增加等因素影响，收入成本率水平是逐年提高的。

行业内类似企业的收入成本率如下表：

序号	股票代码	单位名称	2018 年中报	2017 年报	2016 年报
1	300120.SZ	经纬辉开
		销售成本率%	78.83	81.85	87.19
2	002106.SZ	莱宝高科
		销售成本率%	88.67	85.52	85.15
3	002217.SZ	合力泰
		销售成本率%	82.96	82.87	83.07
4	300256.SZ	星星科技
		销售成本率%	84.01	84.83	85.12
5	002456.SZ	欧菲科技
		销售成本率%	84.74	86.24	88.52
6	300032.SZ	金龙机电
		销售成本率%	91.95	85.82	88.53

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234

序号	股票代码	单位名称	2018 年中报	2017 年报	2016 年报
7	300088.SZ	长信科技
		销售成本率%	85.36	90.02	90.73
8	300433.SZ	蓝思科技
		销售成本率%	74.62	72.04	74.72
		最大值	91.95	90.02	90.73
		最小值	74.62	72.04	74.72
		平均值	83.89	83.65	85.38
		中位数	84.37	85.18	86.17

台冠科技预测收入成本率水平与行业类似企业相比，处于其水平范围内。

3 、营业税金及附加

根据台冠科技、鉴柔科技的实际情况，主要涉及的税金及附加分别为：（1）增值税：一般纳税人，按 16%的税率计缴；（2）城市维护建设税：按应缴流转税税额的 7%计缴；（3）教育费附加：按应缴流转税税额的 3%计缴；（4）地方教育费附加：按应缴流转税税额的 2%计缴；（5）印花税：购销合同 0.03%、加工承揽合同 0.05%；（6）车船使用税：按照广东省当地标准缴纳。对外出口产品实行免抵退增值税。

营业税金及附加预测表为：

序号	项目/年度			预测数据	预测数据
		2018 年 9-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
1	城建税	20.74	141.79	178.61	215.73	245.15	274.01	274.01
2	教育费附加	14.82	101.28	127.58	154.09	175.10	195.72	195.72
3	印花税	9.87	42.39	49.62	56.48	63.68	71.10	71.10
4	车船使用税	0.03	0.65	0.73	0.73	0.73	0.73	0.73
5	环保税	0.03	0.11	0.13	0.14	0.16	0.18	0.18
	合计	45.48	286.23	356.67	427.17	484.82	541.74	541.74

4 、营业费用

台冠科技的营业费用主要为职工薪酬、业务招待费、运输费、差旅费、办公费、广告费等。

营业费用预测结果如下表：

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235

单位：万元

序号	项目	2018 年9-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
1	职工薪酬	163.93	528.00	580.80	638.88	702.77	773.05	773.05
2	业务招待费	9.92	31.20	32.45	33.75	35.10	36.50	36.50
3	运输费	74.98	322.19	377.13	429.23	483.95	540.33	540.33
4	差旅费	26.48	88.40	91.94	95.62	99.44	103.42	103.42
5	办公费	6.72	7.28	7.57	7.87	8.18	8.51	8.51
6	社会保险费	7.82	25.19	27.70	30.47	33.52	36.87	36.87
7	样品费	10.00	10.40	10.82	11.25	11.70	12.17	12.17
8	货运代理费	1.97	8.48	9.92	11.30	12.74	14.22	14.22
9	车辆费用	3.95	16.96	19.85	22.59	25.47	28.44	28.44
10	广告费	30.00	31.20	32.45	33.75	35.10	36.50	36.50
11	展位费	30.00	31.20	32.45	33.75	35.10	36.50	36.50
12	调研费	30.00	31.20	32.45	33.75	35.10	36.50	36.50
13	技术服务费	1.20	52.00	54.08	56.24	58.49	60.83	60.83
14	售后费用	7.25	88.40	91.94	95.62	99.44	103.42	103.42
15	其他	28.10	87.72	96.74	105.56	114.51	123.72	123.72
	合计	432.32	1,359.81	1,498.30	1,639.63	1,790.61	1,950.99	1,950.99

对职工薪酬在 2017 年、2018 年 1-8 月基础上，结合企业业务规模增长、薪资政策及当地居民消费水平增长情况来确定；对营业费用中与销售收入有密切关联关系的费用按台冠科技根据各企业历史年度营业费用占主营业务收入的总体比率水平确定未来各年的营业费用率，按未来各年预测的营业收入计算确定预测期的营业费用；对办公费用等与收入关联度不大的费用项目，根据历史发生金额，在业务规模增长的基础上按一定水平增长；对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，根据基准日存量资产、资本性支出金额、企业折旧政策预测确定。

预测的收入营业费用率如下：

项目	2018年9-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
收入营业费用率	2.19%	1.60%	1.51%	1.45%	1.41%	1.37%	1.37%

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236

5 、管理费用

台冠科技的管理费用主要为研发费用、职工薪酬、折旧费、房屋租赁费、水电费、业务招待费、差旅费等。

管理费用预测结果如下表：

单位：万元

序号	项目	2018年9-12 月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
1	研发费用	769.39	3,305.96	3,869.69	4,404.22	4,965.70	5,544.25	5,544.25
2	职工工资	216.34	709.50	780.45	858.50	944.34	1,038.78	1,038.78
3	折旧费	57.19	208.92	216.72	228.68	229.54	229.54	229.54
4	服务费	33.09	52.00	54.08	56.24	58.49	60.83	60.83
5	房屋租赁费	8.85	248.25	256.59	256.59	267.59	276.47	276.47
6	咨询费	16.39	41.60	43.26	44.99	46.79	48.67	48.67
7	水电费	4.92	15.60	16.22	16.87	17.55	18.25	18.25
8	社会保险	15.58	51.08	56.19	61.81	67.99	74.79	74.79
9	伙食费	18.59	30.16	31.37	32.62	33.93	35.28	35.28
10	差旅费	17.95	41.60	43.26	44.99	46.79	48.67	48.67
11	车辆费用	36.80	57.20	59.49	61.87	64.34	66.92	66.92
12	福利费	18.24	57.20	59.49	61.87	64.34	66.92	66.92
13	低值易耗品摊销	10.58	5.20	5.41	5.62	5.85	6.08	6.08
14	年会	27.00	34.32	35.69	37.12	38.61	40.15	40.15
15	环境保护费	7.35	22.98	23.90	24.86	25.85	26.89	26.89
16	其他	183.95	433.17	443.71	455.02	323.74	318.05	318.05
17	合计	1,442.19	5,314.74	5,995.53	6,651.88	7,201.45	7,900.53	7,900.53

台冠科技目前的生产量尚有上升的空间，未来收入的增长势必会导致管理费用的增加。对研发费用等与销售收入密切关联的项目，按历史年度研发费用占营业收入的比率水平确定未来各年的研发费用率，按未来各年预测的营业收入计算确定预测期的研发费用；对房屋租赁费用，根据租赁合同确定预测期金额；对固定资产折旧、摊销费用等与销售收入无直接关系的部分，以基准日存量固定资产、无形资产、长期待摊费用金额计算确定；对于管理人员的职工薪酬，根据基准日工资水平、企业的薪资政策、结合企业规模增长及当地相关行业工资增长水平来确定；对于其他费用如咨询费、水电费、差旅费等，在业务规模增长的基础上按一定水平增长。

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237

预测的收入管理费用率如下：

项目	2018年9-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
收入管理费用率	7.31%	6.27%	6.04%	5.89%	5.65%	5.56%	5.56%

6 、财务费用

台冠科技近几年财务费用为利息支出、利息收入、银行手续费等。具体预测情况结果如下表所示：

单位：万元

项目	2018 年9-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
利息支出	160.41	481.23	481.23	481.23	481.23	481.23	481.23
利息收入	3.19	26.05	46.14	53.47	60.79	68.26	68.26
金融手续费	7.84	33.68	39.42	44.87	50.59	56.48	56.48
合计	165.05	488.86	474.51	472.62	471.02	469.45	469.45

利息支出主要为台冠科技支付的短期借款银行利息、个人借款利息。截至评估基准日，台冠科技向金融机构的借款余额为 3,000.00 万元，向个人的有息借款为 4,893.89 万元。对于预测期的利息支出，本次在考虑现有借款余额不变的情况下，按照目前资金成本测算利息支出。

利息收入主要反映台冠科技现有货币资产存款利息。台冠科技在考虑其历史年度的利息收入水平并扣除溢余现金的影响后分析确定预测期内的各年利息收入水平。

银行手续费是向银行支付的票据贴现费用，汇兑损益系台冠科技对外出口产品汇率变动形成的损益。对于汇兑损益，本次评估考虑到汇率变化受多种因素的影响，其未来变化情况具有一定的不确定性，但由于被评估企业主要原材料系进口采购，部分产品为对外出口，外汇收支基本能够平衡，同时未来也会通过开展远期结汇、外币理财产品、寻找外资银行展开保理业务等措施来降低外汇风险，故预计未来企业的汇兑损益不会有较大变动，本次评估未单独对其进行预测；银行手续费，也是随着企业业务规模增长而增加。故对银行手续费根据历年情况，考虑业务规模扩大的影响后确定。

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238

7 、资产减值损失

台冠科技实际发生并由税务机构认可的资产减值损失是存货跌价准备，本次评估根据台冠科技历史年度存货实际跌价损失占收入的比率确定预测比率，再根据预测的营业收入计算未来的资产减值损失。

8 、营业外收入、营业外支出

台冠科技近年的营业外收入主要是固定资产清理收入、政府补助利得等；营业外支出主要是滞纳金罚款支出等，均属于非经常性业务。本次评估根据收到的预计要补助的文件确定未来的营业外收支净额。

9 、所得税费用

台冠科技、坚柔科技适用的所得税计算公式如下：

（1）台冠科技：

所得税费用=应纳税所得额×适用税率

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示深圳市 2016 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》的文件，台冠科技于 2016 年 11 月通过高新技术企业认定（证书编号：GR201644201289），有效期为 2016 年 11 月 21 日至 2019 年 11 月 20 日。根据国家税务总局国税函[2008]985 号《关于高新技术企业 2008 年度企业所得税问题的通知》和国税函[2009]203 号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，台冠科技 2016 年至 2018 年减按 15%的税率征收企业所得税。

同时，由于台冠科技属于高新技术企业，享受研发支出加计 50%扣除应纳税所得额的优惠。

（2）坚柔科技

所得税费用=应纳税所得额×适用税率

坚柔科技企业所得税率为 25%，目前正在申请高新技术企业认证过程中，截至评估报告日尚未获批准。本次评估按企业现状确定企业所得税率为 25%。

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239

（3）所得税预测结论

由于本次收益预测是合并会计口径，故根据历史年度合并口径应纳税额占应纳税所得额的比率为 16.81%，按此比率计算应缴纳的所得税。具体预测明细如下：

单位：万元

项目	2018 年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
	9-12 月
利润总额	2,409.48	9,397.55	10,888.76	11,996.48	13,963.00	15,856.66	15,856.66
纳税调整增加额：	7.21	22.88	23.80	24.75	25.74	26.77	26.77
业务招待费调增	7.21	22.88	23.80	24.75	25.74	26.77	26.77
资产减值准备调增	-	-	-	-	-	-	-
其他扣除项目调增	-	-	-	-	-	-	-
纳税调整减少额：	-	-	-	-	-	-	-
免税、减计收入及加计扣除：	384.69	1,652.98	1,934.85	2,202.11	2,482.85	2,772.13	2,772.13
研发支出	384.69	1,652.98	1,934.85	2,202.11	2,482.85	2,772.13	2,772.13
弥补以前年度亏损	-	-	-	-	-	-	-
应纳税所得额	2,032.00	7,767.45	8,977.71	9,819.12	11,505.88	13,111.30	13,111.30
税率	16.81%	16.81%	16.81%	16.81%	16.81%	16.81%	16.81%
应纳税额	341.58	1,305.71	1,509.15	1,650.59	1,934.14	2,204.01	2,204.01

注：本次评估假设台冠科技高新技术企业证书到期后，能按时重新取得高新技术企业资

格认定。

10 、净利润

税后净利润=营业收入-营业总成本（营业成本+营业税金及附加+营业费用+ 管理费用+财务费用）-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-所得税费用

11 、折旧与摊销

台冠科技固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。

未来期间按固定资产类别、折旧率和无形资产、长期待摊费用摊销率确定折旧和摊销如下：

单位：万元

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240

项目	2018 年 9-12 月	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	永续期
固定资产折旧	407.33	1,488.02	1,543.56	1,628.77	1,634.87	1,634.87	1,634.87
无形资产摊销	163.20	486.35	486.01	486.01	54.11	-	-
合计	570.53	1,974.37	2,029.57	2,114.78	1,688.98	1,634.87	1,634.87

12 、新增营运资金

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付帐款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收应付款。营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资本的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货等与收入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。对于正常货币资金保有量的计算，通过计算货款回收周期、存货的周转情况、原材料及辅料的支付周期确定需要的付现成本，由于台冠科技生产稳定后各付现成本支付周期约为 2 个月，故以 2 个月的付现成本作为正常货币资金保有额。

追加营运资本按以下公式计算：

2018 年 9-12 月需要追加的营运资本=2018 年正常需要的营运资本-基准日账面营运资本

其中基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债（不含带息负债）

以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营运资本

新增营运资金预测情况如下表所示：

单位：万元

年份	营运资金	最低货币保有量	营运资金净增加额
2018年9-12月	-1,231.51	2,768.19	-1,231.51
2019年度	28,248.35	12,118.28	5,475.18
2020年度	33,066.81	14,246.40	4,818.46
2021年度	37,648.35	16,309.10	4,581.54

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241

2022年度	42,493.12	18,430.74	4,844.76
2023年度	47,443.90	20,575.36	4,950.78
永续期	47,443.90	20,575.36	-

13 、资本性支出预测

资本性支出主要考虑未来新建资本性支出和存量资产更新支出两部分。对资本性支出预测主要根据企业未来五年的规划，具体预测情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目	2018 年	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
		9-12 月
一	资本性支出
1	新建资本性支出	2,600.33	2,922.40	1,724.10	-	-	-
2	更新资本性	32.30	54.10	81.90	128.40	-	-	1,634.87
	合计	2,632.63	2,976.50	1,806.00	128.40	-	-	1,634.87

资本性支出是指台冠科技在持续经营的前提下，为保持再生产所需的存量固定资产及其他资产更新改造支出和新增资产投资支出。

（1）未来新建资本性支出

本次新增的资本性支出系布局进行的盖板生产线扩大，车载、工控类生产线的增加，未来需要完善的环保设备支出、C 栋厂房装饰装修款。

（2）更新资本性支出

本次评估根据企业存量设备精度磨损情况，根据企业预测金额进行更新；永续期资产更新改造支出按未来需支付的金额年金化确定永续期需支付的资本性支出，由于资本性支出与当期折旧额大体相当，故本次直接采用当期折旧额。

14 、企业自由现金流量预测

企业自由现金流量（Ft）=净利润 +折旧及摊销+税后利息支出－资本性支出－营运资本增加额

15 、折现率的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，采用 WACC 模型确定折现率，计算模型

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242

如下：

－折现率＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1 T）×Rd

其中：E：股东权益价值

：付息债务价值

：权益资本成本

：债务资本成本

：被评估企业所得税率

其中：权益资本成本 Re 按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定折现率，计算模型如下：

权益资本成本 Re=无风险报酬率+ β 风险系数×市场风险溢价+企业个别特有风险

即：Re=Rf+ β ×ERP+Rc

其中：Re 为权益资本折现率

Rf 为无风险报酬率

β 为 β 风险系数

ERP 为市场风险溢价（市场预期收益率－无风险报酬率）

Rc 为企业个别特有风险

债务资本成本 Rd 为评估基准日有息负债加权平均成本，假设预测期内保持不变。

（1）权益资本成本 Re

①无风险报酬率

评估人员以评估基准日尚未到期的 10 年以上的国债的到期收益率 4.05%作为本次评估的无风险报酬率。

②市场风险溢价

市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。在测算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数从 2004 年底到 2017 年底各年的成份股，通过同花顺查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过 95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均；无

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243

风险资产收益率选取了距评估基准日到期剩余年限大于等于 10 年的国债到期收益率。经计算市场风险超额回报率（ERP）为 6.38%。

③ β 风险系数

首先收集了多家与台冠科技业务类似的上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的几家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司风险系数 β（数据来源：同花顺），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后

（Un-leaved）的 β 系数。

无财务杠杆 β 的计算公式如下：

β U= β L/ [1+(1-t)(D/E)]

其中： β U = 无财务杠杆 β

β L = 有财务杠杆 β

t = 所得税率

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

根据被评估企业的目标财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计算公式为：

β L = β U×[1+(1-t)(D/E)]

其中： β U = 无财务杠杆 β

β L = 有财务杠杆 β

t = 所得税率

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

经计算：

经计算：
项目	2018年 9-12月	2019年	202年	2021年	2022年	2023年	永续期
无财务杠杆BETA	0.7048	0.7048	0.7048	0.7048	0.7048	0.7048	0.7048
目标资本结构	9.89%	9.89%	9.89%	9.89%	9.89%	9.89%	9.89%
所得税税率	16.81%	16.81%	16.81%	16.81%	16.81%	16.81%	16.81%
β 系数	0.7628	0.7628	0.7628	0.7628	0.7628	0.7628	0.7628

④企业特有风险补偿率

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244

特有风险补偿率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。

A、消费电子产品市场需求变化较快的风险

台冠科技属于触控类行业,下游行业为消费电子产品行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。如果未来公司的研究开发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市场的要求或者公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位，公司产品的市场需求将会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降，公司经营业绩存在大幅下降的可能性。

B、融资渠道单一带来的财务风险

台冠科技目前主营业务正处于扩张时期，需投入的资金需求较多。而目前公司主要通过自有资金、滚存利润等方式来满足公司发展的资金需求。公司融资渠道的单一限制了公司的扩张及发展速度，不利于公司在市场中的竞争，同时，资金的缺乏或紧张还可能给公司带来一定的财务风险。

C、经营规模扩大导致的管理风险

随着公司业务的快速扩张，公司的经营规模、员工人数、组织机构也日益扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、上下游管理等方面均面临着新的挑战。如果公司管理制度、组织机构模式等不能得到改进，管理层业务素质及管理能力水平不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临着较大的管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。

D、原材料供应风险

台冠科技采购的材料主要包括 ITO 玻璃、LCM 等，且采购的对象范围比较窄，若供应商未能及时提供相关原材料、原材料价格大幅波动或台冠科技未能以合理价格取得足够的必要原材料，将对台冠科技业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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245

在综合考虑台冠科技面临的各种风险后，本次取企业特有风险报酬率为 4.00%。

④权益资本折现率的计算

根据上述数据、代入公式 Re =Rf+ β ×MRP +Rc 计算得出预测期内各年的权益资本折现率。

（2）债务资本成本 Rd

根据企业基准日实际综合贷款利率水平确定债务资本成本 Rd 为 6.10%。（3）折现率（R）的最终确定

根据 WACC 模型的计算公式：

－ R=E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1 T）×Rd

计算得出预测期内各年的折现率如下表：

项目	2018年 9-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
无风险报酬率Rf	4.05%	4.05%	4.05%	4.05%	4.05%	4.05%	4.05%
市场风险溢价ERP	6.38%	6.38%	6.38%	6.38%	6.38%	6.38%	6.38%
企业有财务杠杆的β 系数	0.7628	0.7628	0.7628	0.7628	0.7628	0.7628	0.7628
企业特有风险补偿率Rc	4.00%	4.00%	4.00%	4.00%	4.00%	4.00%	4.00%
股东权益要求的回报率	12.92%	12.92%	12.92%	12.92%	12.92%	12.92%	12.92%
企业实际所得税率t	16.81%	16.81%	16.81%	16.81%	16.81%	16.81%	16.81%
有息负债比率	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%	9.00%
负债成本	6.10%	6.10%	6.10%	6.10%	6.10%	6.10%	6.10%
股权资本比率	91.00%	91.00%	91.00%	91.00%	91.00%	91.00%	91.00%
股东权益要求的回报率	12.92%	12.92%	12.92%	12.92%	12.92%	12.92%	12.92%
WACC加权资本成本折现率R	12.21%	12.21%	12.21%	12.21%	12.21%	12.21%	12.21%

16 、经营性资产价值的确定

根据折现年限、折现率进行评估，台冠科技经营性资产价值为 91,351.51 万

元。

17 、非经营性资产（负债）、溢余资产评估

被评估企业溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：

单位：万元

项目账面金额对应科目评估值

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序号

246

一	溢余资产	-1,257.02	0	-1,257.02
1	货币资金	-1,257.02	货币资金	-1,257.02
二	非经营性资产（负债）净值	-2,545.90	-	-2,412.09
	非经营性资产	-	-	-
1	预付款项	52.92	预付款项	52.92
2	其他应收款	2,034.77	其他应收款	2,034.77
3	递延所得税资产	507.84	递延所得税资产	507.84
4	其他非流动资产	363.93	其他无形资产	363.93
	小计	2,959.46	-	2,959.46
	非经营性负债	-	-	-
1	应付账款-设备及工程款	785.25	应付账款-设备及工程款	785.25
2	其他应付款	562.68	其他应付款	562.68
3	应付利润	4,000.00	应付利润	4,000.00
4	政府补助款	157.43	其他非流动负债	23.61
	小计	5,505.36		5,371.54

（1）非经营性资产、溢余资产

截至评估基准日，台冠科技非经营性资产主要为未纳入预测的其他应收款、递延所得税资产等；溢余资产为货币资金。对其采用资产基础法进行评估确定。截至评估基准日，台冠科技非经营性资产的评估值合计为 2,959.46 万元；溢余资产评估值为-1,257.02 万元。

（2）非经营性负债

截至评估基准日，台冠科技非经营性负债为未纳入测算范围的其他应付款、 - 应付利润、其他非流动负债财政补贴款，对其采用资产基础法进行评估确定。截至评估基准日，台冠科技非经营性负债的评估值合计为 5,371.54 万元。

18 、企业整体价值的确定

台冠科技企业整体价值的评估值如下：企业整体价值评估值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产评估值-非经营性负债评估值截至评估基准日，台冠科技整体价值为 87,682.41 万元。

19 、付息债务评估

付息债务指基准日账面有息负债，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

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247

截至评估基准日，台冠科技付息债务价值为 7,893.89 万元。

20 、台冠科技股东全部权益价值的确定

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值= 87,682.41 - 7,893.89 ≈ 79,788.51 （万元）

四、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见

根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构华康评估具有执行其资产评估业务的资格。华康评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

华康评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果

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248

确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）交易标的估值合理性分析

本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据台冠科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对台冠科技的成长预测合理、测算金额符合台冠科技的实际经营情况。报告期内台冠科技主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2016 年度、2017 年度、 2018 年 1-8 月，台冠科技实现归属母公司净利润分别为 947.18 万元、3,137.59 万元、5,081.57 万元，呈较快增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计台冠科技未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，台冠科技评估预测期的业绩增速有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势

本次交易标的在后续经营过程中：政策、宏观环境不会发生重大不利变化，标的公司所处行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，但总体发展趋势良好。此外，交易标的不涉及经营许可和技术许可。

税收优惠方面，台冠科技于 2016 年 11 月取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644201289），有效期三年（2016 年 11 月 21 日至 2019 年 11 月 20

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249

日）。台冠科技全资子公司坚柔科技正在申请高新技术企业认证过程中，截至评估报告日尚未获批准。

根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后，在其有效期内将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。评估基准日台冠科技享受 15%所得税优惠政策，坚柔科技企业所得税率为 25%，本次评估假设未来仍保持现有政策，未考虑坚柔科技取得高新技术企业证书后所得税税率变化的影响。如台冠科技高新技术企业资质到期后不能续展，所得税税率将变为 25%。本次交易的业绩承诺方就四个会计年度以及业绩承诺期届满标的资产的减值情况均做出了利润补偿承诺，对于台冠科技高新技术企业证书不能正常续展带来的净利润变化，若导致补偿期净利润低于相应数值或承诺期末出现减值则须以股份或等价现金进行补偿。

综上，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易造成重大不利影响。

（四）对评估结果的敏感性分析

综合考虑标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、折现率的变动对标的公司 100%股权估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：

1 、对收入变动的敏感性分析

营业收入变动率	标的公司全部股权权益	变动额（万元）	变动率
	收益法评估结果（万元）
10%	89,097.20	9,308.69	11.67%
5%	84,824.24	5,035.73	6.31%
1%	80,685.80	897.29	1.12%
0%	79,788.51
-1%	78,816.68	-971.83	-1.22%
-5%	75,078.28	-4,710.23	-5.90%
-10%	70,405.25	-9,383.26	-11.76%

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250

2 、对毛利率变动的敏感性分析

毛利率变动值	毛利率变动率（以2019 年为基准）	标的公司全部股权权益	变动额（万元）	变动率
		收益法评估结果（万元）
3%	14.88%	106,557.45	26,768.94	33.55%
2%	9.92%	97,622.01	17,833.50	22.35%
1%	4.96%	88,686.63	8,898.12	11.15%
0%	0.00%	79,788.51
-1%	-4.96%	70,815.78	-8,972.73	-11.25%
-2%	-9.92%	61,880.37	-17,908.14	-22.44%
-3%	-14.88%	52,944.96	-26,843.55	-33.64%

3 、对折现率变动的敏感性分析

折现率变动值	折现率变动率	标的公司全部股权权益	变动额（万元）	变动率
		收益法评估结果（万元）
1.50%	12.29%	68,152.49	-11,636.02	-14.58%
1%	8.19%	71,715.96	-8,072.55	-10.12%
0.50%	4.10%	75,574.53	-4,213.98	-5.28%
0%	0.00%	79,788.51	0.00	0.00%
-0.50%	-4.10%	84,301.09	4,512.58	5.66%
-1%	-8.19%	89,284.51	9,496.00	11.90%
-1.50%	-12.29%	94,731.17	14,942.66	18.73%

（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的

协同效应，说明对未来上市公司业绩的影响

本次交易前，上市公司主营业务是乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。公司的主要产品包括：乘用车手动变速器总成、乘用车手动变速器齿轮、乘用车自动变速器零部件、汽配压铸产品等。上市公司子公司黛信科技正投资建设“触控显示一体化模组生产基地项目”，未来新增触控显示模组业务。

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251

本次交易后，在现有业务和业务布局基础上，上市公司新增触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司扩展触控显示模组上下游产业链，进一步加快在触摸屏及触控显示领域、乘用车智能化领域的业务布局。上市公司和台冠科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面具有协同效应，有利于增强上市公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。

（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性

1 、同行业上市公司估值比较

鉴于标的公司主营业务的特点，选取了与触摸屏行业相关 8 家上市公司作为可比同行业上市公司，估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率(倍)
002106.SZ	莱宝高科	30.46	1.13
002217.SZ	合力泰	13.58	1.44
002456.SZ	欧菲科技	33.12	2.60
300032.SZ	金龙机电	-6.04	1.01
300088.SZ	长信科技	19.89	2.29
300120.SZ	经纬辉开	44.44	1.34
300256.SZ	星星科技	48.92	0.95
300433.SZ	蓝思科技	14.16	1.67
平均值	平均值	24.82	1.55

数据来源：Wind

注：静态市盈率=该公司 2018 年 12 月 14 日收盘价对应的总市值/该公司 2017 年归属于母公司股东净利润；市净率=该公司 2018 年 12 月 14 日收盘价对应的总市值/该公司 2018 年 9 月末归属于母公司股东净资产

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252

润测算，本次并购标的台冠科技的交易市盈率 9.38 倍；均低于同行业上市公司。本次重组过程中蓝黛传动更注重台冠科技持久的盈利能力，台冠科技较多经营优势未能在报表中净资产处得到反映，市盈率更能反映台冠科技的市场价值。总体来看，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

2 、可比交易估值比较

台冠科技属于触控屏行业，主要从事电容触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工业控制终端、车载电子、物联网智能设备等信息终端领域。行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下表所示：

序号	收购方	股票代码	标的公司	评估基准日	动态市盈（倍）
1	麦捷科技	300319.SZ	星源电子	2014-4-30	8.33
2	凯盛科技	600552.SH	国显科技	2014-8-31	8.06
3	江粉磁材	002600.SZ	帝晶光电	2014-12-31	11.63
4	正业科技	300410.SZ	集银科技	2015-6-30	11.07
5	经纬辉开	300120.SZ	新辉开	2016-7-31	10.40
6	江粉磁材	002600.SZ	领益科技	2017-3-31	12.30
		平均值			10.30
蓝黛传动		002365.SZ	台冠科技	2018-8-31	9.38

注：市盈率（动态）=标的公司100%股权评估值/业绩承诺期平均年承诺净利润。

数据来源：WIND 资讯

由上表，可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为 10.30 倍，本次交易对应的动态市盈率为 9.38 倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上市公司购买台冠科技股权的交易作价公允合理。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至评估报告出具日所评估资产无重大变化，资产价格标准也无重大变化。

（八）交易定价与评估结果差异说明

台冠科技以收益法评估的评估值为 79,788.51 万元，台冠科技评估基准日合

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253

并报表归属于母公司股东权益为 22,203.26 万元，评估增值 57,585.25 万元，增值率为 259.35%。

整体来看，标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，交易定价合理。

五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

公司本次交易选聘的审计机构、评估机构程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定；公司所选聘的审计机构、评估机构具有证券期货业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性；评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

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254

第六章本次交易协议的主要内容

一、《购买资产协议》主要内容

（一）协议主体、签订时间

2018年10月31日，蓝黛传动与交易对方签署了《购买资产协议》。

（二）定价依据及交易对价

依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2018年8月31日为评估基准日有关台冠科技100%股权的初步评估情况（评估值为797,000,000元人民币）、业绩承诺方作出的业绩承诺及交易对方于本协议项下作出的陈述与保证，交易各方在此基础上协商初步确定，蓝黛传动以合计714,721,737元人民币的交易对价购买交易对方持有的台冠科技89.6765%股权，标的资产交割完成后，台冠科技将成为蓝黛传动之控股子公司。若台冠科技100%股权最终评估结果不低于评估值，则本次交易标的资产的交易对价不做调整。

考虑到非业绩承诺方不参与业绩承诺等原因，交易各方同意，非业绩承诺方向蓝黛传动转让其所持有台冠科技股权的交易对价按如下方式确定，并以《购买资产协议》第三条“交易对价的支付方式”列示的内容为准：

各非业绩承诺方向蓝黛传动转让台冠科技股权的交易对价=本次交易的交易对价×（各非业绩承诺方持有的台冠科技注册资本数额÷交易对方合计持有的台冠科技注册资本总额）×90%

交易各方同意，业绩承诺方向蓝黛传动转让其所持有台冠科技股权的交易对价按如下方式确定，并以《购买资产协议》第三条“交易对价的支付方式”列示的内容为准：

各业绩承诺方向蓝黛传动转让台冠科技股权的交易对价=（本次交易的交易 - 对价非业绩承诺方向蓝黛传动转让台冠科技股权合计的总交易对价）×各业绩承诺方持有的台冠科技注册资本额÷业绩承诺方合计持有的台冠科技注册资本总额

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255

（三）支付方式

本次交易，蓝黛传动拟以合计714,721,737元的交易对价购买标的资产，其中，蓝黛传动通过向交易对方支付现金的方式支付281,064,263元，蓝黛传动通过向本次交易发行对象发行人民币普通股股票的方式支付433,657,474元，具体情况如下：

序号	交易对方	现金对价（元）	股份对价	股份对价	交易对价合计（元）
			金额（元）	对价股份数量（股）
1	浙江晟方投资有限公司	156,870,000	65,523,425	9,100,475	222,393,425
2	深圳市中远智投控股有限公司	-	111,196,713	15,443,987	111,196,713
3	潘尚锋	-	80,308,737	11,153,991	80,308,737
4	骆赛枝	-	30,887,976	4,289,996	30,887,976
5	陈海君	-	29,828,959	4,142,910	29,828,959
6	赵仁铜	-	29,122,949	4,044,854	29,122,949
7	吴钦益	-	28,681,692	3,983,568	28,681,692
8	王声共	-	15,885,244	2,206,283	15,885,244
9	项延灶	-	12,708,195	1,765,027	12,708,195
10	林成格	-	9,531,147	1,323,770	9,531,147
11	郑钦豹	-	7,942,622	1,103,141	7,942,622
12	宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）	17,790,017	-	-	17,790,017
13	魏平	6,818,828	6,818,828	947,059	13,637,656
14	深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）	15,469,580	-	-	15,469,580
15	卓剑	9,281,748	-	-	9,281,748
16	郑少敏	4,254,131	4,254,138	590,852	8,508,269
17	王成	7,734,790	-	-	7,734,790
18	胡若舒	7,734,790	-	-	7,734,790
19	李小琴	7,734,790	-	-	7,734,790
20	杨新华	6,651,919	-	-	6,651,919
21	吕冰	5,414,353	-	-	5,414,353
22	沈晓红	5,414,353	-	-	5,414,353
23	郑加凯	5,414,353	-	-	5,414,353

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256

序号	交易对方	现金对价（元）	股份对价	股份对价	交易对价合计（元）
			金额（元）	对价股份数量（股）
24	郑定宇慧	4,176,787	-	-	4,176,787
25	项欢娥	3,867,395	-	-	3,867,395
26	王显东	3,712,699	-	-	3,712,699
27	荆轶	3,480,655	-	-	3,480,655
28	苏衍魁	2,320,437	-	-	2,320,437
29	石伟	2,320,437	-	-	2,320,437
30	傅银康	2,320,437	-	-	2,320,437
31	王志勇	966,849	966,849	134,284	1,933,698
32	潘成羽	928,175	-	-	928,175
33	喻惠芳	386,740	-	-	386,740
	合计	281,064,263	433,657,474	60,230,197	714,721,737

注：若对价股份数量为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

1 、现金对价

交易各方确认，蓝黛传动为购买标的资产应支付的现金对价合计281,064,263 元。

本次募集配套资金到位后扣除本次交易费用的金额将优先用于支付本次交易的现金对价，如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者实际募集金额扣除本次交易费用后的金额不足以支付现金对价的情形，在标的资产交割至蓝黛传动的前提下，蓝黛传动将以自有资金或自筹资金支付或补足现金对价。

2 、股份对价

交易各方同意，蓝黛传动拟向本次交易发行对象发行每股面值为人民币1元的境内上市公司人民币普通股股票，支付433,657,474元的股份对价。

本次交易发行对价股份的定价基准日为蓝黛传动审议本次交易的首次董事会决议公告日，对价股份发行价格为7.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日蓝黛传动股票交易均价的90%。自定价基准日至对价股份发行日的期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所相关规定对发行价格作出相应调整。

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257

本次交易发行对价股份总数为60,230,197股，本次交易发行对象以其持有的一定比例的标的资产认购蓝黛传动发行的股份。本次交易对价股份最终发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。自定价基准日至对价股份发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项，则对价股份的发行数量将根据对价股份的发行价格的调整而作出相应调整。

（四）资产交割安排

交易各方同意，本次交易中交易对方办理标的资产过户至蓝黛传动名下的工商变更登记手续以及蓝黛传动支付本次交易的交易对价以下列每一项先决条件的满足为前提，除非由蓝黛传动以书面形式豁免（但第下列第1条不得豁免）：

1、《购买资产协议》已经生效；

2、蓝黛传动与业绩承诺方已就标的资产的承诺净利润数与补偿方式达成一致，并签署《盈利补偿协议》；

3、潘尚锋、林成格、郑钦豹已经签订形式和内容均为蓝黛传动所接受的劳动合同（应约定受台冠科技或其子公司雇佣，且服务期限为自标的资产交割之日起不少于60个月）及《知识产权、保密和非竞争协议》；除潘尚锋、林成格、郑钦豹以外的其他关键管理人员和核心技术人员已经签订形式和内容均为蓝黛传动所接受的劳动合同（应约定受台冠科技或其子公司雇佣，且服务期限为自标的资产交割之日起不少于36个月）及《知识产权、保密和非竞争协议》；

4、交易对方在本协议中做出的所有陈述和保证于本协议签署日是真实、准确、完整并且不具有误导性的，并且于交割日仍然是真实、准确、完整并且不具有误导性的（如同在交割日重新做出的一样）；

5、所有台冠科技的股东已经放弃其就本次交易可能享有的优先购买权；

6、交易对方所持有的标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托安排；不存在司法冻结或其他为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法将标的资产转让给蓝黛传动或使蓝黛传动行使所有权受到限制的情形；

7、台冠科技的股东会已经批准本次交易；

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258

8、非自然人交易对方已经取得关于本次交易的内部批准；

9、所有交易对方已经履行和遵守按照本协议要求其在标的资产交割之时和之前履行和遵守的所有义务和承诺；

10、不存在已经开始或即将开始的可能使本次交易的完成成为不可能或不合法或者已经或可能产生重大不利影响的任何情形；

11、没有发生任何已经或可能对交易对方、台冠科技及其子公司产生重大不利影响的事件、情形或变化；和任何与本次交易相关的第三方的同意均已取得。

交易各方同意，前述交割先决条件全部满足之日起10个工作日内或各方另行商定的其他日期，交易对方应办理完毕交割所需的台冠科技股东变更的工商变更登记手续，蓝黛传动应予以充分配合，同时交易对方应保证台冠科技及其子公司的所有许可、印章、证书、文件和资料置于台冠科技的保管之下，并使蓝黛传动能够随时获取。

交易各方同意，蓝黛传动将在交割日、蓝黛传动本次募集配套资金全部到位之日或者确定本次募集配套资金未能实施或本次募集配套资金总额未能全部到位之日（以前述三者孰晚为准）起30个工作日内，在完成本次交易所需履行的代扣代缴义务（如适用）后，一次性向交易对方指定的银行账户支付现金对价，且交易对方同意按照蓝黛传动的要求就支付现金对价及履行代扣代缴义务提供必要的配合。

交易各方同意，蓝黛传动在交割日后60个工作日内，依据中国证券登记结算有限公司的证券登记业务规则办理将对价股份登记于本次交易发行对象名下的证券登记手续，本次交易发行对象应予以充分配合。

（五）过渡期安排

自本协议签署之日至交割日期间，交易对方承诺，对台冠科技及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理台冠科技及其子公司，不会阻碍本次交易的实施。交易对方同意，未经蓝黛传动的书面同意，自本协议签署之日至交割日期间，除日常业务经营管理需要或各方另有约定外，交易对方不得从事且确

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259

保台冠科技及其子公司不得从事以下事项：

1、增加、减少或以其他方式变更台冠科技及其子公司的注册资本；
2、台冠科技及其子公司发行债券、认股权或者设定其他可转换为其股权的
权利；

3、为交易对方所持有台冠科技股权创设任何权利负担，以及向除蓝黛传动以外的其他方出售其所持有的台冠科技股权；

4、修改台冠科技及其子公司章程；

5、台冠科技及其子公司进行重组、合并、分立、歇业、解散、清算、进入破产程序或者变更公司形式以及台冠科技及其子公司股权出售或把台冠科技及其子公司的全部或者实质性的全部资产（包括但不限于房产、设备、子公司或分公司的权益）或业务出售、转让、抵押或许可给第三方或以其他方式进行处置的交易；

6、分配台冠科技及其子公司的未分配利润；
7、对任何第三方提供借款或担保；

8、处置台冠科技及其子公司金额在10万元以上的固定资产（包括但不限于对其进行出售、托管或设置任何形式的权利负担）；

9、以任何形式处分任何台冠科技及其子公司的知识产权或将知识产权许可给第三方使用；

10、通过或实施员工股权/期权激励计划；

11、对台冠科技及其子公司的现有业务做出实质性变更或者终止现有主要业务，或者进行与现有业务无关的对外投资（包括任何金额的股权投资或债权投资）以及与现有业务相关的金额在10万元以上的对外投资；

12、与台冠科技及其子公司进行关联交易，但在本协议签署前已经依据台冠科技章程获得台冠科技董事会和/或股东会批准的除外；

13、采取任何行为使台冠科技及其子公司的生产经营活动所需之资质、许可、

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260

批准失效；

14、其他可能实质改变台冠科技及其子公司股权结构、资产状况、经营管理状况、财务状况并导致台冠科技及其子公司发生重大不利影响/重大不利变化的行为。

各方同意，蓝黛传动将在交割日起30个工作日内聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2018年8月31日）至交割日当月月末之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日当月月末期间产生了收益，则该收益由蓝黛传动享有；如标的资产在评估基准日至交割日当月月末期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按本协议签署日各自持有台冠科技出资额之间的相对比例以现金方式一次性向蓝黛传动补足。交易对方确认不可撤销地放弃对上述审计机构出具的审计结果提出异议的权利，并且业绩承诺方均同意就前述补足义务承担连带责任。

（六）后续经营管理

本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深圳证券交易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，蓝黛传动原则上同意保持台冠科技业务及经营管理团队的稳定性，以实现蓝黛传动及其全体股东利益的最大化。

自标的资产交割之日起，台冠科技应同时准备改选其内部治理机构，改选后的台冠科技董事会由5名董事组成，其中3名董事由蓝黛传动委派或推荐，2名董事由业绩承诺方共同委派或推荐；改选后的台冠科技监事会由3名监事组成，由蓝黛传动委派或推荐；台冠科技的财务总监由蓝黛传动负责推荐人选，经台冠科技董事会批准后聘任。

自标的资产交割之日起，台冠科技作为蓝黛传动的控股子公司，其在股东职权范围内的重大经营、投资决策、对外担保、关联交易及其他重大决策事项，均应当按照蓝黛传动内部管理制度的相关规定履行相关审议批准程序，并且台冠科技应建立并有效执行符合蓝黛传动内部控制统一要求的财务制度、内控制度及公章管理制度。

（七）业绩承诺及补偿及业绩奖励

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业绩承诺方同意对标的资产2018年、2019年、2020和2021年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数进行承诺。

交易各方同意，蓝黛传动应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露该年度标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况，并应当由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

业绩承诺方承诺，若盈利补偿期间标的资产实现的实际净利润数低于业绩承诺方承诺净利润数，则业绩承诺方须就不足部分向蓝黛传动进行补偿。具体补偿方式，蓝黛传动及业绩承诺方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，另行签署《盈利补偿协议》进行约定。

在盈利补偿期间届满后，蓝黛传动与业绩承诺方应共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的蓝黛传动年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如发生减值情形，业绩承诺方承诺就减值测试审核报告确认的减值额向蓝黛传动进行补偿。具体补偿方式，蓝黛传动及业绩承诺方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，另行签署《盈利补偿协议》进行约定。

蓝黛传动与业绩承诺方同意，在台冠科技2018年、2019年、2020年和2021 年四年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，则超出部分的30%奖励给届时仍在台冠科技及其子公司任职的员工：

1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；

2、截至2021年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技2021年度营业收入的比例不超过35%。

超额业绩奖励部分将在2021年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交易对价的20%。

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（八）股份锁定承诺

交易对方中的股票发行对象同意并承诺，自其在本次交易中取得的蓝黛传动的股份发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让其所持有的蓝黛传动的前述股份；如果其取得蓝黛传动在本次交易中发行的股份时，对其用于认购蓝黛传动在本次交易中发行的股份的台冠科技股权持续拥有权益的时间不足12个月的（自其在中国证券登记结算有限公司或深圳市市场和质量监督管理委员会龙华市场监督管理局登记为台冠科技股东之日起至其通过本次交易取得的蓝黛传动股份上市之日止），则自其在本次交易中取得的蓝黛传动的股份发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让其所持有的蓝黛传动的前述股份。由于蓝黛传动送红股、转增股本等原因而增持的蓝黛传动股份，亦遵守前述承诺。若前述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

业绩承诺方同意并进一步承诺，将根据盈利补偿期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：（1）在台冠科技2018年度、2019年度实际盈利情况的专项审核意见披露后并且已经履行完毕业绩承诺方2018年度、2019年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺方各自于本次交易取得的蓝黛传动股份数量的40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的蓝黛传动股份解除限售；（2）在台冠科技2020年度实际盈利情况的专项审核意见披露后并且已经履行完毕业绩承诺方 2018年度、2019年度、2020年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺方各自于本次交易取得的蓝黛传动股份数量的30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的蓝黛传动股份解除限售；（3）在台冠科技2021年度实际盈利情况的专项审核意见披露后并且已经履行完毕业绩承诺方2018年度、2019年度、2020年度、2021 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺方各自于本次交易取得的剩余蓝黛传动股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的蓝黛传动股份解除限售；（4）由于蓝黛传动送红股、转增股本等原因而增持的蓝黛传动股份，亦遵守前述承诺。若前述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（九）违约责任条款

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263

交易各方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

业绩承诺方如未能按照约定全面、充分并及时履行业绩承诺补偿义务，应按照《盈利补偿协议》的约定承担违约责任。

（十）协议生效

自《购买资产协议》“第二条、第三条、第四条、第六条、第七条、第十条” 及下述条件全部成就之首日起协议生效：

1、本次交易及本协议获得上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易获得中国证监会的核准。

二、《盈利补偿协议》主要内容

（一）协议主体、签订时间

2018年10月31日，蓝黛传动与交易对方签署了《盈利补偿协议》。

（二）承诺净利润数

交易各方同意，本次交易利润补偿的承诺期间为2018年、2019年、2020年和 2021年。盈利补偿期间，业绩承诺方承诺于2018年度、2019年度、2020年度和2021 年度经蓝黛传动聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所审计的台冠科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，分别不低于人民币7,000 万元、8,000万元、9,000万元和10,000万元。

（三）盈利差异的确定

各方同意，蓝黛传动应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露台冠科技的经审计的实际净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况，并应当由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

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（四）业绩承诺补偿

交易各方同意，若盈利补偿期间任何一个会计年度计算所得业绩承诺方当期应补偿金额为正数的，则业绩承诺方须按照协议约定向蓝黛传动进行业绩承诺补偿。

业绩承诺方业绩承诺补偿方式优先为股份补偿，即：业绩承诺方应当优先以通过本次交易取得的蓝黛传动股份对蓝黛传动进行补偿，若业绩承诺方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不足履行业绩承诺补偿义务的，则不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿。

1 、股份补偿

业绩承诺方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价－累积已补偿金额

业绩承诺方当期应补偿股份=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格

在逐年计算盈利补偿期间业绩承诺方当期应补偿股份时，按照上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿股份小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数存在不为整数的情形，则应补偿股份数取整后再加1股。

2 、现金补偿

业绩承诺方当期应补偿的现金金额=（业绩承诺方应补偿的股份数量－业绩承诺方已补偿股份数量）×本次交易的股份发行价格

任何一个业绩承诺补偿方均对其他业绩承诺补偿方承担的业绩承诺补偿义务承担连带责任。

（五）减值测试补偿

在盈利补偿期间届满后，蓝黛传动应聘请具有证券期货业务资格的会计师事

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265

务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的蓝黛传动年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。业绩承诺方确认不可撤销的放弃对上述会计师事务所出具的专项审核意见提出异议的权利。

（六）应收账款补偿

业绩承诺方承诺，对于台冠科技合并报表中截至2021年12月31日的应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于2022年6月30之前全部收回。如果存在部分台冠科技2021年12月末应收账款净额直至2022年6月30日之前仍未能收回的，则业绩承诺补偿方应当在蓝黛传动2022年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列公式以现金方式向蓝黛传动支付补偿保证金：

应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技2021年12月末应收账款净额－台冠科技2022年6月末前应收账款回收额。

如果台冠科技2021年12月末应收账款净额在扣除了台冠科技2022年6月末前应收账款回收额之外，在2022年12月31日之前得以继续收回的，则蓝黛传动应当在其2022年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技2022年12月末前应收账款回收额返还给业绩承诺方。

（七）补偿的实施

如果业绩承诺方须向蓝黛传动进行股份补偿的，首先采用股份回购注销方案，蓝黛传动应在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销对应股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序；如股份回购注销方案因未获得蓝黛传动股东大会通过等原因无法实施的，蓝黛传动将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给其他股东。

盈利补偿期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未经蓝黛传动书面同意，业绩承诺方不得以其持有的蓝黛传动股票设定质押、担保等权利限制。

任何一名业绩承诺方均对其他业绩承诺方承担的业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务及应收账款补偿义务承担连带责任。

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266

（八）违约责任

业绩承诺方承诺将按照协议之约定履行其补偿义务。如业绩承诺方未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，该方应按未补偿金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）上浮10%计算违约金支付给蓝黛传动，直至其补偿义务全部履行完毕为止。

（九）协议生效

《盈利补偿协议》自《购买资产协议》全部生效之日起生效。

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267

第七章独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易相关各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的

说明

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策

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268

台冠科技是一家专业的精密光电元器件制造商，主要从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售。根据中国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“电子器件制造业”下“其他电子器件制造”（行业代码：3979）。

根据国家发改委于2013年2月16日公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），台冠科技的主营业务属于鼓励类第二十八项信息产业： 21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造。

因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

台冠科技不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门行政处罚的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易标的公司台冠科技通过租赁房产满足经营活动要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。

（4）本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形

本次交易完成后，未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，亦未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》需进行经营者集中申报的标准，因此本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

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269

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

不考虑募集配套资金因素，上市公司将向交易对方发行股份60,230,197股，上市公司目前股本为421,251,400股。根据上市公司目前的股权结构测算，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份仍不低于上市公司发行后总股本的10%。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会导致蓝黛传动不符合股票上市条件的情形。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

为本次交易提供评估并出具评估报告的华康评估具有证券期货业务资格，华康评估及其经办评估师与台冠科技、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易标的资产的价格将以评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。

因此，本次交易标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的标的资产为台冠科技89.6765%股权，不涉及债权债务的处理事项。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

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270

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，从而增强公司的持续经营能力。

本次交易后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运作规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会重庆监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

本次交易前，上市公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇

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271

及其子朱俊翰，合计控制上市公司59.25%股份的表决权。本次交易后，上市公司实际控制人仍合计控制蓝黛传动51.84%股份的表决权（不考虑配套募集资金的影响），上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明

1 、本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

综合考虑到标的公司历史经营业绩和行业发展前景，预计本次交易后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高。在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将增加，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。因此，本次交易不会产生同业竞争。

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为规范本次交易完成后的关联交易，并避免与上市公司形成同业竞争，继续

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272

保持上市公司独立性，上市公司控股股东及实际控制人、标的公司主要股东已出具相关承诺函，具体内容详见本报告书“第十章同业竞争和关联交易”。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2017年度财务会计报告已经华信所审计，并出具了川华信审【2018】 016号标准无保留意见的审计报告。因此，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定
期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买的标的资产为台冠科技89.6765%股权，不涉及债权债务的处理事项。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，未来能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

5 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产

本次交易，上市公司在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控

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273

制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产。上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，完善在光电子元器件领域的产业链布局，有利于公司抓住移动智能电子产品、智能汽车产品快速增长的契机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（ 2018 年修订）》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定

根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

— 根据《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：

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274

上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

对公司本次募集配套资金的方案分析如下：

1、本次交易，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。本次募集配套资金总额不超过4.00亿元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

2、募集配套资金总额不超过4.00亿元，用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。而且补充标的公司流动资金金额不超过1.00亿元，占交易作价的比例为13.99%，未超过25%；占募集配套资金总额的比例为25%，未超过50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金用途的规定。

3、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

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275

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（六）本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司已就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（七）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

截至本报告出具日，本次发行股份购买资产的交易各方、上市公司董事监事及高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

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本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关交易主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（八）本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形

根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。

本次交易发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行方式为向发行对象非公开发行A股股票的方式。发行股份购买资产的发行对象中不存在私募投资基金；募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10 名）特定投资者。

综上，本次交易相关主体不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。

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277

（九）本次交易是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行

为核查

独立财务顾问在上市公司本次重组中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

上市公司就本次重组项目，依法聘请民生证券为独立财务顾问、聘请汉坤律所为律师顾问、聘请华康评估为资产评估机构、聘请华信所为标的公司审计机构及上市公司备考合并报表审阅机构等证券服务机构之外，未有偿聘请其他第三方，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、对本次交易涉及的资产定价公平合理性的核查

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见

1、评估机构的独立性

2、评估假设前提的合理性

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提

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278

供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

（二）对本次交易收益法评估的核查意见

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构华康评估出具的《资产评估报告书》中的评估值，经交易各方协商确定。

台冠科技以基础资产法评估的股东全部权益评估值为 25,001.63 万元，以收益法评估的评估值为 79,788.51 万元，两者相差 54,786.88 万元，差异率为 68.67%。

本次评估目的为蓝黛传动拟发行股份及支付现金方式收购台冠科技控股权。采用资产基础法得出的评估结论，仅仅反映企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，未包括企业经营管理能力、稳定的客户关系、商誉、市场销售网络等不可确指无形资产的价值；而采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。

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根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：台冠科技的股东全部权益价值评估结果为 79,788.51 万元。

经核查，本独立财务顾问认为，根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。

（三）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性

1 、同行业上市公司估值比较

鉴于标的公司主营业务的特点，选取了与触摸屏行业相关 8 家上市公司作为可比同行业上市公司，估值情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率(倍)
002106.SZ	莱宝高科	30.46	1.13
002217.SZ	合力泰	13.58	1.44
002456.SZ	欧菲科技	33.12	2.60
300032.SZ	金龙机电	-6.04	1.01
300088.SZ	长信科技	19.89	2.29
300120.SZ	经纬辉开	44.44	1.34
300256.SZ	星星科技	48.92	0.95
300433.SZ	蓝思科技	14.16	1.67
	平均值	24.82	1.55

数据来源：Wind

注：静态市盈率=该公司 2018 年 12 月 14 日收盘价对应的总市值/该公司 2017 年归

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280

属于母公司股东净利润；市净率=该公司 2018 年 12 月 14 日收盘价对应的总市值/该公司 2018 年 9 月末归属于母公司股东净资产

根据上表，可比同行业上市公司平均市盈率为 24.82 倍，剔除市盈率是负数的金龙机电后平均市盈率为 29.22 倍。可比同行业上市公司平均市净率为 1.55 倍。根据本次并购标的台冠科技 2017 年度净利润指标与 2018 年 8 月末净资产指标计算，本次并购标的台冠科技的交易市盈率、市净率分别为 25.40 倍、4.61 倍，市盈率与行业平均水平持平，市净率高于行业平均水平。根据业绩承诺期 2018 年承诺净利润测算，并购交易的市盈率为 11.39 倍；根据业绩承诺期各年平均净利润测算，本次并购标的台冠科技的交易市盈率 9.38 倍；均低于同行业上市公司。本次重组过程中蓝黛传动更注重台冠科技持久的盈利能力，台冠科技较多经营优势未能在报表中净资产处得到反映，市盈率更能反映台冠科技的市场价值。总体来看，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

2 、可比交易估值比较

序号	收购方	股票代码	标的公司	评估基准日	动态市盈（倍）
1	麦捷科技	300319.SZ	星源电子	2014-4-30	8.33
2	凯盛科技	600552.SH	国显科技	2014-8-31	8.06
3	江粉磁材	002600.SZ	帝晶光电	2014-12-31	11.63
4	正业科技	300410.SZ	集银科技	2015-6-30	11.07
5	经纬辉开	300120.SZ	新辉开	2016-7-31	10.40
6	江粉磁材	002600.SZ	领益科技	2017-3-31	12.30
		平均值			10.30
蓝黛传动		002365.SZ	台冠科技	2018-8-31	9.38

注：市盈率（动态）=标的公司100%股权评估值/业绩承诺期平均年承诺净利润。

数据来源：WIND 资讯

由上表，可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为 10.30 倍，本次交易对应的动态市盈率为 9.38 倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上

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281

市公司购买台冠科技股权的交易作价公允合理。

（四）股票定价依据及合理性分析

本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产的发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方式为：定价基准日前 120 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日的股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价原则为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产价格为 7.20 元/股。

2、配套融资发行价格

根据《非公开发行股票细则》的规定，非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十。

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的发行股份价格符合《重组管理办法》、《非公开发行股票细则》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

四、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

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282

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易后，在现有业务和业务布局基础上，上市公司新增触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司扩展触控显示模组上下游产业链，进一步加快在触摸屏及触控显示领域、乘用车智能化领域的业务布局。上市公司和台冠科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的协同效应，有利于增强上市公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。

标的公司触摸屏业务近年来取得了较快发展，获得了下游行业知名客户的认可，主营业务收入及净利润均获得较快增长。在中大尺寸触控屏市场快速增长的背景下，业绩补偿方承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000 万元、 8,000 万元、9,000 万元和 10,000 万元。本次重组完成后将有利于提升上市公司经营业绩，提升公司的抗风险能力和持续经营能力。

2 、本次交易后上市公司主营业务构成及未来业务管理模式

（1）根据华信所出具的审阅报告，本次交易完成后，上市公司营业收入的构成情况如下：

单位:万元

			单位:万元	单位:万元
项目	2018 年1-8 月		2017 年度
	金额	占比	金额	占比
蓝黛传动（乘用车变速器制造业务）	66,549.75	57.57%	121,509.12	71.74%
台冠科技（触摸屏及触控显示模组业务）	49,039.80	42.43%	47,868.11	28.26%
合计	115,589.55	100.00%	169,377.24	100.00%

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283

如上表所示，本次交易完成后，触摸屏及触控显示模组业务将成为上市公司的重要收入来源之一。本次重组完成后，台冠科技将成为蓝黛传动的控股子公司，实现黛信科技液晶显示模组业务与台冠科技触控显示业务的协同发展，形成触控显示模组的完整产业链，同时发挥上市公司在汽车整车客户方面的资源优势，大力开拓车载触摸屏市场。

（2）上市公司未来的业务管理模式

本次交易完成后，台冠科技将成为上市公司控股子公司，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加强对台冠科技的协同、整合。

上市公司与本次重组交易对方签署的《购买资产协议》，对后续经营管理进行了约定：

为保证本次交易完成后台冠科技业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险，本次重组完成后，在符合相关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则上同意保持台冠科技业务及经营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。

本次交易完成后，上市公司主要通过派出董事、监事参与管理台冠科技的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项决策。标的资产自交割之日起，台冠科技应改选其内部治理机构，改选后的台冠科技董事会由 5 名董事组成，其中 3 名董事由上市公司委派或推荐，2 名董事由业绩承诺方共同委派或推荐；改选后的台冠科技监事会由 3 名监事组成，由上市公司委派或推荐；台冠科技的财务总监由上市公司负责推荐人选，经台冠科技董事会批准后聘任。

台冠科技作为上市公司控股子公司，其在股东职权范围内的重大经营、投资决策、对外担保、关联交易及其他重大决策事项，均应当按照上市公司内部管理制度的相关规定履行相关审议批准程序，并且台冠科技应建立并有效执行符合上市公司内部控制统一要求的财务制度、内控制度及公章管理制度。

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284

对于关键管理人员和核心技术人员的稳定措施：潘尚锋、林成格、郑钦豹保证其在台冠科技及其子公司的服务期限均不得少于 60 个月；廖文军、刘冬发、陈永妙在台冠科技及其子公司的服务期限均不得少于 36 个月。

3 、上市公司未来经营中的优势和劣势分析

（1）上市公司未来经营中的优势分析

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从乘用车变速器制造领域，进入触摸屏及触控显示模组制造领域，且在乘用车智能化领域形成协同效应。蓝黛传动作为上市公司，在经营管理、技术创新能力、市场营销、融资能力等方面有较强的优势。台冠科技经营业绩优良，处于快速发展期，所处中大尺寸触控屏及触控显示模组的市场空间广阔，发展潜力巨大。本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将进一步增强，竞争能力也将进一步提升。

（2）上市公司未来经营中的劣势

上市公司已建立了规范的管理体系，但未来公司双主业的运营，规模不断扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，整合和管理难度将提高。如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致台冠科技的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

3 、本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性分析

根据华信所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2018 年8 月31 日	2018 年8 月31 日		2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前后变动幅度	交易前	交易后	交易前后变动幅度
流动资产	113,019.07	161,468.87	42.87%	134,278.23	164,039.39	22.16%
非流动资产	123,264.93	191,249.22	55.15%	110,030.90	184,818.93	67.97%
资产合计	236,284.00	352,718.09	49.28%	244,309.13	348,858.32	42.79%
流动负债	51,843.88	116,822.49	125.34%	65,331.25	123,208.31	88.59%

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285

非流动负债	58,776.60	59,102.39	0.55%	55,456.71	55,826.28	0.67%
负债合计	110,620.48	175,924.88	59.03%	120,787.96	179,034.60	48.22%
归属于母公司股东的净资产	125,453.07	176,508.00	40.70%	123,364.01	169,607.55	37.49%
资产负债率	46.82%	49.88%		49.44%	51.32%
流动比率	2.18	1.38		2.06	1.33
速动比率	1.55	0.98		1.66	1.03

本次交易完成后，上市公司的资产负债率将比交易前略有所上升；流动比率和速动比率比交易前下降，主要为在备考报表假设中，将本次交易的现金支付义务确定为流动负债，导致流动负债大幅增加；剔除此项因素影响，流动比率及速动比率小幅下降。

上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。

截至本报告书出具日，台冠科技不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

1 、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，台冠科技将成为蓝黛传动的控股子公司，上市公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面加强对台冠科技的协同、整合，相关的整合措施具体有：

（1）业务整合

收购后，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司构建符合上市公司规范要求的内部管理体系，为业务发展奠定坚实基础。上市公司凭借平台优势，为标的公司技术研发、产品结构改善、市场开拓等提供融资渠道；标的公司进入上市公司体系后将提升产品市场影响力和企业形象，在对供应商和客户的商务谈判中获得更多话语权。标的公司的业务纳入到上市公司的整体业务布局中，二者在生产流程、技术研发、市场营销、客户资源管理等进行优化整合，实现资源优

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286

化配置。作为不同行业的精密加工企业，上市公司和标的公司相互学习借鉴彼此先进生产管理、质量控制经验和有效的市场开拓经验，充分发挥汽车应用领域的协同效应，积极布局车载触摸屏市场。

上市公司经过多年的努力，已经成为国内外多家整车（整机）厂核心器件的合格供应商。本次并购后，上市公司将充分利用其客户资源优势，积极引导和推动标的公司产品的渗透，实现在同一客户资源平台上多种产品营销的格局，降低和缩短标的公司触摸屏产品进入车载市场的费用和时间。此外，本次并购后，标的公司与上市公司子公司黛信科技加强业务合作，形成触控显示模组的完整产业链。

（2）资产整合

并购完成后，标的公司作为上市公司控股子公司持续经营，继续保持资产的独立性、拥有独立的法人财产。上市公司根据标的公司现有的财务管理制度，结合上市公司的内控管理的要求和经验，对标的公司资产管理进行优化，根据需要委派相关人员对标的公司的资产进行协助管理，使标的公司在遵守上市公司关于子公司的资产管理制度的同时，提高资产管理效率。

（3）财务整合

并购完成后，上市公司将标的公司的财务系统、财务管理制度纳入到公司统一的财务管理体系内。标的公司制定、完善符合上市公司财务管理体系要求的财务管理制度和内部控制制度，加强对财务部门、财务人员、财务工作的日常管理。标的公司按上市公司要求进行会计核算，按时向上市公司报送月、季、年度财务报表，对重大财务事项及时通报；上市公司对标的公司财务进行日常监督管理，进行定期或不定期指导、检查、监督，确保符合上市公司要求。上市公司作为整体经营实体，统筹资金内部使用和外部融资，实现资金优化配置，防范经营、财务风险。

（4）人员整合

触摸屏行业具有明显的技术密集和产品定制化特征。触摸屏产品的研发和设计，需要几何光学、物理光学、薄膜光学、色度学、热力学、光源技术、微显示

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技术等学科的高度集成，产品的生产与装备和工艺技术水平的先进性紧密相关；产品的研发、试产、上生产线、调试量产等阶段需要与下游客户保持较高频率的专业沟通，以确保适用。因此，并购完成后，标的公司现有经营管理团队的相对稳定，并拥有较高的经营自主权，有利于充分发挥其多年的行业经验及业务能力，继而保证标的公司经营的持续性和稳定性。同时，上市公司加强标的公司的人力资源管理，对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长期培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。另外，上市公司将把标的公司的员工纳入体系内部统一进行考核，利用上市公司成熟的人力资源管理经验，提高标的公司管理团队和业务团队的工作效率。

（5）机构整合

本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人的主体形式运营，内部主要的职能机构将保持相对独立，以确保业务开展的连续性和稳定性。同时，上市公司依照上市公司对子公司管理的规范运作要求，从优化治理结构、提高总体管理能力和效率、防范内部控制风险的角度，对标的公司的组织架构进行优化整合。

2 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

上市公司将在巩固现有主营业务基础上，加快上市公司与标的公司的有效整合，保证公司的可持续发展。

（1）乘用车变速器制造业务方面

上市公司根据经营发展战略，交易当年和未来两年拟执行的发展计划如下：公司顺应行业发展趋势，围绕公司发展战略和经营目标，通过持续转型升级、创新发展进一步拓展增强公司市场竞争力，实现公司持续稳健发展。为此交易当年和未来两年将重点推进以下几方面的工作：

1）坚持以产品研发为公司核心业务，促进公司产品升级转型，优化产品结构。持续推进 GPDP 流程（全球动力总成开发流程），加强研发项目管控力度，提高新品研发质量和效率；持续增加试验中心扩建投入，增强公司新品试制、验证能力；加强人才队伍建设，增强研发团队实力，持续保持与高等院校的紧密合作，积极借助外部研究机构的力量，通过联合研发中心及试验中心平台，进一步

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提升技术创新能力，为研发项目提供支持；紧跟市场发展趋势，依托自身变速器总成研发生产能力和变速器零部件加工能力，结合引进技术、联合研发，不断加大对自动变速器、混合动力传动系统、电动车传动系统的平台化推进，不断提升研发制造能力，进一步完善产品布局，以提高公司的可持续发展和市场综合竞争力。

2）加强营销团队建设，强化营销精细化管理，增强市场推广力度。进一步加强对零部件及总成销售团队的人才引进，优化营销人员配备，明确岗位职责，强化营销分类细化管理；持续新市场新客户拓展工作，重点以六档手动变速器总成、自动变速器零部件、自动变速器总成、新能源电动车传动产品、48V 混合动力产品、汽车发动机齿轮等为产品、市场的拓展方向，加快公司产品转型升级，加大对国内外实力较强、市场影响力较大的优质客户开发布点工作，不断提升品牌客户结构供应体系，建立新平台，促进公司持续健康发展。

3）完善信息化管理体系，提升公司管理水平。升级 ERP 信息管理系统，增强财务系统和物资管理系统的信息技术支持；与专业机构合作，快速推进智能制造数字化车间等项目实施，尽快完成 MES 系统建设，提升变速器齿轮产品从设计到制造全流程的数字化、智能化水平，提升生产经营管理的信息化程度，进一步提升生产经营管理水平。

4）加强生产管理，提升产品质量。持续工艺改进、技术创新，生产线及生产设备自动化改造，提高生产效率；持续推动“工序内造就品质”工作，进一步优化品质管理模式、流程，严格把控原材料采购验收、生产过程质量控制及出厂检测，强化全员质量意识，有效降低品质管理成本，不断提升产品质量；持续完善质量管理体系建设。

5）持续加强人才队伍建设，完善人力资源管理体系。公司将根据发展战略和经营业务发展需要，进一步完善岗位责职、规范薪酬体系管理、员工绩效考核激励、人才培养等人力资源体系建设，完善科学合理的薪酬管理、绩效激励政策以及适应公司自身特点的人才招聘、人才培养和人才晋升机制，以吸引、留住人才，激发员工工作积极性、主动性和创造性，从人力资源出效益；不断完善人才

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289

引进机制，重点引进设计研发、市场营销、质量管理等专业人才，为公司快速发展做好人才储备。

6）顺利推进资本运作项目，实现资源协同发展。在做好主业的同时，紧抓产业整合的机遇，充分发挥资本市场平台优势，对并购项目进行有效整合与管理，实现优势互补，充分发挥协同效应，促进公司可持续发展。

（2）触摸屏及触控显示模组业务

标的公司具备行业领先的技术工艺和完善的质量控制体系。标的公司不断开发及提升触摸屏生产相关技术，满足客户的定制化需求，不断提升生产工艺，提高产品良率、降低综合成本；并在此基础上，向产业链上下游延伸：新设玻璃盖板生产线，在满足自给的基础上对外供货；积极开拓车载、工控等高附加值触摸屏市场。

伴随行业强劲增长的良好机遇和不断完善的政策环境，公司将持续优化产品结构，促使公司竞争能力和经营业绩进一步提升：

1）继续推进生产技术改造转型升级速度，完善信息化、智能化生产制造模式，加快引进更多高质量、高技术含量的自动化设备，努力降低人工成本，提升劳动效率和产品良率；在现有基础上合理化地改建和扩建车间和产线，逐步提高整体产能规模，逐步扩展上下游产业链。

2）在技术及工艺控制方面，在掌握中大尺寸触摸屏加工技术、触摸屏与显示模组全贴合工艺基础上，结合行业发展趋势，继续加大在中大尺寸、外观轻薄化、触控显示一体化方面的研发，具备满足下游客户未来需求变化的能力。

3）在客户群体方面，标的公司一直将全球领先厂商作为重点开拓客户，现已成为广达电脑、仁宝工业、京东方、华勤通讯、群创光电、GIS 等一批行业内知名企业的供应商。未来标的公司将维持和加强主要客户的合作关系，积极满足下游客户新的产品研发和订单需求，坚持内外销相结合的平衡业务发展模式；

4）在资源整合与公司内控方面，继续加强质量管理与成本控制，同时，持续完善各项管理制度和内控管理体系，确保标的公司的经营管理水平与风险防范水平全面提升。

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290

（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1 、本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：

				单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股
项目	2018 年8 月31 日/2018 年1-8 月			2017 年12 月31 日/2017 年度
	交易前	交易后	交易前后变动	交易前	交易后	交易前后变动
每股净资产	2.98	3.67	0.69	2.88	3.47	0.59
基本每股收益	0.06	0.15	0.09	0.30	0.32	0.02
稀释每股收益	0.06	0.15	0.09	0.29	0.32	0.03

本次交易完成后，台冠科技将成为上市公司控股子公司，台冠科技的净资产及经营业绩将按比例计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。从上表可以看出，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股收益。台冠科技成为上市公司控股子公司后，上市公司将能充分享有台冠科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。

2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司的影响

本次交易完成后，未来公司将根据自身的财务状况、资产负债结构以及融资渠道等多方面情况综合考虑制定相应的融资计划。

本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工将保持不变。

3 、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司造成不利影响。

五、本次资产的交付安排

本次交易上市公司与台冠科技股东签订的《购买资产协议》中对交易标的交割及期间损益进行了如下明确约定：

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交易各方同意，本次交易中交易对方办理标的资产过户至蓝黛传动名下的工商变更登记手续以及蓝黛传动支付本次交易的交易对价以下列每一项先决条件的满足为前提，除非由蓝黛传动以书面形式豁免（但第下列第 1 条不得豁免）： 1、《购买资产协议》已经生效；

2、蓝黛传动与业绩承诺方已就标的资产的承诺净利润数与补偿方式达成一致，并签署《盈利补偿协议》；

3、潘尚锋、林成格、郑钦豹已经签订形式和内容均为蓝黛传动所接受的劳动合同（应约定受台冠科技或其子公司雇佣，且服务期限为自标的资产交割之日起不少于 60 个月）及《知识产权、保密和非竞争协议》；除潘尚锋、林成格、郑钦豹以外的其他关键管理人员和核心技术人员已经签订形式和内容均为蓝黛传动所接受的劳动合同（应约定受台冠科技或其子公司雇佣，且服务期限为自标的资产交割之日起不少于 36 个月）及《知识产权、保密和非竞争协议》；

5、所有台冠科技的股东已经放弃其就本次交易可能享有的优先购买权；

7、台冠科技的股东会已经批准本次交易；

8、非自然人交易对方已经取得关于本次交易的内部批准；

9、所有交易对方已经履行和遵守按照本协议要求其在标的资产交割之时和之前履行和遵守的所有义务和承诺；

10、不存在已经开始或即将开始的可能使本次交易的完成成为不可能或不合法或者已经或可能产生重大不利影响的任何情形；

交易各方同意，前述交割先决条件全部满足之日起 10 个工作日内或各方另行商定的其他日期，交易对方应办理完毕交割所需的台冠科技股东变更的工商变更登记手续，蓝黛传动应予以充分配合，同时交易对方应保证台冠科技及其子公

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292

司的所有许可、印章、证书、文件和资料置于台冠科技的保管之下，并使蓝黛传动能够随时获取。

交易各方同意，蓝黛传动将在交割日、蓝黛传动本次募集配套资金全部到位之日或者确定本次募集配套资金未能实施或本次募集配套资金总额未能全部到位之日（以前述三者孰晚为准）起 30 个工作日内，在完成本次交易所需履行的代扣代缴义务（如适用）后，一次性向交易对方指定的银行账户支付现金对价，且交易对方同意按照蓝黛传动的要求就支付现金对价及履行代扣代缴义务提供必要的配合。

交易各方同意，蓝黛传动在交割日后 60 个工作日内，依据中国证券登记结算有限公司的证券登记业务规则办理将对价股份登记于本次交易发行对象名下的证券登记手续，本次交易发行对象应予以充分配合。

自本协议签署之日至交割日期间，交易对方承诺，对台冠科技及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理台冠科技及其子公司，不会阻碍本次交易的实施。交易对方同意，未经蓝黛传动的书面同意，自本协议签署之日至交割日期间，除日常业务经营管理需要或各方另有约定外，交易对方不得从事且确保台冠科技及其子公司不得从事以下事项：

1、增加、减少或以其他方式变更台冠科技及其子公司的注册资本；

2、台冠科技及其子公司发行债券、认股权或者设定其他可转换为其股权的
权利；
3、为交易对方所持有台冠科技股权创设任何权利负担，以及向除蓝黛传动
以外的其他方出售其所持有的台冠科技股权；
4、修改台冠科技及其子公司章程；

6、分配台冠科技及其子公司的未分配利润；
7、对任何第三方提供借款或担保；
8、处置台冠科技及其子公司金额在 10 万元以上的固定资产（包括但不限于

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293

对其进行出售、托管或设置任何形式的权利负担）；

9、以任何形式处分任何台冠科技及其子公司的知识产权或将知识产权许可给第三方使用；

10、通过或实施员工股权/期权激励计划；

12、与台冠科技及其子公司进行关联交易，但在本协议签署前已经依据台冠科技章程获得台冠科技董事会和/或股东会批准的除外；

13、采取任何行为使台冠科技及其子公司的生产经营活动所需之资质、许可、批准失效；

各方同意，蓝黛传动将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即 2018 年 8 月 31 日）至交割日当月月末之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日当月月末期间产生了收益，则该收益由蓝黛传动享有；如标的资产在评估基准日至交割日当月月末期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按本协议签署日各自持有台冠科技出资额之间的相对比例以现金方式一次性向蓝黛传动补足。交易对方确认不可撤销地放弃对上述审计机构出具的审计结果提出异议的权利，并且业绩承诺方均同意就前述补足义务承担连带责任。

业绩承诺方如未能按照约定全面、充分并及时履行业绩承诺补偿义务，应按照《盈利补偿协议》的约定承担违约责任。

综上所述，本次交易相关合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

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294

六、是否涉及关联交易的核查

本次交易，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益为一致行动人。本次交易后，上述一致行动人将持有蓝黛传动 10.36% 股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过 5%以上的股东。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

七、关于业绩补偿安排可行性、合理性的说明

根据业绩承诺方与上市公司签署的《盈利补偿协议》, 业绩承诺方已与上市公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施。

业绩补偿方（即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹）除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的蓝黛传动股份将分三次解禁，解禁时间和比例分别为：

（1）在台冠科技 2018 年度、2019 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；

（2）在台冠科技 2020 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度和 2020 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；

（4）在台冠科技 2021 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经

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履行完毕 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；

本次交易完成后，交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与证券监管机构的新的监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过蓝黛传动总股本 5%的，则参照中国证监会相关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理性，能够充分保障上市公司以及中小股东利益。

八、交易对方中私募投资基金备案情况

经核查，本次交易对方中元橙投资、瑞炜投资系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权投资基金，均已办理备案手续。

九、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对台冠科技重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经蓝黛传动第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形；

3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

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4、本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

5、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；

6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

7、本次交易构成关联交易，履行了相关关联交易审议程序，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；

8、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利补偿协议》，补偿协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；

9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

10、相关人员作出的相关说明和承诺真实、准确。自查期间，徐阿玉配偶周新土通过其股票账户及其实际管理的徐阿玉及周致诚股票账户从事股票买卖行为时已知悉本次重大资产重组的相关信息，存在涉嫌利用内幕信息进行股票交易的风险，因此上市公司未将徐阿玉作为本次重大资产重组的交易对方。由于徐阿玉并未参与本次重大资产重组，因此其上述股票买卖不属于按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》构成本次交易实质性法律障碍的情形。其他核查对象持有蓝黛传动股份变更原因为股权激励授予股票回购及二级市场买卖，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，蓝黛传动已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

12、本次交易，民生证券作为独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；蓝黛传动除聘请民生证券担任独立财务顾问、聘请北京市

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297

汉坤律师事务所担任法律顾问、聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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298

第八章独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

第一阶段：独立财务顾问项目的立项审查阶段

本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立项审核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段

独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：独立财务顾问项目的内核阶段

根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对独立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具了书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记

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299

录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

民生证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。

二、独立财务顾问内核意见

民生证券于 2018 年 12 月 12 日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组提交的内核申请文件，意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；

2、报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

3、同意出具《民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

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300

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）财务顾问协办人：

张伊李伟岑岳财务顾问主办人：张宣扬刘向涛内核负责人：袁志和投资银行业务部门负责人：

杨卫东法定代表人：

冯鹤年

民生证券股份有限公司年月日

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承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员	提供的资料真实、准确、完整	1、保证向上市公司及本次交易的中介机构及时提供本次交易的相关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易的相关各方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息的，承诺方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺方存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
	关于保障公司摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺（上市公司董事、高级管理人员）	1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在本人职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会提

		名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，全力促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 7、本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
	关于保障公司摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺（上市公司控股股东、实际控制人）	1、本人对公司具体执行的填补被摊薄即期回报的相关措施予以积极支持，且本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。 2、本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
	本次交易复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划	自本次交易公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的公司股份。
上市公司	提供的资料真实、准确、完整	1、上市公司承诺及时提供本次交易的相关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易的相关各方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、上市公司向参与本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
	合规性承诺	1、上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务

控股股东及实际控制人及其一致行动人		并报表范围内的子公司及分支结构，在本次交易交割后包含标的公司，下同）存在从事相同或相似生产或业务的情形。 2、承诺方及其所控制的其他企业将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司构成同业竞争的业务。 3、承诺方及其将来成立之承诺方所控制的其他企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与上市公司构成同业竞争的业务。 4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺方将向上市公司承担赔偿责任。
	减少和规范关联交易	1、承诺方与上市公司（包括其合并报表范围内的子公司及分支机构，下同）之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本次交易完成前，承诺方及其所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。不存在上市公司为承诺方及其关联方提供担保的情况。 3、本次交易完成后，承诺方及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺方及其所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。
	保持上市公司独立性	1、人员独立保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方控制的其他企业。保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。保证承诺方控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高

		转让本方在该上市公司拥有权益的股份。 5、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
	关于业绩补偿	具体详见本报告之“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”
	避免同业竞争（晟方投资、中远智投）	1、本公司在持有上市公司股份期间，无论在何种情况下，本公司不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向上市公司承担赔偿责任。
	避免同业竞争及竞业禁止（除潘尚锋之外的台冠科技实际控制人及吴钦益、林成格、郑钦豹）	1、本人在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本人持有上市公司股份期间，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到与上市公司及其下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知

		悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将分别及连带地向上市公司承担赔偿责任。
	避免同业竞争及竞业禁止（潘尚锋）	1、本方在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本方持有上市公司股份期间，除本方已持有重庆黛信科技有限公司35% 的股权外，无论在何种情况下，本方及本方关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定），不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到与上市公司及其下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将向上市公司承担赔偿责任。。
	规范关联交易（项延灶、吴钦益、陈海君、骆赛枝、晟方投资及中远智投）	1、本方与上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。 2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公

AI assistant

Landai Technology Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

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民生证券股份有限公司

关于

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

独立财务顾问报告

独立财务顾问

声明和承诺

目录

释义

本独立财务顾问报告中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、交易作价

2 、支付方式

（二）募集配套资金

二、标的资产的定价

三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

（四）未来六十个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相 关安排、承诺、协议

四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

（一）发行股份购买资产

1 、发行价格及其依据

2 、发行数量

具体发行情况如下所示：

3 、股份锁定期

（1）法定限售期

（2）业绩补偿方的限售期

（二）非公开发行股份募集配套资金

1 、发行价格及其依据

2 、发行对象及发行数量

3 、股份锁定期

4 、本次配套募集资金的用途

五、业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺

1 、业绩承诺方及业绩承诺的金额、期限

2 、剩余交易对方未参与业绩承诺的原因

1 、实际净利润的确定

2 、业绩补偿方式

（1）股份补偿

（三）减值测试补偿

（四）业绩承诺补偿及减值测试补偿的实施

（五）超额业绩奖励

（六）应收账款特别约定

（七）过渡期间损益安排

（八）滚存未分配利润安排

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构及控制权的影响

2 、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

1 、本次交易前的同业竞争情况

2 、本次交易完成后的同业竞争情况

3 、避免同业竞争的措施

（1）上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施

（2）交易对方避免同业竞争的措施

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

1 、本次交易对上市公司关联交易的影响

（1）本次交易构成关联交易

（2）本次交易新增关联方情况

2 、规范关联交易的措施

（2）交易对方规范关联交易的措施

（六）本次交易对上市公司治理结构的影响

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策程序

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

2、本次重组尚需取得中国证监会核准。

八、交易各方重要承诺

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

（三）股东大会及网络投票安排

（四）确保本次交易标的资产定价公允

（五）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排

1 、加快完成对标的资产的整合

Landai Technology Group Corp., Ltd. Capital/Financing Update 2018

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

（四）未来六十个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况

第一章本次交易概况