Landai Technology Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 24, 2018

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的事前认可意见

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江晟方投资有 限公司等 33 名主体（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金的方式购买深圳 市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权， 同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交 易”或“本次重组”）。

本次交易完成后，公司将持有台冠科技 99.6765%的股权。公司第三届董事会第 十七次会议审议通过了与本次交易相关的议案，现根据标的资产的审计、评估结果 及本次交易的进展情况，公司对本次交易的方案及本次交易相关事项进行了补充和 完善，并拟提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

作为公司的独立董事，我们结合上市公司重大资产重组相关法律、法规、规范 性文件的有关规定，在认真审阅公司第三届董事会第十九次会议拟审议的本次重组 相关议案材料后，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，经审慎分析，基于独立判断，现 发表事前认可意见如下：

1、本次交易方案以及签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范 性文件的有关规定，本次交易方案合理且具备可操作性。本次交易完成后，公司将 持有标的公司 99.6765%股权，本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场 抗风险能力，减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司和 全体股东长远利益和整体利益。

2、公司所选聘的审计机构、评估机构具有证券期货业务资格。评估机构及其 经办评估师与公司、交易对方均不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分 的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

3、本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基 础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别

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是中小股东利益的情形。

4、本次交易的交易对方中台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、 陈海君以及台冠科技的第一大股东浙江晟方投资有限公司、第二大股东深圳市中远 智投控股有限公司、深圳市中远智投控股有限公司的执行董事兼总经理吴钦益为一 致行动人。

本次交易完成后，上述一致行动人将持有蓝黛传动 10.36%的股份比例（暂不考 虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过 5%以上的股东；且台冠科技系公司 参股公司，公司现持有台冠科技 10%股权，公司董事、副总经理兼财务总监丁家海 目前兼任台冠科技董事。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，上述一 致行动人为公司的潜在关联方；公司董事丁家海为关联董事，因此本次交易构成关 联交易。

5、本次交易尚须获得公司董事会、股东大会审议通过及中国证券监督管理委 员会的核准。

经审核认为，本次公司董事会会议召集程序合法、合规，在提交公司第三届董 事会第十九次会议审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案前，我们于会前收到了 该等议案的相关资料，资料详实，有助于我们作出理性判断，并有助于公司董事会 科学、理性地作出决策；《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》的内容真实、准确、完整，已详细 披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地 保护了公司及投资者的利益。基于以上判断，我们同意将本次交易涉及的相关议案 提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

公司独立董事：章新蓉、袁林、冯文杰

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