Landai Technology Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 24, 2018

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-122

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）第 三届董事会第十九次会议通知于 2018 年 12 月 18 日以专人送达、电子邮件方式向 公司全体董事、监事发出，会议于 2018 年 12 月 22 日在重庆市璧山区璧泉街道剑 山路 100 号公司办公楼 506 会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实 际出席董事 8 人，公司董事姜宝君先生因个人原因请假未能出席本次会议；公司全 体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长朱堂福先生召 集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》等有关规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过 决议如下：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》

公司董事会对本议案内容进行了逐项审议和表决。

1 、本次交易的整体方案

公司拟向浙江晟方投资有限公司（以下简称“晟方投资”）、深圳市中远智投控 股有限公司（以下简称“中远智投”）、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元橙投资”）、魏平、王声共、深 圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）（以下简称“瑞炜投资”）、项延灶、林成格、卓 剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、 郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻 惠芳共 33 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买深圳市台冠科技有限公司 （以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权（即 8,316.3158 万元出 资额），并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不 超过 4.00 亿元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，公司将 持有台冠科技 99.6765%的股权，台冠科技将成为公司控股子公司。

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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终 募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方和标的资产

本次交易的交易对方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁 铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少 敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、 项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽和喻惠芳（以下 合称“交易对方”）。

本次交易的标的资产为交易对方所持台冠科技的 89.6765%股权（以下简称“标 的资产”）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）交易价格和定价依据

根据具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公 司（以下简称“华康评估”、“评估机构”）以 2018 年 08 月 31 日为基准日出具的“重 康评报字(2018)第 328 号”《公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台 冠科技有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》所得出的评估结果作 为参考依据，并经公司与交易对方、标的公司协商一致，交易各方确定台冠科技 89.6765%的股权对应的交易价格为 714,721,737.00 元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）支付方式

本次交易的支付方式分为发行股份及支付现金两种。其中向交易对方合计支付 的股份对价为 433,657,474.00 元；向交易对方合计支付现金对价为 281,064,263.00 元，合计作价 714,721,737.00 元。具体情况如下：

交易对方	总对价（元）	其中：现金对价（元）	其中：股份对价（元）
晟方投资		156,870,000.00	65,523,425.00
	222,393,425.00
中远智投	111,196,713.00	-	111,196,713.00
潘尚锋	80,308,737.00	-	80,308,737.00
骆赛枝	30,887,976.00	-	30,887,976.00

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交易对方	总对价（元）	其中：现金对价（元）	其中：股份对价（元）
陈海君	29,828,959.00	-	29,828,959.00
赵仁铜	29,122,949.00	-	29,122,949.00
吴钦益	28,681,692.00	-	28,681,692.00
王声共	15,885,244.00	-	15,885,244.00
项延灶	12,708,195.00	-	12,708,195.00
林成格	9,531,147.00	-	9,531,147.00
郑钦豹	7,942,622.00	-	7,942,622.00
元橙投资	17,790,017.00	17,790,017.00	-
魏平	13,637,656.00	6,818,828.00	6,818,828.00
瑞炜投资	15,469,580.00	15,469,580.00	-
卓剑	9,281,748.00	9,281,748.00	-
郑少敏	8,508,269.00	4,254,131.00	4,254,138.00
王成	7,734,790.00	7,734,790.00	-
胡若舒	7,734,790.00	7,734,790.00	-
李小琴	7,734,790.00	7,734,790.00	-
杨新华	6,651,919.00	6,651,919.00	-
吕冰	5,414,353.00	5,414,353.00	-
沈晓红	5,414,353.00	5,414,353.00	-
郑加凯	5,414,353.00	5,414,353.00	-
郑定宇慧	4,176,787.00	4,176,787.00	-
项欢娥	3,867,395.00	3,867,395.00	-
王显东	3,712,699.00	3,712,699.00	-
荆轶	3,480,655.00	3,480,655.00	-
苏衍魁	2,320,437.00	2,320,437.00	-
石伟	2,320,437.00	2,320,437.00	-
傅银康	2,320,437.00	2,320,437.00	-
王志勇	1,933,698.00	966,849.00	966,849.00
潘成羽	928,175.00	928,175.00	-
喻惠芳	386,740.00	386,740.00	-
合计	714,721,737.00	281,064,263.00	433,657,474.00

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）发行股份的种类和面值

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本次向交易对方发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行。本次发行股份购买资产 的发行对象为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、 王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏和王志勇。认购方式为以其持有 全部或部分的标的公司股权为对价认购蓝黛传动新增股份。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6）定价基准日和发行股份价格

本次发行的定价基准日为公司首次董事会决议公告日（公司第三届董事会第十 七次会议决议公告日，即 2018 年 11 月 01 日）。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，蓝黛传动发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，确定本次股票发行价格为 7.20 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本、 配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格将按照深圳证券交易 所相关规则进行相应调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7）发行股份数量

公司向交易对方发行股份数量的计算方式为：各交易对方取得的蓝黛传动以股 份支付的对价/本次发行价格

若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放 弃余数部分所代表的本次发行的股份。按发行价格 7.20 元/股计算，本次商定交易 价格中 433,657,474.00 元对价由公司以发行股份方式支付，共计发行股份的数量为 60,230,197 股。最终发行股份数量需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

在股票定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增 股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行数量 将按照深圳证券交易所相关规则进行相应调整。

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（8）现金对价支付安排

蓝黛传动将在标的资产交割日、本次募集配套资金全部到位之日或者确定本次 募集配套资金未能实施或本次募集配套资金总额未能全部到位之日（以前述三者孰 晚为准）起 30 个工作日内，在完成本次交易所需履行的代扣代缴义务（如适用） 后，一次性向交易对方指定的银行账户支付剩余部分的现金对价，且交易对方同意 按照蓝黛传动的要求就支付现金对价及履行代扣代缴义务提供必要的配合。

本次募集配套资金到位后扣除本次交易费用的金额将优先用于支付本次交易 的现金对价，如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者实际募集金额扣除本次 交易费用后的金额不足以支付现金对价的情形，在标的资产交割至公司的前提下， 公司将以自有资金或借款等自筹资金支付或补足现金对价。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（9）股份锁定期安排

本次交易中，交易对方均需遵守《重组管理办法》的法定限售期的规定。除遵 守法定限售期外，晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦 益、王声共、项延灶、林成格和郑钦豹（以下简称“业绩承诺补偿方”）还需遵守 《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）约定的限售期 安排。

（a）法定限售期

按照《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三） 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不 足 12 个月。

交易对方均非蓝黛传动控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交 易不会导致蓝黛传动实际控制人变更。因此，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传 动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的 36 个月内不 得转让股份的情形。

截至本次董事会会议召开日，各交易对方持续拥有台冠科技股权的时间均超过

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12 个月，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四 十六条第（三）项规定的 36 个月内不得转让股份的情形。

综上，交易对方自其在本次交易中取得蓝黛传动股份发行上市之日起十二个月 内，不得向任何其他方转让其所持有的蓝黛传动的前述股份。

（b）业绩承诺补偿方的限售期

业绩承诺补偿方除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的蓝 黛传动股份将分三次解除限售，解除限售时间和比例分别为：

（i）在台冠科技 2018 年度、2019 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后， 并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承 诺补偿方各自于本次交易取得的蓝黛传动股份数量的 40%扣除其届时应补偿股份 数量（如有）后的股份解除限售；

（ii）在台冠科技 2020 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履 行完毕 2018 年度、2019 年度和 2020 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承 诺补偿方各自于本次交易取得的蓝黛传动股份数量的 30%扣除其届时应补偿股份 数量（如有）后的股份解除限售；

（iii）在台冠科技 2021 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履 行完毕 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度应当履行的补偿义务（如有） 后，业绩承诺补偿方各自于本次交易取得的剩余蓝黛传动股份数量扣除其届时应补 偿股份数量（如有）后的股份解除限售。

本次交易完成后，交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因而 增加的蓝黛传动股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与证券 监管机构的最新的监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。

若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超 过蓝黛传动总股本 5%的，则参照证券监管机构的相关规定执行。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（10）标的资产过渡期损益归属

过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。 台冠科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割 日当日）止的期间运营所产生的盈利由蓝黛传动享有，亏损金额由交易对方以现金 方式向蓝黛传动全额补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有

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台冠科技股权的相对比例（即交易对方各自持有的台冠科技股权占交易对方合计持 有的台冠科技股权的比例）承担。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（11）标的资产权属转移的合同义务

于《购买资产协议》 相关条款约定的交割先决条件全部满足之日起 10 个工作 日内或交易各方另行商定的其他日期，交易对方应办理完毕交割所需的台冠科技股 东变更的工商变更登记手续，蓝黛传动应予以充分配合，同时交易对方应保证台冠 科技及其子公司的所有许可、印章、证书、文件和资料置于台冠科技的保管之下， 并使蓝黛传动能够随时获取。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（12）业绩承诺及奖励安排

（a）业绩承诺补偿

本次交易中，业绩承诺补偿方承诺台冠科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度 和 2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民 币 7,000 万元、8,000 万元、9,000 万元和 10,000 万元。本次交易在报中国证监会审 核期间，若出现需要延长盈利补偿期间及调增承诺净利润数的情形，各方应及时协 商调整盈利补偿事项。

台冠科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现 行有效的会计准则为基础，且与公司会计政策保持一致。实际净利润数应当以扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由蓝黛传动聘请具有证券期货业务资格 的审计机构对台冠科技在业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并 出具专项审核意见。各方以此确定台冠科技在业绩承诺补偿期间实际净利润数与承 诺净利润数之间的差额。根据专项审核意见，业绩承诺期内，台冠科技截至当期期 末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺补偿方应按 补偿义务比例向蓝黛传动承担补偿义务。

在业绩承诺补偿方各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，不足部分由各 自以现金补偿。

（i）股份补偿

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累

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积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。

根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，若当期应补偿股份数存在小数点的 情形，则应补偿股份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（ii）现金补偿

当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股 票发行价格

如蓝黛传动在本次交易完成后至蓝黛传动收到全部股份补偿/或现金补偿之日 期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩承诺补偿方实际应补 偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如蓝黛传动在上述期间内有现金分红 的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额 为准），应随之无偿赠与蓝黛传动。

业绩承诺补偿方各自补偿额以业绩承诺补偿方各自取得的蓝黛传动股份及现 金对价加其在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩承诺补偿方各自在本 次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩承诺补偿方各方补偿额≤业绩承诺补 偿方各自取得的股份及现金对价+其在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩承诺补 偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

任何一个业绩承诺补偿方均对其他业绩承诺补偿方承担的业绩承诺补偿义务 均承担连带责任。

（b）减值测试补偿

在盈利补偿期间届满后，蓝黛传动应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的蓝黛传动年度审计报告 出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩承诺补偿方累计已补偿金额 （即：业绩承诺补偿方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋累计补偿现金 金额），则业绩承诺补偿方应向蓝黛传动进行减值测试补偿，并且业绩承诺补偿方 应当优先以通过本次交易取得的蓝黛传动股份对蓝黛传动进行补偿，若业绩承诺补 偿方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不足履行减值测试补偿义务的，则不足部分 由业绩承诺补偿方以现金补偿。

减值测试应补偿股份数量=业绩承诺补偿方就减值测试应补偿金额÷本次交易

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的股份发行价格。

减值测试应补偿现金金额=业绩承诺补偿方就减值测试应补偿金额－减值测试 已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。

若蓝黛传动在盈利补偿期间及业绩承诺补偿方就减值测试的股份补偿义务履 行完毕之前实施资本公积转增股本、送股、配股等除权事项，则业绩承诺补偿方实 际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；若蓝黛传动上述期间实施现金 分红的，业绩承诺补偿方就减值测试应补偿股份对应的累计已获得的现金分红收益 （以缴纳个人所得税后金额为准），业绩承诺补偿方应无偿赠与蓝黛传动。业绩承 诺补偿方各自减值测试补偿金额以业绩承诺补偿方各自取得的股份对价及现金对 价加业绩承诺补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩承诺补偿方 各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即业绩承诺补偿方各自减值测试补 偿额≤业绩承诺补偿方各自取得的股份对价及现金对价+业绩承诺补偿方在业绩补 偿期内获得的现金股利－业绩承诺补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应 承担的税金）。

任何一个业绩承诺补偿方对其他业绩承诺补偿方承担的减值测试补偿义务均 承担连带责任。

（c）应收账款补偿

本次交易中，业绩承诺补偿方承诺，对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于 2022 年 06 月 30 日之前全部收回。如果存在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额直 至 2022 年 06 月 30 日之前仍未能收回的，则业绩承诺补偿方应当在蓝黛传动 2022 年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列公式以现金方式向蓝黛传动支付 补偿保证金：

应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额－台冠 科技 2022 年 06 月末前应收账款回收额。

如台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了台冠科技 2022 年 06 月末前 应收账款回收额之外，在 2022 年 12 月 31 日之前得以继续收回的，则蓝黛传动应 当在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技 2022 年 12 月 末前应收账款回收额返还给业绩承诺补偿方，并按照下列公式最终确认业绩承诺补 偿方就应收账款未收回应补偿金额：

业绩承诺补偿方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金 －台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额。

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各业绩承诺补偿方应按其向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资 额占业绩承诺补偿方合计向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额总 额的比例承担期末应收账款补偿义务。任何一个业绩承诺补偿方对其他业绩承诺补 偿方承担的应收账款补偿义务均承担连带责任。

（d）业绩奖励

蓝黛传动与业绩承诺补偿方同意，在台冠科技 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年四年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出 累计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，则超出部分的 30%奖励给届时仍在台 冠科技及其子公司任职的员工：

（i）台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；

（ii）截至 2021 年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技 2021 年度营 业收入的比例不超过 35%；

超额业绩奖励部分将在 2021 年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由 台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交易对价 的 20%。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（13）公司滚存未分配利润的处置方案

台冠科技截至评估基准日的滚存未分配利润由蓝黛传动享有。

本次发行完成后，蓝黛传动于交割日前滚存的未分配利润，由蓝黛传动新老股 东按本次发行完成后各自持有蓝黛传动股份的比例共同享有。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（14）上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、发行股份募集配套资金方案

（1）发行方式和发行对象

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式，向符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合

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格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名（含 10 名）特定 投资者发行股票。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为 1.00 元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）认购方式

所有本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次配套发行的股份。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易蓝黛传动向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为 询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经各方协商确定，本次募集 配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日蓝黛传动股票交易均价 的 90%。

本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由蓝黛 传动董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商按照价格优先的原则协商确定。 在股票定价基准日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本 及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则进行相应 调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）发行数量及募集配套资金总额

本次交易拟募集配套资金总额不超过 40,000 万元，募集资金总额不超过本次交 易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不 超过本次发行前公司总股本的 20%。

最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，由公司董事会在 股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价

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结果最终确定。在股票发行期首日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资 本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按 照深圳证券交易所相关规则进行调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6）募集配套资金用途、合规性及必要性

（a）募集配套资金的用途

为保障本次交易顺利实施，蓝黛传动拟以非公开发行方式向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 40,000 万元， 拟用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司 流动资金。

（b）募集配套资金的合规性

本次交易，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资 入股标的资产的情况。本次募集配套资金总额不超过 40,000 万元，未超过本次交易 中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本 次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。补 充标的公司流动资金金额预计不超过 10,000 万元，占交易作价的比例为 13.99%， 未超过 25%；占募集配套资金总额的比例为 25%，未超过 50%，符合《关于上市公 司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金用途 的规定。

（c）募集配套资金的必要性

首先，本次交易中公司进行募集配套资金是基于本次交易方案及公司、标的公 司的财务状况和发展战略的综合考虑，有利于提高本次重组整合绩效；

其次，综合公司货币资金余额和银行授信额度情况。公司目前的货币资金余额 和剩余授信额度，不足以满足本次重组交易的现金支付需求，以及未来台冠科技的 营运资金需求，本次交易募集配套资金具备必要性；

再次，综合公司资产负债率情况。公司的资产负债率水平高于同行业平均水平， 如果公司以债务融资方式筹集此次交易的配套募集资金，资产负债率将进一步上 升，财务风险较大，不利于公司稳健运行，因此本次交易募集配套资金具备必要性；

最后，综合标的公司业务增长、资产负债率和财务状况。标的公司业务规模增 长迅速，流动资金需求快速增加，其未来通过自身外部融资难度较大，同时负债率 偏高，需要降低外部负债，因此补充标的公司流动资金将为台冠科技发展提供有力

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的资金保障，具有必要性。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7）股份锁定期安排

本次交易将向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金，本 次募集配套资金发行股份，发行对象若属于蓝黛传动的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人，其认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认 购的股份自上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法 律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，由于 蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（8）公司滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，蓝黛传动于交割日前滚存的未分配利润，由蓝黛传动新老股 东按本次发行完成后各自持有蓝黛传动股份的比例共同享有。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（9）上市地点

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、本次决议的有效期

本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案 之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文 件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案逐项审议时均回 避表决。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

二、审议通过了《关于 < 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

经公司董事会审议，同意公司根据相关法律、法规、规范性文件以及本次交易

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情况编制的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要。

因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表 决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的具体内容于 2018 年 12 月 25 日登载于公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》

公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产是否符合中国证监会《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：

1、本次交易拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。

本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，并报送中国证监会核准。上述有关 报批事项已在《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准以及核准做出了重大 风险提示。

2、本次交易拟购买的标的资产为台冠科技89.6765%股权，标的资产的相关交 易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者 禁止转让的情形；标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且交 易对方已经就此向公司作出相关承诺。

3、公司购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所 需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于公司在人员、采购、生 产、销售和知识产权等方面保持独立。

4、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增 强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。

因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表 决。

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告 的议案》

根据《重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相 关事宜，董事会批准四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的 “川华信审〔2018〕393 号”《深圳市台冠科技有限公司审计报告》和“川华信专〔2018〕 519 号”《公司审阅报告》；批准华康评估出具的“重康评报字〔2018〕第 328 号” 《公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全 部权益的资产评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。

因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表 决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《深圳市台冠科技有限公司审计报告》、《公司审阅报告》及《公司拟发行股份 和支付现金购买资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权益的资产评估 项目资产评估报告》具体内容于 2018 年 12 月 25 日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请华康评估担任本次交易的评估机构，评估机构就本次交易出具了《资 产评估报告》。根据《重组管理办法》的有关规定，公司董事会对评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 说明如下：

1、评估机构的独立性

为本次交易提供专业服务的评估机构华康评估具有执行其资产评估业务的相 关证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；华康评估及其经办资产评估 师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，均不存在关联关系，不存在影响其 提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

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华康评估对于本次交易标的资产的相关评估报告所设定的评估假设前提按照 国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日标的资产的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构 在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评 估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据确定标的资产 的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应 的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法 规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不存在损 害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。

因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表 决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

本次交易完成后，公司总股本将有所增加，通过本次收购台冠科技股权，台冠 科技将成为公司控股子公司。尽管标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能 完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利 润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资 金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

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干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 相关规定，为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，保障中小投 资者利益，同意公司董事会制订的关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补措 施的说明。

因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表 决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大 资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需履行的法定程序，该等法定程序完 备、合法、有效。

公司就本次重组所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司 就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提 交法律文件的真实性、准确性、完整性依法承担赔偿责任。

综上，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》等有关规定，具备完整性及合规性，本次交易所需提交的法律文件合 法、有效。

因公司董事丁家海为台冠科技董事，作为关联董事在对该议案审议时回避表 决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕暨变更部 分募集资金投资项目地点的议案》

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公司董事会认为，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的厂房建设、配套 设施及设备购置已全部完成，募集资金投资项目的建设均已达到预定可使用状态， 并已实际交付使用，募集资金投资项目均实施完毕。为促进公司各业务板块资源的 优化整合，提高固定资产的运营效率，充分发挥母子公司协同效应，加快子公司相 关投资项目的建设进程，同意对公司首次公开发行股票已结项部分募集资金投资项 目的地点进行变更。

公司独立董事、监事会对公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕及 本次变更部分募集资金投资项目地点事项发表了明确同意意见。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕暨变更部分募集资金投 资项目地点的公告》（公告编号：2018-125）于 2018 年 12 月 25 日登载于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 及《证券日报》

九、审议通过了《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》

鉴于公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十九次会议审议通过的 相关议案须提交公司股东大会审议，公司董事会拟定于 2019 年 01 月 11 日在公司 办公楼 105 会议室召开公司 2019 年第一次临时股东大会。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关于本次股东大会的通知详见2018年12月25日公司登臷于《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的公告（公告编号：2018-126）。

备查文件：

• 1、公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见

• 及相关事项的事前认可意见；

• 3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告、

• 审阅报告；

• 4、华康评估出具的相关资产评估报告；

• 5、民生证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告及相关核查意见；

• 6、北京市汉坤律师事务所出具的法律意见书；

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• 7、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2018 年 12 月 22 日

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