Landai Technology Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 24, 2018

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）拟 以发行股份及支付现金的方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”） 89.6765%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司12个月内连续对 同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办 法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另 有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同 或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。”

在本次重组前12个月内，公司发生重要的资产交易情况如下：

1、竞拍宗地号为“BS17-1J-284号”的国有土地使用权

蓝黛传动于2017年12月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 公司子公司参与竞拍国有土地使用权的议案》。2017年12月27日，公司子公司重庆 蓝黛置业有限公司（以下简称“蓝黛置业”）参与了重庆市璧山区国土房管局宗地 号为“BS17-1J-284号”的国有土地使用权的竞拍事宜，以人民币7,600.00万元的土 地出让综合价金竞得上述地块的土地使用权。重庆市璧山区国土资源和房屋管理局 已就宗地号“BS17-1J-284号”的国有土地使用权与蓝黛置业签署了《国有建设用地 使用权出让合同》；蓝黛置业已取得上述国有建设用地使用权。

2、投资重庆黛信科技有限公司

2018年05月，为顺应乘用车智能化发展方向，走软硬件一体化的发展道路，公 司除积极寻求与触控屏行业领先企业合作外，设立子公司重庆黛信科技有限公司 （以下简称“黛信科技”）开拓相关业务：一是把握车载触控屏市场快速发展契机， 进入中大尺寸显示模组市场；二是以显示模组为依托，开拓车载触控屏业务。公司 以自有资金新设子公司黛信科技，注册资本1,000万元，持股比例100%。

黛信科技经营范围：研发、生产及销售汽车用电子产品及组件、电子元器件及

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组件、光学镜片、玻璃制品；软硬件产品的设计开发及技术咨询；系统集成；从事 货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活 动)。

蓝黛传动于2018年08月21日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司及外部投资者向全资子公司增资的议案》，同意公司与外部投资者潘尚锋、 殷文俊、刘健及孙刚对公司全资子公司黛信科技进行增资。本次增资前，黛信科技 为公司全资子公司；本次增资后，黛信科技注册资本由人民币1,000万元增加至人民 币10,000万元，黛信科技新增注册资本人民币9,000万元中，由公司认缴人民币4,100 万元。本次增资后，公司持有黛信科技51%股权，仍为黛信科技的控股股东。黛信 科技已就增资、股权变更、公司治理结构等事项向重庆市工商行政管理局璧山区分 局申请办理相关工商变更登记及备案手续，并取得了变更后的《营业执照》。目前 黛信科技投资项目正处于建设期。

3、出售子公司重庆蓝黛置业有限公司股权

公司分别于2018年06月13日、2018年07月02日召开第三届董事会第十二次会议 和公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨 关联交易的议案》，同意公司将全资子公司重庆蓝黛置业有限公司100%的股权转让 给关联方重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司，转让价格为人民币2,571.30万元。 转让双方已完成股权转让款的支付和工商登记信息变更，公司不再持有蓝黛置业股 权。

4、投资深圳市台冠科技有限公司

公司于2018年05月23日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 对深圳市台冠科技有限公司进行增资并收购其部分股权的议案》。根据具有证券期 货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资 产评估报告[重康评报字(2018)第65号]，台冠科技截至2017年12月31日的股东全部权 益的评估值为77,679.37万元，参考该评估结果及经各方协商，公司董事会同意公司 以自有资金货币人民币38,475,000.00元向台冠科技进行增资，认缴台冠科技人民币 4,636,842.00元人民币出资额；同时以自有资金货币人民币38,475,000.00元收购周桂 凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技4,636,842.00元人民币出资额。本次增资及股权收 购完成后，公司取得台冠科技927.3684万元人民币出资额，持有台冠科技10%股权。 2018年07月，台冠科技完成了上述事项的工商变更登记及备案手续，并取得深圳市 市场监督管理局颁发的《变更（备案）通知书》。

5、竞拍宗地编号为“BS18-1G-155”的国有土地使用权

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蓝黛传动分别于2018年07月26日、2018年08月14日召开第三届董事会第十三次 会议、公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司与璧山高 新技术产业开发区管理委员会签署<工业项目投资合同>的议案》。根据《工业项目 投资合同》的相关约定，璧山高新技术产业开发区管理委员会将提供黛信科技位于 璧山高新区范围内面积约230亩的工业用地，其中首期提供工业用地约130亩（最终 以《国有建设用地使用权出让合同》载明的宗地出让面积为准）。2018年11月19日， 黛信科技以人民币6,400.00万元土地出让综合价金竞得重庆市璧山区国土资源和房 屋管理局宗地编号为“BS18-1G-155”的国有土地使用权；2018年12月05日，重庆 市璧山区国土资源和房屋管理局就上述地块的国有土地使用权与黛信科技签署了 《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：渝地[2018]（璧山）第59号），黛 信科技已将上述地块的国有建设用地使用权出让金计人民币6,400.00万元一次性付 清。黛信科技已取得上述国有建设用地使用权证。

除上述交易外，公司最近12个月内未发生其他重大资产交易行为。

本次交易，公司拟购买台冠科技 89.6765%股权，交易作价 71,472.17 万元。本 次交易完成后，公司将持有台冠科技 99.6765%股权，取得台冠科技控股权。

公司2018年07月投资台冠科技10%股权，与公司本次交易属于“上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买”，公司在计算本次交易是否构成重大资 产重组相关数额时，已将前次投资台冠科技金额纳入累计计算的范围。

公司最近 12 个月内其他购买、出售资产的行为均不构成重大资产重组。

特此说明。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

2018 年 12 月 22 日

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