Landai Technology Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-048

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2015年05月21日《关于核准重庆蓝黛动力传动机 械股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可〔2015〕968号”文核准，重 庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准首次公 开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格 为人民币7.67元，募集资金总额为人民币398,840,000.00 元，扣除各项发行费用人民 币40,625,313.20元后，实际募集资金净额为人民币358,214,686.80元。四川华信（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年06月05日对公司首次公开发行股票 的募集资金到位情况进行了审验，出具了“川华信验（2015）34号”《验资报告》。

截至 2017 年 06 月 30 日，公司募集资金投资项目累计已使用募集资金 35,482.71 万元，以前年度已使用募集资金 34,618.35 万元，本报告期使用金额为 864.36 万元； 截止 2017 年 06 月 30 日，募集资金专户余额为人民币 676.67 万元（其中包括累计募 集资金理财收益、利息收入扣除手续费用等的净额 337.91 万元减去募集资金投资项 目已使用上述利息收入支出等净额 224.44 万元后剩余净额 113.47 万元）。

二、募集资金存放和管理情况

1 、募集资金管理制度及三方协议签署情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规则、指引，结合公司实际 情况，公司制定了《公司募集资金管理办法》。根据该管理办法的要求，公司对募 集资金实行专户存储和集中管理，公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手 续，以保证专款专用。

2015 年 06 月 17 日，公司、保荐机构万联证券有限责任公司（现更名为万联证 券股份有限公司，以下简称“保荐机构”）与募集资金专户所在银行中国农业银行

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股份有限公司重庆璧山支行签订了“年产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”、 “年产 160 万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”和“补充主营业务相关的营运 资金项目”的 《募集资金三方监管协议》；与募集资金专户所在银行招商银行股份 有限公司重庆大学城支行签订了“年产 10 万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的 《募集资金三方监管协议》。

2015 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，公司将募投项目“年产 10 万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司 重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”或“子公司”），同时公司以货 币资金、实物资产、土地使用权及预付账款出资方式向蓝黛变速器增资。蓝黛变速 器在招商银行股份有限公司重庆大学城支行开设了账号为 123907277710106 的募集 资金专户。公司除将该募投项目已购置设备质保金仍存放于公司募集资金专户（账 号为 023900259310902）外，将该募投项目募集资金余额全部转入蓝黛变速器募集资 金专户，并对募集资金的存储和使用实施有效监管。2015 年 11 月 20 日，子公司、 本公司、保荐机构与招商银行股份有限公司重庆大学城支行签订了“年产 10 万台乘 用车手动变速器总成扩产项目”的《募集资金四方监管协议》。

以上协议明确了各方的权利和义务，上述协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2 、募集资金存放情况

（1）截至 2017 年 06 月 30 日，本公司募集资金使用及余额情况如下：

单位：人民币万元

	募投项目 募集资金	累计使用募 集资金	本期使用 募集资金	累计利息手 续费净额	募集资 金余额
募投项目
年产600万件乘用车手动 变速器齿轮扩产项目	12,744.92	12,932.79	147.72	224.44	0.00
年产160万件乘用车自动 变速器零部件扩产项目	3,897.17	3,933.74	94.84
补充主营业务相关的营运 资金项目	10,000.00	10,000.00	0.00
年产10万台乘用车手动变 速器总成扩产项目	9,179.38	8,616.18	621.80	113.47	676.67
合计	35,821.47	35,482.71	864.36	337.91	676.67

截至2017年06月30日，募集资金产生的理财收益、利息等累计净收入341.53万元， 手续费累计净支出3.62万元。

（2）报告期部分募集资金专户销户情况：

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鉴于“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”、“年产160万件乘用车 自动变速器零部件扩产项目”、“补充主营业务相关的营运资金项目”所承诺投入 的募集资金已按规定用途全部使用完毕，公司就上述募投项目在中国农业银行股份 有限公司重庆璧山支行设立募集资金专户（账号：31200101040015871）的账户余额 为0.00元，公司于2017年6月21日办理完毕上述募集资金专户的注销手续。具体内容 详见2017年06月22日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于部 分募集资金专户注销完成的公告》（公告编号：2017-040）。

（3）截至 2017 年 06 月 30 日，募集资金专户余额情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	银行账号/产品代号	募投项目	募集资金余额	存款方式
招商银行股份有限公 司重庆大学城支行
	023900259310902	年产10万台乘用 车手动变速器总 成扩产项目	85.75	活期存款
招商银行股份有限公 司重庆大学城支行
	123907277710106		590.91	活期存款
合计			676.67

2015年10月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及其子公司使用不超过人 民币10,000万元（含，下同）的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度 内资金可以分别循环滚动使用。截至2017年02月15日，本公司使用闲置募集资金购 买银行理财产品全部到期，银行理财产品余额为0.00元。截至2017年06月30日，本公 司使用闲置募集资金购买理财产品累计实现收益为人民币131.96万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本年度募集资金实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见附件1内容。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未变更。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为使本公司的募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司 以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据四川华信（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的“川华信专（2015）249号”《重庆蓝黛动力传动机械股份

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有限公司募集资金置换专项审核报告》，截至2015年05月31日止，本公司累计预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币11,529.60万元，其中年产600万件乘用 车手动变速器齿轮扩产项目投入自筹资金7,248.11万元，年产160万件乘用车自动变 速器零部件扩产项目投入自筹资金794.17万元，年产10万台乘用车手动变速器总成扩 产项目投入自筹资金3,487.32万元。2015年06月26日，公司第二届董事会第五次会议 审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》， 同意以募集资金等额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11,529.60 万元；公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换的明确意见。前述款项 于2015年06月30日分别从募集资金投资项目对应的募集资金专户中划出。

4 、募集资金投资项目实施主体变更情况说明

2015 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，根据公司整体发展战略 规划，为促进公司变速器总成业务的进一步增长，加快募集资金投资项目实施进度， 同意公司将募集资金投资项目“年产 10 万台乘用车手动变速器总成扩产项目”的实 施主体由公司变更为公司全资子公司蓝黛变速器；同时公司以货币资金、实物资产、 土地使用权及预付账款出资方式向蓝黛变速器增资，本次增资后，蓝黛变速器注册 资本由人民币 210 万元增加至人民币 10,000 万元，公司将变速器总成业务整体转移 至蓝黛变速器，上述具体内容详见 2015 年 10 月 27 日登载于公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子 公司增资的公告》（公告编号：2015-041）。

截止 2017 年 06 月 30 日，该项目实施主体蓝黛变速器募集资金专户(账号为 123907277710106)余额为 590.92 万元；该项目存放于公司原募集资金专户（账号为 023900259310902）用于支付募投项目购置设备质保金余额为 85.75 万元。

5 、关于调整部分募投项目投资总额的情况说明

2017 年 03 月 25 日和 2017 年 04 月 20 日，公司第二届董事会第二十六次会议和 公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于调整募投项目“年产 600 万件乘用车手 动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度的议案》，公司将募投项目“年产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额由总投资人民币 36,259.42 万元调整 为投资 20,641.34 万元，并将该项目建设期延长至 2018 年 06 月 30 日。上述具体内 容详见 2017 年 03 月 28 日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关 于调整募投项目“年产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施 进度的公告》（公告编号：2017-021）。

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6 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内公司未出现用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

7 、募集资金使用的其他情况

报告期内公司不存在用募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集

资金存单质押取得贷款等其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所相关信息披露备忘录的规定， 及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息 ，公司募集资金存放、使用、 管理及披露不存在违规情形。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会 2017 年 08 月 26 日

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附件1：

募集资金使用情况对照表

截至 2017 年 06 月 30 日

编制单位：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

（单位:人民币万元）

募集资金净额	募集资金净额		35,821.47	35,821.47	35,821.47	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			864.36
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00							35,482.71
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00
	是否已变更	募集资金承	调整后投	本年度投	截至期末累计	截至期末投资	项目达到预定		本报告期实	是否达到预	项目可行性是
承诺投资项目	项目（含部	诺投资总额	资总额（1）	入金额	投入金额(2)	进度（%）(3)	可使用状态日		现的效益	计效益	否发生重大变
	分变更）					＝(2)/(1)	期				化
承诺投资项目
年产600万件乘用车手动	否	12,744.92	12,744.92	147.72	12,932.79	101.47%	2018.06		884.73	否	否
变速器齿轮扩产项目
年产160万件乘用车自动	否	3,897.17	3,897.17	94.84	3,933.74	100.94%	-		917.61	否	否
变速器零部件扩产项目
年产10万台乘用车手动	否	9,179.38	9,179.38	621.80	8,616.18	93.86%	2016.12		804.53	是	否
变速器总成扩产项目
补充主营业务相关的营	否	10,000.00	10,000.00	0.00	10,000.00	100.00%	-		不适用	不适用	否
运资金
承诺投资项目小计		35,821.47	35,821.47	864.36	35,482.71	-			2,606.87
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-				-		-	-	-

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补充流动资金（如有）	-	-	-				-	-	-	-
超募资金投向小计		-	-
合计		35,821.47	35,821.47	864.36	35,482.71			2,606.87
	本公司募投项目中“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”和“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”均为主 营业务扩产扩能项目，公司根据市场环境变化和公司实际生产经营情况，按照各募投项目的轻重缓急，适时调整募投项目投资进度，谨 慎逐步投入，防止形成过剩产能，充分发挥投入资金的效益。截至报告期末，上述两个募投项目虽未按预期投资进度进行投资，但却能 够有效保障募投项目的投资回报率，从而取得了良好的投资效益，项目具体情况如下： （1）“年产600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目“，总投资额经调整后为20,641.34万元，其中募集资金投资额为12,744.92万 元，项目建设期延长至2018年6月30日。截至报告期末，该项目已累计投入17,069.04万元，其中累计投入募集资金12,932.79万元（含 使用募集资金利息收入187.87万元），自筹资金投入4,136.25万元，该项目厂房建设工程已完成，目前部分设备达到预定可使用状态予以 结转至固定资产并投产，已产生良好收益，报告期该项目实现收益为884.73万元。 (2)“年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目” 为公司主营业务扩产扩能项目，项目总投资额20,158.04万元，募集资金投 资额为3,897.17万元，截至报告期末，已累计投入8,442.38万元，其中已累计投入募集资金3,933.74万元（其中含使用募集资金利息收 入36.57万元），自筹资金投入4,508.64万元。该项目厂房建设工程已完成，目前部分设备达到预定可使用状态予以结转至固定资产并投 产，已产生较好投资收益，报告期该项目实现收益为917.61万元。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因
项目可行性发生重大变	不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途及	不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施	不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施	不适用
方式调整情况
	根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信专（2015）249号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司募 集资金置换专项审核报告》，截至2015年5月31日，公司累计预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币11,529.60万元，其中年产 600万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目投入自筹资金7,248.11万元，年产160万件乘用车自动变速器零部件扩产项目投入自筹资金794.17 万元，年产10万台乘用车手动变速器总成扩产项目投入自筹资金3,487.32万元。2015年6月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过
募集资金投资项目先期
投入及置换情况

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	了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金等额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金人民币11,529.60万元；公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换的明确意见。前述款项于2015年6月30日分别从募集资金 投资项目对应的募集资金专户中划出。
用闲置募集资金暂时补	不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金	不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用	报告期末，公司尚未使用的募集资金676.67万元（含理财收益、利息收入扣除手续费用净额）全部存放于募集资金专用账户，用于募集 资金投资项目的实施。
途及去向
	无
募集资金使用及披露中
存在的问题或其他情况

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