Landai Technology Group Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 10, 2015

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 CHONGQING LANDAI POWERTRAIN CORP., LTD.

（重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号）

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首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

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— （广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18 19 楼）

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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 上市公告书

特别提示

本公司股票将于 2015 年 6 月 12 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”、“公司”、“本 公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实 性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国 证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券 网（www.ccstock.cn）等证监会指定信息披露网站的本公司招股说明书全文。

发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开 发行股票上市作出的重要承诺及说明，主要包括：

一、发行人股东股份锁定承诺

1 、公司控股股东、实际控制人朱堂福承诺：自本公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持 价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进 行调整），每年减持的股份不超过持有公司股份总数的 5% ，并提前三个交易日通 知公司予以公告；本公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘

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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 上市公告书

价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（ 2015 年 12 月 11 日）收盘价低于发 行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；不会因职务变更、离职等原 因而拒绝履行上述承诺。

2 、公司实际控制人熊敏承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司 回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每 年减持的股份不超过持有公司股份总数的 5% ，并提前三个交易日通知公司予以 公告。

3 、公司实际控制人朱俊翰、重庆黛岑投资管理有限公司承诺：自本公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持 有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

4 、北京友合利华投资管理中心承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由本公 司回购该部分股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价（指本公司首次公开发行股票的发行价格，上市后本公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整），每 年减持的股份不超过持有公司股份总数的 50% ，并提前三个交易日通知公司予以 公告（持有公司股份低于 5% 以下时除外）。

5 、在本公司任职董事、高级管理人员的股东陈小红、黄柏洪、丁家海承诺： 自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接 或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；所持公司股票在锁定 期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指本公司首次公开发行股票的发 行价格，上市后本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息 事项，上述发行价将相应进行调整）；本公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（ 2015 年 12 月 11 日）收盘价低于发行价，持有本公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；不会因职 务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 上市公告书

6 、持有本公司股份的其他股东均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由 本公司回购该部分股份。

7 、在本公司任职董事、监事、高级管理人员的股东均承诺在锁定期满后， 在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25% ；离职后半年 内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过 50% ；不会因职务变更、离职 等原因而拒绝履行上述承诺。

二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于上市后三年内 稳定公司股价的预案

本公司于 2014 年 4 月 22 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 董事会提交的《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案的议案》（以 下简称为《预案》）：

如果本次上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定 股价的预案，具体如下：

1 、启动条件和程序

启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计 年度经审计的除权后每股净资产值时，公司应当在 5 日内召开董事会、 25 日内 召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股 东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

停止条件：在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个 交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动 稳定股价措施。

2 、稳定股价的具体措施

• （ 1 ）发行人稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文 件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以

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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 上市公告书

下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布 仍符合上市条件：

①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议批准，公 司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。自启动回购方案之日起连续十二 个月内公司为稳定股价以自有资金回购股份数量累计不超过公司总股本的 2% ， 单次用于回购股份的资金总额不应少于人民币 1,000 万元。

②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议批准，公司 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

③公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提 升公司业绩、稳定公司股价。

④法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（ 2 ）控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人 员应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，积极配合并保证公司 按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。

控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价 具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极 采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍 符合上市条件：

①控股股东朱堂福在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股 价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股 票。朱堂福单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元，但连续十二个月内增持 公司股份数量累计不超过公司总股本的 2% 。

除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定 措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让 其持有的公司股份。除经股东大会审议批准（关联股东回避表决）外，不由公司 回购其持有的股份。

②董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳 定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公

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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 上市公告书

司股票。董事、高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于其上一年度从 公司获得薪酬的 30% （税后，下同）。

触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员， 不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和 / 或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履 行相关义务。

（ 3 ）未能履行《预案》要求的约束措施

如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向 投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方 案发表意见。

股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮 箱、网络平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如控股股东朱堂福未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所 持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将最近一个会计年度从公司分得的现金 股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直 至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的 现金股利总额。

如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案， 所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和 / 或所持流通股自未能履行《预案》 约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行《预案》约定义务当 月起，扣减相关当事人每月薪酬的 30% ，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价 义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的 30% 。

三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1 、发行人承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行

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人将依法回购本次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会或人民法院 等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后的 30 天内，发行 人将依法启动回购股份的程序，回购股份的价格为回购当时公司股票二级市场价 格，且不低于发行价并加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款利息，回购 股份的数量按本次公开发行的新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相 关规定办理手续。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购股份的价格及数 量将做相应调整。

2 、控股股东朱堂福承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本人将依法购回本次公开发行时本人公开发售的全部股份。

3 、发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承 诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 / 本人将依法赔偿投资者损 失。

四、相关责任主体承诺事项的约束措施

1 、发行人承诺

如发行人违反本次公开发行上市作出的任何公开承诺的，发行人将在股东大 会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向 公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者 造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续 履行，公司将继续履行该等承诺。

2 、实际控制人朱堂福、熊敏承诺

如本人违反上述关于股份转让的相关承诺，本人应将转让相关股份所取得的 收益上缴发行人。

如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发行 人股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原 因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项 给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺

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仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

3 、实际控制人朱俊翰承诺

如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发行 人股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原 因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项 给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺 仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

4 、北京友合利华投资管理中心承诺

如本机构违反上述关于股份转让的相关承诺，本机构应将转让相关股份所取 得的收益上缴发行人。

5 、发行人董事、高级管理人员承诺

如本人违反上述关于股份转让的相关承诺，本人应将转让相关股份所取得的

收益上缴发行人。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

如本人违反发行人本次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在发行 人股东大会及《公司章程》所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原 因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项 给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺 仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

五、其他承诺

1 、关于避免同业竞争的承诺

为了避免与公司之间将来可能发生的同业竞争，公司实际控制人朱堂福、熊 敏、朱俊翰以及主要股东友合利华向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承 诺：

（一）截至本承诺函出具之日，本人（或本单位）及本人（或本单位）控制 的公司（蓝黛传动除外，下同）均未直接或间接从事任何与蓝黛传动构成竞争或 可能构成竞争的产品生产或类似业务。

（二）在今后的业务中，本人（或本单位）不与蓝黛传动同业竞争，即：

（ 1 ）自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及本人（或本单位）控制

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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 上市公告书

的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营） 参与或进行任何与蓝黛传动构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

（ 2 ）自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及将来成立之本人（或本 单位）控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合 作和联营）参与或进行与蓝黛传动构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业 务。

（ 3 ）自本承诺函出具之日起，本人（或本单位）及本人（或本单位）控制 的公司从任何第三者获得的任何商业机会与贵公司之业务构成或可能构成实质 性竞争的，本人（或本单位）将立即通知蓝黛传动，并尽力将该等商业机会让与 蓝黛传动。

（ 4 ）本人（或本单位）及本人（或本单位）控制的公司承诺将不向其业务 与蓝黛传动之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺 流程、销售渠道等商业秘密。

（三）承诺

• （ 1 ）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（或本单位）将向蓝黛

• 传动赔偿一切直接和间接损失，该等责任是连带责任。

• （ 2 ）本人（或本单位）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之

• 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（ 3 ）本人（或本单位）在承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人（或本 单位）及本人（或本单位）控制的公司而作出。

• 2 、关于不存在以协议、信托或其他方式代他人持有本公司股份的承诺 本公司全体股东均承诺：“本人（本公司）真实持有蓝黛传动的股份，不存

在以协议、信托或其他方式代他人间接持有公司股份的情况。”

3 、发行人股东关于所持公司股份不存在质押或有其他争议的承诺

本公司全体股东均承诺：“本人（本公司）所持有的蓝黛传动股份未设定质

• 押，不存在权属纠纷或其他争议的情形。”

• 4 、捐赠承诺

公司关联方重庆艾凯机电有限公司、公司实际控制人朱堂福承诺：重庆艾凯 机电有限公司将于 2015 年 12 月 31 日前，将计划支付给公司的公司老厂区房地

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产收回宗地成本剩余款项（ 3,851.31 万元）以捐赠的形式支付给公司；朱堂福 承诺对上述捐赠款承担不可撤销的连带支付责任。

六、中介机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1 、保荐机构万联证券有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

2 、承担审计、验资业务的会计师事务所四川华信（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）承诺：本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿 投资者损失。

3 、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺：如证券监管机构、自律机 构及证券交易所等有权部门认定本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本单位将根据 中国证券监督管理委员会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定， 就本单位负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证明本单位无过错的除外。

4 、评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司承诺：本公司 为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

如无特殊说明，本上市公告书中涉及的简称与《重庆蓝黛动力传动机械股份 有限公司首次公开发行股票招股说明书》中的简称一致。

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第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国 家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式 指引（ 2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发 行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]968 号”文核准，本公司首次 公开发行不超过 5,200 万股人民币普通股（ A 股）（以下简称“本次发行”）。本 次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上 按市值申购向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式， 本次发行的股票数量为 5,200 万股，全部为新股，不进行老股转让。其中，网下 最终发行数量为 520 万股，网上最终发行数量为 4,680 万股，发行价格为 7.67 元 / 股。

经深圳证券交易所《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》（深证上 [2015]267 号）同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所上市，股票简称“蓝黛传动”，股票代码“ 002765 ”；本次 公开发行的 5,200 万股股票将于 2015 年 6 月 12 日起上市交易。

公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资 讯网（ www.cninfo.com.cn ）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不 足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

• 1 、上市地点：深圳证券交易所

• 2 、上市时间： 2015 年 6 月 12 日

• 3 、股票简称：蓝黛传动

• 4 、股票代码： 002765

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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 上市公告书

• 5 、首次公开发行后总股本： 20,800 万股

• 6 、首次公开发行股票数量： 5,200 万股

• 7 、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，

• 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

• 8 、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重

• 要声明与提示”的相关内容。

• 9 、本次上市股份的其他锁定安排：无。

• 10 、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 5,200 万股

• 股票无流通限制及锁定安排。

11 、公司股份可上市交易日期：

项目	股东名称	持股数量 （股）	占发行后股 本比例（%）	可上市交易日期 （非交易日顺延）
首次公开 发行前已 发行股份	朱堂福	110,167,200	52.965	2018年6月12日
	北京友合利华投资管理中心	15,042,858	7.232	2016年6月12日
	熊 敏	14,632,800	7.035	2018年6月12日
	江苏鑫澳创业投资有限公司	5,014,283	2.411	2016年6月12日
	重庆黛岑投资管理有限公司	3,354,000	1.613	2018年6月12日
	朱文明	3,342,859	1.607	2016年6月12日
	朱 滨	1,170,000	0.563	2016年6月12日
	陈小红	585,000	0.281	2016年6月12日
	黄柏洪	390,000	0.188	2016年6月12日
	张玉民	390,000	0.188	2016年6月12日
	李 勇	351,000	0.169	2016年6月12日
	丁家海	195,000	0.094	2016年6月12日
	左利静	195,000	0.094	2016年6月12日
	周安炜	117,000	0.056	2016年6月12日
	熊天春	117,000	0.056	2016年6月12日
	陈胜良	78,000	0.038	2016年6月12日
	欧文辉	78,000	0.038	2016年6月12日
	李亚桥	78,000	0.038	2016年6月12日
	曾凤仙	78,000	0.038	2016年6月12日

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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 上市公告书

	熊宝承	78,000	0.038	2016年6月12日
	翟卫林	78,000	0.038	2016年6月12日
	陈 勇	78,000	0.038	2016年6月12日
	沈沁潮	78,000	0.038	2016年6月12日
	陈 维	39,000	0.018	2016年6月12日
	邓义明	39,000	0.018	2016年6月12日
	熊天飞	39,000	0.018	2016年6月12日
	周家国	39,000	0.018	2016年6月12日
	冯德应	39,000	0.018	2016年6月12日
	赵 勤	39,000	0.018	2016年6月12日
	叶太萍	39,000	0.018	2016年6月12日
	陈 波	39,000	0.018	2016年6月12日
	小计	156,000,000	75.000
首次公开 发行股份	网下配售股份	5,200,000	2.500	2015年6月12日
	网上发行股份	46,800,000	22.500	2015年6月12日
	小计	52,000,000	25.000
	合计	208,000,000	100.000

• 12 、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 13 、上市保荐机构：万联证券有限责任公司

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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 上市公告书

第三节 发行人、控股股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1 、中文名称：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

英文名称：CHONGQING LANDAI POWERTRAIN CORP., LTD.

2 、注册资本： 15,600 万元（本次发行前）

20,800 万元（本次发行后）

• 3 、法定代表人：朱堂福

• 4 、住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号

5 、经营范围：在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进 出口商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外；机械加工，生产塑料制品、生产机械模具，包装制品。生产销 售：汽车齿轮、轴、变速器总成，摩托车齿轮、轴，汽车用精密铸件。

• 6 、主营业务：乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车主

• 副轴组件的研发、生产与销售。

7 、所属行业： C36 汽车制造业

8 、电话：（ 023 ） 41410188

9 、传真：（ 023 ） 41441126

10 、电子邮箱：landai@cqld.com

11 、董事会秘书：卞卫芹

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

姓名	现任职务	任职期间	持股数量（股）	持股数量（股）	占发行后总 股本比例
			直持持股	间接持股
朱堂福	董事长	2014年10月-2017年10月	110,167,200	-	52.965%
陈小红	董事、总经 理	2014年10月-2017年10月	585,000	613,537	0.576%

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姓名	现任职务	任职期间	持股数量（股）	持股数量（股）	占发行后总 股本比例
			直持持股	间接持股
黄柏洪	董事、副总 经理	2014年10月-2017年10月	390,000	409,024	0.384%
丁家海	董事、副总 经理、财务 总监	2014年10月-2017年10月	195,000	204,512	0.192%
徐宏智	董事	2014年10月-2017年10月	-	-	-
姜宝君	董事	2014年10月-2017年10月	-	-	-
潘温岳	独立董事	2014年10月-2017年10月	-	-	-
张 耕	独立董事	2014年10月-2017年10月	-	-	-
章新蓉	独立董事	2014年10月-2017年10月	-	-	-
吴志兰	监事会主 席、办公室 副主任	2014年10月-2017年10月	-	-	-
张 英	监事	2014年10月-2017年10月	-	-	-
周 勇	监事、市场 开发部部 长	2014年10月-2017年10月	-	-	-
卞卫芹	副总经理、 董事会秘 书	2014年10月-2017年10月	-	-	-
张同军	副总经理	2014年10月-2017年10月	-	-	-

三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为朱堂福先生，持有本公司股份 110,167,200 股，占公司本次 发行前总股本的 70.62% 。公司实际控制人为朱堂福、熊敏和朱俊翰，其中熊敏 为朱堂福之妻，朱俊翰为朱堂福、熊敏夫妇之子，本次发行前合计直接 / 间接持 有公司 80.63% 的股份。其基本情况如下：

朱堂福，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1966 年 2 月出生， EMBA ，身 份证号码为 51023219660206**** ，住址为重庆市渝北区龙健路 ** 号 ** 幢。

熊敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 51023219681018**** ，住址：重庆市渝北区龙健路 ** 号 ** 幢。

朱俊翰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

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50022719891015**** ，住址：重庆市渝北区锦橙路 ** 号 ** 幢。

（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

截至招股说明书签署之日，本公司实际控制人朱堂福、熊敏和朱俊翰控制的 其他企业包括艾凯机电。其基本情况如下：

公司名称	重庆艾凯机电有限公司
成立日期	2008年4月3日
注册资本（实收资本）	100万元
公司住所	重庆市璧山区璧城镇双星大道8号
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	朱俊翰
经营范围	销售机电设备；货物进出口；仓储（法律、行政法规禁止的项 目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
企业法人营业执照注册号	渝璧500227000002981

艾凯机电由朱俊翰个人独资设立，自成立以来，其股权未发生变更。

截至 2014 年 12 月 31 日，艾凯机电总资产为 197,429,056.53 元，净资产为 38,280,461.69 元， 2014 年度实现营业收入 0 元，实现净利润为 -376,169.68 元

（以上财务数据未经审计）。

四、本次上市前公司前十名股东持有公司股份情况

本次上市前（发行结束后），公司股东总人数为 87,147 人。其中，公司前十 名股东持有公司发行后股份情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（发行后）
1	朱堂福	110,167,200	52.965%
2	北京友合利华投资管理中心	15,042,858	7.232%
3	熊 敏	14,632,800	7.035%
4	江苏鑫澳创业投资有限公司	5,014,283	2.411%
5	重庆黛岑投资管理有限公司	3,354,000	1.613%
6	朱文明	3,342,859	1.607%
7	朱 滨	1,170,000	0.563%
8	陈小红	585,000	0.281%
9	黄柏洪	390,000	0.188%

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10	张玉民	390,000	0.188%
	合计	154,089,000	74.083%

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

公司本次公开发行股票数量为 5,200 万股，全部为公开发行新股。其中：网 下发行数量为 520 万股，占本次发行总量的 10% ；网上发行数量为 4,680 万股， 占本次发行总量的 90% 。

二、发行价格

本次发行的发行价格为人民币 7.67 元 / 股，对应的市盈率为：

（ 1 ）17.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的 2014 年度净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（ 2 ）22.98 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的 2014 年度净利润除以本次发行后的总股数计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”） 与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合 的方式进行。

本次发行规模为 5,200 万股，其中网下最终发行数量为 520 万股，为本次发 行数量的 10% ，有效申购数量为 252,720 万股，为网下初始发行数量 3,120 万股 的 81 倍；为回拨后网下发行数量 520 万股的 486 倍。本次网上最终发行数量为 4,680 万股，为本次发行数量的 90% ，中签率为 0.2882971412% ，超额认购倍数 为 347 倍。本次网下发行、网上发行均不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1 、本次发行募集资金总额为 39,884.00 万元。

2 、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 6 月 5 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“川华信验

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• （ 2015 ） 34 号”《验资报告》。

五、发行费用

本次发行费用总额为 4,062.53 万元，具体构成如下：

项目	金额（万元）
保荐承销费用	3,190.72
会计师费用	356.01
律师费用	110
用于本次发行的信息披露费用	330
发行手续费用及印刷费用	75.80
合计	4,062.53

本次公司发行股票的每股发行费用为 0.78 元。（每股发行费用 = 发行费用总

额 / 本次公开发行股票数量）

六、募集资金净额

• 1 、本次发行新股募集资金净额为 35,821.47 万元。

• 2 、本次发行无发行前股东公开发售股份，发行前股东转让资金净额为 0 元。

七、发行后每股净资产

本次公开发行后公司每股净资产为 4.48 元。（按照 2014 年 12 月 31 日经审 计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总 股本计算）。

八、发行后每股收益

本次公开发行后公司每股收益为 0.33 元。 ( 按照 2014 年度经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计 算)。

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第五节 财务会计资料

一、主要会计数据及财务指标

公司报告期内 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度的财务数据已经四川华信（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2015 年 1-3 月的财务数据已经四川 华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。主要会计数据及财务指标已 在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股 说明书“第十节 财务会计信息”与“第十一节 管理层讨论与分析”。

二、 2015 年中期业绩预计

经公司合理预测，根据截至本上市公告书出具之日公司的实际经营情况，假 定本上市公告书出具之日至 2015 年 6 月 30 日公司的产品运营及外部环境未发生 重大不利变化，公司预计 2015 年 1-6 月净利润较上年同期增长 20% 至 40% 之间。

上述业绩变动的预计，只是公司基于目前生产经营情况及内外部经营环境未 发生重大不利变化情况下的合理预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大 变化，本公司将根据相关规则及实际经营情况及时进行信息披露。关于公司 2015 年半年度具体财务数据以法定时间披露的 2015 年半年度报告为准。

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第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则， 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自 2015 年 5 月 25 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上 市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1 、公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；

2 、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料 采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化 等）；

3 、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重 要合同；

4 、公司未发生重大关联交易；

5 、公司未发生重大投资；

• 6 、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

• 7 、公司住所没有变更；

8 、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

• 9 、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10 、公司未发生对外担保等或有事项；

11 、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

12 、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13 、公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：万联证券有限责任公司

法定代表人：张建军

住所：广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18-19 楼 联系地址：上海浦东新区竹林路 101 号陆家嘴基金大厦 6 楼

联系电话： 021-60883458 传 真： 021-60883470

保荐代表人：李鸿、张宣扬

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构万联证券有限责任公司（简称“万联证券”）已向深圳证券交 易所提交了《万联证券有限责任公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首 次公开发行股票之上市保荐书》，万联证券的推荐意见如下：

本保荐机构万联证券认为：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司申请其股票 上市符合《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《首次公开发行 股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关 规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。万联证券愿意保荐发行人 的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 保荐人（主承销商）：万联证券有限责任公司 2015 年 6 月 11 日

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