Landai Technology Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2021-033

蓝黛科技集团股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年 04 月 13 日 以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《关于召开 第四届董事会第九次会议的通知》，于 2021 年 04 月 18 日向全体董事、监事发出《关 于第四届董事会第九次会议增加临时提案暨董事会会议的补充通知》。会议于 2021 年 04 月 24 日（星期六）在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司办公楼 506 会 议室以现场方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 8 名，董事李廷宇 先生因出差未能亲自出席本次会议，其书面委托董事张颖女士代为出席本次会议并 行使表决权；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福 先生召集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部 门规章和《公司章程》等有关规定。各董事经过审议，以记名投票方式通过决议如 下：

一、审议通过了《公司 2020 年度总经理工作报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

《公司 2020 年度董事会工作报告》具体内容详见登载于公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司 2020 年年度报告》之“第四节 经 营情况讨论与分析”相关部分。公司现任独立董事冯文杰先生、张耕先生、陈耿先 生及离任独立董事章新蓉女士、袁林女士分别向公司董事会递交了《2020 年度独立 董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上述职，《2020 年度独立董事述 职报告》于 2021 年 04 月 27 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》

公司 2020 年度财务报告业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“四川华信”）审计，并出具标准的无保留意见审计报告，公司 2020 年度审计报告于 2021 年 04 月 27 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于 < 公司 2020 年年度报告 > 及其摘要的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

《公司 2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-035）于 2021 年 04 月 27 日登 载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2020 年年度报告》全 文于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》

根据四川华信出具的《公司 2020 年度审计报告》（川华信审【2021】第 0023 号），2020 年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为 7,719,578.75 元；公 司母公司实现净利润为 77,140,922.11 元，提取 10%法定盈余公积 7,714,092.21 元， 加上年初未分配利润 135,719,535.23 元，公司母公司期末可供股东分配的利润为 205,146,365.13 元。

鉴于公司 2018 年-2020 年近三年累计合并归属于上市公司股东的净利润为 -13,868.56 万元，为负值，近三年可供股东分配的利润为负值；公司母公司近三年 累计实现净利润为 3,317.27 万元，虽然母公司 2020 年度实现净利润 7,714.09 万元， 但其净利润实现主要来源于公司向子公司重庆蓝黛传动机械有限公司转移资产形 成的资产处置收益及对应的递延收益摊销结转其他收益，并未能为公司贡献经营性 利润和现金流量；考虑到公司近几年整体经营成果、财务状况和目前现金流不够充 裕的状况，以及公司未来经营发展规划、公司项目对资金的需求等因素，为切实保 障公司后续生产经营和持续稳健发展，公司 2020 年度利润分配预案如下：

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司 2020 年度利润分配预案是在充分考虑公司近三年盈利水平、现金流情况 以及公司未来经营发展计划、公司项目对资金的需求等因素，公司尚不具备《公司

章程》利润分配政策中规定的实施现金分红应满足的条件，为确保公司正常经营和 可持续发展而拟订的利润分配预案，上述利润分配预案未违反《上市公司监管指引 第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司未来三年（2018 年-2020 年） 股东回报规划》等规定和要求；符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小投资 者利益的情况。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本预案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

六、审议通过了《公司 2021 年度财务预算报告》

公司 2021 年度财务预算的主要指标为：营业收入 309,830.36 万元，同比增长 26.22%；利润总额 21,705.02 万元，同比增长 1,108.19%%；归属于母公司股东的净 利润 16,936.63 万元，同比增长 2,093.98%%。上述预算仅为公司 2021 年度经营目 标的预算，并不代表对公司 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、 经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资 风险。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

《公司 2021 年度财务预算报告》内容于 2021 年 04 月 27 日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司董事会编制的《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真 实、准确、完整地披露了 2020 年度募集资金存放与使用情况，符合中国证监会和 深圳证券交易所的相关规定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-036） 于 2021 年 04 月 27 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

同意公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021

年度审计机构，聘期一年；同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司 与其签署相关协议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-037）于 2021 年 04 月 27 日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》。

九、审议通过了《公司 2020 年度内部控制评价报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《公司 2020 年度内部控制评价报告》全文于 2021 年 04 月 27 日登载于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《关于公司 2020 年度证券与衍生品投资情况的专项说明的议 案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于 2020 年度证券与衍生品投资情况的专项说明》于 2021 年 04 月 27 日登 载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于公司 2021 年度董事、监事津贴的议案》

董事会提议公司 2021 年度董事长津贴标准为 90.91 万元（含税），监事会主席 津贴标准为 2.00 万元（含税，不含其任职的岗位薪酬）。

公司关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生（其为公司董事长朱堂福先生之子）在 审议该议案时回避表决，本议案由 7 名非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更， 符合相关规定。本次会计政策变更不会对当期和本次会计政策变更前的公司财务状 况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度损益追溯调整。执行变更

后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。因此，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-038）于 2021 年 04 月 27 日登 臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》。

十三、审议通过了《公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东回报规划》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》于 2021 年 04 月 27 日登载 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易 2020 年度业绩承诺完成情况说明的议案》

根据四川华信于2021年04月24日出具的《深圳市台冠科技有限公司2020年度审 计报告》（川华信审（2021）第0023-002号），2020年度，深圳市台冠科技有限公 司（以下简称“台冠科技”）实现归属于母公司股东的净利润为11,174.06万元，扣 除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为10,695.15万元，占当期承诺业 绩的比重为118.84%，完成了当年承诺业绩。综合台冠科技2018年、2019年、2020 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为26,301.70万元，累计承诺 业绩完成率为109.59%。台冠科技已完成2018年-2020年度累计承诺业绩。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2020 年度业 绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号：2021-039）于 2021 年 04 月 27 日刊登于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》及《证券日报》。

十五、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

为贯彻落实《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件的有关要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促

进公司安全稳健运营，维护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合公司 的实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

修改后的《公司章程》及《<公司章程>修改对照表》于 2021 年 04 月 27 日登 载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过了《关于修订 < 公司股东大会议事规则 > 的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

修订后的《公司股东大会议事规则》全文于 2021 年 04 月 27 日登载于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、审议通过了《关于修订 < 公司董事会议事规则 > 的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

修订后的《公司董事会议事规则》全文于 2021 年 04 月 27 日登载于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过了《关于修订 < 公司独立董事工作制度 > 的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

修订后的《公司独立董事工作制度》全文于 2021 年 04 月 27 日登载于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十九、审议通过了《关于修订 < 公司风险投资管理制度 > 的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

修订后的《公司风险投资管理制度》全文于 2021 年 04 月 27 日登载于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十、审议通过了《公司 2021 年第一季度报告全文及正文》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《公司 2021 年第一季度报告正文》（公告编号：2021-040）于 2021 年 04 月 27 日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2021 年第一季度 报告》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过了《关于公司子公司开展融资租赁业务的议案》

同意公司子公司重庆台冠科技有限公司根据生产经营实际需要与不存在关联 关系的具有资质的融资租赁公司开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币4,000 万元，融资期限为不超过3年，融资租赁方式包括新购设备直接融资租赁和自有资 产售后回租融资租赁。公司董事会授权公司子公司法定代表人在上述额度范围内办 理相关事项、签署或修改相关法律文件，授权有效期自本次会议通过之日起12个月。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于子公司开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2021-041）于 2021 年 04 月 27 日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二十二、审议通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》

公司董事会拟定于 2021 年 05 月 19 日在公司办公楼 506 会议室召开公司 2020 年年度股东大会，审议公司董事会和监事会提交的有关议案。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关于本次股东大会的通知详见2021年04月27日登臷于《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的公告（公告编号：2021-042）。

公司独立董事就本次会议审议上述相关事项予以事前认可，并对相关事项发表 了同意的独立意见；独立财务顾问民生证券股份有限公司就本次会议审议上述相关 事项发表了核查意见；四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会 议审议上述相关事项出具了审计报告、专项审核报告或鉴证报告，具体内容详见登 载于 2021 年 04 月 27 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

备查文件：

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

• 2、公司独立董事关于对第四届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见及

• 事前认可意见；

• 3、四川华信出具的《公司 2020 年度审计报告》；

• 4、四川华信出具的《内部控制鉴证报告》；

• 5、四川华信出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 暨关联交易之标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》；

• 6、四川华信出具的《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》

• 7、民生证券股份有限公司出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并

• 募集配套资金暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》；

• 8、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

蓝黛科技集团股份有限公司董事会 2021 年 04 月 24 日