Landai Technology Group Corp., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 21, 2016

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2015年度独立董事述职报告

（张耕）

各位股东及股东代表：

本人作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，在任期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 等有关规定和要求，独立、公正履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权 利，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影 响，按时出席报告期内公司相关股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，并 对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司整体利 益和公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2015 年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

1、2015 年度，公司共召开了 8 次董事会会议，本人出席会议情况如下:

	应参加董	现场出席	以通讯方式	委托出席	缺席	是否连续两次
董事姓名
	事会次数	次数	参加次数	次数	次数	未亲自出席会议
张耕	8	4	4	0	0	否

本人对报告期公司董事会审议的所有议案进行了认真审议，认真仔细审阅会议 相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各议案的讨论，并以谨慎的态度行使表 决权，充分发表独立意见。报告期内，本人对董事会的各项议案及其他事项均无异 议，均投同意票。

2、2015 年度，公司共召开了 2 次股东大会，分别是公司 2014 年年度股东大会、 2015 年第一次临时股东大会，本人出席了公司 2014 年年度股东大会会议。

二、发表独立意见情况

报告期内，本人根据相关法律、法规和有关规定的要求，在了解情况、查阅相 关文件后，根据自身的专业知识和经验做出客观、公正、独立的判断，与其他两位 独立董事一起对公司相关事项进行核查并发表了如下独立意见：

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1、2015 年 2 月 5 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2014 年度内部控制评价报告》、《关于公司续 聘 2015 年度审计机构的议案》、《关于公司最近三年关联交易事项的议案》、《关于 公司 2015 年度董事、监事津贴和高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司会计 政策变更的议案》。本人就上述事项发表了同意的独立意见。

2、2015 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于 调整公司首次公开发行股票募集资金使用金额的议案》，本人就调整公司首次公开 发行股票募集资金使用金额事项发表了同意的独立意见。

3、2015 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于使用银行承兑 汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，本人就上述事项 发表了同意的独立意见。

4、2015 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本人就该事项发表了同 意的独立意见，并对公司 2015 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公 司对外担保情况出具专项说明和发表独立意见。

5、2015 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于 调整公司独立董事津贴的议案》，本人就独立董事津贴事项发表了同意的独立意见。

6、2015 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》、《关于使用部 分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》。本人就上述变更项目实施主体 并向子公司增资事项及购买理财产品事项发表了同意的独立意见。

三、在公司进行现场工作情况

作为公司独立董事，本人在 2015 年度利用参加董事会、董事会各专门委员会、 股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场检查，并通过现场查阅资料、会谈、 电话等方式与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及内审部门等有关人员保持沟 通，定期听取管理层关于生产经营的汇报，对公司生产经营情况、内部控制制度建 立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况等进行了解和掌握；对公司 董事、高级管理人员履职及薪酬情况、信息披露情况等进行监督和核查；时刻关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒网络对公司的相关情况报道，对公司 的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，切实维护了公司和中小股东的利益。

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四、董事会各专门委员会的履职工作情况

本人作为董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员以及审计委员会委员，2015 年度履职情况如下：

1、 提名、薪酬与考核委员会

作为董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，本人主持召开了二 次提名、薪酬与考核委员会会议，主要审议公司2015年度董事、监事津贴和高级管 理人员薪酬方案；根据董事会授权，依据公司2014年度经营目标完成情况，结合公 司高级管理人员2014年度履行职责情况并对其进行年度绩效考评，确定2014年度高 级管理人员绩效薪酬；审议关于调整独立董事津贴方案，调整后的独立董事津贴标 准参照了同行业及本地区上市公司独立董事的津贴水平，符合公司实际发展状况。

2 、审计委员会

报告期内，本人参加了审计委员会各次会议，主要审议了公司最近三年财务报 告（财务报表）、定期报告、募集资金使用和存放情况、会计政策变更、内部控制 自我评价报告、续聘会计师事务所以及内部审计部内审工作报告和年度内审工作计 划等事项。在年度审计工作中，就公司2014 年度审计时间安排与审计机构沟通、 协商确定；在年报编制期间，督促审计工作进度，保持与审计会计师的联系与沟通， 以确保审计的独立性和审计工作的完成；确保公司财务报告的及时、准确、完整。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、报告期内，本人能够勤勉尽责，认真履行独立董事职责，对公司董事会审 议的事项能够认真查阅相关文件资料、及时进行核查、向相关部门和人员进行询问， 利用自身专业知识和经验为公司发展提供建设性意见，独立、客观、审慎地行使表 决权，并就相关事项发表独立意见，对董事会科学决策起到了积极作用，有效维护 了公司和中小股东的利益。

2、对公司信息披露情况等进行有效的监督和核查，保证公司信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东平等获得信息；主动关注媒体对公司 的报道，并就相关信息及时反馈公司，增加公司信息披露透明度；协助公司推进投 资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司管理层充分了解中 小投资者的要求，加深投资者对公司的了解与认同。

3、认真履行职责，报告期内对公司编制的定期报告进行审慎严谨的审查和监 督，确保公司定期报告披露的真实、准确、完整。积极配合公司内幕信息知情人登

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记备案工作，维护全体投资者的利益。

4、监督和核查董事、高管履职情况，对公司高级管理人员进行年度考核，积 极有效地履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护 公司和全体股东的利益。

六、其他事项

1、2015 年无提议召开董事会的情况；

2、2015 年无提议召开临时股东大会的情况；

3、2015 年无提议更换或解聘会计师事务所的情况；

• 4、2015 年无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是我作为公司独立董事在 2015 年度履行职责情况的汇报。

独立董事：张耕

2016 年 3 月 19 日

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