Landai Technology Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Feb 20, 2023

使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于蓝黛科技集团股份有限公司

使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资 孙公司增资以实施募投项目的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为蓝黛科技集团股 份有限公司（以下简称“蓝黛科技”或“公司”）2022 年度非公开发行 A 股股票 （以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，对公司使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司 向全资孙公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准蓝黛科技集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2022〕2412 号）核准，公司向 12 名特定对象非公 开发行人民币普通股（A 股）74,137,800 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 为 7.91 元/股，募集资金总额为人民币 586,429,998.00 元，扣除与各项发行有关 的费用计人民币 7,749,186.60 元（不含税）后，公司本次非公开发行实际募集资 金净额为人民币 578,680,811.40 元。重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）已 于 2023 年 01 月 29 日对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审 验，出具了“重康会综报字(2023)第 52-1 号）”《验资报告》。公司已对募集资金 进行了专户存储。

二、募集资金投资项目情况

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根据公司披露的《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，公 司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于以下项目。公司募 集资金使用计划如下：

			单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目计划总投 资金额	拟使用募集资 金金额	实施主体
1	新能源汽车高精密传动齿 轮及电机轴制造项目	48,700.21	37,300.00	蓝黛机械
2	车载、工控触控屏盖板玻 璃扩产项目	19,308.95	11,700.00	宣宇光电
3	补充流动资金	11,000.00	8,868.08	蓝黛科技
	合计	79,009.16	57,868.08

注：“蓝黛机械”系指公司全资子公司重庆蓝黛传动机械有限公司，“宣宇光电”系指 公司全资孙公司重庆宣宇光电科技有限公司。

三、本次增资情况概述

1、本次募投项目“新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目”的实施 主体为公司全资子公司蓝黛机械，为保证上述募投项目的顺利实施，公司拟使用 本次非公开发行募集资金人民币 37,300.00 万元对蓝黛机械进行增资。本次增资 将增加蓝黛机械注册资本（实收资本）人民币 17,000 万元，增加其资本公积人 民币 20,300 万元。本次增资完成后，蓝黛机械的注册资本将由人民币 23,000.00 万元增加至人民币 40,000.00 万元，公司仍持有蓝黛机械 100%股权。

2、公司拟以本次非公开发行募集资金人民币 11,700.00 万元对公司全资子公 司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）进行增资，本次增资将增 加台冠科技注册资本（实收资本）人民币 5,726.32 万元，增加其资本公积人民币 5,973.68 万元；本次增资完成后，台冠科技注册资本将由人民币 9,273.68 万元增 加至人民币 15,000.00 万元，公司仍持有其 100%股权。

因本次募投项目“车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目”的实施主体为公司 孙公司宣宇光电，为确保上述募投项目的顺利实施，上述增资事项完成后，再由 台冠科技以前述募集资金计人民币 11,700.00 万元对其全资子公司宣宇光电进行 增资。本次增资将增加宣宇光电注册资本（实收资本）人民币 6,000.00 万元，增

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加其资本公积人民币 5,700.00 万元；本次增资完成后，宣宇光电注册资本将由人 民币 3,000.00 万元增加至人民币 9,000.00 万元，台冠科技仍持有宣宇光电 100% 股权。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》《公司对外投资管理办法》等有关规定，本次增资事项在公司董事会审 批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次增资事项不构成关联交易， 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、本次增资对象的基本情况

1 、重庆蓝黛传动机械有限公司

注册资本：人民币23,000万元

法定代表人：朱俊翰

住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4号厂房

成立日期：2019 年12月04日

统一社会信用代码：91500227MA60N4CA2P

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口；一般项目：轴承、齿轮和 传动部件制造，汽车零部件及配件制造，摩托车零配件制造，通用零部件制造， 机械零件、零部件加工。

股权结构：本次增资前，公司持有蓝黛机械100%的股权，其为公司全资子 公司；本次增资完成后，蓝黛机械注册资本由人民币23,000.00万元增加至人民币 40,000.00万元，公司仍持有其100%股权，其仍为公司全资子公司。

财务情况：

截至 2021 年 12 月 31 日，蓝黛机械的总资产为 62,241.69 万元，净资产为 14,177.82 万元，负债总额为 48,063.87 万元；2021 年度营业收入为 54,694.19 万 元，利润总额为 403.69 万元，净利润为 750.61 万元（以上财务数据业经审计）。

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截至 2022 年 09 月 30 日，蓝黛机械的总资产为 91,031.96 万元，净资产为 15,619.91 万元，负债总额为 75,412.05 万元；2022 年 01-09 月营业收入为 45,407.16 万元，利润总额为 1,063.26 万元，净利润为 1,253.53 万元（上述财务数据未经审 计)。

是否失信被执行人：否

2 、深圳市台冠科技有限公司

注册资本：人民币9,273.6842万元

法定代表人：朱堂福

住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层 成立日期：2012年06月01日

统一社会信用代码：91440300597759780Y

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；（法律、行政 法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）触摸屏的研发、生产及销售。

股权结构：本次增资前，公司持有台冠科技100%股权，其为公司全资子公 司。本次增资完成后，台冠科技注册资本为人民币15,000.00万元，公司仍持有其 100%股权，其仍为公司全资子公司。

财务情况：

截至 2021 年 12 月 31 日，台冠科技的总资产为 124,231.99 万元，净资产为 61,415.21 万元，负债总额为 62,816.78 万元；2021 年度营业收入为 157,364.04 万元，利润总额为 18,500.09 万元，净利润为 16,505.26 万元（以上财务数据业经 审计）。

截至 2022 年 09 月 30 日，台冠科技的总资产为 137,441.81 万元，净资产为 75,604.43 万元，负债总额为 61,837.37 万元；2022 年 01-09 月营业收入为

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102,103.22 万元，利润总额为 14,036.86 万元，净利润为 12,557.31 万元（以上财 务数据未经审计）。

是否失信被执行人：否

3 、重庆宣宇光电科技有限公司

注册资本：人民币3,000.00万元

法定代表人：朱俊翰

住所：重庆市璧山区青杠街道剑山路269号（2号厂房）

成立日期：2022年02月14日

统一社会信用代码：91500120MA7GM2PX9E

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：新材料技术推广服务；光学玻璃销售；光学玻璃制造；玻璃制造； 光电子器件制造；其他电子器件制造；智能车载设备制造；技术进出口；货物进 出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：本次增资前，台冠科技持有宣宇光电100%的股权，宣宇光电为 台冠科技的全资子公司；本次增资完成后，宣宇光电注册资本为9,000万元，台 冠科技仍持有其100%股权，其仍为台冠科技的全资子公司。

与公司关系：公司持有台冠科技100%股权，台冠科技为公司全资子公司； 台冠科技持有宣宇光电100%股权，宣宇光电为台冠科技全资子公司。宣宇光电 系公司全资孙公司。

财务情况：

宣宇光电为2022年02月新设立企业，目前尚处于筹建阶段。截至2022年09 月30日，宣宇光电的总资产为2,087.07万元，净资产为75.19万元，负债总额为 2,011.87万元；2022年01-09月营业收入为0.00万元，利润总额为-29.18万元，净 利润为-24.81万元（以上财务数据未经审计）。

是否失信被执行人：否

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五、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资的资金来源为公司本次非公开发行募集资金。公司本次使用募集资 金对募投项目的实施主体进行增资，是基于推进募投项目实施主体的建设需要， 有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施；本次增资未改变募 集资金的投资方向和项目建设内容，不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及 募投项目实施主体或实施方式的变更，本次资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的 要求。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经 营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、增资后的募集资金管理

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件和《公司募集资金管理办法》的有关规定，本次非公 开发行募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户；公司及本 次增资的对象蓝黛机械、台冠科技、宣宇光电与保荐机构、开户银行已签署了募 集资金三方监管协议，对募集资金的存放与使用进行专户管理。本次增资后，募 集资金增资款项将存放于募集资金专项账户中，公司、公司全资子公司及公司孙 公司将严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求使用募集资金。公司将根据 相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、本次增资履行的审批程序及相关意见

1 、董事会审议情况

公司于 2023 年 02 月 20 日召开第四届董事会第三十二次会议，会议以 9 票 同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子 公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意公 司使用募集资金人民币 37,300.00 万元向募投项目的实施主体公司全资子公司蓝 黛机械进行增资；同意公司使用募集资金人民币 11,700.00 万元通过全资子公司

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台冠科技向募投项目的实施主体公司全资孙公司宣宇光电进行增资。上述增资款 项均用于实施公司本次非公开发行募集资金投资项目。

2 、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对募投项目的实施主体 进行增资事项，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，有利于推进募投项目 的顺利实施，提高募集资金使用效率；本次增资事项未改变募集资金用途，未改 变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情形；本次增资事项和相关审批决策程序符合法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金向公司子公 司（孙公司）增资以实施募投项目事项。

3 、监事会审议情况及意见

公司于 2023 年 02 月 20 日召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了 《关于使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以 实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金对募投项 目实施主体进行增资，有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效 率；本次增资事项未改变募投项目的投资方向和建设内容，符合公司的长远规划 和发展需要，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；本次增资事 项的审批程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定。监事会同意公司使用募 集资金向公司子公司（孙公司）增资以实施募投项目事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次使用募集资金 向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目事项已 经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过， 独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。该事项符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司募集资金管理 办法》等规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资 金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

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综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公 司向全资孙公司增资以实施募投项目事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于蓝黛科技集团股份有限 公司使用募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司增资以实 施募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李 爽 李 凯

华泰联合证券有限责任公司

2023 年 02 月 20 日

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