Landai Technology Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

民生证券股份有限公司

关于蓝黛科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易2020年度业绩承诺完成事项核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为 蓝黛科技集团股份有限公司（原名重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司，以下简 称“公司”、“蓝黛科技”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等文件的规定，对标的公司深圳市台冠科技有限公司 （以下简称“台冠科技”或“标的公司”）股东做出的关于蓝黛科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2020年度业绩承诺 完成情况进行了核查，具体核查意见如下：

一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况

2019年01月11日公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案， 公司拟以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%的股权并募集配套资 金。

2019年04月30日公司收到中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重 庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），本次交易获得中国 证监会核准。

2019年05月20日台冠科技收到深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案） 通知书》（编号：21903018669），33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765% 股权过户至公司名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。本次 交易后，公司持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技为公司控股子公司。台冠科 技自2019年06月01日起纳入公司合并财务报表范围。

2019年05月21日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“四川华信”）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（川华信

验〔2019〕18号）《验资报告》。经审验，截止2019年05月21日止，深圳市中远 智投控股有限公司（现已更名为北京中元帮管理咨询有限公司）等33名交易对方 已分别将持有的台冠科技股权过户给公司，公司向深圳市中远智投控股有限公司 （现已更名为北京中元帮管理咨询有限公司）等14名股东发行60,230,197股公司股 票。本次发行股份购买资产实施完毕后，公司变更后的累计注册资本为人民币 481,481,597.00元，股本为人民币481,481,597.00元。

2019年05月28日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 了本次发行股份购买资产新增股份登记上市手续，确认公司向深圳市中远智投控 股有限公司等14名股东增发公司股份数量为60,230,197股。该部分股份于2019年 06月10日在深圳证券交易所上市。

2020年02月25日、2020年03月17日公司分别召开第三届董事会第三十二次会 议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行方案的议案》，根据 中国证监会发布的相关规定，蓝黛科技董事会对本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金之募集配套资金发行方案作出调整。

根据上述调整后的募集配套资金发行方案，蓝黛科技向3名投资者非公开发行 人民币普通股（A股）93,693,693股，发行股票价格为3.33元/股。上述非公开发 行募集资金情况业经四川华信于2020年06月04日出具《验资报告》（川华信验 [2020]第0039号）审验。

公司于2020年06月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 成本次非公开发行新增股份登记上市手续；经深圳证券交易所核准，该等新增股 份上市日期为2020 年06 月22 日。本次非公开发行股份后，公司总股本由 481,481,597股变更为575,175,290股。

二、台冠科技的业绩承诺情况

1、业绩承诺

根据蓝黛科技与本次交易对方及台冠科技签署的《重庆蓝黛动力传动机械股 份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资 产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）以及公司与业绩承诺方签署的《重

庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公 司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），本次交易中，台冠科 技业绩承诺方为浙江晟方投资有限公司、公司向深圳市中远智投控股有限公司 （现已更名为北京中元帮管理咨询有限公司）、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁 铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技2018 年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于7,000.00万元、8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00 万元。

2、业绩承诺补偿

业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末 累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需 补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。

（1）股份补偿

当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价 －累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格 （2）现金补偿

当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：

当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的 股票发行价格

如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部 股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则 业绩补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在 上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分 （以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。

各方确认：业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及 现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各 自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩 补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现 金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

三、台冠科技的业绩承诺实现情况

根据四川华信于2021年04月24日出具的台冠科技2020年度审计报告（川华信 审（2021）第0023号-002）及于同日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2020年度业绩承诺实现情况专项审核 报告》（川华信专(2021)第0257号），2020年度台冠科技扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为10,695.15万元。具体情况如下：

业绩承诺期间台冠科技业绩承诺实现具体情况如下：

单位：万元

项目名称	年度	实际数	承诺数	差额	完成率	补偿金额
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	2018年度	8,186.67	7,000.00	1,186.67	116.95%	不适用
	2019年度	7,419.88	8,000.00	-580.12	92.75%	不适用
	2020年度	10,695.15	9,000.00	1,695.15	118.84%	不适用
	累积	26,301.70	24,000.00	2,301.70	109.59%	不适用

2020 年度台冠科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,695.15 万元，占当期承诺业绩的比重为118.84%，完成了当年承诺业绩。综合 台冠科技2018 年、2019 年、2020 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为26,301.70 万元，累计承诺业绩完成率为109.59%。台冠科技已完成 2018 年至2020 年度累计承诺业绩，业绩承诺方无需进行业绩补偿。

四、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正原则，认真审阅相关协议、财务会计报告、审计报告等

资料，通过与公司高管人员沟通交流，在充分了解本次交易行为的基础上，对上 述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：2020年度台冠科技扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润为10,695.15万元，占当期承诺业绩的比重为118.84%，完成 了当年承诺业绩。综合台冠科技2018年、2019年、2020年累计扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为26,301.70 万元，累计承诺业绩完成率为 109.59%。台冠科技已完成2018年-2020年度累计承诺业绩，业绩承诺方无需进行 业绩补偿。

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于蓝黛科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2020 年度业绩承诺完成事 项核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

张宣扬 刘向涛

民生证券股份有限公司

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