Landai Technology Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 21, 2016

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事 关于对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第 十一次会议审议相关议案及2015 年年度报告相关事项进行了认真审核，发表如下独 立意见：

一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

1、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》等规定，我们对公司 2015 年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况表及专项审核说明进行了审阅，并查阅了公司相关资料底稿。 我们认为：报告期内，除合并报表范围内公司全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司 因非经营性往来占用公司资金及公司联营公司因经营性往来占用公司资金的情况 外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与关联方的资金往来 均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，我们对公司是否存在对 外担保情况进行了认真的审验，我们认为：报告期内，公司及控股子公司未发生为 控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，亦 未发生违反规定的对外担保事项；也不存在以前期间发生但持续到报告期内的对外 担保、违规对外担保等情况。

3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制 度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防范大股东及其他关联方占用公司 资金、侵害公司利益，维护了中小股东利益。

4、公司对外担保和关联方资金往来均需按照法律、行政法规、规范性文件和《公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

司章程》等有关规定，履行相关审批程序，并履行相关信息披露义务，不存在损害 公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

二、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，我们 对公司 2015 年度利润分配预案进行了审慎研究和讨论，公司董事会拟以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 20,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），公司不送红股，不以资本公积转增股本。我们认为：公司 2015 年 度利润分配预案是按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》中利润分配政 策，并结合公司盈利情况、现金流情况等实际情况提出的，体现了公司积极回报股 东的原则。本次利润分配预案有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利 于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。综上，我们同意公司 2015 年度利润 分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

三、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司经营管理层负责实施公司内部控制运作，经核查，公司已建立 了较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合相关法律、行政法规、规范 性文件的要求，现有的内控制度已覆盖了公司运营的各个层面和各环节，能够有 效控制经营风险,保证了公司经营管理的正常运行， 合理保证公司资产的安全完 整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。我们认为：公司《2015年内部 控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。

四、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

我们对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，我们认为公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金存放、使用、管理及信息披露不存 在违法、违规的情形。公司董事会编制的《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情 况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见

经核查，我们认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有从

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司财务 报表审计和各专项审计过程中，遵循职业准则，坚持独立审计原则，勤勉尽责地履 行了双方所约定的责任和义务。经独立董事事前认可，为保持公司审计工作的连续 性，同意公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于公司 2016 年度董事、监事津贴及高级管理人员薪酬方案的独立

意见

经核查，我们认为：公司 2016 年度董事、监事津贴和高级管理人员薪酬方案是 依据公司 2016 年度经营目标计划、公司实际经营情况及各岗位职责要求，并结合所 处行业的薪酬水平确定的，能够体现公司的激励与约束机制。公司 2016 年度高级管 理人员薪酬方案由公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议并经董事会审议，审议 批准程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存 在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司 2016 年度董事、监事津贴和高级管理 人员薪酬方案，并同意将董事、监事津贴方案提交公司股东大会审议。

七、关于公司向子公司提供财务资助的独立意见

经核查，我们认为：公司为全资子公司重庆蓝黛变速器有限公司、控股子公司 重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司提供财务资助事项，有利于公司进一步拓展公司 乘用车变速器业务，提高公司变速器总成市场占有率，增强公司整体竞争实力和持 续盈利能力。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法 合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，一致认为本次财务资助事项符 合相关规定，不存在损害股东利益的情况，决策程序合法、有效。我们同意公司本 次提供财务资助事项。

公司独立董事：张耕、潘温岳、章新蓉

2016 年 3 月 19 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==