Landai Technology Group Corp., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 21, 2016

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 （以下简称“企业内部控制规范体系”），结合重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 （以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督 的基础上，我们对公司截至 2015 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内 部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司可持续性发展。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可 能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制 评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部 控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及公司全资子公司和控股子公司，纳入评 价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合 并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、 发展战略、人力资源、资金活动、资产管理（存货、固定资产、无形资产）、采购 业务、销售业务、研究与开发、工程项目、对外担保及关联交易、投资管理、预算 管理、合同管理、财务报告、内部信息与沟通、信息系统、内部监督等方面。具体 如下：

1 、组织架构

公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规的要求， 建立健全公司法人治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司经营管理 层层级的决策与经营管理体系。公司制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、 《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《公 司总经理工作细则》等制度并不断完善，在制度上保障了组织运作的规范性。股东 大会是公司的最高权力机构，股东大会下设董事会和监事会，公司董事会下设战略 委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。董事会和监事会 向股东大会负责。目前，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责分工明 确、相互独立、相互监督，依法规范运作，无违法违规情形。

公司根据经营管理的实际情况，设立了内部审计部、证券法务部、办公室、人 力资源部、市场开发部、销售部、对外贸易部、财务部、采购部、品质检验部、品 质管理部、技术中心、生产制造部、生产技术部、动力设备管理部、仓储物流部、 各基本生产单位等职能部门，公司对各职能部门的管理职责、岗位分工、岗位职责、 权限设置等作了规定，使得各部门之间分工明确、相互配合、相互制衡，对公司生 产经营进行着有效的控制和管理，能够保障公司控制目标的实现。

公司设立的内部审计部在董事会审计委员会的领导下独立开展内部审计、稽查 工作，并定期将工作报告和工作计划向董事会审计委员会报告。

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2 、发展战略

公司董事会战略委员会，根据《公司董事会战略委员会工作细则》，负责制定 公司的发展战略，指导公司长期稳健发展。董事会战略委员会定期或不定期召开会 议，审议公司发展的重大战略规划；公司经营管理层根据董事会确定的战略规划， 制定经营目标，再逐级分解到各子公司、各职能部门，分解的目标都纳入公司各部 门的业绩考核。2015年，公司继续以技术创新为基础，认真落实募集资金投资计划， 继续增加面向客户的配套能力，依靠自身在规模、技术、制造等方面的优势，巩固 公司在乘用车变速器市场中的地位；增加变速器总成在公司营业收入中的比重，实 现公司持续稳健发展，为员工、客户和投资者创造价值。

3 、人力资源

公司根据长远发展战略，不断完善人才选聘、培训、考核、激励、人才培养和 晋升等一系列人事管理制度，使公司在人才引进、员工培养、员工考核、职务晋升、 职业发展规划以及员工关系管理等方面有效运转，有效调动员工积极性、创造力。 公司根据变速器齿轮和总成业务发展需要，通过内部培养和外部引进，确保公司人 才供给能够满足相关业务发展需要，促进公司长期稳定发展。

4 、资金管理

公司制定了《公司财务管理制度》等一系列财务制度，以规范货币资金计划、 收支、融资等授权审批和监督管理；同时为规范公司募集资金存放和使用管理，最 大限度地保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《公司募集资金管 理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和监督管理等作了明确 的规定，2015年度公司资金管理严格按照相关法律法规和公司各项制度执行。

5、采购业务

公司完善了采购业务相关流程及配套管理制度，明确了采购计划、询价管理、 合同签订、合同履约、验收管理及相关付款申请、审批与执行、对账管理等环节的 职责与权限，使采购、验收、付款等各不相容岗位有效分离，各岗位之间互相制约 和监督，采购业务过程合规、程序规范，保证了采购业务真实有效。

6 、销售业务

公司制定年度经营计划，并分解到各子公司及各职能部门，同时结合公司业务 发展变化，不断优化销售业务流程。公司完善了销售与收款业务相关流程及控制制 度，明确了信用管理、合同签订、核价管理、发货管理、对账管理、应收账款管理、

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结算管理等环节的职责与权限，确保销售、发货、收款等各不相容岗位能有效的制 约和监督，保证了销售业务真实有效。

7 、资产管理

公司完善了存货管理制度，对存货的验收、出入库、保管、处置及核算等流程 进行了明确的规范，实行不相容岗位职责分离；定期组织人员对存货进行盘点，保 证账账、账实、账表相符；定期评估存货跌价情况，对存货计提跌价准备。通过完 善固定资产管理相关制度，明确了固定资产的分类及部门职责，并对其采购、使用、 管理、处置及核算等工作进行规范，对于固定资产采购，由采购部根据需求部门请 购申请及年度固定资产投资预算方案逐级申请审批。公司定期对固定资产进行盘点 及安全隐患评估，进行账务处理，保证账实相符，确保公司资产安全，提高资产使 用效能。

8 、工程项目

公司完善了适合公司业务特点和管理要求的工程项目内部控制制度，建立了工 程的立项审批、工程预算、采购比价、合同订立、工程监理、工程竣工验收、结算 等各环节的申请审批控制流程，以确保工程项目成本、质量、进度和安全实施有效 控制。

9、担保业务

公司制定了《公司对外担保管理制度》，明确了股东大会、董事会关于对外担 保事项的审批权限及执行等环节的控制办法、措施和程序，对担保原则、担保标准 和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，以有效控制公司对外担保风险，防 范潜在的风险，保证公司资产安全。报告期内，公司不存在违反担保管理制度的行 为。

10、财务报告

公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及相关补充规定的要求，结 合公司实际情况，建立了公司具体的会计核算制度和财务管理制度，完善了会计核 算科目使用规则、财务报告编制及财务报告审核制度。公司能够依照上述相关制度 进行会计核算工作，能够对财务报告编制过程的关键控制环节实施有效的控制管 理，有效地保证了公司财务报告合法合规，财务信息的真实、准确和完整。

11、 全面预算

公司制定了《公司全面预算管理制度》，明确了预算编制、审批、执行、调整、

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考核等工作程序、标准和具体要求，定期对预算执行情况进行回顾和分析。公司全 面预算管理贯穿于公司经营管理活动的各个环节，是提升公司整体业绩和管理水平 的重要途径。公司将持续完善全面预算管理，使其发挥更大效用。

12 、 关联交易

公司制定并严格遵守《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等对公司关联交 易事项的有关规定，明确了股东大会、董事会、总经理办公会议对关联交易事项的 审批权限，并规定关联交易事项的审议程序和回避表决程序，充分发挥独立董事、 监事会等对关联交易的审核作用，同时借助保荐机构的外部监督，加强对关联交易 的内部控制，确保公司与关联人之间的关联交易的合法性、公允性，保护公司及公 司股东的合法权益。报告期内，公司关联交易事项均按照上述制度进行。

13、合同管理

公司制定了《公司合同管理制度》，对合同的申请、拟定、审批、签订、履行、 合同归档保管等全过程进行控制。公司证券法务部为合同归口管理部门，负责对各 业务模块制定合同示范文本并定期进行文本修订，严格审核公司各类合同，重点关 注合同主体、内容和形式是否合法、合同内容是否符合公司的经济利益、对方是否 具有履约能力、合同权利及义务、违约责任和争议条款是否明确等；各相关职能部 门对合同履行实施有效监控，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确 保合同全面有效履行。报告期内，公司合同管理没有违反相关合同管理制度。

14 、投资管理

公司制定并完善了《公司对外投资管理办法》、《公司投资理财管理制度》，以 控制对外投资风险，提高对外投资效益， 确保公司对内对外投资的合法合规，切 实维护公司及股东的合法权益。公司建立了较为完善的投资决策流程和内部审批机 制，就公司对外投资、银行借款、投资理财等事项进行了规范和科学决策；同时强 化对投资活动的监管，避免盲目投资，努力降低投资风险。报告期内，公司没有偏 离公司投资决策和程序的行为。

15 、 内部信息传递

公司制定了《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》、 《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，建立了相对完整的信息沟通 体系，明确了信息处理、传递的程序和范围，保证内部信息沟通的准确、及时；同 时注重外部信息的收集与分析，不断提升信息的效用。

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16、 信息系统

公司制定了计算机使用、网络管理、OA 办公系统等制度规范，建立了完善的网 络运行机制和网络安全防范措施，确保公司整个信息系统的正常、有效运行，保证 公司日常运作的规范和高效；在程序访问领域，公司加强了信息安全层面的控制， 异常问题能够及时得到处理，保证了公司信息系统管控的有效性。随着公司的发展， 公司将持续进行系统软件的更新升级和深化应用，不断提升公司内各业务流程的管 控水平，提高管控效率。

依据全年风险评估结果，公司重点关注的高风险领域主要包括人力资源、资金 活动、资产管理、工程项目、采购及销售业务、投资管理、重大合同管理、全面预 算管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司及子公司经 营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及评价指引的要求，结合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等规定以及公司的内部控制制度，组织开展了内 部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素， 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制 缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如 下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量标准。内部控制缺陷可能导致或导致 的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可 能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业 收入的1%但小于2%则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1.5%，认定为重要缺陷；

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如果超过资产总额的1.5%，则认定为重大缺陷。

• （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告重大缺陷的迹象包括：

• a.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

• b.公司更正已公布的财务报告（并对主要指标做出超过5%以上的修正）；

• c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中

• 未能识别该重大错报；

• d.董事会审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部

• 控制监督无效；

• e.因会计差错导致证券监管机构行政处罚；

• f.其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

• a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• b.未建立反舞弊程序和控制措施；

• c.对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且

• 没有相应的补偿性控制；

d.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的 财务报告达到真实、完整的目标。

• （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷的定性标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照本报告财务报告内 部控制缺陷评价定量标准执行。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

以下迹象通常认定为非财务报告内部控制存在重大缺陷，其他情形按影响程度 分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

a.公司决策程序不符合相关法律、行政法规、《公司章程》及公司相关内控制 度要求，出现重大失误，且给公司造成重大损失的；

b.违反工商、税收、环保、海关等国家法律、行政法规，受到重大行政处罚且 情节严重或承担刑事责任；

c.公司高级管理人员、核心技术人员发生重大变化；

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d.前期内部控制评价结果特别是重大或重要内控缺陷未得到整改；

e.公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内 部控制重大缺陷或重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报 告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

针对报告期内内部审计部定期开展内控稽查和审计测试发现的内部控制一般 缺陷，公司相应部门及时采取了有效的整改措施。经过上述整改，于内部控制评价 报告基准日，公司未发现财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

二 O 一六年三月十九日

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