LAND Co.,Ltd.

Registration Form • Oct 17, 2023

 有価証券届出書（組込）_20231017154035

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年10月17日

【会社名】

株式会社ランド

【英訳名】

LAND Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　松谷　昌樹

【本店の所在の場所】

神奈川県横浜市西区北幸二丁目８番29号

【電話番号】

045(345)7778

【事務連絡者氏名】

常務取締役管理部長　　佐瀬　雅昭

【最寄りの連絡場所】

神奈川県横浜市西区北幸二丁目８番29号

【電話番号】

045(345)7778

【事務連絡者氏名】

常務取締役管理部長　　佐瀬　雅昭

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権付社債及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| （第１回無担保転換社債型新株予約権付社債） | |
| その他の者に対する割当 | 750,000,000円 |
| （第11回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 8,400,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額 | |
| | 1,128,400,000円 |

（注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04015 89180 株式会社ランド LAND Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E04015-000 2023-10-17 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20231017154035

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】

銘柄	株式会社ランド第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
	（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下、「第１回新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「第１回社債」、新株予約権のみを「第１回転換社債新株予約権」という。）（注）１
記名・無記名の別	無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
券面総額又は振替社債の総額（円）	金750,000,000円
各社債の金額（円）	金50,000,000円
発行価額の総額（円）	金750,000,000円
発行価格（円）	各社債の金額100円につき金100円
	但し、第１回転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
利率（％）	第１回社債には利息を付さない。
利払日	該当事項なし。
利息支払の方法	該当事項なし。
償還期限	2026年11月２日
償還の方法	１　第１回社債は、2026年11月２日にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。
	２　償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
	３　(1）当社及びその子会社（以下に定義する。）は、第１回新株予約権付社債の社債権者（以下「第１回新株予約権付社債権者」という。）と合意の上、随時第１回新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
	(2）当社又はその子会社が第１回新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該第１回新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該第１回新株予約権付社債に係る第１回社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該第１回新株予約権付社債に係る第１回転換社債新株予約権は消滅する。
	(3）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
	４　組織再編行為による繰上償還
	組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は第１回新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する第１回社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
	上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
	なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
	①　当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
	当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）

	②　①以外の場合
	会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）において売買立会が行われる日をいう。但し、東証において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。
	「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により第１回社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
	「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、第１回社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
	当社は、本「４　組織再編行為による繰上償還」に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
	５　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
	当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、第１回新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する第１回社債の全部（一部は不可）を、上記「４　組織再編行為による繰上償還」①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
	上記「４　組織再編行為による繰上償還」及び本「５　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還」の両方に従って第１回社債の償還を義務付けられる場合、上記「４　組織再編行為による繰上償還」の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本「５　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還」に基づく通知が行われた場合には、本「５　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還」の手続が適用される。

	６　スクイーズアウト事由による繰上償還
	当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、第１回新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する第１回社債の全部（一部は不可）を、上記「４　組織再編行為による繰上償還」に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
	７　上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
	第１回新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する第１回新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
	「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
	当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が第１回新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
	８　当社の選択による繰上償還
	当社は、2023年11月６日以降、2026年11月１日までの期間、その選択により、第１回新株予約権付社債権者に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の２週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する第１回新株予約権付社債の全部または一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。
	９　第１回新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
	第１回新株予約権付社債権者は、2024年11月２日に、その保有する第１回新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
募集の方法	第三者割当の方法により、割当予定先（以下に定義する。）に全額を割り当てる。
	（下記「第３　第三者割当の場合の特記事項」を参照）
申込証拠金（円）	該当事項なし。
申込期間	2023年11月２日
申込取扱場所	株式会社ランド　管理部
	神奈川県横浜市西区北幸二丁目８番29号
払込期日	2023年11月２日
	第１回転換社債新株予約権を割り当てる日は2023年11月２日とする。
振替機関	該当事項なし。
担保	第１回新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、第１回新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約（担保提供制限）	１　当社は、第１回新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、第１回新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、第１回新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
	２　上記１に基づき第１回新株予約権付社債に担保権を設定する場合、第１回社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
財務上の特約（その他の条項）	該当事項なし。

（注）１　当社は、2023年10月17日付の当社取締役会決議にて、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited（香港SFC登録番号：BMW115）（以下「LCAM」といいます。）が一任契約の下に運用を行っている、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社（Exempted Company in Cayman with Limited Liability）であるLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund（以下「LCAO」といいます。）及びLCAMが一任契約の下に運用を行っている、英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）であるLMA SPCの分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であるMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC（以下「MAP246」といいます。）との間で、新株予約権付社債発行プログラムの設定に係る契約（以下「新株予約権付社債発行プログラム設定契約」といいます。）を締結することについて決議しております。

また、当社は、2023年10月17日付の当社取締役会決議にて、LCAO及びMAP246（以下、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）に対して、新株予約権付社債発行プログラム設定契約により設定された新株予約権付社債発行プログラム（以下「本プログラム」といいます。）に基づく第三者割当による第１回新株予約権付社債の発行（以下「第１回新株予約権付社債第三者割当」といいます。）並びに第三者割当による第11回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本新株予約権第三者割当」といいます。）を決議しております。

なお、本プログラムに基づいて第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第２回新株予約権付社債」といい、第１回新株予約権付社債と合わせて「本新株予約権付社債」と総称します。）の発行（以下「第２回新株予約権付社債第三者割当」といい、第１回新株予約権付社債第三者割当及び第２回新株予約権付社債第三者割当を個別に又は総称して「本新株予約権付社債第三者割当」といい、本新株予約権付社債第三者割当及び本新株予約権第三者割当を個別に又は総称して「本第三者割当」といいます。）も2023年10月17日付の当社取締役会決議にて決議しております。第２回新株予約権付社債第三者割当については当社が2023年10月17日付で提出した有価証券届出書をご参照下さい。

２　社債管理者の不設置

第１回新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しません。

３　期限の利益喪失に関する特約

次の(1)又は(2)の事由が発生し、３銀行営業日以内にその履行が為されない場合、第１回新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができます。また、当社は、次の(3)乃至(6)のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに第１回社債につき期限の利益を喪失します。

(1）当社が、いずれかの第１回社債につき、上記表中「財務上の特約（担保提供制限）」欄の記載又は「償還の方法」欄の記載の規定に違背したとき。

(2）第１回新株予約権付社債権者が第１回新株予約権付社債の買取りに関して発行会社と締結した契約に違背し、第１回新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。

(3）第１回社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(4）社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができなかったとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。

(5）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

(6）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

４　第１回新株予約権付社債権者に通知する場合の公告

第１回新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各第１回新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができます。

５　第１回新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。

６　社債権者集会に関する事項

(1）第１回社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに第１回社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。

(2）第１回社債の社債権者集会は神奈川県又は東京都においてこれを行う。

(3）第１回社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる第１回社債を有する第１回新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

（新株予約権付社債に関する事項）

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式
	単元株式数　100株
新株予約権の目的となる株式の数	第１回転換社債新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、同時に行使された第１回転換社債新株予約権に係る第１回社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
新株予約権の行使時の払込金額	１　各第１回転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該第１回転換社債新株予約権に係る第１回社債とし、出資される財産の価額は、当該第１回転換社債新株予約権に係る第１回社債の金額と同額とする。
	２　各第１回転換社債新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、7.2円とする。
	３　転換価額の調整
	当社は、第１回新株予約権付社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合でも、転換価額を調整しない。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金750,000,000円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
第１回転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法上の第１回転換社債新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、行使された第１回転換社債新株予約権に係る第１回社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第１回転換社債新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
	２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	第１回転換社債新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間	2023年11月６日から2026年11月２日（上記「償還の方法」に定めるところにより、第１回社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。）とする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、第１回転換社債新株予約権は行使できない。
	上記にかかわらず、以下の期間については、第１回転換社債新株予約権を行使することができない。
	１　当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
	２　振替機関が第１回転換社債新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
	３　組織再編行為をするために第１回転換社債新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに第１回新株予約権付社債権者に通知した場合における当該期間
	４　各年の12月末日（同日を含む。）から翌年２月末日（同日を含む。）までの期間
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　新株予約権の行使請求受付場所
株式会社ランド　管理部
２　新株予約権の行使請求取次場所
	該当事項なし
	３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所
	該当事項なし
新株予約権の行使の条件	各第１回転換社債新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項なし
新株予約権の譲渡に関する事項	第１回新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、第１回転換社債新株予約権又は第１回社債の一方のみを譲渡することはできない。
代用払込みに関する事項	各第１回転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該第１回転換社債新株予約権に係る第１回社債とし、出資される財産の価額は、当該第１回転換社債新株予約権に係る第１回社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

（注）１　第１回社債に付された第１回転換社債新株予約権の数

各第１回社債に付された第１回転換社債新株予約権の数は１個とし、合計15個（以下「第１回転換社債新株予約権合計個数」といいます。）の第１回転換社債新株予約権を発行します。

２　第１回転換社債新株予約権の行使請求の方法

①　第１回転換社債新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書（以下「行使請求書」といいます。）に、行使請求する第１回転換社債新株予約権に係る第１回新株予約権付社債を表示し、行使に係る第１回転換社債新株予約権の内容及び数、第１回転換社債新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、これを行使請求期間中に行使請求受付場所に提出しなければなりません。

②　行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができません。

③　第１回転換社債新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が午前11時までに行使請求受付場所に到達した場合は、その日に、午前11時以降に到達した場合は翌営業日に発生します。なお、第１回転換社債新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該第１回転換社債新株予約権に係る第１回社債について弁済期が到来するものとします。

３　株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る第１回新株予約権付社債権者に対し、当該第１回新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

４　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

第１回転換社債新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、第１回社債からの分離譲渡はできず、かつ第１回転換社債新株予約権の行使に際して当該第１回転換社債新株予約権に係る第１回社債が出資され、第１回社債と第１回転換社債新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、第１回転換社債新株予約権の価値と、第１回社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、第１回転換社債新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。

５　第１回新株予約権付社債及び本新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、割当予定先との間で、第１回新株予約権付社債に関し、その発行を条件として、次の内容の譲渡制限を含む、新株予約権付社債発行プログラム設定契約を締結しています。

①　譲渡制限

第１回新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

また、当社は、金融商品取引法に基づく第１回新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で、第１回新株予約権付社債に係る総数引受契約（以下「第１回新株予約権付社債引受契約」といいます。）及び本新株予約権に係る新株予約権総数引受契約（以下「本新株予約権引受契約」といいます。）を締結する予定であります。

なお、本新株予約権引受契約において、以下の内容が定められる予定です。

①　本新株予約権の買戻

当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取ることができます。この場合、割当予定先は、当社の口座にかかる買取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、振替法及び振替関連諸規則に従い、かかる記録のために割当予定先がとるべき手続を行います。

②　行使停止

当社は、いつでも、本新株予約権の全部又は一部の行使を停止することができ、また、当社は、行使の停止の効力発生日以降、いつでも、割当予定先に対して、本新株予約権の全部又は一部の行使の再開を許可することができます。当社は、株価動向を見極めながら本新株予約権の行使の停止又は再開を行うことがあり、行使の停止又は行使の再開がなされる都度、東証を通じてその旨の適時開示をする予定です。

③　譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 

２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

該当事項はありません。 

３【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）】

（１）【募集の条件】

発行数	1,400,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	8,400,000円
発行価格	６円（本新株予約権の目的である株式１株当たり　0.06円）
申込手数料	該当事項なし
申込単位	１個
申込期間	2023年11月２日
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	株式会社ランド　管理部 神奈川県横浜市西区北幸二丁目８番29号
払込期日	2023年11月２日
割当日	2023年11月２日
払込取扱場所	株式会社静岡銀行　横浜支店

（注）１　本新株予約権は、2023年10月17日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。

２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、本新株予約権引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４　本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株式の数	１　本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式140,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
	２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
	調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
	３　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額	１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
	(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）８円とする。
	２　行使価額の調整
	当社は、当社が本新株予約権の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合でも、行使価額を調整しない。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,128,400,000円
本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記当該金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
	２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2023年11月６日から2026年11月２日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
	①　振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
	②　組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間
	③　当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
	④　各年の12月末日（同日を含む。）から翌年２月末日（同日を含む。）までの期間
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　本新株予約権の行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
２　本新株予約権の行使請求取次場所
	該当事項なし
	３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	該当事項なし
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

（注）１　本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等行使請求に必要な事項を記載してこれに記名捺印した上、これを提出しなければなりません。

(2）本新株予約権を行使しようとする場合、前号の定めるところに従って行使請求書を提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な書類の全てが午前11時までに到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に同日中に入金された場合は、その日に、午前11時以降に到達した場合は、翌営業日又は当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日のいずれか遅い日に発生します。

(4）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

２　新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

３　株券の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

４　第１回新株予約権付社債及び本新株予約権の行使に関するその他の合意事項

上記「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）　（新株予約権付社債に関する事項）　（注）５　第１回新株予約権付社債及び本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」をご参照下さい。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
2,628,400,000	93,000,000	2,535,400,000

（注）１．当社は、2023年10月17日付にて、第１回新株予約権付社債及び本新株予約権の発行の他、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　［包括的新株予約権付社債発行プログラム］」で詳述する第２回新株予約権付社債の発行に関する本プログラムについても決議しており、上記の金額は、第１回新株予約権付社債及び本新株予約権に係る払込金額に加え、第２回新株予約権付社債の発行に伴う払込金額を加味したものです。上記払込金額の総額に関して、割当ごとの内訳は以下のとおりとなります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに第２回新株予約権付社債の発行額が減少される場合及びその発行自体が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。なお、第２回新株予約権付社債については、第２回新株予約権付社債第三者割当決議の直前取引日（2023年12月７日予定）における当社普通株式の普通取引の終値を基準として転換価額（上記終値の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額）が決定されますが、希薄化防止の観点から社債金額50,000,000円を基準として当社普通株式交付数の上限が55,834,000株と定められているため、第２回新株予約権付社債の払込金額の総額は減少する可能性があり、最小払込金額は400,000,000円となっております。さらに、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第２回新株予約権付社債については、上記終値が第１回新株予約権付社債の転換価額を下回っていないことが当社の発行及び割当予定先の引受けの前提条件としてそれぞれ定められており、当該前提条件の不成就により第２回新株予約権付社債の発行自体がなされない場合があります。

①　第１回新株予約権付社債第三者割当により発行される第１回新株予約権付社債に係る払込金額の総額：750,000,000円

②　第２回新株予約権付社債第三者割当により発行される第２回新株予約権付社債に係る払込金額の総額：最大750,000,000円

③　本新株予約権第三者割当により発行される本新株予約権に係る払込金額の総額：8,400,000円

④　本新株予約権第三者割当により発行される本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額：最大1,120,000,000円

２．発行諸費用の概算額は、証券会社へのアレンジメント費用、弁護士費用、本新株予約権付社債及び本新株予約権の公正価値算定費用、割当予定先の調査費用その他事務費用（有価証券届出書作成費用、取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本第三者割当により調達する差引手取概算額2,535百万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
［転換社債］ 成長基盤の構築のため費用 １．現在検討中の複数の案件（物流・商業施設用地６件、ホテル・マンション用地１件、ビル・リノベーション案件１件、複数の中古マンションや中古戸建のリノベーション案件、再生可能エネルギー事業案件４件等）及び今後情報を入手するリノベーション案件を含む不動産案件及び再生可能エネルギー案件（以下「既存事業」といいます。）の取得費用等（開発関連費用含む）	1,439	2023年11月～ 2026年12月
２．現在検討中及び今後情報を入手する複数のＭ＆Ａ案件の取得費用等。なお、事業分野にかかわらず当社の企業価値向上に寄与することが期待される企業を対象とする所存であり、現時点で不動産賃貸業を営む企業２社、既存事業の周辺事業関連の企業１社及び既存事業に関連しない企業２社を検討しております。	※１
３．現在検討中（５件）及び今後情報を入手する新規事業（既存事業の周辺事業や既存事業に該当しない事業案件の事を言います。以下同じ）案件の事業化にかかる費用等。	※１
４．上記を進める場合の人員補充にかかる費用（採用費、人件費等）	※１
５．上記を進める場合、必要となる組織力の強化及び人材の確保・教育に要する費用（既存事業及び新規事業、子会社管理等の遂行に必要な人材の確保）	※１
［新株予約権］ 今後の案件情報の入手、検討に応じた案件取得費用等 １．既存事業案件の取得費用等（開発関連費用含む）	1,096	2023年11月～ 2026年11月
２．Ｍ＆Ａ案件の取得費用等	※２
３．新規事業の事業化に係る費用等	※２
合計	2,535

（注）１．調達資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて管理いたします。

２．本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、当社グループの事業収益及び保有資産の売却資金等により充当することを検討いたします。

上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

当社は、外部環境の変化や証券取引等監視委員会などの調査に起因した風評被害等の影響が当社の想定以上に根強く残っていることなどから、金融機関等からの決済資金等の調達が進まず、自己資金での事業展開を余儀なくされ、取り扱うことができる案件は、規模、件数等が特定されることになり、更なる成長に向けた基盤構築のための事業資金の確保は必須であります。

また、事業資金の調達により、既存事業の案件の情報量増加が期待できるだけでなく、今までは、自己資金の投下可能額が限定的であったため、検討できなかったＭ＆Ａ案件や新規事業等に関する優良な案件情報も入手することが可能となります。

当社といたしましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　［包括的新株予約権付社債発行プログラム］　(2）本プログラム導入の目的」に後述いたします通り、更なる成長に向け、既存事業に加え、再生可能エネルギー発電所の燃料供給事業等、既存事業の周辺事業にも着手するとともに、既存事業に続く、新たな事業の柱を構築することにより、成長のための基盤を作る必要があるものと認識しております。

そのため、今回調達する資金につきましては、以下の使途を考えております。

［転換社債の発行により調達する資金の使途］

当社が成長するための基盤作りに要する以下の資金に使う予定であります。

１．現在検討中の複数の案件（下記①参照）及び今後情報を入手する既存事業案件の取得費用等（開発関連費用含む）

２．現在検討中（下記②参照）及び今後情報を入手する複数のＭ＆Ａ案件の取得費用等。なお、事業分野にかかわらず当社の企業価値向上に寄与することが期待される企業を対象とする所存であります。

３．現在検討中（下記③参照）及び今後情報を入手する既存事業の周辺事業や既存事業に該当しない新規事業案件の事業化にかかる費用等。なお、検討中の案件（下記③）は、既存事業の周辺事業として、再生可能エネルギー関連事業における燃料供給事業や不動産事業におけるホテルの再生事業等があり、これらは、既存事業案件の情報収集の一環で派生した事業であります。また、既存事業に該当しない新規事業として、ブロックチェーンを活用した事業化を検証しております。これは、ブロックチェーンを活用する事業の商材を不動産に特定するのではなく、幅広い商材を対象とすべく、検証を開始しております。

４．上記を進める場合の人員補充にかかる費用（採用費、人件費等）

５．上記を進める場合、必要となる組織力の強化及び人材の確保・教育に要する費用（既存事業及び新規事業、子会社管理等の遂行に必要な人材の確保）

当社といたしましては、上記１から３の案件協議の進捗に応じて、優先順位の高い案件に充当して参る所存であり、案件によっては、４及び５の人材の確保が急務となる可能性もあります。逆に、案件に関する協議が進まない場合、人材の確保も限定的となる可能性があります。

①　現時点で、上記１の既存事業の検討中案件を仕入れるためには約40億円の資金が必要となる可能性があります。その内訳は以下の通りであります。（金額は現時点での協議状況から当社が想定したものであります。）なお、今後の協議によっては事業化の断念や事業規模を変更する可能性があります。

(1）物流・商業施設用地６件　　　：約30億円

(2）ホテル・マンション用地１件　：約３億円

(3）ビル・リノベーション案件１件：約２億円

(4）再生可能エネルギー案件４件　：約５億円

②　上記２の検討中のＭ＆Ａ案件（現時点で検討している案件は不動産賃貸業者２社、バイオ燃料精製事業者等、既存事業である再生可能エネルギー関連事業の周辺事業者１社、その他社有不動産等を保有する企業２社であります。）を取得するためには約39億円の資金が必要となる可能性があります。（金額は現時点での協議状況から当社が想定したものであります。）なお、今後の協議によっては競合への他決や取得金額を変更する可能性があります。

③　上記３の新規事業案件として、再生可能エネルギー事業にかかる燃料供給ビジネスや、現在その収益性の検証を開始しておりますブロックチェーンを活用したビジネス、古いホテルの再生事業等４件の事業化を検討しており、それらの事業化のためには約５億円程度必要となる可能性があります。（金額は現時点での協議状況から当社が想定したものであります。）なお、今後の協議によっては事業化の断念や事業規模を変更する可能性があります。

当社といたしましては、前述いたしました通り、金融機関からの融資により、案件取得資金を確保することが限定的である現状において、割当先が当社への投資に関して検討可能な最大約25.4億円すべてを、希薄化を抑え、よりデット性の高い転換社債により調達することを希望しておりましたが、割当先の意向を踏まえて協議し、転換社債の発行により最大約14.4億円、新株予約権の発行により最大約11億円を調達することといたしました。

今回の新株予約権付社債の発行で調達可能な最大約14.4億円の資金により、これら全ての案件が進められるわけではなく、その時点での手元資金を鑑み、協議状況に応じて資金拠出を検討することとなるため、現在検討中の案件の内、どの案件の事業化に着手できるかは、現時点では不透明であります。

なお、今後の協議によっては、事業化見送りや競合への他決、案件価格の変動、別の案件の検討等により検討中の案件は随時変動いたします。

また、Ｍ＆Ａ案件であれば、対象会社の従業員が当社グループに加わることとなる可能性から、グループの役職員らが増員となる可能性があります。また、新規事業の場合、その事業に対応するスタッフを増員する必要が生じる場合があり、それらによる当社グループの人員増に伴い、当社における子会社管理、新規事業管理を行うスタッフ、ガバナンス体制強化のためのスタッフが必要となるものと認識しております。

しかしながら、これらの費用は現段階で検討中の案件及び事業化を検証中の新規事業案件等の協議や、資金調達の可否による今後入手する情報量によっても変動するため、当該案件の事業計画（人員計画も含む）を策定することは困難な状況であり、各案件の具体的な内容や収益性等の具体的な記載は控えさせていただき、今後協議の進捗より、案件を取得する見込みがたった場合や事業計画が策定できる目途がたった場合等、具体的な資金使途が確定した場合は、適宜適切に開示する所存であります。

また、第２回新株予約権付社債については、その前提条件の不成就により発行自体がなされない場合があります。第２回新株予約権付社債の払込金額が減少し、あるいは、その発行自体がなされない場合には、当社は、その資金使途として予定していた使途の支出予定時期や重要性に鑑みて、支出予定時期の変更や先行投資回収資金での代替充当で対応しますが、選択と集中の観点から支出を断念する場合があります。

※１　現時点において、上記１から３に記載した案件等について、一部検討中の案件はあるものの、具体的に計画が決まっている案件はありません。そのため、今回転換社債により調達する資金に関しましては、基本的には上記１の既存事業に充当する予定であります。

しかしながら、当社といたしましては、上記１から３の案件につき、いずれかを優先するものでなく、同時に複数の案件情報を入手した場合には、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーの利益最大化の観点から、各案件等の可否を判断して参る所存であり、上記２及び３の案件に関し、各々の事業性や企業価値等を慎重に吟味した上で、当社グループの企業価値向上に寄与する様な案件があった場合は、既存事業に先んじて、又は並行して充当する可能性があります。

また、優良な上記２（Ｍ＆Ａ）及び３（新規事業）の案件は、情報入手の機会が限定的であり、資金の裏付けがない企業には優良な案件情報が入りにくいと思われることや、協議を進められたとしても、協議が不調に終わることも考えられます。

当社といたしましては、潜在的な上記２及び３の案件の機会を逸しないためにも、あらかじめ資金を確保することが必要と考えております。そのため、転換社債により調達する資金に関しましては、比較的入手する情報量の多い上記１の既存事業案件を中心に資金充当を検討しながら、優良な上記２及び３の情報を入手した場合に、機動的に資金充当を検討して参る所存であり、今後案件が具体的に確定した場合は、進捗に伴い適切に開示いたします。

なお、新株予約権付社債で調達する資金（最大約14.4億）では充当額が不足する場合、自己資金を充当する可能性があります。

上記のことから、上記の個々の案件に支出予定時期と充当金額を特定することは難しい状況であります。

［新株予約権の発行により調達する資金の使途］

今後、以下の事業案件の情報入手・検討が進み次第拠出する予定であります。

１．既存事業案件の取得費用等（開発関連費用含む）

２．Ｍ＆Ａ案件の取得費用等

３．新規事業の事業化に係る費用等

※２　上記の使途の内、現時点で、本件新株予約権の行使により調達する資金の充当を検討している案件はありません。そのため、現時点で具体的な使途は特定できませんが、今後入手する情報の内、最も情報量が多いと思われる既存事業案件の中で、優良な案件があった場合に充当する予定です。なお、優良な上記２（Ｍ＆Ａ案件）及び３（新規事業案件）の案件情報を入手した場合、前述の転換社債同様、既存事業に先んじて、又は並行して充当する可能性があります。その場合適切に開示いたします。

当社といたしましては、希薄化を極力抑えた方法により資金を調達したいと考えておりますが、割当先の意向も踏まえ、今回の方法による調達を選択したものであります。

また、新株予約権により調達する資金最大約11億円を前述の転換社債により調達する資金の使途である現在検討中の案件に充当することも考えましたが、協議の進捗によっては資金ニーズが変動する可能性があり、新株予約権が行使された後、資金ニーズがなくなった場合、希薄化だけが進むこととなります。しかしながら、今回の資金調達により、手元資金確保の蓋然性が高まることで、既存事業に加え、上記２（Ｍ＆Ａ案件）及び３（新規事業案件）の優良情報も増加することが期待されることから、直近の業績だけでなく、将来の業績に寄与するより良い案件の情報を入手した場合に迅速に対応できる様に備えることが重要であると認識し、転換社債による資金は、現状検討中の案件に充当し、新株予約権につきましては、割当先と協議の上、将来の業績に寄与する優良案件（資金ニーズ）が出るまでの間、希薄化を抑制できる様、行使停止指定を付しております。

なお、行使停止指定期間中に金融機関等からの融資等、別の手法により資金を調達できた場合、未行使の新株予約権を当社が取得し、更なる希薄化を抑制する意向であります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

［包括的新株予約権付社債発行プログラム］

(1）本プログラムの内容

本プログラムは、当社が割当予定先との間で2023年10月17日付で締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約に基づき、割当予定先に対して、最大で払込金額総額1,500,000,000円の本新株予約権付社債を、第三者割当により発行することを可能とするものです。本プログラムのもとで、割当予定先は、本プログラムに基づき本新株予約権付社債の発行がなされた場合、原則これを引き受ける意向を有している旨を表明しております。

本プログラムに基づき発行される本新株予約権付社債の払込金額総額は最大1,500,000,000円であり、第１回新株予約権付社債第三者割当及び第２回新株予約権付社債第三者割当の合計２回の割当により発行されますが、本プログラムにおいては、第１回新株予約権付社債第三者割当及び第２回新株予約権付社債第三者割当の各割当時点で確定される転換価額が固定化されている点と、当該固定化された転換価額で各本新株予約権社債の全てが転換されることにより交付される当社株式の総数が160,000,000株を上限としている点を特徴としており、これらの２つの特徴により、当社の株価が低下傾向にあるときでも、本新株予約権付社債第三者割当による希薄化の最大規模が固定化されているため、既存株主様への希薄化の影響を限定するとともに、当社の株価が上昇傾向にあるときには、本新株予約権付社債第三者割当による希薄化を抑止して最大1,500,000,000円の資金調達を実現して当社の事業遂行のための資金需要を充足することができます。2023年10月17日付の当社取締役会決議により、本プログラムの導入及び以下の表に記載のとおりの払込期日並びに払込金額の総額として、第１回新株予約権付社債第三者割当及び第２回新株予約権付社債第三者割当に係る本新株予約権付社債の発行に関する事項が決定しております。なお、各回の割当については、当該割当に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、以下の表に記載される割当に係る割当決議日における当社取締役会決議（以下総称して「本新株予約権付社債割当決議」といい、個別に、各回号で区別して表示することがあります。）によって、当該割当の発行条件が確定し、当社と割当予定先との間で当該割当に係る総数引受契約（以下総称して「本新株予約権付社債引受契約」といいます。）が締結されます。2023年10月17日付の割当決議により確定した第１回新株予約権付社債第三者割当の発行条件は、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」をご参照ください。なお、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第２回新株予約権付社債については、第２回新株予約権付社債割当決議に係る下記割当決議日の直前取引日（2023年12月７日予定）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第１回新株予約権付社債の転換価額を下回っていないことが当社の発行及び割当予定先の引受けの前提条件としてそれぞれ定められており、当該前提条件の不成就により第２回新株予約権付社債が発行されない場合があります。

	割当決議日	払込期日	払込金額
第１回新株予約権付社債第三者割当	2023年10月17日	2023年11月２日	750,000,000円
第２回新株予約権付社債第三者割当	2023年12月８日（予定）	2023年12月25日（予定）	最小400,000,000円 最大750,000,000円

また、2023年10月17日付の当社取締役会決議（以下「本新株予約権割当決議」といい、本新株予約権割当決議及び本新株予約権付社債割当決議を総称して「割当決議」といます。）により、本プログラムとは別に、以下の表に記載のとおりの払込期日並びに払込金額及び行使金額の総額のほか、本新株予約権第三者割当の発行条件が確定しており、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、当該発行条件に基づき、当社と割当予定先との間で当該割当に係る総数引受契約（以下総称して「本新株予約権引受契約」といいます。）が締結されます。その詳細は、上記「第１　募集要項　３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」をご参照ください。

	払込期日	払込金額及び行使金額の総額目途
本新株予約権第三者割当	2023年11月２日	1,128,400,000円

(2）本プログラム導入の目的

(a）当社の現状

当社が属する不動産業界におきましては、低金利下での良好な資金調達環境を背景に、国内外の投資家の投資意欲は依然として高く、不動産市況全体としては堅調に推移しているものの、土地価格及び建設工事費等の原価高騰による不動産価格の高額化、金融政策変更に伴う市場への影響等も見極める必要があり、今後の新規案件への投資については、収益性の検討をより慎重に行うことが必要になってきております。

また、当社グループが手掛けている再生可能エネルギー関連投資事業につきましては、低金利や政府による経済政策を背景に、良好な資金調達環境を活用したエネルギーファンド等の組成が活発であり、政府によるグリーン成長戦略の推進等の後押しもあり、大きなビジネスチャンスとなっております。

このような環境の中、当社には多くの不動産や再生可能エネルギー関連の案件情報が寄せられており、本来であれば、この好機に積極的に案件の仕入れを進めるところでありますが、当社は、2012年12月に証券取引等監視委員会及び神奈川県警（以下「当局」といいます。）の調査（※）を受け、調査は完了し、何ら問題はなかったにもかかわらず、誤ったマスコミ報道等がなされたことにより、それに付随する風評被害等の影響が現在も続いており、図表１のように、財務基盤が改善された現状でも、当社の開発案件等に関しましては、金融機関の協力が得にくい状況であります。

※　2014年10月23日付で、当局の本件調査は完全に終了したことを確認し、当社の行った会計処理が問題なかった旨開示しております。

［図表１］

そのため、当社といたしましては、当社の友好的な取引先との共同事業等により、当社の自己資金と共同事業パートナーの資金並びにバランスシートを有効活用することで、図表２の通り、2017年２月期以降、各段階利益で黒字化が図れる体制を構築できたものと認識しておりますが、これは、少ない資金で収益性の高い開発案件への取り組みによるものであります。

しかしながら、固定価格買取制度（FIT制度）における買取価格の度重なる引下げに加えて、法改正により市場価格をふまえて一定のプレミアムを交付する制度（FIP制度）が創設され、今後の太陽光発電所開発事業においては、これまでの様な少ない資金で高い収益を確保できる案件は少なくなり、優良な案件の取得競争が激化するため、今後も安定的な収益を確保するには、既存事業における優良な案件への取組みを迅速かつ積極果敢に取り組む手元資金を潤沢に用意しておくことが喫緊の課題であるとともに、既存事業の案件先細りによる競争の激化につれて、既存事業ばかりに固執するのではなく、Ｍ＆Ａも含む新規事業案件にも目を向け、これに機を逸せずに挑戦するための手元資金を合わせて用意しておく必要が高まっております。また、競争を勝ち抜いて獲得することができた既存事業における優良な案件を着実に遂行するのみならず、それと並行して確保することができた新規事業案件においても早期に収益化することができるよう、多様な技量と経験を有する人材の確保とそれによる組織力の強化等、今後の『成長に向けた基盤』を構築する必要があり、そのための資金確保が急務となっております。

当社は、この『成長基盤の構築』に着手いたしましたが、前述いたしました通り、外部環境の変化や当局の調査に起因した風評被害等の影響が当社の想定以上に根強く残っていることなどから、金融機関等からの決済資金等の調達が進まず、当社は、自己資金での事業展開を余儀なくされております。

図表１及び図表２の通り、当社が事業に投下できる金額（有利子負債＋自己資本）は、ここ数年大きく変動しておりません。

そのような状況下、現状はすでに仕掛中の事業案件に自己資金の大半を充当しており、棚卸資産および事業パートナーへの事業資金の貸付金の合計は、2023年２月末現在、当社の総資産の83.2％を占める状況であり、経費等の運転資金は十分確保されているものの、2024年２月期に売上計上を予定している案件の大部分は第４四半期に偏重していることから、投下済の資金の回収には今しばらく時間がかかるため、機動的に拠出可能な手元流動資金が乏しく、この『成長基盤の構築』に取り組むための資金が十分とは言えないばかりか、現状、様々な優良案件の情報を入手していながら、そのビジネスチャンスを逃している状況であります。

また、上記の様な状況により、案件の新規取得に制約が生じていることから、現時点の仕掛中の案件の内、2025年２月期以降に売上計上を予定している案件だけでは、2025年２月期以降の事業計画を策定するに至っていない状況であります。

当社といたしましては、2025年２月期以降の業績を積み上げるためには、このタイミングである程度まとまった資金を確保し、案件に着手することが重要であるものと認識し、希薄化を極力抑えながら、資金ニーズがある場合に必要な資金の一部を調達できる方法を模索しておりました。

［図表２］

また、図表１及び図表２の通り、当社が事業に投下できる金額（有利子負債＋自己資本）は、ここ数年大きく変動しておらず、現状の当社の財務状況では、一定水準の利益を確保できたとしても、それを超える利益の確保には、特に収益性の高い案件が入手できる等の要因が無い限り、ハードルが高い状況であります。

当社といたしましては、再生可能エネルギー発電所の燃料供給事業等、これまで得られた再生可能エネルギーに関するノウハウを活用し、再生可能エネルギー関連事業の周辺事業にも着手するとともに、不動産事業、再生可能エネルギー関連事業に続く、新たな事業の柱を構築することにより、成長のための基盤を作る必要があり、そのための事業資金の調達が必須であるものと認識しております。

(b）本プログラム導入に至る背景

当社といたしましては、前述いたしました通り、外部環境の変化や当局の調査に起因した風評被害等の影響が当社の想定以上に根強く残っていることなどから、金融機関等からの決済資金等の調達が進まず、自己資金での事業展開を余儀なくされており、取り扱うことができる案件は、規模、件数等が特定されております。

当然のことながら、その様な状況でも、より収益性の高い案件を展開してまいる所存ではありますが、更なる成長に向けた基盤作りのための事業資金の確保は必須であります。

また、2021年12月29日に開示いたしました通り、当社は、市場選択に関して検討を重ね、社内での議論を尽くした上で、最終的に『スタンダード市場』を選択しております。

これは、当社の株式分布状況による流通株式時価総額が、『プライム市場』選択の基準を辛うじてクリアできる状況であり、株式分布状況の変動や株価下落により、『プライム市場』の上場維持基準に抵触することとなる可能性が高いと判断したことに加え、以下のように、同業者の直近決算期の利益と、それを生み出すために確保している資金（有利子負債＋自己資本）の状況を当社独自に分析した結果も踏まえて、判断したものであります。（数値は検討時期における当社算定）

当社の2022年２月期実績：

［当期純利益（連結）　A］約16億円

［有利子負債＋自己資本　B］約68億円

［B÷A］約4.1倍

プライム市場に上場している不動産会社（時価総額1,000億以下）の平均値：

［当期純利益平均　A］約41億円

［（有利子負債＋自己資本）平均　B］約910億円

［B÷A］約21.8倍

上記の数値から見て取れるように、同業他社平均は、利益に対して約20倍程度の資金を投下している状況でありますが、当社は、４倍強と同業他社と比較して、投下資金を抑えながら、資金効率よく利益を計上している状況であります。これは、当社の少ない自己資金と共同事業パートナーの資金及びバランスシートを最大限に活用した結果であります。

当社といたしましては、将来的に『プライム市場』に上場することを目指しておりますが、コンスタントに上場維持基準をクリアできる水準にするためには、業績の向上による企業価値の向上が必須であり、そのためには、以下の様な成長基盤の確立が必要と認識しております。

①　既存事業における収益性の高い案件情報の入手及び事業スキーム構築

②　新たな成長エンジンとなるＭ＆Ａ案件情報の入手及び事業スキーム構築

③　新たな成長エンジンとなる新規事業案件情報の入手及び事業スキーム構築

④　上記①から③の遂行に必要な組織力の強化及び人材の確保

そのような状況の中、金融機関等からの資金調達が困難な当社の現状において、上記の成長基盤構築のための資金確保に向け、様々な調達方法に関して、検討してまいりました。

今般、LCAMから、当社新株予約権付社債の第三者割当プログラム設定と当社新株予約権の第三者割当を組み合わせた資金調達（以下「本スキーム」といいます。）に関する提案があり、当社といたしましては、本スキームによる資金調達だけで、事業資金が確保できるわけではないものの、当社新株予約権付社債の第三者割当プログラム設定により、LCAMとの関係で資金使途の限定や担保提供の制約なしに纏まった資金を、無利子で調達することができる点で、現時点で、金融機関等からの融資による資金調達に制約のある当社にメリットがあることから、LCAMからの提案を検討することといたしました。

LCAMとの協議を重ねた結果、当社といたしましては、上記メリットのみならず、本スキームを導入することにより纏まった資金の目途をつけることで、今後の案件情報の入手状況に応じて機動的に資金を拠出することによりビジネスチャンスを逸することなく備え、また、並行して成長に向けた人材確保と組織強化を図る基盤構築も可能となる一方で、当社新株予約権付社債の第三者割当による調達資金を超えてビジネスチャンスが到来したときにも備え、当社新株予約権の第三者割当を併せて実施しつつもこれに行使停止条件を付与することにより、希薄化を抑制しながら、今後の案件情報の入手状況に応じて機動的に資金を調達できることから、本スキームによる資金調達を検討することといたしました。

かつて、当社は、平成28年４月22日開催の当社取締役会において決議いたしましたEVO FUNDを割当先とする第三者割当によるA種種類株式並びに第９回及び第10回新株予約権の発行（以下総称して「前回増資」といいます。）に関し、平成28年５月31日開催の当社第20回定時株主総会において多数の株主様のご賛成による承認を得て、平成28年６月１日付で前回増資を実行しておりますところ、その際、平成28年５月18日付リリースにてお知らせしておりますとおり、当社は、前回増資と並行して、当社が取り組む不動産案件に関し、個別に不動産担保融資を受けることが可能な枠組みを構築することを目的として、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社（以下、「EVOアセット」といい、EVO FUNDとEVOアセットを総称して「EVO」といいます。）との間で不動産担保融資ファシリティ契約を締結し、これにより、当社は、多数の不動産事業に機動的に参画することが可能となって、商機を逸することなく適時に、迅速かつ円滑な事業展開に取り組むことができました。

当社といたしましては、この時、調達した資金を活用し、平成29年２月期以降、黒字化を実現するとともに、当社の再生に向けた地歩を固めることができました。

しかしながら、平成30年８月８日付リリースにてお知らせしておりますとおり、上記不動産担保融資ファシリティ契約は、一定の成果を上げたことから、解約されており、当社には、現時点でこれに代わる積極投資資金調達の仕組みがございません。

なお、EVOとの前回増資の際に取り組んだ不動産担保融資ファシリティ契約に基づく不動産担保融資による資金調達は、EVOとの関係で融資可能な対象不動産の制約があり、その審査に一定の時間を要したほか、融資対象不動産の担保提供が必要となり、また、融資手数料や利息の支払いが必要でした。

(3）本スキームによる資金調達を選択した理由

本スキームは、当社が割当予定先に新株予約権付社債を割り当てるほか、新株予約権を割り当て、それらの転換や行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。

上記の「(2）本プログラム導入の目的」「(a）当社の現状」に記載の状況下、同「(b）本プログラム導入に至る背景」に記載のとおり、様々な資金調達のための手法について比較検討を行っていたところ、LCAMから本スキームの提案を受けました。当社といたしましては、以下の「＜本スキームのメリット＞」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、同社より提案を受けた本スキームは、希薄化を抑制しつつ、一定額の規模の資金をLCAMによる資金使途の制約なしに無担保かつ無利子で調達できるうえに、今後の当社の事業状況に応じて機動的に資金を調達できることから、当社が必要とする資金を調達する手法として適しているものと考えております。

＜本スキームのメリット＞

（新株予約権付社債発行プログラム設定）

①　蓋然性の高い資金調達

本スキームは、割当予定先からプログラム設定を提案されたものであり、その引受け意向を有していることが所与となっているのみならず、プログラム設定時点において一連の複数回の発行条件の算式を決定していることから、個別の新株予約権付社債の発行を複数回行う場合と比較して、必要となる資金を相当程度高い蓋然性をもって調達することが可能となります。

②　希薄化発生時期の分散

本スキームは、当社による本新株予約権付社債の発行により纏まった金額で資金調達が実現する一方で、株式への転換が可能な新株予約権付社債であることにより、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつ、当社の株価変動に応じて段階的に転換が行われることも期待できるため、大規模な希薄化が一気に生じることを回避でき、市場に与える影響を一定程度抑止することが可能となります。また、新株予約権付社債を２回に分けて発行することにより、１回で同じ金額の新株予約権付社債を発行する場合に比して、希薄化による市場への影響を限定することが可能となり、本新株予約権付社債の固定化された転換価額のもとでは、転換の蓋然性が高まり、当社の財務基盤のさらなる強化が期待できると考えられます。なお、２回に分けて発行することに関しましては、割当先の要請によるものでありますが、これにより、割当先としては投資リスクを時間分散することができるため、割当先のリスク許容度に応じたファイナンスの金額を最大化することが可能となります。

③　金利コストの最小化

本新株予約権付社債はゼロ金利であるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となります。

④　資本政策の柔軟性が確保されていること

将来的に本新株予約権付社債の転換による資本増強の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社は、一定条件に基づき、割当予定先に対して通知又は公告することにより、本新株予約権付社債の払込金額と同額で、残存する本新株予約権付社債を取得することができます。

⑤　過度な希薄化の抑制

本新株予約権付社債から転換される当社普通株式数は、最大で160,000,000株としており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。加えて、新株予約権付社債発行プログラム設定契約において、第２回新株予約権付社債については、第２回新株予約権付社債割当決議の直前取引日（2023年12月７日予定）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第１回新株予約権付社債の転換価額を下回っていないことが当社の発行及び割当予定先の引受けの前提条件として定められており、当社の株価下落局面では第１回新株予約権付社債の発行以上の希薄化が抑制されます。

⑥　固定転換価額による調達

本新株予約権社債の転換価額は、発行当初から固定されており、行使価額修正条項付きの所謂MSCBやMSワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって転換価額が変動することはありません。固定転換価額の設定により、本新株予約権付社債の転換による株式の希薄化が段階的に進むことが見込まれることから、本スキームによる資金調達は、既存株主に与える株式価値の希薄化に配慮した資金調達手段であると考えられます。

（新株予約権発行）

①　過度な希薄化の抑制

本新株予約権の目的である当社普通株式数は140,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。

また、本新株予約権引受契約には、行使停止条項が定められることが予定されており、優良な投資案件の情報を入手し、協議がまとまって資金ニーズが生じるまで、本新株予約権引受契約に基づき本新株予約権の行使を停止することで、希薄化を抑制することが可能となります。

②　固定行使価額による調達

本新株予約権の行使価額は、発行当初から固定されており、行使価額修正条項付きの所謂MSCBやMSワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。固定行使価額の設定により、本新株予約権の権利行使による株式の希薄化が段階的に進むことが見込まれることから、本スキームによる資金調達は、既存株主に与える株式価値の希薄化に配慮した資金調達手段であると考えられます。

③　資本政策の柔軟性が確保されていること

将来的に本新株予約権の権利行使による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社は、一定条件に基づき、割当予定先に対して通知又は公告することにより、本新株予約権の払込金額と同額で、残存する本新株予約権を取得することができます。

＜本スキームのデメリット＞

（新株予約権付社債発行プログラム設定）

①　本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。

②　本新株予約権付社債については、満期までに転換がなされなかった場合に償還を行う必要があり、その場合当該償還に係る資金が必要となります。

③　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

（新株予約権発行）

①　本新株予約権の特徴として、本新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず、想定していた資金調達が実現しない可能性又は資金調達額が当初の想定よりも減少する可能性があります。

③　当社株式の流動性が低下した場合には、資金調達完了までに時間を要する可能性があります。

④　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

（他の資金調達方法との比較）

①　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

②　新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

③　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

④　いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。

⑤　社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、新株予約権付社債のような資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。また、前述の通り、当社は現在金融機関からの融資が付きにくい状況にあります。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

①　LCAO

名称		Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund
所在地		PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先		該当事項はありません。
出資額		約184百万米ドル（2022年12月31日時点）
組成目的		投資
主たる出資者及び出資比率		Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund,　100％
業務執行組合員等に関する事項	名称	Long Corridor Asset Management Limited
所在地	Suite 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職・氏名	ディレクター：James Tu
事業内容	投資
資本金	161,041,881円（8,427,100香港ドル）（注１）
主たる出資者及び出資比率	James Tu　100％

②　MAP246

名称		MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC
所在地		190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先		該当事項はありません。
出資額		開示の同意を得られていないため、記載していません。 （注２）
組成目的		投資
主たる出資者及び出資比率		開示の同意を得られていないため、記載していません。 （注２）
業務執行組合員等に関する事項	名称	Long Corridor Asset Management Limited
所在地	Suite 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。
代表者の役職・氏名	ディレクター：James Tu
事業内容	投資
資本金	161,041,881円（8,427,100香港ドル）（注１）
主たる出資者及び出資比率	James Tu　100％

（注１）　金額は便宜上、2023年９月29日現在の外国為替相場の仲値である１香港ドル＝19.11円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行公示仲値）に換算の上、小数点第１位を四捨五入しております。

（注２）　割当予定先であるMAP246に関する出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社代表取締役社長の松谷昌樹がキャンターフィッツジェラルド証券株式会社（住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号　赤坂Ｂｉｚタワー38階　日本における代表者：村田光央）（以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。）を通じて、LCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏（以下「西健一郎氏」といいます。）に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係及び提出者と割当予定先の業務執行組合員等との間の関係

香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited（香港SFC登録番号：BMW115）が一任契約の下に運用を行っている、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社（Exempted Company in Cayman with Limited Liability）であるLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びLCAMが一任契約の下に運用を行っている、英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）であるLMA SPCの分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であるMAP246 Segregated Portfolioとの間で、新株予約権付社債発行プログラム設定契約を締結することといたしました。

①　LCAM

出資関係	当社が保有している割当て予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社株式の数	該当事項はありません。
人事関係		記載すべき人事関係はありません。
資金関係		記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係		記載すべき技術又は取引関係はありません。

②　LCAO

出資関係	当社が保有している割当て予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社株式の数	該当事項はありません。
人事関係		記載すべき人事関係はありません。
資金関係		記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係		記載すべき技術又は取引関係はありません。

③　MAP246

出資関係	当社が保有している割当て予定先の株式の数	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社株式の数	該当事項はありません。
人事関係		記載すべき人事関係はありません。
資金関係		記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係		記載すべき技術又は取引関係はありません。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、今回の資金調達にあたり、各資金調達方法について、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項　［包括的新株予約権付社債発行プログラム］　(3）本スキームによる資金調達を選択した理由」に記載のとおり検討いたしました。そのような中で、2022年12月頃に世界的な投資家網を有し日本において資金調達のアレンジ力に定評がある先としてキャンターフィッツジェラルド証券から当社の資本政策に関する提案を受けました。2023年１月下旬頃に同社を通じ、高い投資判断能力とリスク許容力を有すると見込まれる投資家として選定した海外機関投資家のうち、当社の経営環境・今後の事業方針等を十分に理解することができる分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示出来る可能性が高い機関投資家として、LCAMの紹介を受け、LCAMから、LCAMが運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当増資の提案を、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて2023年２月上旬頃に受けました。その後、LCAMに対し当社の経営環境・今後の事業方針及び資金需要を伝えたところ、LCAMより具体的な提案として当社の資金ニーズに沿う本スキームの提案を2023年３月下旬頃に受けた次第です。なお、当社は、2023年11月２日までに、キャンターフィッツジェラルド証券に対してEngagement Letter（注１）を差し入れる予定です。当社が、キャンターフィッツジェラルド証券から受領した資料及びLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングにて確認したところ、LCAMは、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であることにより、短期的な業績動向だけではなく、中長期的な事業戦略の方向性や事業環境を評価した上で柔軟に投資及び投資形態を検討可能であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、本件の割当予定先として適切であると判断いたしました。そして、LCAMにより提案を受けた本スキームは、当社の中長期の事業成長及び今後当社の株価の上昇局面を考慮の上、発行時点で当社の必要とする一定の資金を調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断しました。また、LCAMは、第三者割当による新株予約権付社債や新株予約権を引き受けた経験を有しており、本資金調達と同種の取引に関して十分な知見及び経験を有していることを当社として確認ができていること、さらに割当予定先から、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び時期等をご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を本件の割当予定先として適切であると判断いたしました。

以上の理由から本第三者割当による本スキームの提案を採用し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を割当予定先とすることを決定いたしました。

（注１）　本Engagement Letterに基づき、当社はキャンターフィッツジェラルド証券を本件の単独のアレンジャーとして採用し、キャンターフィッツジェラルド証券に対して調達額に応じた成功報酬が発生します。

ｄ．割り当てようとする株式の数

＜第１回新株予約権付社債＞

第１回転換社債新株予約権の目的である株式の総数は104,166,000株です。

割当予定先に割り当てる第１回新株予約権付社債の目的である株式の数は、以下のとおりです。なお、以下は、第１回新株予約権付社債が、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）の（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であります。

LCAO　　　90,277,200株

MAP246　　13,888,800株

＜本新株予約権＞

本新株予約権の目的である株式の総数は140,000,000株です。

割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。なお、以下は、本新株予約権が、上記「第１　募集要項　３　新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数であります。

LCAO　　　119,000,000株

MAP246　　 21,000,000株

ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置

割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、第１回新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、第１回新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨を西健一郎氏から口頭で確認しております。当社代表取締役社長と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、第１回新株予約権付社債の転換により割り当てられる当社株式及び本新株予約権の行使により割り当てられる当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を西健一郎氏から口頭で確認しております。

また、第１回新株予約権付社債及び本新株予約権について、新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約において、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく第１回新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。割当予定先は、第１回新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、第１回新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使が完了するまでの間は、継続して保有する方針であることを西健一郎氏に口頭で確認しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2022年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年10月10日、2023年10月11日及び2023年10月12日現在における残高証明書を確認しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認いたしました。

同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2022年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年10月10日、2023年10月11日及び2023年10月12日現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認いたしました。

したがって、本第三者割当に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、①LCAO、MAP246及びLCAM、②LCAO及びMAP246の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレクター（以下「割当予定先関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号　代表取締役　羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。

ｈ．優先的交渉権について

第１回新株予約権付社債について、当社は、第１回新株予約権付社債に係る払込期日から2026年12月25日又は第１回新株予約権付社債が割当予定先によってすべて転換され若しくは第１回社債が全額償還された日のいずれか早い日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対し当社の普通株式を新たに発行し若しくは当社の保有する当社の普通株式を処分する場合、又は当社の取締役会の決議に基づく当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除きます。以下「株式等」と総称します。）を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする旨及び割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとする旨を新株予約権付社債発行プログラム設定契約において合意しております。

また、本新株予約権についても、当社は、本新株予約権に係る払込期日から2026年11月２日又は本新株予約権が割当予定先によって全て行使され若しくは当社によって全て取得される日のいずれか早い日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする旨及び割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとする旨を本新株予約権引受契約で合意する予定です。 

２【株券等の譲渡制限】

第１回新株予約権付社債及び本新株予約権のいずれの譲渡も、当社取締役会の承認を要します。また、割当予定先との間で締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約において、割当予定先は、第１回新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の事前の書面による承認を得る必要がある旨が定められる予定です。当社は、当該承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、第１回新株予約権付社債及び本新株予約権の保有方針を踏まえ、また、当社が割当予定先との間で締結する新株予約権付社債発行プログラム設定契約及び本新株予約権引受契約上の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。

なお、第１回新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。

かかる定めは、割当予定先が第１回新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①　第１回新株予約権付社債

当社は、第１回新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の引受契約に定められた諸条件を考慮した第１回新株予約権付社債の価値評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計は、第１回新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2023年10月16日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（８円）、配当額（0.1円／株）、無リスク利子率（0.3％）、当社株式の株価変動性（37.8％）及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等）を置き、第１回新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、第１回新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、第１回新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、第１回新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、2023年10月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額である7.2円に設定されており、最近６か月間の当社株価の水準（8.69円（2023年４月14日～2023年10月16日の終値の単純平均値））や発行決議日直前取引日の当社株価（８円）と比べても過度に低い水準ではないものと考えております。当社は、第１回新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額（各社債の金額100円につき金99.2円から金101.0円）の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較し、新株予約権の実質的な対価（社債額面100円当たり4.4円から7.4円）が新株予約権の公正な価値（社債額面100円当たり3.8円）を上回っていることから、第１回新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、第１回新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査等委員会（３名で構成、うち社外取締役３名）から、第１回新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

②　本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2023年10月16日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の株価（８円）、配当額（0.1円／株）、無リスク利子率（0.3％）、当社株式の株価変動性（37.8％）及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（新株予約権１個当たり６円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、当該評価額と同額で本新株予約権の１個の払込金額を６円としています。また、本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議により、2023年10月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額である８円に設定されており、最近６か月間の当社株価の水準（8.69円（2023年４月14日～2023年10月16日の終値の単純平均値））に近接しているうえ、発行決議日直前取引日の当社株価（８円）と同額であり、過度に低い水準ではないものと考えております。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、当社監査等委員会（３名で構成、うち社外取締役３名）から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

上記「募集又は売出しに関する特別記載事項　［包括的新株予約権付社債発行プログラム］　(1）本プログラムの内容」に記載のとおり、本プログラムに基づき発行される本新株予約権付社債の払込金額総額は最大1,500,000,000円であり、本新株予約権付社債の目的である株式の数は最大160,000,000株であり、同株式に係る議決権の数は最大1,600,000個であるため、本スキーム実施前の当社の発行済株式総数1,440,974,000株（2023年８月31日現在）に対する比率は11.10％、同日現在の当社の議決権総数14,336,855個に対する比率は11.16％に相当します。また、本新株予約権の目的となる株式数は140,000,000株であり、同株式に係る議決権の数は1,400,000個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、最大で、本新株予約権付社債及び本新株予約権を合わせて、2023年８月31日現在の当社の発行済株式総数1,440,974,000株に対する比率は20.82％、同日現在の当社の議決権総数14,336,855個に対する比率は20.93％となり、一定の希薄化が生じます。

このように、本第三者割当により一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、本第三者割当により調達した資金を、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の資金使途に充当することにより、更なる成長に向けた基盤構築のための事業資金を確保することに加え、既存事業や新規事業（Ｍ＆Ａ含む）案件の情報量の増加と優良案件の事業化により、業績向上が期待できることから、本第三者割当はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量等及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

上記「募集又は売出しに関する特別記載事項　［包括的新株予約権付社債発行プログラム］　(1）本プログラムの内容」に記載のとおり、本プログラムに基づき発行される本新株予約権付社債の払込金額総額は最大1,500,000,000円であり、本新株予約権付社債の目的である株式の数は160,000,000株であり、同株式に係る議決権の数は1,600,000個です。また、本新株予約権1,400,000個の目的となる当社普通株式に係る議決権数は1,400,000個です。これらが全て同時に発行されたと仮定した場合の第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。ただし、上記「募集又は売出しに関する特別記載事項　［包括的新株予約権付社債発行プログラム］　(1）本プログラムの内容」に記載のとおり、本プログラムにおいて、第１回新株予約権付社債第三者割当と第２回新株予約権付社債第三者割当は２回に分けて発行されるものであり、同時に発行されることはありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数（株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
松谷　昌樹	神奈川県横浜市神奈川区	320,036,000	22.32	320,036,000	18.46
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands	―	―	258,166,800	14.89
株式会社ランドコーポレーション	神奈川県横浜市神奈川区金港町1-11	160,000,000	11.16	160,000,000	9.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社	東京都港区浜松町2-11-3	101,561,200	7.08	101,561,200	5.86
MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC	190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	―	―	41,833,200	2.41
前澤　政弘	東京都葛飾区	25,626,000	1.79	25,626,000	1.48
岡　秀朋	三重県津市	24,926,100	1.74	24,926,100	1.44
BNP PARIBAS ARBITRAGE SNC	160-162 Boulevard MAC Conald , 75019 Paris , France	21,719,200	1.51	21,719,200	1.25
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	18,606,700	1.30	18,606,700	1.07
小沢　一光	栃木県芳賀郡茂木町	17,500,000	1.22	17,500,000	1.01
計	―	689,975,200	48.13	989,975,200	57.10

（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年８月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権付社債が全て転換され、かつ本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４　Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権付社債が全て転換され、かつ本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。

５　Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCは、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使によって交付される当社株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表明していることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。

なお、第１回新株予約権付社債第三者割当により発行される第１回新株予約権付社債の目的である株式の数は104,166,000株（議決権数1,041,660個）、本新株予約権1,400,000個の目的となる当社普通株式に係る議決権数は1,400,000個であり、それに基づく第三者割当後の大株主の状況は以下のとおりです。

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数（株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
松谷　昌樹	神奈川県横浜市神奈川区	320,036,000	22.32	320,036,000	19.07
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund	PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands	―	―	209,277,200	12.47
株式会社ランドコーポレーション	神奈川県横浜市神奈川区金港町1-11	160,000,000	11.16	160,000,000	9.54
日本マスタートラスト信託銀行株式会社	東京都港区浜松町2-11-3	101,561,200	7.08	101,561,200	6.05
MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC	190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008, Cayman Islands	―	―	34,888,800	2.08
前澤　政弘	東京都葛飾区	25,626,000	1.79	25,626,000	1.53
岡　秀朋	三重県津市	24,926,100	1.74	24,926,100	1.49
BNP PARIBAS ARBITRAGE SNC	160-162 Boulevard MAC Conald , 75019 Paris , France	21,719,200	1.51	21,719,200	1.29
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海1-8-12	18,606,700	1.30	18,606,700	1.11
小沢　一光	栃木県芳賀郡茂木町	17,500,000	1.22	17,500,000	1.04
計	―	689,975,200	48.13	934,141,200	55.67

（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年８月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、第１回新株予約権付社債が全て転換され、かつ本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４　Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、第１回新株予約権付社債が全て転換され、かつ本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。

５　Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCは、第１回新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使によって交付される当社株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表明していることから、第１回新株予約権付社債及び本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第27期事業年度）及び四半期報告書（第28期第２四半期）（以下、有価証券報告書等という）に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年10月17日）までの間において変更はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年10月17日）現在において判断したものであります。

２　臨時報告書の提出

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第27期事業年度）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年10月17日）までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。

（2023年５月26日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2023年５月25日開催の当社第27回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2023年５月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

将来の事業拡大を可能にするため、事業目的を追加するとともに、将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策の実行を可能にするため、発行可能株式総数を、会社法第113条第３項に定める範囲内で変更するものであります。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、松谷昌樹、佐瀬雅昭及び渡部隆の３氏を選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、齊藤守人、五十嵐啓二及び平井清志の３氏を選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	7,027,436	1,951,520	－	（注）２	可決　78.27
第２号議案
松谷　昌樹	7,847,271	1,132,018	－	（注）３	可決　87.39
佐瀬　雅昭	8,745,801	233,488	－		可決　97.40
渡部　隆	8,746,247	233,042	－		可決　97.41
第３号議案
齊藤　守人	7,760,976	1,227,313	－	（注）３	可決　86.35
五十嵐　啓二	7,746,938	1,241,351	－		可決　86.19
平井　清志	8,775,960	212,329	－		可決　97.64

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第27期）	自　2022年３月１日 至　2023年２月28日	2023年５月26日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第28期第２四半期）	自　2023年６月１日 至　2023年８月31日	2023年10月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。