Quarterly Report • Oct 14, 2016
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年10月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第２四半期（自 平成28年６月１日 至 平成28年８月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ランド |
| 【英訳名】 | LAND Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松谷 昌樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市西区北幸二丁目8番29号 |
| 【電話番号】 | 045(345)7778 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理部長 佐瀬 雅昭 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市西区北幸二丁目8番29号 |
| 【電話番号】 | 045(345)7778 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理部長 佐瀬 雅昭 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E04015 89180 株式会社ランド LAND Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-03-01 2016-08-31 Q2 2017-02-28 2015-03-01 2015-08-31 2016-02-29 1 false false false E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersVotingRightsMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersVotingRightsMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersVotingRightsMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersVotingRightsMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersVotingRightsMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMember E04015-000 2016-06-01 2016-08-31 E04015-000 2016-03-01 2016-08-31 E04015-000 2015-08-31 E04015-000 2015-06-01 2015-08-31 E04015-000 2015-03-01 2015-08-31 E04015-000 2016-02-29 E04015-000 2015-03-01 2016-02-29 E04015-000 2015-02-28 E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E04015-000 2016-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E04015-000 2016-10-14 E04015-000 2016-08-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第２四半期報告書_20161013153414
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|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第20期第２四半期 連結累計期間 |
第21期第２四半期 連結累計期間 |
第20期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年 ３月１日 至 平成27年 ８月31日 |
自 平成28年 ３月１日 至 平成28年 ８月31日 |
自 平成27年 ３月１日 至 平成28年 ２月29日 |
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| 売上高 | （千円） | 3,522 | 651,793 | 852,896 |
| 経常損失（△） | （千円） | △161,231 | △97,906 | △683,584 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △130,805 | △20,190 | △995,441 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △130,805 | △20,190 | △995,441 |
| 純資産額 | （千円） | 1,223,749 | 1,173,822 | 359,113 |
| 総資産額 | （千円） | 2,001,010 | 1,959,162 | 1,273,536 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | （円） | △0.35 | △0.05 | △2.69 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 61.2 | 59.4 | 28.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △558,335 | △1,153,303 | △245,419 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △89,456 | 200,366 | △83,899 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 756,616 | 125,000 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 39,784 | 286,937 | 483,257 |
| 回次 | 第20期第２四半期 連結会計期間 |
第21期第２四半期 連結会計期間 |
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| --- | --- | --- | --- |
| 会計期間 | 自 平成27年 ６月１日 至 平成27年 ８月31日 |
自 平成28年 ６月１日 至 平成28年 ８月31日 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | △0.23 | △0.10 |
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期純利益又は四半期（当期）純損失（△）」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）」としております。
４ 第20期及び第20期第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５ 第21期第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、平成28年４月14日付けで、株式会社ランド名古屋の全株式を譲渡したことにより、第１四半期連結会計期間により、同社を連結の範囲より除外しております。
第２四半期報告書_20161013153414
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（継続企業の前提に関する事項）
当第２四半期連結累計期間においては、早期の業績回復に向け、仕掛中及び協議中の不動産案件に対する融資を受けるための協議を金融機関等と継続してまいりました。
しかしながら、多くの金融機関等においては、平成24年12月に行われた証券取引等監視委員会及び神奈川県警による調査に起因した風評被害等が未だ根強く残っていることや、当社グループの財務基盤が未だ脆弱であること等の理由から、当該融資協議につきまして、想定した以上に時間が掛っており、当社グループの財務基盤の強化及び信用の回復が喫緊の課題となっております。
当社グループにおいては、その課題に対応するため、平成28年6月1日付けでEVO FUNDを割当先とする第三者割当によるＡ種種類株式、第9回及び第10回新株予約権の発行を行っております。
本件増資により得られた資金につきましては、不動産案件の取得に係る手付金や決済資金、立ち退き費用等権利関係の調整に要する費用等に充当しており、順調に仕入れ活動は継続しております。
しかしながら、当該プロジェクトの完了までには、今しばらく時間が掛ることから、当第２四半期連結累計期間においては、経常損失97百万円を計上することとなりました。
また、依然として当第２四半期連結会計期間末時点においては、既存の借入金等の一部について、返済条件の見直しを行うことにつき、債権者にご協力をお願いしている状態であります。
以上のような状況により、当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1）経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、政府による経済対策や金融政策の効果などから、企業収益の改善や雇用情勢の改善がみられ、景気は緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、中国をはじめとする新興国の景気減速への警戒感に加え、円高・株安が進むなど、先行きが不透明な状況が続いております。
当社グループの属する不動産業界におきましては、低金利や政府による経済政策を背景に、首都圏を中心とした不動産取引は、比較的堅調に推移してはいるものの、事業用地取得競争の激化や建築価格の上昇など、懸念材料も多く、厳しい経営環境が続いております。
このような環境下において、当社グループは「豊かで快適な暮らしの創造」を企業理念とし、早期の業績の回復に向けて、最大限の努力を継続してまいりました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は651百万円(前年同期は3百万円)、営業損失61百万円(前年同期は174百万円の営業損失)、経常損失97百万円(前年同期は161百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失20百万円(前年同期は130百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。
なお、当社の事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末に比べ685百万円増加し、1,959百万円となりました。
これは、主にたな卸資産が増加したことによるものであります。
また、当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ129百万円減少し、785百万円となりました。
これは、主に短期借入金の減少及び株式会社ランド名古屋譲渡による負債の減少によるものであります。
それらに加え、平成28年６月１日付けで第三者割当増資及び第9回および第10回新株予約権の発行を行った結果、当第２四半期連結会計期間末における純資産は、1,173百万円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ196百万円の減少となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果支出した資金は、1,153百万円となりました。これは主にたな卸資産の増加等の物件の仕入れにかかる支出が増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果増加した資金は、200百万円となりました。これは主に有形固定資産の売却による収入であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果増加した資金は、756百万円となりました。これは主に平成28年６月１日に実施した、第三者割当によるＡ種種類株式及び新株予約権の発行によるものであります。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
(6）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
事業等のリスクに記載の通り、当社グループには、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、下記施策の実施により、当該状況の大幅な改善を実現できると考えております。
①当社グループの財務基盤の強化と案件仕入の推進
当社グループは、不動産事業においては、物件の仕入力と販売力には定評があるものと自負しており、必要に応じた資金の調達を円滑に行うことができれば、積極的に仕入を行うことが出来るため、成長路線に戻せると確信しております。
そのため、調達した増資資金等を活用するとともに、継続して金融機関等との交渉を行い、懸案となっている当社グループの財務基盤の強化に向けて、引き続き様々な調達手法を検討し、適宜必要な資金を調達することで、業績の早期回復を目指してまいる所存であります。
②既存債権者との協議
既存の借入金等の一部につきましては、返済条件の見直しを行うことにつき、債権者にご協力をいただいており、引き続き債権者と個別に協議しながら進めてまいります。
第２四半期報告書_20161013153414
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| --- | --- |
| 普通株式 | 1,481,146,000 |
| Ａ種種類株式 | 2,750,000 |
| 計 | 1,483,896,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成28年８月31日） |
提出日現在 発行数(株) （平成28年10月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 455,474,000 | 455,474,000 | 東京証券取引所 市場第一部 |
株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。（注１） |
| Ａ種種類株式 | 2,750,000 | 2,750,000 | 非上場 | 単元株式数は100株（注２） |
| 計 | 458,224,000 | 458,224,000 | － | － |
（注）１．普通株式のうち、66,756千株については、債権（金銭債権1,695,992千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）により発行されたものであります。
２．Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。
① 無配当
当社は、Ａ種種類株式の株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者に対し、金銭を配当財産とする剰余金の配当を行わない。
② 無議決権
Ａ種種類株主は、株主総会において議決権を行使することができる事項はない。
③ 取得請求権
Ａ種種類株主は、いつでも法令に従い、当社に対して、Ａ種種類株式１個あたり普通株式100個の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。
④ 種類株主総会の決議
当社が、会社法第３２２条第１項各号に掲げる行為をする場合において、法令に別段の定めがある場合を除くほか、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
⑤ 併合又は分割、無償割当等
ⅰ.当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種種類株式を併合又は分割しない。
ⅱ.当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、Ａ種種類株主に対して、会社法第２０２条第１項に定める募集株式の割当てを受ける権利、及び会社法第２４１条第１項に定める募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て及び新株予約権無償割当てを行わない。
⑥ 株主総会において議決権を有しない理由
資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
３．「提出日現在発行数」欄には、平成28年10月１日からこの四半期報告書提出日までのＡ種種類株式の取得請求権の行使及び新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第９回新株予約権（平成28年５月31日開催の定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成28年５月31日 |
| --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 55（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 275,000,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年６月１日 至 平成33年６月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 （注）２ 資本組入額 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000,000株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。但し、かかる調整は株式数を増加させる方向でのみなしうるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
①各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
②新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の 価額(以下、「行使価額」という。) は、3円とする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
②第10回新株予約権（平成28年５月31日開催の定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成28年５月31日 |
| --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 110（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 550,000,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年６月１日 至 平成33年６月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 （注）２ 資本組入額 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | 各新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する（注）４ |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、5,000,000株であります。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、第10回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第10回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。但し、かかる調整は株式数を増加させる方向でのみなしうるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
①新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
②新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、3円とする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社は、新株予約権の割当日以降いつでも、当社取締役会が新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めた場合は、取得の対象となる新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の到来をもって、新株予約権1個につき新株予約権1個あたりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する新株予約権の全部又は一部を取得することができる。新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
②新株予約権の新株予約権者は、前項の場合、取得日まで新株予約権を行使することができないものとし、新株予約権の行使請求方法の定めにかかわらず、当社は、新株予約権の行使請求に応じる義務を負わない。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年６月１日 （注）１ |
2,750,000 | 373,724,000 | 412,500 | 7,418,922 | 412,500 | 7,183,642 |
| 平成28年７月８日 （注）２ |
40,000,000 | 413,724,000 | － | 7,418,922 | － | 7,183,642 |
| 平成28年７月27日 （注）２ |
27,000,000 | 440,724,000 | － | 7,418,922 | － | 7,183,642 |
| 平成28年８月25日 （注）２ |
17,500,000 | 458,224,000 | － | 7,418,922 | － | 7,183,642 |
（注）１．第三者割当増資
株式の種類：Ａ種種類株式
発行価格 ：300円
資本組入額：150円
割当先 ：EVO FUND
２．種類株式の転換
Ａ種種類株式の取得請求権行使による普通株式の増加であります。
| 平成28年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NWI 6AA (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) |
37,305,600 | 8.14 |
| 渡壁 謙二 | 神奈川県横浜市西区 | 36,744,400 | 8.01 |
| PHILLIPS GARETH PAUL (常任代理人 EVOLUTIONJAPAN証券株式会社) |
英国・オックスフォード市 (東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート12F) |
12,049,000 | 2.62 |
| 清野 伸一 | 神奈川県横浜市青葉区 | 11,908,900 | 2.59 |
| 吉福 優 | 東京都港区 | 11,500,000 | 2.50 |
| PHILLIP SECURITIES CLIENTS（RETAIL） LOH HOON SUN （常任代理人 フィリップ証券株式会社） |
NORTHBRIDGEROAD 250,RAFFLESCITYTOWER 6F,SGR (東京都中央区日本橋兜町4-2) |
7,823,400 | 1.70 |
| 栗田 智仁 | 沖縄県那覇市 | 7,243,000 | 1.58 |
| 高橋 和男 | 茨城県つくば市 | 6,200,000 | 1.35 |
| Jepsen Michael (常任代理人 EVOLUTIONJAPAN証券株式会社) |
米国・ロサンゼルス市 (東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート12F) |
6,187,500 | 1.35 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町1丁目4番地 | 5,674,600 | 1.23 |
| 計 | ― | 142,636,400 | 31.12 |
（注）平成28年８月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エボファンド（Evo Fund)が平成28年８月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 エボファンド（Ｅｖｏ Ｆｕｎｄ）
住所 ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-9005、ジョージ・タウン、エルジン・アベニュー190、インタートラスト・コーポレート・サービシズ（ケイマン）リミテッド方
保有株券等の数 854,882,570株
株券等保有割合 67.54％
（注）上記保有株券等の数には、新株予約権証券の所有に伴う所有潜在株式の数（825,000,000株）が含まれており、株券等保有割合は、その潜在株式の数を考慮したものとなっております。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
| 平成28年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
| 渡壁 謙二 | 神奈川県横浜市西区 | 367,444 | 8.07 |
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NWI 6AA （東京都中央区日本橋3丁目11番1号） |
354,006 | 7.77 |
| PHILLIPS GARETH PAUL (常任代理人 EVOLUTIONJAPAN証券株式会社) |
英国・オックスフォード市 （東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート12Ｆ） |
120,490 | 2.64 |
| 清野 伸一 | 神奈川県横浜市青葉区 | 119,089 | 2.61 |
| 吉福 優 | 東京都港区 | 115,000 | 2.52 |
| PHILLIP SECURITIES CLIENTS（RETAIL） LOH HOON SUN （常任代理人 フィリップ証券株式会社） |
NORTHBRIDGEROAD 250,RAFFLESCITYTOWER 6F,SGR （東京都中央区日本橋兜町4-2） |
78,234 | 1.71 |
| 栗田 智仁 | 沖縄県那覇市 | 72,430 | 1.59 |
| 高橋 和男 | 茨城県つくば市 | 62,000 | 1.36 |
| Jepsen Michael (常任代理人 EVOLUTIONJAPAN証券株式会社) |
米国・ロサンゼルス市 （東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート12Ｆ） |
61,875 | 1.35 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目4番地 | 56,746 | 1.24 |
| 計 | － | 1,407,314 | 30.91 |
| 平成28年８月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | Ａ種種類株式 2,750,000 |
－ | （注）１、２ | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | 株主としての権利内容に制限のない標準となる株式 | |
| 普通株式 | 247,900 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 455,224,000 | 4,552,240 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 458,224,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 4,552,240 | － |
（注）１．Ａ種種類株式の内容については、「１ 株式等の状況（１）株式の総数 ②発行済株式」の注記に記載しております。
２．無議決権株式には、自己保有のＡ種種類株式845,000株が含まれております。
| 平成28年８月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （自己保有株式） 株式会社ランド |
神奈川県横浜市西区北幸 二丁目８番29号 |
247,900 | － | 247,900 | 0.05 |
| 計 | ― | 247,900 | － | 247,900 | 0.05 |
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20161013153414
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年６月１日から平成28年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人元和による四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成28年２月29日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成28年８月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 483,257 | 286,937 |
| 売掛金 | － | 177,514 |
| 仕掛販売用不動産 | 148,953 | 157,573 |
| 共同事業出資金 | 44,100 | 769,296 |
| 前渡金 | 213,791 | 249,928 |
| 共同事業立替金 | 29,400 | 228,897 |
| その他 | 69,745 | 41,146 |
| 貸倒引当金 | △415 | △415 |
| 流動資産合計 | 988,832 | 1,910,878 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 7,761 | 7,761 |
| 減価償却累計額 | △2,784 | △3,159 |
| 建物及び構築物（純額） | 4,976 | 4,601 |
| 土地 | 200,000 | － |
| その他 | 25,289 | 25,289 |
| 減価償却累計額 | △21,513 | △22,693 |
| その他（純額） | 3,776 | 2,596 |
| 有形固定資産合計 | 208,753 | 7,197 |
| 無形固定資産 | 2,011 | 1,759 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 24,229 | 23,525 |
| 長期貸付金 | 225,676 | 225,310 |
| その他 | 101,659 | 68,116 |
| 貸倒引当金 | △277,627 | △277,627 |
| 投資その他の資産合計 | 73,938 | 39,325 |
| 固定資産合計 | 284,703 | 48,283 |
| 資産合計 | 1,273,536 | 1,959,162 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 93,225 | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 274,551 | 414,551 |
| 未払費用 | 275,955 | 232,040 |
| 未払法人税等 | 94,743 | 106,108 |
| 引当金 | 2,041 | 2,041 |
| その他 | 33,906 | 30,597 |
| 流動負債合計 | 774,423 | 785,339 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 140,000 | － |
| 固定負債合計 | 140,000 | － |
| 負債合計 | 914,423 | 785,339 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 7,006,422 | 7,418,922 |
| 資本剰余金 | 6,771,142 | 7,183,642 |
| 利益剰余金 | △12,978,247 | △12,998,438 |
| 自己株式 | △440,204 | △440,204 |
| 株主資本合計 | 359,113 | 1,163,922 |
| 新株予約権 | － | 9,900 |
| 純資産合計 | 359,113 | 1,173,822 |
| 負債純資産合計 | 1,273,536 | 1,959,162 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年８月31日) |
|
| 売上高 | 3,522 | 651,793 |
| 売上原価 | 1,800 | 513,847 |
| 売上総利益 | 1,722 | 137,946 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 176,369 | ※１ 199,638 |
| 営業損失（△） | △174,647 | △61,692 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 3,569 | 190 |
| 受取手数料 | 10,032 | 11,217 |
| その他 | 9,841 | 3,244 |
| 営業外収益合計 | 23,442 | 14,652 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 9,982 | 6,872 |
| 株式交付費 | － | 43,283 |
| その他 | 44 | 710 |
| 営業外費用合計 | 10,026 | 50,867 |
| 経常損失（△） | △161,231 | △97,906 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | － | 78,414 |
| 債務免除益 | 1,824 | － |
| その他 | 108 | － |
| 特別利益合計 | 1,932 | 78,414 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △159,298 | △19,492 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 793 | 697 |
| 法人税等還付税額 | △29,287 | － |
| 法人税等合計 | △28,493 | 697 |
| 四半期純損失（△） | △130,805 | △20,190 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △130,805 | △20,190 |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年８月31日) |
|
| 四半期純損失（△） | △130,805 | △20,190 |
| 四半期包括利益 | △130,805 | △20,190 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △130,805 | △20,190 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
| （単位：千円） | ||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年８月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △159,298 | △19,492 |
| 減価償却費 | 3,053 | 1,790 |
| 株式交付費 | － | 43,283 |
| 支払利息 | 9,982 | 6,872 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △78,414 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | － | △177,514 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △32,961 | △733,816 |
| その他 | △411,047 | △190,774 |
| 小計 | △590,272 | △1,148,065 |
| 利息及び配当金の受取額 | 4,349 | 113 |
| 利息の支払額 | － | △3,946 |
| 法人税等の支払額 | 27,587 | △1,405 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △558,335 | △1,153,303 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,773 | － |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 200,000 |
| 短期貸付金の純増減額（△は増加） | △88,000 | － |
| その他 | 5,316 | 366 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △89,456 | 200,366 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | △35,000 |
| 株式の発行による収入 | － | 781,716 |
| その他 | － | 9,900 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | － | 756,616 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △647,792 | △196,320 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 687,576 | 483,257 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 39,784 | ※１ 286,937 |
当第２四半期連結累計期間においては、早期の業績回復に向け、仕掛中及び協議中の不動産案件に対する融資を受けるための協議を金融機関等と継続してまいりました。
しかしながら、多くの金融機関等においては、平成24年12月に行われた証券取引等監視委員会及び神奈川県警による調査に起因した風評被害等が未だ根強く残っていることや、当社グループの財務基盤が未だ脆弱であること等の理由から、当該融資協議につきまして、想定した以上に時間が掛っており、当社グループの財務基盤の強化及び信用の回復が喫緊の課題となっております。
当社グループにおいては、その課題に対応するため、平成28年6月1日付けでEVO FUNDを割当先とする第三者割当によるＡ種種類株式、第9回及び第10回新株予約権の発行を行っております。
本件増資により得られた資金につきましては、不動産案件の取得に係る手付金や決済資金、立ち退き費用等権利関係の調整に要する費用等に充当しており、順調に仕入れ活動は継続しております。
しかしながら、当該プロジェクトの完了までには、今しばらく時間が掛ることから、当第２四半期連結累計期間においては、経常損失97百万円を計上することとなりました。
また、依然として当第２四半期連結会計期間末時点においては、既存の借入金等の一部について、返済条件の見直しを行うことにつき、債権者にご協力をお願いしている状態であります。
以上のような状況により、当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
なお、当社グループと致しましては、下記施策の確実な実行により、早期に大幅な改善が実現できると考えております。
（1）当社グループの財務基盤の強化と案件仕入の推進
当社グループは、不動産事業においては、物件の仕入力と販売力には定評があるものと自負しており、必要に応じた資金の調達を円滑に行うことができれば、積極的に仕入を行うことが出来るため、成長路線に戻せると確信しております。
そのため、調達した増資資金等を活用するとともに、継続して金融機関等との交渉を行い、懸案となっている当社グループの財務基盤の強化に向けて、引き続き様々な調達手法を検討し、適宜必要な資金を調達することで、業績の早期回復を目指してまいる所存であります。
（2）既存債権者との協議
既存の借入金等の一部につきましては、返済条件の見直しを行うことにつき、債権者にご協力をいただいており、引き続き債権者と個別に協議しながら進めてまいります。
しかしながら、金融機関等との交渉状況によっては、当社グループの想定通りに仕入が進まない可能性があることや、財務基盤の強化に関しましても、経済環境や金融市場の影響を受けること、また、債権者との返済条件の見直し交渉についても、関係者との協議を行いながら進めている途上であること等から、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提に作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(連結の範囲の重要な変更)
第１四半期連結会計期間において、不動産事業を営んでおります株式会社ランド名古屋の全株式を譲渡したことにより、第１四半期連結会計期間の期首をみなし売却日として連結の範囲から除外しております。
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）等を第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
該当事項はありません。
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成28年３月１日 至 平成28年８月31日） |
|
| 支払手数料 | 59,782千円 | 62,453千円 |
２ 前第２四半期連結累計期間（自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日）及び当第２四半期連結累計期間（自 平成28年３月１日 至 平成28年８月31日）
当社が営む不動産事業においては、通常の営業形態として物件の引渡時に売上が計上されるため、その引渡時期により四半期ごとの売上高に偏りが生じる場合があります。
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高は、四半期連結貸借対照表の現金及び預金と同額であります。
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日）
１．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成28年３月１日 至 平成28年８月31日）
１．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成28年６月１日付で、EVO FUNDから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ412,500千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が7,418,922千円、資本剰余金が7,183,642千円となっております。
【セグメント情報】
当社グループは、不動産事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 平成28年３月１日 至 平成28年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| (1）１株当たり四半期純損失金額（△） | △0円35銭 | △0円05銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （千円） |
△130,805 | △20,190 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △130,805 | △20,190 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 370,726,003 | 388,630,894 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注） 前第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
また、当第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20161013153414
該当事項はありません。
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