LANCY CO.,LTD. — Regulatory Filings 2021

Jun 15, 2021

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2020-082

朗姿股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”、“朗姿股份”或“上市公司”）于 6 月 10 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对朗姿股份有限 公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 235 号）（以下简称“本次关注函”）， 公司收到关注函后，立即组织公司相关部门、函询相关人员，对深交所关注事项 及时进行了认真研读、讨论分析和全面核实，已按照深交所相关要求做出回复， 现就本次关注函的回复公告如下：

问题一、关于股东减持及相关承诺

你公司 2021 年 6 月 5 日披露的《关于股东股份减持计划预披露公告》（以下 简称《减持公告》）显示，你公司控股股东、实际控制人申东日及实际控制人申 今花的父亲暨一致行动人申炳云拟减持其持有的你公司全部股份，合计不超过 19,876,900 股，占你公司总股本的 4.49%。减持原因为申炳云年事已高，本次减 持系其本人生活安排和资产规划的需要，其坚定地看好你公司未来发展的前景， 尤其对你公司医美业务的发展充满信心。

你公司 2021 年 6 月 9 日披露的《股票交易异常波动公告》《关于收到实际控 制人、控股股东一致行动人承诺函的公告》（以下简称《承诺公告》）显示，你公 司股票交易连续三个交易日收盘价格跌幅达到异常波动标准，申炳云于 2021 年 6 月 8 日承诺待其减持股票计划实施完毕后，将通过合规的途径和合适的方式， 以不低于 5 亿元助力你公司医美业务的战略实施。

请你公司在函询申炳云的基础上，对下述事项进行核实说明：

1．《承诺公告》与《减持公告》披露的申炳云减持资金用途不一致的原因，

并在进一步核实的基础上说明是否真实、准确、完整地披露了本次清仓减持的真 实原因。

回复：

公司于2021 年6 月4 日收到股东申炳云先生发来的《关于拟减持朗姿股份 股票的告知函》，申炳云先生拟通过集中竞价交易或大宗交易等方式减持其持有 的公司股份不超过19,876,900 股，占公司总股本的4.49%。申炳云先生表示其 年事已高，本次减持系其本人生活安排和资产规划的需要，并表示，其虽未在公 司任职，但一直关心公司的长期发展，并且坚定地看好公司未来发展的前景，尤 其对公司医美业务的发展充满信心。为此，2021 年6 月8 日，申炳云先生向公 司发来《承诺函》，结合其本人资产规划，其同意并承诺，待其所持公司股票减 持计划实施完毕后，将通过合规的途径和合适的方式，以不低于5 亿元人民币的 金额，助力公司医美业务的战略实施。

公司收到贵所本次关注函后特此向申炳云先生进行了函询，希望其向公司就 减持原因和《承诺函》相关事宜作进一步说明。2021 年6 月14 日，申炳云先生 向公司发来回函，如《减持公告》《承诺公告》所述，申炳云先生在其回函中确 认，其本次减持的真实原因确系其年事已高和其本人生活安排及资产规划的需要， 该等减持原因真实、准确、完整；在其本次减持计划实施完毕后，其减持的资金 用途，除一部分用于个人的生活安排外，将从其资产规划的资金中拨出不低于5 亿元的资金，支持公司的医美业务发展。这是其经过慎重考虑，对公司未来发展 的前景和公司医美业务发展的信心，以及支持其儿女事业所作出的真实意思表示， 与其减持原因不存在冲突，不存在前后不一致的情形。

公司在完全遵照其作出的减持意愿和承诺意愿的基础上及时履行了信息披 露的义务，真实、准确、完整地披露了申炳云先生本次减持的原因。

2．结合《承诺公告》的披露时点，说明相关主体是否存在利用信息披露事 项维护你公司股价、配合减持的情形。

回复：

公司通过函询方式获得确认，申炳云先生作出承诺主要是基于其对公司未来

发展的前景和公司医美业务发展的信心，也为支持儿女事业，不存在利用《承诺 公告》维护公司股价、配合减持的情形；公司同时函询公司控股股东、实际控制 人申东日先生及实际控制人申今花女士后获得确认，其亦不存在利用《承诺公告》 维护公司股价、配合减持的情形。

截止本关注函回复日，申炳云先生虽已作出了减持计划，但其目前并未进行 股票减持的实际操作。公司后续也会及时跟进申炳云先生本次减持计划的实施情 况，并将督促其严格遵守相关的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时 履行信息披露义务。

3．根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，进一步明确《承诺公告》中 承诺事项的具体内容，包括但不限于履约方式及时间、履约能力分析、履约风险 及对策、不能履约时的制约措施等，履约时限和方式应当明确，不得使用“尽快”、 “时机成熟时”、“合规的途径和合适的方式”等模糊性词语。

回复：

申炳云先生在回函同时就其本次承诺事项出具了《补充承诺函》，其进一步 明确如下：

1、履约方式：申炳云未来将通过提供借款、参与公司设立医美产业基金等 方式支持公司医美业务发展；如通过提供借款方式，则借款成本不高于公司从金 融机构获得的同期贷款利率；如通过参与公司设立医美产业基金的方式，则与其 他参与公司医美产业基金的独立第三方享有、承担同等的权利和义务，并自行承 担相应的投资风险。

2、履约时间：在本次减持计划减持期限届满后的2 年内（以下简称“承诺 期限”）。

3、履约能力：1.按照《补充承诺函》出具日（2021 年6 月14 日）前20 日 公司股票交易成交均价（59.03 元/股）和前一交易日的收盘价（46.03 元/股） 进行测算，扣除其个人生活所需资金后，申炳云先生通过本次减持计划可获取的

剩余资金基本可覆盖其承诺金额；2.根据申炳云先生的确认，其目前不存在大额 负债、对外担保等影响承诺履行的情形。

4、履约风险及对策：若承诺期限届满后，申炳云先生向公司提供的资金支 持不足5 亿元，公司控股股东、实际控制人申东日先生承诺在一个月内按照相同 履约方式向公司提供差额部分资金支持。

5、不能履约时的制约措施：如申炳云先生及申东日先生不能在上述承诺期 间内履行上述承诺义务，则未来申东日先生将暂缓领取公司的现金分红，直至承 诺义务履行完毕止。

申东日先生已就前述相关事项向公司出具《承诺函》如下：如申炳云先生在 其承诺期限内向上市公司提供资金支持不足5 亿元的，差额部分资金支持由其本 人按照同等方式在一个月内提供。如申炳云先生及其本人不能按期履行前述承诺 的，未来本人将暂缓领取上市公司的现金分红，直至承诺义务履行完毕。

4．请你公司独立董事对上述问题及前述事项是否损害中小股东合法权益进 行核查并发布独立意见。

回复：

公司独立董事发表独立意见如下：

我们核查了上市公司的函询文件及申炳云先生向上市公司提交的《关于拟减 持朗姿股份股票的告知函》《承诺函》《补充承诺函》和《关于<深圳证券交易 所对朗姿股份有限公司的关注函> [公司部关注函〔2021〕第235 号]的回函》， 上市公司已如实按照上述文件及时履行了信息披露的义务，对外披露的内容真实、 准确、完整。经我们查阅前述文件后确认，公司控股股东、实际控制人及其一致 行动人不存在利用《承诺公告》维护公司股价、配合减持的情形。经上市公司函 询后，申炳云先生对其承诺方案进行了进一步的明确，并出具了《补充承诺函》， 经核查，该等承诺符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。如控股股东、实际 控制人及其一致行动人能够切实履行其本次承诺，则对公司未来的发展将产生积

极的影响。综合以上因素，我们认为前述事项不存在损害中小股东合法权益的情 形。

问题二、关于医美资产及公司经营

你公司于 2019 年 8 月 1 日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿）》显示，你公司向控股股东、实际控制人申东日及其他 4 名交易对方发行股份购买控股子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿 医疗”）剩余 41.19%的股权并配套募集资金。申东日承诺朗姿医疗 2019 年度、 2020 年度、2021 年度经审计扣非后净利润分别不低于 5,570 万元、6,810 万元和 7,040 万元。如朗姿医疗截至当年累积实现净利润未达到截至当年累计承诺净利 润数的，则当年触发申东日的补偿义务。

你公司 2020 年报显示，朗姿医疗 2020 年度经审计扣非后归母净利润为 6,701.93 万元，2019-2020 年累计实现净利润 13,292.62 万元，累计承诺净利润 12,380 万元，业绩承诺已实现。你公司分季度主要财务指标显示，你公司第一至 四季度的归母净利润分别为-317.41 万元、29.71 万元、5,287.06 万元和 9,204.32 万元，经营活动现金流量净额分别为 20,855.49 万元、2,943.66 万元、6,190.70 万元和 7,937.96 万元。

请你公司对下述事项进行核实说明：

1．说明 2020 年未实现承诺净利润的原因，并结合业绩承诺为逐年承诺而补 偿安排为累积补偿的情况，说明 2020 年年报中“业绩承诺已实现”的表述是否 准确。

回复：

一、2020 年当年度实现净利润数略低于预期的原因

经审计，朗姿医疗 2020 年度合并归母净利润 6,937.07 万元，扣除非经常性 损益后 2020 年度归母净利润为 6,701.93 万元，当年度实现净利润数略低于预期， 主要是由于新冠疫情期间，尤其是 2020 年上半年，医美机构遵守当地疫情管控 措施，医美业务受到一定程度影响所致。

二、业绩补偿承诺安排及实现情况

（一）业绩补偿承诺安排符合相关规定

根据中国证券监督管理委员会（已下简称“中国证监会”）《上市公司重大资 产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收 益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司 应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际 盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交 易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之 外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，交易对方为 上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人……应以其获得的股份和现金 进行业绩补偿。……以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法 对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截 至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内 各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

公司在发股购买资产交易中，采取收益现值法对朗姿医疗股东全部权益进行 评估并作为定价参考依据，且交易对方之一申东日为上市公司控股股东，因此申 东日先生应按上述规定进行业绩补偿承诺，公司与申东日先生就此签署《盈利预 测补偿协议》。根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》及《盈利预测补偿协议》（参见报告书“第七章 本次交易合同的 主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”），业绩补偿义务主体 申东日承诺，朗姿医疗 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润分别不低 于 5,570 万元、6,810 万元、7,040 万元。业绩补偿期限内，如朗姿医疗截至当年 累积实际净利润数未达到截至当年累积承诺净利润数的，则当年即触发申东日的 补偿义务，朗姿股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义 务主体当年应补偿金额：当年应补偿金额=[（截至当年承诺净利润数－截至当年

实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格× 申东日本次转让的股权数/标的股权数－累积已补偿金额。

因此，公司上述业绩补偿承诺安排符合中国证监会相关规定。

（二）业绩补偿承诺实现情况

公司按规定及业绩补偿协议约定在年度报告中单独披露了朗姿医疗的实际 盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具了专项审核意见。

经审计，朗姿医疗 2020 年度合并归母净利润 6,937.07 万元，扣除非经常性 损益后 2020 年度归母净利润为 6,701.93 万元，当年未实现承诺业绩。2019-2020 年，朗姿医疗累积实现净利润 13,292.62 万元，累积承诺净利润 12,380 万元，累 积实现净利润数大于累积承诺净利润数，未触及业绩补偿的情形。

2．结合与同行业可比公司收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化 趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况等，说明你公司 2020 年第四季度净 利润显著高于前三个季度的原因，第一季度经营活动产生的现金流量净额显著高 于后三个季度的原因，净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合 理性。

回复：

1、净利润情况

表一：2020 年度同行业可比上市公司各季度归母净利润对比表

单位：人民币万元

净利润	2020 年1 季度	2020 年2 季度	2020 年3 季度	2020 年4 季度
朗姿股份	-317.41	29.71	5,287.06	9,204.32
其中：时尚女装	-250.56	-2,808.41	2,169.00	3,828.75
安正时尚	7,737.35	1,217.60	4,321.02	6,476.21
歌力思	24,365.00	1,861.75	7,928.33	10,344.87
锦泓集团	60.06	-311.48	-91,516.79	29,393.39
日播时尚	-1,645.95	-8,112.82	2,269.08	2,737.48

从表一可以看出，2020 年度，女装同行业上市公司各季度利润变化主要是 第一、第二季度最低，第四季度最高，以业务占比较高的女装业务角度看，朗姿 股份与同行业在 2020 年度各季度利润变化趋势基本一致。

具体分析来说，2020 年女装业务第一、二季度受疫情影响，线下店铺销售 不足，导致利润亏损较大，第三季度以后，疫情得到控制，线下店铺恢复销售， 业绩呈现稳步提升，第四季度主要销售冬装，客单价本身较高，同时市场购买力 恢复，因此第四季度利润提高较为显著。

其次，2020 年度医美板块各季度归属于母公司的净利润为 443.67 万元， 1,722.17 万元，2,533.67 万元，2,187.29 万元，主要系一季度受疫情影响，收入 下滑，第三季度开始，疫情得到控制，医疗美容业务的开展得到有效恢复；同时 朗姿医疗收购医美板块六家老机构（四川米兰、四川晶肤、深圳米兰、长沙晶肤、 重庆晶肤、西安晶肤）少数股东权益，进一步增加第三季度、第四季度公司净利 润。因此，归属于母公司的净利润从 60%增长到 100%，有较大提升。同时，公 司在第四季度出售了 L&P 公司 7.14%股权，产生出售收益 3,941.55 万元，提升 了公司第四季度的利润。

综上所述，公司第四季度净利润显著高于前三个季度，主要原因是由于 2020 年第一度、第二季度疫情管控影响，公司经营业绩受到影响，第四季度随着疫情 逐步得到有效控制，公司业绩逐步提升，再加上出售 L&P 公司 7.14%股权产生 出售收益，共同导致公司第四季度净利润较高所致。

2、经营活动现金流量净额情况

表二：2020 年度同行业上市公司经营活动产生的现金流净额情况：

单位：人民币万元

经营活动现金 流量净额
	2020 年1 季度	2020 年2 季度	2020 年3 季度	2020 年4 季度
朗姿股份	20,855.49	2,943.66	6,190.70	7,937.96
安正时尚	-34,561.47	6,752.08	14,487.38	50,205.90
歌力思	4,350.99	1,661.18	5,833.54	9,703.25
锦泓集团	26,465.16	12,677.12	10,862.11	44,254.62
日播时尚	1,542.75	-288.67	2,207.33	4,574.55

下表为 2020 年各季度公司各业务板块经营活动产生的现金流净额情况：

单位：人民币万元

业务板块	2020 年1 季度	2020 年2 季度	2020 年3 季度	2020 年4 季度
时尚女装	12,198.00	1,730.40	826.14	8,077.46
绿色婴童	220.53	1,058.53	-2,193.33	2,235.56
医疗美容	8,827.25	176.48	7,523.17	-2,062.24
其他	-390.29	-21.75	34.72	-312.83
合计	20,855.49	2,943.66	6,190.70	7,937.96

从第一个表格可以看出，同行业各公司经营现金流量净额除安正时尚之外， 第一季度较高，第二季度最低，第三季度开始现金流量净额提升，到第四季度达 到最高，公司女装板块的经营现金流量净额的各季度对比趋势与同行业各公司基 本一致。

从季度间来看，公司后三季度经营活动产生的现金流量净额低于第一季度主 要是由于女装和医美板块影响，具体如下：

（1）女装业务：由于受商场结算政策所致，女装销售收款较收入确认具有 滞后性，2020 年一季度的销售收款主要是 2019 年 11-2020 年 1 月三个月实现的 销售收入，同时，受春节消费需求高，又是冬装销售旺季的影响一季度销售收款 偏高属于正常情况，2020 年第一季度，女装经营现金净流量为 1.22 亿，与往年 基本一致；2020 年二季度开始受疫情影响，销售收款大幅下滑，因此经营现金 流也大幅下滑，三季度开始因为疫情恢复，采购支出恢复以往水平，而销售收款 并未完全恢复因此现金流净额最低，第四季度销售收入取得较好的恢复，因此现 金流净额又实现了较好的提升。

（2）医美业务：各季度现金流量金额分别为 8,827.25 万元、176.48 万元、 7,523.17 万元、-2,062.24 万元，扣除合并范围内公司间往来后各季度现金流量金 额分别为 5,770.19 万元，2,214.48 万元，5,521.47 万元，-2,043.24 万元。

2020 年第一季度受疫情影响，公司医美业务的开展受到影响，相应的耗材、 工资等支出偏低，但销售推广活动持续开展并且线上销售取得突破，所以呈现经 营现金流净额偏高但利润偏低的特点。第二季度由于疫情得到控制，前期积压的 一部分治疗在本期体现，同时一季度积压的广告等开支在第二季度释放，导致相

应支出增加，现金流净额减少。第三季度作为公司医美业务的旺季，收银金额最 高。第四季度收银回落，但客户到院治疗数量较稳定，相应的耗材、人工等支出 偏高，同时朗姿医疗下属医疗机构如四川米兰、高新米兰等均在第四季度支付年 租金及押金，进一步降低现金流净额。

综上所述，公司第一季度经营活动产生的现金流量净额显著高于后三个季度， 净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配，主要原因是受疫情影响，以及公 司女装业务、医美业务现金流与经营存在时间差影响所致，与公司实际经营情况 相符。

3. 请你公司 2020 年年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。

回复：

一、公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述问题实施 了下述核查程序（包括但不限于）：

1、了解和测试管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；

2、选取样本，检查合同或者订单，了解和识别销售商品或提供服务完整的 程序、政策等，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

3、结合收入类型对收入以及毛利情况进行分析，判断本期收入金额是否出 现异常波动的情况；

4、通过抽样的方式检查与收入确认相关的支持性文件，如销售合同或订单、 发票、结算单、对账单、银行回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认 的会计政策；

5、对于医美业务收入，通过抽查客户收款记录、预约下单、治疗记录等， 评价收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

6、就资产负债表日前后记录的收入、成本、费用交易，选取样本，核对出 库单及其他支持性文件，以评价收入、成本、费用是否被记录于恰当的会计期间。

7、获取公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》及《盈利预测补偿协议》，核查公司业绩承诺为逐年承诺而补偿安排为累

积补偿的情况，核查公司 2020 年 “业绩承诺已实现”的表述是否准确，是否符 合相关规定。

8、对比分析同行业可比公司财务数据，核查公司 2020 年第四季度净利润显 著高于前三个季度的原因，第一季度经营活动产生的现金流量净额显著高于后三 个季度的原因，净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合理性。

二、会计师经核查后认为：

1、公司上述关于朗姿医疗“业绩承诺已实现”情况的说明与会计师执行公 司 2020 年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。

2、公司 2020 年各季度利润变化及净利润与经营活动产生的现金流量净额不 匹配的情况不存在重大不合理之处。

问题三、关于股价异动

2020 年 6 月以来，你公司股价 13 次达到异常波动标准，最近 250 个交易日 股价涨幅高达 600%。你公司在历次《股票交易异常波动公告》中均表示前期披 露的信息不存在需要补充、更正之处、控股股东及实际控制人不存在关于你公司 的应披露而未披露重大事项。

请你公司对下述事项进行核实说明：

1．结合《承诺公告》与《减持公告》的披露，说明你公司是否已按规定函 询你公司控股股东、实际控制人及一致行动人，收到相关回复并如实披露，你公 司及控股股东、实际控制人及一致行动人是否在你公司历次披露《股票交易异常 波动公告》时不存在应披露未披露重大事项。

回复：

结合深交所关于《上市公司股票交易异常波动公告格式》的相关要求，公司 于股价异常波动期间，以函询方式向公司控股股东、实际控制人及一致行动人确 认是否存在应披露而未披露的重大信息，以及是否在公司股票交易异常波动的上 述期间买卖公司股票等相关信息。经询函对象确认，自 2020 年 6 月开始，公司

股价 13 次异常波动的期间，公司及控股股东、实际控制人及一致行动人均不存 在应披露未披露重大事项。公司严格遵守中国证监会、深交所的各项规范要求， 及时、准确、完整的履行信息披露的义务。

2．核查近期公共传媒是否报道了对你公司股票交易价格产生较大影响的未 公开重大信息，如是，请进行补充披露，如否，请进行必要的说明和风险提示。 回复：

收到贵所的关注函后，公司立即展开了对公共传媒有关公司报道的全面核查， 本次核查的期间为：自 2020 年 6 月 1 日起至本关注函回复日。公司对公共传媒 平台的相关报道进行了广泛的搜索和确认，未发现有关公司的报道涉及可能对公 司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

自 2020 年 6 月以来，公司股价累计涨幅较大。公司严格遵守中国证监会和 深交所《股票上市规则》等相关规定，及时履行了对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的信息的披露义务，并在历次《股票交易异常波动公告》中提 醒广大投资者理性投资，注意风险。

3．结合内外部环境、业务开展情况等情况，说明你公司基本面是否发生重 大变化，股价涨幅是否与你公司相应期间基本面相匹配。

回复：

公司紧紧围绕时尚女性的消费需求，持续推进以构建“泛时尚产业互联生态 圈”为目标的发展战略，聚焦时尚女装、医疗美容和绿色婴童三大业务板块。

一、各的业务板块所处的外部经营环境

中高端女装行业。公司从事的中高端女装行业作为纺织服装行业的一个重要 细分领域，竞争格局呈现品牌数量多、龙头企业市场份额优势不明显、品牌的区 域特征明显、品牌的市场占有率低等特点，虽然近两年略有提升，但尚处于品牌 沉淀、竞争加剧的发展时期。随着国民收入水平的逐步提高、消费升级和消费者 消费习惯的改变，女性消费者对服装的个性化需求越来越高，女装市场的细分化

需求也逐步增加。随着互联网行业的发展，消费者的消费模式发生着悄然的变化， 女装市场的发展趋势中，休闲女装受青睐、个性定制需求扩大、品牌的效应更加 凸显、线上线下融合的营销模式成为未来发展的主要趋势。在上述市场环境下， 公司经过不断的努力和创新，女装品牌始终保持着较高的市场知名度和总体稳定 的业务规模，随着智零售的加速推进，线上业务占比逐步提升。

医疗美容行业。随着中国居民可支配收入逐年提升，居民的时尚消费升级已 成为中国经济稳中向好的重要动力。社会消费品零售总额在保持较高的增长率的 同时，居民的消费品类结构也在持续发生升级变化，这背后都隐藏着中国居民消 费的一系列转变和升级：消费形态由物质型为主向服务型为主转变，消费方式由 线下向线上线下融合转变，消费行为由从众模仿型向个性体验型转变。随着医美 药械科技创新能力增强且技术逐步成熟，行业监管政策逐步完善推动行业规范化 发展，消费者对美丽经济的消费意愿与人力资本投资性消费倾向逐步增强，以医 疗美容为核心的“颜值经济”获得了跨越式的发展，市场前景广阔。目前，中国医 疗美容市场竞争格局呈现高度分散状态，行业集中度较低，同时，医美项目存在 着消费个性化、地域差异化等特征。公司旗下三大医美品牌分别专注于不同的医 美领域。通过近 5 年来的运营，朗姿医美已构建了一套相对成熟的管理和运营体 系、明确的外延发展和内生增长相结合的发展目标，基本实现了医美机构管控和 运营的可复制性，该业务板块是公司近期重点发展方向。

绿色婴童行业。从服装产业生命周期的角度来看，相较于男装、女装、运动 装等行业，我国童装行业尚处于成长期阶段，具有市场需求增长迅速、成长空间 大的特点。我国的童装市场中，高端童装经历了以国际品牌占据为主的初创时期， 到本土品牌发展的成长时期，再到随着市场需求放大，竞争加剧，行业快速发展 的现阶段。阿卡邦经过近四十年的持续运营，在韩国构筑了优秀的品牌认知度和 广泛的流通网络，被誉为韩国婴童用品的国民品牌，该品牌在东南亚也具有一定 的市场和影响力，但在国内仍处于品牌推广阶段，行业影响力较小。

二、各业务板块 2020 年度及 2021 年第一季度业务开展情况

2020 年度，公司实现营业收入 28.76 亿元，较上年同期降低 4.35%；实现归 属于上市公司股东的净利润 1.42 亿元，较上年同期增长 141.65%。其中：1、女

装业务实现营业收入 13.29 亿元，较上年同期降低 13.29%；实现归属于上市公司 股东的净利润 2,938.77 万元，较上年同期降低 78.79%。女装店铺数量有所增长， 截止 2020 年底为 608 家。2020 年度，公司有效地应对了疫情的负面影响，通过 扩大线上销售规模和加大库存消化力度，时尚女装线上销售 2.36 亿元，占女装 营业收入比重为 17.84%，存货余额同比降低 19.67%。2、医美业务实现营业收 入 8.14 亿元，较上年同期增长 29.25%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,886.79 万元，较上年同期增长 31.43%。2020 年末医美机构数量为 19 家，包括 4 家米兰柏羽品牌机构、13 家晶肤医美品牌机构和 2 家高一生品牌机构。3、童 装业务实现营业收入 7.33 亿元，较上年同期降低 7.87%，实现归属于上市公司净 利润-190.23 万元，较上年同期减亏 2,149.91 万元，按品牌统计的店铺数为 840 家，渠道有所增长。童装业务在国内渠道建设和品牌发展方面进行了大量工作， 随着国内“三胎政策”的全面推进，公司认为童装业务应该有更大的成长空间。

2021 年第一季度，公司整体实现营业收入 8.92 亿元，较去年同期增长 52.06%。 主要是今年一季度较上年同期相比，受疫情影响较小，时尚女装和绿色婴童业务 基本回归常态；女装产品结构和渠道布局调整加快推进；医美业务收入持续保持 较快增长。其中：时尚女装本期实现营业收入 4.10 亿元，同比增长 41.91%；医 疗美容业务本期实现营业收入 2.59 亿元，同比增长 92.03%；婴童业务本期实现 营业收入 2.23 亿元，同比增长 36.90%。

三、公司基本面变化情况及股价涨幅的相关说明

通过以上分析可见，截至 2021 年一季度末，公司三大业务板块中，女装仍 为公司第一大业务板块，公司基本面未发生重大变化。

公司在董事会确定的构建“泛时尚产业互联生态圈”战略的引领下，于 2016 年正式进军医疗美容产业，并持续聚焦于时尚女装、医疗美容和绿色婴童三大业 务板块。公司进入医美业务 5 年来，秉持“安全医美、品质医美、口碑医美”的 经营理念，借鉴公司多年来在时尚女装领域所积累的经验和优势，在医美业务板 块获得了较好的发展，但要长期发展好医美事业仍需要持续的精耕细作，不断夯 实业务基础。

近期，公司旗下医美业务的较快增长，对公司整体利润的贡献逐步提高，引 发了市场的广泛关注，公司股价因此自 2020 年 11 月以来涨幅较大，公司对此非 常关注，并严格按照中国证监会、深交所的相关规定，及时履行信息披露的义务， 确保上市公司信息的公开、透明。

4．说明你公司 2020 年 5 月以来接待机构和个人投资者调研的情况，是否存 在违反公平披露原则的事项，如是，说明详情。

回复：

近期，投资者尤其是机构投资者对公司发展战略特别是医美业务的发展情 况表现了较大的关注，并积极邀约公司管理层及医美业务相关负责人进行调研， 公司针对机构投资者的邀约按既往正常流程予以安排，在公司《2020 年度报告》 中已披露的“公司未来发展的展望”的框架下，相关人员就公司的整体发展规划 以及医美业务板块的规划和发展情况进行了解答。为保证信息公平披露的原则， 相关调研活动的信息和沟通的主要内容，公司已及时通过整理和编制投资者关系 活动记录予以披露，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《朗姿股 份有限公司投资者关系活动记录表》（2020 年11 月3 日）（编号：2020-001）、 《朗姿股份有限公司11 月12 日至13 日投资者关系活动记录表》（编号： 2020-002）、《朗姿股份有限公司11 月17 日投资者关系活动记录表》（编号： 2020-003）、《朗姿股份有限公司11 月20 日投资者关系活动记录表》（编号： 2020-004）、《朗姿股份有限公司12 月2 日至4 日投资者关系活动记录表》（编 号：2020-005）、《朗姿股份有限公司12 月7 日投资者关系活动记录表》（编 号：2020-006）、《朗姿股份有限公司12 月25 日投资者关系活动记录表》（编 号：2020-007）、《朗姿股份有限公司2021 年1 月18 日投资者关系活动记录表》 （编号：2021-001）、《朗姿股份有限公司2021 年3 月5 日投资者关系活动记 录表》（编号：2021-002）、《朗姿股份有限公司2021 年3 月23 日投资者关系 活动记录表》（编号：2021-003）、《朗姿股份有限公司2021 年4 月30 日投资 者关系活动记录表》（编号：2021-004）、《朗姿股份有限公司2021 年6 月9 日投资者关系活动记录表》（编号：2021-005）。

接待投资者调研情况汇总如下：

序号	接待时 间	参与单位名称及人员姓名	上市公司接 待人员
1	2020 年 11 月3 日	国泰君安： 刘越男、赵政；民生加银：蔡晓； 亚太财产：陈光	副总、董事 会秘书：王 建优
2	2020 年 11 月12 日；2020 年11 月 13 日	广发证券：糜韩杰、孟昕圆；申万宏源：王立 平、张桥石；光大证券：李婕；天弘基金：周 强；思悦投资：吴凤平；北京睿策投资：李林 枫；创金合信：皮劲松；大成基金：李雪；东 方阿尔法：竺艺；东方证券：李威、刘华京、 惠博闻；方正证券：赵大晖；广州金控：周昕； 广州金域：黄瑞赟；国金基金：张帆；国金证 券：林湃；国信证券：王宝莹；海通证券：及 晶晶；交银康联人寿保险：郭昊；凯丰投资： 范慧华；民森投资：刘倩；名禹资产：王友红； 南方基金：冉绍明；前海开源：马文婷；上海 少薮派：王焱珂；上海晟沣：丁颖；上海湘楚： 刘骏阳；上海原点：贺立；深圳前海京石：张 强；深圳望正：韦明亮；天惠投资：郭立江； 同犇投资：余思颖、李晓芬；西部利得：冷文 鹏；仙湖投资：张云；兴业基金：莫华寅；兴 银基金：蔡国亮；长城财富：胡纪元；长信基 金：程昕；易通投资：朱龙洋；肇万资产：耿 荣晨；中国人保资产：蔡春根；浙商证券：翁 晋翀；中科沃土基金：朱淑仪；中加基金：李 宁宁；中海基金：夏春晖；朱雀基金：张延鹏； 中欧基金：鱼翔、魏晓康；中银基金：辜岚；	副总、董事 会秘书：王 建优；证券 事务代表： 王艳秋；证 券事务相关 人员

		博时基金：尹哲；中信建投：史琨、王在存； 前海联合基金：王静、姚昆、何杰、孟晓婧、 熊钰
3	2020 年 11 月17 日	申万宏源：王立平、王晓璇、葛俊；泓澄投资： 丁力佳；彬元资本：肖璐；淡水泉：张汀；工 银瑞信：林梦；高毅资产：张雪川；大家保险： 朱姝婧；光大永明人寿：杨岚；金域投资：黄 瑞赟；光大永明：王申璐；国寿保险：何煦； 中天国富：冯昕宜；海富通基金：陈思雨；国 寿安保基金：宋易潞、刘兵；湖南源乘：高飚； 海通证券：及晶晶；华商基金：闵文强；华泰 保险：宫衍海；华夏基金：季新星、王骊鹏、 王晓李、郑煜、林晶；交银施罗德基金：高逸 云；嘉实基金：朱子君；汇添富：毛一帆；泉 上投资：陈虹宇；宁波幻方量化：楼枫烨；平 安资管：刘博；上海昶钰：谢译庆；上海泊通： 韩静；上海电气：陆越琳；上海同犇：王卫丰； 上海中最：刚卫文；上海彤源：杨霞；申银万 国：肖琼；申万菱信：蒲延杰、汤一枝；同晟 投资：张珊；天弘基金：刘莹；太平资产：蔡 辰昱；汐泰投资：张杰敏；永安财险：张子琛； 易通投资：朱龙洋；长盛基金：郝征；肇万资 产：耿荣晨；长江养老：邓琳；长城财富保险： 孟晓林；浙商证券：许民乐；中加基金：李宁 宁；民生信托：陈远望；中信证券：丁俊；中 信保诚基金：邹伟；中睿合银：张宇航；珠海 怀远：李岩岩；Admiralty Harbour：You Na	副总、董事 会秘书：王 建优；朗姿 医疗总经 理：赵衡； 证券事务相 关人员
4	2020 年 11 月20	浙商证券：马莉；光大永明：杨岚；昆仑健康： 徐赛；沣京投资：王世超；平安资产：刘博；	副总、董事 会秘书：王

	日	百泉汇中：倪泽伦；富安达：栾庆帅；华安证 券：王旭冉；新华基金：付伟、王永明	建优；证券 事务代表： 王艳秋；证 券事务相关 人员
5	2020 年 12 月2 日；12 月4 日	浙商证券：马莉、林雪霜、詹陆雨、苟国平； 南方基金：郑诗韵；民生加银：芮定坤；新华 基金：孙明达；华夏基金：常黎曼；新华基金： 赵强；鹏扬：王曦明；嘉实基金：王力、朱子 君；银华基金：韩天鸿、苏静然；华夏久盈： 冯虎林；沣京资本：王世超；永赢基金：李雪 娇；宏流投资：李雯；犀牛投资：王真忆；达 成基金：鱼翔；北京中汇致远：高诗萌；创金 合信基金：浩冰；鸿道投资：粟敏；深圳道临 咨询:张良；万家基金：刘林峰；申万宏源： 王立平、王晓璇；国信证券：尹晟；恒生前海 基金：鲁娜；长城基金：吴冰燕、刘婵媛；Nikko/ 融通：陈顺；博时基金：孙少锋；寻常投资： 柳蕊；红塔红土：何立健；前海无锋：陈诤； 创金合信：陈建军；东方阿尔法：王惠武	董事长：申 东日；副总、 董事会秘 书：王建优； 朗姿医疗运 营总监兼财 务总监：胡 力荣；米兰 柏羽事业部 负责人：朱 杨柳；晶肤 事业部负责 人：李家平； 证券事务代 表：王艳秋； 证券事务相 关人员
6	2020 年 12 月7 日	浙商证券：马莉、陈腾曦、林骥川、詹陆雨、 叶有为；天弘基金：林瑶、刘盟盟；静成投资： 刘宇袖；银河证券：杨琪；富安达：李飞、栾 庆帅；长盛基金：郝征 ；华夏基金：马生华、 郑晓辉、孙轶佳；溪牛投资：王真忆；丰和正 勤：王龙；光大永明：王申璐；大家资产：陈	米兰柏羽事 业部负责 人：朱杨柳； 晶肤事业部 负责人：李 家平

		炫如；太平资产：蔡辰昱；泰康人寿：涂健； 信泰人寿：云昀；沣京投资：高波；中邮基金： 聂璐；混沌投资：徐泛函；聆泽投资：于秋园； 肇万资产：李大瑞；百泉汇中：倪泽伦；和聚 投资：陈剑；聚鸣投资：靳晓婷；于翼资产： 焉娇；青榕资产：唐明、杨鹏慧；华安证券： 陈媛；大成基金：李林益；同犇投资：余思颖； 嘉实基金：颜媛；财通证券：贾雅楠；华安基 金：张峦；申万宏源资管：付娟；静成投资： 施少茹；中加基金：李宁宁；昆仑健康：徐赛； 人保养老：贺宝华、姜春曦；诺昌投资：许耀 文；工银瑞信：陈丹琳、林梦、赵蓓、秦聪、 李善欣；广发基金：蒋科；盘京资产：陈静； 建信基金：吴尚伟、潘龙玲、邱宇航；华商证 券：童立
7	2020 年 12 月25 日	浙商证券：马莉；华西证券：崔文亮；国寿安 保：刘志军、余罡；嘉实基金：颜媛；沣京投 资：高波、王世超。	董事长：申 东日；副总 经理、董事 会秘书：王 建优
8	2021 年1 月18 日	浙商证券：马莉；嘉实基金：朱子君；银华基 金：周燕；泰康资产：傅洪哲；华商基金：孙 蔚；华西证券：崔文亮；沣京资本：高波、王 世超；建信养老：李平祝	董事长：申 东日；副总 经理、董事 会秘书：王 建优；朗姿 医美总经 理：赵衡
9	2021 年3 月5 日	浙商证券：马莉、王长龙、詹陆雨；中信保诚： 王岩；肇万资产：李大瑞；诺安基金：简牮；	副总经理、 董事会秘

		百泉汇中：倪泽伦；嘉实基金：朱子君；丹羿： 张昭丞、朱亮；溪牛投资：王真忆；肇万：陈 奕霖；新华基金：付伟；华安基金：张峦；东 方证券：罗小翼；诺安基金：周彪；乘舟投资： 汪涛；榕树投资：许群英；上海电气：陆越琳； 津圆：林俊艳；华夏久盈：肖贵东；红骅：陈 佳；国寿养老：周晓文、石谷雨；广发基金： 孟昕圆；北京诚盛投资：杨洁	书：王建优
10	2021 年3 月23 日	浙商证券 王长龙；中金基金：方榕佳、闫鑫； 人保资产：钱旖昕；中信建投：张咏梅；东吴 基金：刘浩宇；格林基金：刘扬；方正资管： 聂贻哲；昆仑健康：刘振鹏、罗桥；信达证券： 雷茜茜；清和泉资本：柯嘉雯	副总经理、 董事会秘 书：王建优
11	2021 年4 月30 日	浙商证券：王长龙、周明蕊；北信瑞丰：陈施 羽；东海证券：施杨杨；古乔投资：朱立伟； 广东富业盛德投资：吴亚林；广发资管：刘子 骋；国寿安保：宋易潞、余罡；红骅投资：陈 佳；华泰资管：朱南钰；嘉实基金：刘畅、华 莎；津圆投资：王雨琪；乾和投资：王程；信 泰人寿：云昀；英大资产：宇斌；中华联合： 谢璐、袁超；中金基金：方榕佳；相生投资： 苏文晶；聚鸣投资：靳晓婷；大成基金：杨挺、 李燕宁、谢家乐、齐炜中；人保资产：钱旖昕； 九泰投资：李仕强；丰和正勤：王龙、王启军； 建信养老；金辇投资：曹剑飞；银华基金：方 建；肇万资产：于莎；前海人寿：吴天歌；华 安基金：张峦；华夏久盈：刘强、肖桂东；信 诚基金：王岩；百泉汇中：倪泽伦；澄怀投资： 沈洁盈；国海富兰克林：刘牧；尚雅投资：姜	副总经理、 董事会秘 书：王建优

		瑜
12	2021 年6 月9 日	浙商证券：马莉、王长龙；申万宏源:王立平、 王晓璇、徐喆；中信建投 史琨；中石化：吴 清秀；易鑫安：张然；益恒资本：徐冠华；丰 和正勤：黄斌；华安基金：陈媛、张亮；华夏 基金：季新星；泰达宏利：庄腾飞 ；安信证 券：肖璇；溪牛投资：王真忆；太平资产：徐 劭冉；津圆资产：黄建婷、王雨琪；南方基金： 卢玉珊；大成基金：李林益、李燕宁、朱亭霖、 杨挺；博时基金：吴文庆；东海自营：江若迎； 华安基金：张峦、王旭冉；银华基金：韩天鸿、 方建、唐能；恒越基金：汪坤荣；鹏扬基金： 王亦沁；前海开源：吴天歌；湘财基金：林建 敏；中海基金：李东祥；中银基金：郭毅；东 证资管：唐亮；易方达：殷明；前海联合：王 静；鼎诺投资：葛峥、刘倩；北信瑞丰：陈施 羽；广发基金：姜冬青；国投瑞银：吴默村； 东证资管：蔡志鹏；华泰资管：朱南钰；中加 基金：温燕；华泰资管：冯潇；海富通基金： 吕越超；万家基金：李文宾；信泰人寿：云昀； 中邮基金：马姝丽；中加基金：李宁宁；信诚 基金：闾志刚：肇万：于莎、崔磊；国投瑞银： 李妍蓉；国寿安保：余罡；招商基金：侯昊； 新华基金：孙明达；交银施罗德：朱亦宁；新 华基金：王永明；嘉实基金：吴越、徐颖婷、 陈永；光大永明：杨岚；太平养老：唐婉姗； 东方基金：王然；信达澳银：马绮雯；平安基 金：许汪洋；信达澳银：曾国富；鹏华基金： 谢添元；汇添富：张伟；天弘基金：张秀磊、	董事长：申 东日；副总 经理、董事 会秘书：王 建优；朗姿 医美事业部 总经理：赵 衡；朗姿医 美事业部运 营总监：胡 力荣

刘莹；融通基金：范琨；建信养老：李平祝； 汇丰晋信：骆莹；华夏久盈：刘强；方正富邦： 何萍；红骅投资：陈佳；长城基金：张坚；北 京信托：夏扬；建投资管：李时雨；工银瑞信： 朱腾、黄惠宇；渤海汇金：李晗阳；信达自营： 雷茜茜；瑞华资本：王旷辰；西部利得：潘宇； 中科沃土：蔡嘉俊；寻常投资：柳蕊；长盛基 金：郝征；迪策投资：张擎柱；东海基金：王 璐；昆仑健康：徐赛；华宝基金：杜舟；沣京 资本：王世超；长盛基金：周思聪；前海人寿： 吴天歌；融通基金：苏林洁、张婷、杜毅忠

5．核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公 司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

回复：接到贵所关注函后，公司立即展开了针对董事、监事和高级管理人员 关于公司股票交易的自查，本次自查的期间为：自 2020 年 6 月 1 日开始至本关 注函回复日（以下简称“自查期间”）；本次自查范围包括：公司董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属。

经公司与每位董事、监事、高级管理人员核实确认（包括近期辞任的董事及 高级管理人员），董事李春仙女士于 2020 年 11 月 16 日购入公司股票 1500 股， 购入价格 16.854 元/股，李春仙女士本次购买公司股票系基于对公司股票投资价 值及市场情况的自主判断而进行的独立操作，截至本关注函回复日，其持有的公 司该部分股票未减持。李春仙女士购进公司股票期间，不属于公司敏感期，不违 背中国证监会、深交所有关敏感期禁止买卖公司股票的相关规定。其于近期向公 司提出辞任公司董事及高级管理人员的请求，并将继续履行董事职务至公司补选 董事获正式任命时止。李春仙女士承诺，在继续履职期间，将遵守中国证监会、

深交所有关敏感期禁止买卖公司股票以及有关董事、监事、高级管理人员减持的 相关规定；正式离任后，所持股份将遵守有关董事、监事、高级管理人员减持的 相关规定进行管理。

除上述情形外，不存在其他公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在 自查期间买卖公司股票的行为。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2021 年6 月16 日