LANCY CO.,LTD. — Management Reports 2021

Apr 23, 2021

长江证券承销保荐有限公司

关于

朗姿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

2020 年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇二一年四月

声明与承诺

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“长江保荐”） 作为朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“上市公司”）发行股份购买 资产暨关联交易（简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有 关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的 精神，履行持续督导职责，并结合上市公司 2020 年年度报告，出具了关于朗姿 股份关于本次交易的持续督导意见。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督 导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问出具本次督导意见的前提是：上市公司向本独立财务顾问提 供了出具本持续督导意见所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确 性和完整性承担责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、 审计报告、法律意见书、年度报告等文件。

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释义

除非特别说明，以下简称在本持续督导意见中具有如下含义：

公司、朗姿股份、上市公司	指	朗姿股份有限公司
标的公司、朗姿医疗	指	朗姿医疗管理有限公司
交易对方	指	申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、 北京合源融微股权投资中心（有限合伙）、宁波十月吴巽 股权投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产、标的 股权	指	交易对方持有的朗姿医疗41.19%股权
本次交易、本次重组	指	上市公司发行股份购买交易对方持有的朗姿医疗41.19% 股权并募集配套资金暨关联交易
报告书	指	朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书
本持续督导意见	指	关于朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之2020年度持续督导意见
本持续督导期、本督导期	指	2020年1月1日至2020年12月31日
发行股份购买资产协议	指	朗姿股份有限公司与申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资 基金（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙 企业（有限合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合 伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）签署 的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
盈利预测补偿协议	指	朗姿股份有限公司与申东日签署的附生效条件的《盈利预 测补偿协议》
补偿义务主体	指	自愿对本次交易完成后目标公司未来年度的净利润作出 承诺，并与朗姿股份另行签署《盈利预测补偿协议》的申 东日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至朗姿股份名下之日
过渡期间	指	自评估基准日起至交割日止的期间
利润承诺期	指	2019年度、2020年度及2021年度
锁定期	指	按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内不得将 所持的股票进行转让的期限
中韩晨晖	指	江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
南山架桥	指	深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）

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合源融微	指	北京合源融微股权投资中心（有限合伙）
十月吴巽	指	宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》、《重组 办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程	指	朗姿股份有限公司章程
本独立财务顾问、长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。

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2019 年 7 月 29 日，中国证监会印发《关于核准朗姿股份有限公司向申东日 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1392 号），核准上 市公司向申东日发行 15,303,598 股股份、向中韩晨晖发行 8,927,099 股股份、向 十月吴巽发行 3,825,899 股股份、向南山架桥发行 3,825,899 股股份、向合源融微 发行 3,188,249 股股份购买相关资产，并非公开发行募集配套资金不超过 5,000 万元。

2019 年 8 月，朗姿股份完成了本次交易发行股份购买资产的资产交割及新 增股份的登记上市手续；2020 年 3 月朗姿股份完成了非公开发行募集配套资金 的发行，并于 2020 年 4 月完成了新增股份的登记上市手续。

长江保荐作为本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对 朗姿股份进行持续督导。本独立财务顾问现就朗姿股份 2020 年度发行股份购买 资产相关事项的督导发表如下意见：

一、本次重组实施情况

（一）发行股份购买资产的交割及实施情况

1. 标的资产过户或交付情况

根据朗姿医疗提供的工商变更登记文件，朗姿医疗已于 2019 年 8 月 5 日办 理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续。至此， 交易对方已将其持有的朗姿医疗 41.19%股权过户至朗姿股份名下，标的资产过 户手续已完成。

根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况。

2. 验资情况

2019 年 8 月 5 日，立信会计师对朗姿股份因本次发行股份购买资产新增注 册资本及股本进行了验资，并出具了信会师报字[2019]第 ZB11847 号《验资报告》。 根据该验资报告，朗姿医疗 41.19%股权已于 2019 年 8 月 5 日在工商行政管理部 门变更登记至过户至朗姿股份名下。

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3. 新增股份登记及上市情况

根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司于 2019 年 8 月 8 日受理朗姿股份递交的本次发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将 正式列入上市公司的股东名册，朗姿股份本次非公开发行新股数量为 35,070,744 股（其中限售流通股数量为 35,070,744 股），非公开发行后朗姿股份股份数量为 435,070,744 股。

2019 年 8 月 20 日，上市公司发行股份购买资产的新增股份在深圳证券交易 所上市。

（二）募集配套资金的实施情况

1. 募集配套资金到账及验资情况

2020 年 3 月 26 日，本次发行的发行对象已将认购资金汇入长江保荐指定的 银行账户。立信会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了信会师报字 [2020]第 ZB10247 号《关于朗姿股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股） 认购资金实收情况的验证报告》，确认本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资 金总额人民币 49,999,998.18 元到位。

2020 年 3 月 27 日，上述认购款项扣除支付给长江保荐相关费用后的余额划 转至上市公司指定的本次募集资金专项存储账户，立信会计师出具了[2020]第 ZB10248 号《验资报告》验证，确认本次发行募集资金总额为人民币 49,999,998.18 元，扣除与发行有关的费用人民币 13,869,194.79 元（不含增值税），募集资金净 额为人民币 36,130,803.39 元。其中：计入股本人民币 7,374,631 元，计入资本公 积人民币 28,756,172.39 元。

2. 股份登记情况

中登公司于 2020 年 4 月 1 日受理公司就本次发行提交的相关登记材料，并 出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为 7,374,631 股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份 上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

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本次非公开发行的 7,374,631 股股份已经深交所批准于 2020 年 4 月 16 日在 深交所上市。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：朗姿股份与交易对方已经完成标的资产的交 付与过户，标的资产已经完成相应的工商登记变更，朗姿股份已合法持有标的资 产；朗姿股份本次发行股份购买资产的新增股份已办理完股份登记及上市手续。 本次募集配套资金已完成发行及相关验资，朗姿股份本次募集配套资金涉及的新 增股份登记手续已完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产相关方作出的承诺

1. 上市公司及其相关方作出的承诺

承诺人	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于内幕信息管 理制度的承诺	1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定 制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记 管理制度》等规范公司信息披露与内幕信息知情人管 理等相关事项的规章制度。 2、最近12个月内公司内幕信息管理制度完善， 不存在内幕信息知情人登记不全面、不及时的情况。 3、公司最近36个月内不存在其他违反《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规 的情形。 4、公司内部控制不存在重大缺陷。
	关于公司财务情 况的承诺	1、公司最近3年财务会计报告不存在被审计机构 出具非标准意见的情况； 2、公司最近3年会计处理不存在被责令改正而未 纠正的重大问题。 3、公司不存在拖欠任何税费的情形。
	关于关联交易、关 联方资金占用等 事项的承诺	1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交 易。 2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际 控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易 完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形。 3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保 的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控

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承诺人	承诺事项	承诺内容
		制人或其他关联人提供担保。 4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关 联方的委托贷款情况。
	关于公司规范运 作、未被采取监管 措施的承诺函	1、公司无不良监管记录，未被中国证监会稽查； 2、公司最近3 年未因运作不规范被采取监管措 施； 3、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以 上股东最近12个月内不存在违反《证券法》第47条 规定的短线交易的情况； 4、公司董事会结构和任期合规，公司已经建立绩 效考核体系和考核办法； 5、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条规定的不得非公开发行股票的情形； 6、公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开 谴责或其他重大失信行为； 7、公司不存在需要在本次发行前解决或影响本次 发行的其他问题。
上市公司及其 董事、监事、 高级管理人员	关于发行股份购 买资产的承诺	1、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条规定。 3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条规定。 4、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申 报标准，不需要向商务部门进行经营者集中申报。
	关于公司及相关 主体诚信的承诺	1、公司及其控股股东或实际控制人最近12 个月 内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； 2、公司及控股股东、重组方不存在被投诉的情况； 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情况； 4、公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在 《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定的不得参与重大资产重组的情形。 5、公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华 人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的情形； 6、公司董事、监事、高级管理人员最近三十六个 月内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不 存在受过证券交易所公开谴责的情形；

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承诺人	承诺事项	承诺内容
		7、公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 8、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人最近36个月内不存在其他诚信问 题。
	关于申请文件真 实性、准确性和完 整性的承诺书	为本次交易之目的，上市公司编制发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，上市公司 及全体董事现就本次交易申请文件的真实性、准确性 和完整性承诺如下： 本公司及本公司全体董事保证公司本次交易相关 申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
上市公司董 事、高级管理 人员	关于填补被摊薄 即期回报措施的 承诺	1、公司及相关主体不无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司 利益； 2、对职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会薪酬与考核委员 会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的 股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他

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承诺人	承诺事项	承诺内容
		新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。
上市公司实际 控制人	关于填补被摊薄 即期回报措施的 承诺	1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占 公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措 施。 2、承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕，若 中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足该等规定时，承诺届时按照中国证监会和深圳证券 交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相 关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反 上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监 管措施。
	关于规范和减少 关联交易的承诺	1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控 制的除朗姿股份及其控股子公司外的其他公司及其他 关联方将尽量避免与朗姿股份及其控股子公司之间发 生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易， 均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格 按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以 及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义 务，切实保护朗姿股份及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监 督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交 易所颁布的业务规则及朗姿股份公司章程等制度的规 定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际 控制人的地位谋取不当的利益，不损害朗姿股份及其 中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与朗姿股份及其控股子公司进行 交易而给朗姿股份及其中小股东及朗姿股份控股子公 司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人 不再系朗姿股份的实际控制人之日止。
	关于避免同业竞 争的承诺	1、本人目前没有从事、将来也不会利用从朗姿股 份及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与 或进行与朗姿股份及其控股子公司的业务存在竞争或 可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的 规定采取有效措施避免与朗姿股份及其控股子公司产

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承诺人	承诺事项	承诺内容
		生同业竞争。 3、如本人或本人直接或间接控制的除朗姿股份及 其控股子公司外的其他方获得与朗姿股份及其控股子 公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽 最大努力，使该等业务机会具备转移给朗姿股份或其 控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意）， 并优先提供给朗姿股份或其控股子公司。若朗姿股份 及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采 取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且 给予朗姿股份选择权，由其选择公平、合理的解决方 式。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律 义务。如出现因本人违反上述承诺而导致朗姿股份及 其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相 应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人 不再系朗姿股份的实际控制人之日止。
	关于保证上市公 司独立性的承诺	1、本次收购完成前，朗姿股份在业务、资产、机 构、人员、财务等方面与本人及本人控制的其他企业 完全分开，朗姿股份的业务、资产、人员、财务和机 构独立。 2、本次收购不存在可能导致朗姿股份在业务、资 产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险， 本次收购完成后，作为上市公司控股股东及实际控制 人，本人不从事任何影响上市公司业务独立、资产独 立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害 上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业 务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。

2. 交易对方申东日、中韩晨晖、合源融微、十月吴巽、南山架桥做出的承

诺

承诺人	承诺事项	承诺内容
申东日、 中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、 南山架桥	关于提供资料真 实性、准确性和完 整性的声明与承 诺	1.本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信 息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查

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承诺人	承诺事项	承诺内容
		结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本企业在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业 向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违 法违规情节的，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 3.本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提 交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸 质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材 料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆 真实、有效，复印件与原件相符。
申东日、 中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、 南山架桥	关于诚信状况等 相关事宜的承诺	1.至本承诺出具之日，本人/本企业最近三年内没 有发生证券市场失信行为。 2.截至本承诺出具之日，本人/本企业最近五年内 不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行 有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行 政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法 违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现 任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被 处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿； 欺诈或其他不诚实行为等情形。 3.截至本承诺出具之日，本人/本企业最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲 裁）。 4.本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股 票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范 性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发 行对象的情形。 5.本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形。

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承诺人	承诺事项	承诺内容
		6.本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资 产重组的情形。
申东日、 中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、 南山架桥	关于不存在内幕 交易行为的承诺	1.本人/本企业及其合伙人、本企业的主要管理人 员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。 2.本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3.本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给 上市公司造成的一切损失。
申东日	关于本次交易对 价股份切实用于 业绩补偿的承诺	1、在《发行股份购买资产协议》所约定的锁定 期内，本人不会质押通过本次交易所取得的对价股份 （含该等对价股份因朗姿股份有限公司送红股、转增 股本等原因新增的股份）。 2、本人保证本次交易所取得的对价股份优先用 于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补 偿义务； 3、未来质押本次交易所取得的对价股份时，将 书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜 在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股 份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
	关于股份锁定的 承诺	1．本人通过本次收购获得的上市公司的新增股 份，自该等新增股份上市之日起至上市届满36个月 之日或本人在本次收购业绩补偿义务履行完毕之日 （以孰晚者为准）期间（以下简称“锁定期”）将不 以任何方式进行转让。 2．上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满 之日止，本人基于本次收购获得的新增股份因上市公 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦 应遵守上述承诺。 3．上述锁定期满后，本人持有的上述新增股份 将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定进行转让。 4.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁 定期自动延长至少6个月。 5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

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承诺人	承诺事项	承诺内容
		案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股 份。 6．本人关于标的股份的锁定期/限售期的上述承 诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人将 根据监管机构的监管意见进行相应调整。
中韩晨晖、 合源融微、 十月吴巽、 南山架桥	关于股份锁定的 承诺	1．本企业通过本次收购获得的上市公司新增股 份，自新增股份上市之日起12个月内不得以任何方 式进行转让。 2．上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满 之日止，本企业基于本次收购获得的新增股份因上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份， 亦应遵守上述承诺。 3．上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股 份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定进行转让。 4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股 份。 5．本企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述 承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，本企 业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

3. 标的公司做出的承诺

承诺人	承诺事项	承诺内容
标的公 司	关于诚信 状况等相 关事宜的 承诺	1、截至本承诺出具之日，本企业最近三年内没有发生证券市场失信 行为。 2、截至本承诺出具之日，本企业最近五年内不存在以下诚信有失的 情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行 政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无 定论等情形。 3、截至本承诺出具之日，本企业最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、 仲裁）。

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在本督导期内，本次重组中交易各方及相关 当事人无违反相关承诺的情况。截至本持续督导意见出具日，上述承诺部分仍在 履行过程中，本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方 切实履行相关承诺。

三、已公告的利润承诺与利润承诺的实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与申东日签署的《盈利预测补偿协议》，作为公司的控股股东/ 实际控制人及本次交易的转让方之一，申东日同意对朗姿医疗 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况 对朗姿股份进行补偿。

业绩补偿义务主体申东日承诺，朗姿医疗 2019 年度、2020 年度、2021 年度 实现的净利润分别不低于 5,570 万元、6,810 万元、7,040 万元。上述净利润是指 朗姿医疗相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 （合并报表口径）。

（二） 2020 年度业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《朗姿股份有限公司关于资 产重组业绩承诺实现情况的说明审核报告》。

朗姿医疗经审计 2019 年度合并归母净利润 7,042.75 万元，扣除非经常性损 益后 2019 年度合并归母净利润为 6,590.69 万元，2019 年完成业绩 6,590.69 万元， 已达到 2019 年度承诺的净利润 5,570 万元，业绩承诺已实现。

朗姿医疗经审计 2020 年度合并归母净利润 6,937.07 万元，扣除非经常性损 益后 2020 年度合并归母净利润为 6,701.93 万元，2020 年完成业绩 6,701.93 万元； 2019 年度至 2020 年度，累计实现净利润 13,292.62 万元，累计承诺净利润 12,380.00 万元，业绩承诺已实现。

（三）独立财务顾问核查意见

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本独立财务顾问通过查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承 诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：朗姿医疗经审计 2020 年度合并归母净利润 6,937.07 万元，扣除非经常性损益后 2020 年度归母净利润 为 6,701.93 万元，2020 年完成业绩 6,701.93 万元；2019 年度至 2020 年度，累计 实现净利润 13,292.62 万元，累计承诺净利润 12,380.00 万元，业绩承诺已实现， 业绩承诺方不需要对上市公司进行业绩补偿。后续年度的业绩承诺仍在履行中。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一） 2020 年度上市公司经营情况概述

2020 年度，因受疫情影响，公司女装和婴童业务收入较上年同期有所下滑， 但医美业务经营规模持续较快增长，带动公司整体业绩的上升。

2020 年度，公司实现营业收入 287,643.67 万元，较上年同期降低 4.35%；实 现营业利润 15,635.78 万元，较上年同年增长 0.17%；实现归属于上市公司股东 的净利润 14,203.68 万元，较上年同期增长 141.65%。

（二） 2020 年度上市公司主要财务情况

	2020年	2019年	本年比上年增减
营业收入（元）	2,876,436,729.73	3,007,255,155.40	-4.35%
归属于上市公司股东的净利润（元）	142,036,818.79	58,778,676.12	141.65%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
	101,185,876.44	25,303,716.63	299.89%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	379,278,066.80	596,746,640.65	-36.44%
基本每股收益（元/股）	0.3224	0.1428	125.77%
稀释每股收益（元/股）	0.3224	0.1428	125.77%
加权平均净资产收益率	4.78%	2.07%	2.71%
	2020年末	2019年末	本年末比上年末增减
总资产（元）	5,153,564,692.50	5,298,938,738.35	-2.74%
归属于上市公司股东的净资产（元）	2,961,058,106.39	2,978,032,577.39	-0.57%

（三）独立财务顾问核查意见

根据上市公司信息披露文件，经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期

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内，朗姿股份时尚女装、医疗美容等主营业务表现符合《朗姿股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中管理层讨论与分析的描述。

五、关于公司治理结构与运行情况的核查

朗姿股份有限公司按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定建立了完善的法人治 理结构，并不断完善公司治理的相关制度，自发行股份购买资产实施完成后至本 核查意见出具日，公司能够严格执行公司治理的相关制度，规范公司运作，加强 对中小投资者利益的保护，治理结构与运行情况良好。具体情况如下：

（一）关于公司与控股股东的关系

上市公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，规范 自身行为，履行义务，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事 会而直接干预上市公司经营与决策的行为，不存在控股股东占用上市公司资金的 情况，也不存在上市公司为控股股东、实际控制人提供担保的行为。上市公司具 有独立的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立 于控股股东。

（二）关于股东与股东大会

朗姿股份按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股东大会 议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序， 确保所有股东享有平等地位、平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分 行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的 合法性。

（三）关于董事和董事会

上市公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司按照《公司章程》规定程序完成了 董事会的换届选举。各位董事能够依据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董

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事会议事规则》等相关规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行 职责和义务，同时不断学习相关法律法规。

（四）关于监事和监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员 构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司按照《公司章程》规定程序完 成了监事会的换届选举。各位监事能够按照《上市公司治理准则》、《公司章程》 和《监事会议事规则》等等相关规定，认真履行自己的职责，对上市公司重大事 项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督。

（五）高级管理人员聘任与考核

公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关 规定履行上市公司高级管理人员的聘任程序。上市公司建立了完善的考核机制， 督促上市公司高级管理人员忠实、勤勉、谨慎的履行职责，维护上市公司和全体 股东利益。

（六）关于投资者关系管理

董事会秘书为投资者关系工作负责人，证券部为专门的投资者关系管理机构， 负责与投资者沟通。上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定组织实施投资者关系 日常管理和信息披露工作，通过投资者关系电话、电子邮件、深圳证券交易所投 资者关系互动平台、接待投资者现场调研等方式，保持与投资者的经常性沟通。

（七）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管 理办法》、《公司章程》等相关规定，认真履行信息披露义务。公司通过巨潮资讯 网等指定信息披露的媒体，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股 东公平地获得公司相关信息。

（八）关于相关利益者

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上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流， 积极与相关利益者合作，在上市公司创造利润的同时，重视承担社会责任，热心 公益事业，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，推动公司持续、稳定、健 康地发展。

（九）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问查阅了朗姿股份公司治理的相关制度，查阅了督导期内信息 披露的相关文件。经核查，本独立财务顾问认为：朗姿股份建立了完善的法人治 理结构，自发行股份购买资产实施完成后至本核查意见出具日，公司能够严格执 行公司治理的相关制度，规范公司运作，治理结构与运行情况良好，未发现损害 中小股东利益的情形。

六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的当事各方已按照公布的重组方案 履行义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于朗姿股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》之签字盖章页）

项目主办人：

陈华国 郭忠杰 苗健

长江证券承销保荐有限公司

2021 年 4 月 23 日

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