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LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021
Jan 21, 2021
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Capital/Financing Update
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朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)摘要
证券代码:002612 证券简称:朗姿股份 编号:2021-007
朗姿股份有限公司 第三期员工持股计划(草案)摘要
二〇二一年一月
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朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)摘要
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)摘要
特别提示
1.朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(以下称“本期员工持股计划”) 系朗姿股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持 股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2.参加本期员工持股计划的持有人范围包括:公司(含子公司,下同)高 级管理人员及核心骨干人员。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3.本计划草案获得股东大会批准后,本期员工持股计划将通过二级市场大 宗交易方式受让公司 2014 年员工持股计划和第二期员工持股计划拟出售的朗姿 股份股票或竞价交易以及法律法规许可的其他方式取得并持有朗姿股份股票合 计不超过 942.00 万股。
4.本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政 法规允许的其他方式取得的资金,具体包括:(1)公司员工的自筹资金,金额不 超过 2,016.00 万元;(2)控股股东借款。
公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本期员工持股计划 不涉及杠杆资金。
5.本期员工持股计划实施后,本期员工持股计划所持有的标的股票总数为 不超过 942.00 万股,股票数量约占公司现有股本总额的 2.13%,公司全部有效的 员工持股计划所持有的标的股票累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持 有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工 持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6.公司实施本期员工持股计划前,将通过不限于职工代表大会方式征求员 工意见。公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后,公司将发出召开股东 大会通知,审议本期员工持股计划,本期员工持股计划经公司股东大会批准后方 可实施。
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朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)摘要
7.公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、草案获得股东大会批准后,本期员工持股计划将由公司自行管理。本期 员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。本 期员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公 司董事、监事、高级管理人员保持独立性。本期员工持股计划与公司控股股东、 实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
9、本期员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票 的表决权,仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券 兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。
10、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行,持有人因本期员工持股计划实施而需 缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
11.本期员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。
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朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)摘要
目 录
声 明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 .................................................................................................................. 2 目录 .......................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................... 5 一、总则 .................................................................................................................. 6 二、本期员工持股计划的持有人 ............................................................................ 6 三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ................................................. 8 四、员工持股计划的存续期与锁定期 .................................................................... 9 五、本期员工持股计划的业绩考核 ...................................................................... 10 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................ 11 七、员工持股计划的管理模式 ............................................................................... 11 八、本期员工持股计划的资产构成和权益的处置办法 ....................................... 12 九、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ................................................... 15 十、股东大会授权董事会的具体事项 .................................................................. 15 十一、员工持股计划履行的程序 .......................................................................... 15 十二、工持股计划的会计处理 .............................................................................. 16 十三、其他重要事项 ............................................................................................. 16
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朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)摘要
释 义
在本计划草案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:
| 公司、本公司、朗 姿股份 |
指 | 朗姿股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本计划、员工持股 计划、本期员工持 股计划、本持股计 划 |
指 | 朗姿股份有限公司第三期员工持股计划 |
| 本计划草案 | 指 | 《朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》 |
| 第一期员工持股 计划、2014年员工 持股计划 |
指 | 朗姿股份有限公司2014年员工持股计划 |
| 第二期员工持股 计划 |
指 | 朗姿股份有限公司第二期员工持股计划 |
| 控股股东及/或其 关联方 |
指 | 申东日先生、申今花女士及/或申炳云先生 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本期员工持股计划的公司正式员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 根据本期员工持股计划购买的朗姿股份股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《朗姿股份有限公司公司章程》 |
| 《信息披露指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号— —员工持股计划》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)摘要
一、总则
为规范公司第三期员工持股计划的实施,根据《公司法》、《证券法》、《指导 意见》、《信息披露指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章 程》的规定,特制定本期员工持股计划草案。
(一)本期员工持股计划的目的
本期员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司、股东和员工利益的一致性,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公 司长期、持续、健康发展,从而持续为股东带来更加高效的回报。
(二)本期员工持股计划的基本原则
1.依法合规原则
公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。
2.自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3.风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
二、本期员工持股计划的持有人
(一)持有人确定的法律依据
本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信 息披露指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定 而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股 计划。
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朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)摘要
(二)持有人确定的职务依据
-
1、公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员。
-
2、除上述人员外,其他符合条件并经公司批准的在公司及下属子公司任职
-
的核心骨干人员。
(三)持有人情况
参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 15 人(不包含预留份额后期分 配的人数),具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本期员工持股计划参加 对象及持有份额的情况如下:
| 持有人 | 职务 | 拟授予的初始份额 (万份) |
占本期持股计划比例 |
|---|---|---|---|
| 常静 | 副总经理、财务总监 | 100 | 10.62% |
| 王建优 | 副总经理、董事会秘书 | 100 | 10.62% |
| 潘林艳 | 副总经理、朗姿事业部总经理 | 50 | 5.31% |
| 王国祥 | 副总经理 | 50 | 5.31% |
| 高级管理人员持有份额小计 | 300 | 31.85% | |
| 其他员工 | 372 | 39.49% | |
| 预留份额 | 270 | 28.66% | |
| 合 计 | 942 | 100% |
注:(1)参加对象未按期或足额缴纳其认购资金的,则视为自动放弃相应份额的认购权 利,公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整,参加对象 及授予的初始份额根据员工实际签署《公司第三期员工持股计划之认购协议书》和最终缴款 情况确定。
(2)上表所列为本期员工持股计划参加对象认购的初始份额,在本计划存续期,公司 董事会及本期员工持股计划管理委员会有权根据持有人的考核结果调整(含调增或者调减) 其持有的本计划实际份额。
(3)考虑到公司为可持续发展不断吸引和留住优秀人才的需要,以及持有人业绩考核 结果的不确定性和持有人变动等因素,本期持股计划设立时设置预留份额。本持股计划实施 期间,拟认购人放弃认购份额、持有人因未达到考核标准无法享有的份额以及持有人退出持 股计划等形成的份额也作为预留份额处理。在本计划存续期内,董事会及本期员工持股计划
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朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)摘要
管理委员会根据员工变动、公司发展等情况,确定预留份额的认购对象,并对参与本期员工 持股计划的人数、员工和分配比例等进行调整。预留份额的认购对象应符合本计划持有人的 确定依据,并遵守本计划的相关规定。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
(一)资金来源
本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规 允许的其他方式取得的资金,具体包括:
- 1.公司员工自筹资金
本次公司员工持股计划,员工自筹资金总额 2,016.00 万元。
2.控股股东借款
公司控股股东拟向参加本期员工持股计划的员工提供无息借款支持。借款期 限自其借款之日起至员工持股计划存续期届满之日。本期员工持股计划中涉及的 控股股东借款方案已获得控股股东同意和认可。
本期员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款 金额确定。
公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本期员工持股计划 不涉及杠杆资金。
(二)股票来源
本期员工持股计划的股票来源为通过二级市场大宗交易方式受让公司 2014 年员工持股计划和第二期员工持股计划拟出售的朗姿股份股票或竞价交易及法 律法规许可的其他方式取得并持有朗姿股份股票,股票总数累计不超过公司股本 总额的 10%。
(三)员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划实施后,本期员工持股计划所持有的标的股票总数不超过
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朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)摘要
942.00 万股,涉及的股票数量约占公司现有股本总额的 2.13%,公司全部有效的 员工持股计划所持有的标的股票累计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持 有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工 持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划的存续期、锁定期、变更与终止
(一)员工持股计划的存续期及届满后履行的程序
-
1.本期员工持股计划的存续期不超过 84 个月,自本计划草案通过股东大会
-
审议之日起算。
-
2.员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内,根据
-
员工持股计划的安排,完成股票的购买。
-
3.本期员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持 2/3
-
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本期员工持股计划的存续期可以延 长。
(二)员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
-
1.本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为不少于 12 个月,自公司公告
-
标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起计算。
-
2.为进一步有效达成本期员工持股计划的目的,本期持股计划的持有人所获
-
初始份额(不含预留份额)对应标的股票,设置三个解锁期,具体如下。
| 解锁时点 | 解锁比例 |
|---|---|
| 自最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满18个月 | 40% |
| 自最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满42个月 | 30% |
| 自最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满66个月 | 30% |
注:(1)合计解锁标的股票数量为本期持股计划初始份额(不含预留股份)对应的标的 股份股票数量。如发生因持有人所持初始份额被调减或退出持有计划等情况,则调减部分或 退出部分做预留份额相关处理;
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朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)摘要
(2)持股计划存续期,如预留份额授予了认购对象,则认购对象获得的对应标的股票 应设置锁定安排,并根据具体情况应按上述时点设置解锁时点,但锁定期不得少于 12 个月 (即剩余存续期不足 12 个月预留股份不再授予),解锁比例根据本计划剩余存续期等具体情 况制定。
3.本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所 关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
(三)员工持股计划的变更与终止
1.公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致朗姿股份的实际控制人发生变化,本期员工持股计划不作 变更。
2.员工持股计划的变更
存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 份额同意,并提交公司董事会审议通过。
3.员工持股计划的终止
(1)本期员工持股计划存续期满后自行终止;
(2)本期员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的朗姿股份 股票全部出售后,本期员工持股计划可提前终止。
五、本期员工持股计划的业绩考核
本期员工持股计划设置业绩考核指标,并对本期员工持股计划的持有人在 2021 年-2022 年、2021 年-2024 年、2021 年-2026 年三个期间的业绩情况进行考 核,根据考核结果对持有人应获得的当期持股计划份额数量(以下简称“考核份 额数量”)进行认定,并对持有人初始份额数量进行调整。
各期考核完毕后,计算持有人获得的累计考核份额数量,所获得的考核份额 数量对应的标的股份数量可通过出售实现收益,但进行出售时应符合持股计划锁 定期安排。
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朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)摘要
考核期间,如持有人未达到业绩考核阈值标准,则全部初始份额不再授予该 员工,并作为预留份额处理。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式再融资时,由管理委 员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券 等再融资事宜的方案,由持有人会议对是否参与融资进行审议。
七、员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划获得股东大会批准后,由公司自行管理。本期员工持股计 划的内部管理权力机构为持有人会议;本期员工持股计划设管理委员会,负责本 期员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公司董事会负责拟定和 修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事 宜。
(一)持有人
参加对象实际缴纳出资认购本期员工持股计划的,成为本期员工持股计划持 有人。
1.持有人权利如下:
(1)依照其持有的本期员工持股计划股份数量份额享有本期员工持股计划 资产的权益;
(2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;
(3)对本期员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
(4)本期员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股 票的表决权,仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债 券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利;
(5)享有法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。
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朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)摘要
2.持有人的义务如下:
(1)按认购本期员工持股计划金额在约定期限内足额缴款,自行承担与员 工持股计划相关的投资风险,自负盈亏;
(2)本期员工持股计划存续期内,非经本计划管理委员会同意,持有人所 持本期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置;
(3)本期员工持股计划锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权 益进行分配;
(4)法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
(二)持有人会议
1.持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利 参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代 为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均 由持有人自行承担。
(二)管理委员会
-
1.员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的日常管理,代表持有
-
人行使股东权利。
-
2.管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
-
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
八、本期员工持股计划的资产构成和权益的处置办法
(一)本期员工持股计划的资产构成
-
1.公司股票;
-
2.现金存款及产生的利息;
-
3.资金管理取得的收益等其他资产。
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朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)摘要
本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将本期员工持股 计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取 得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
(二)持有人权益的处置
-
1.存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益不得退出,不得用于抵押、
-
质押、担保、偿还债务。
-
2.存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
-
转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。
3.但发生如下情形之一的,公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划 的资格,并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制 转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人(如暂时无受 让人,则作为预留份额处理):
(1)持有人辞职或擅自离职的;
(2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的;
(3)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解 除劳动合同的。
4、如果考核完毕后持有人业绩考核不达标,公司有权将其持有的员工持股 计划中未完成考核的对应份额权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本期 员工持股计划资格的受让人(如暂时无受让人,则作为预留份额处理)。该持有 人其他年度应享有的员工持股计划权益不受影响。
5.持有人所持权益不作变更的情形
(1)职务变更
存续期内,持有人职务变动,其持有的员工持股计划权益不作变更。
(2)丧失劳动能力
存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
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朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)摘要
(3)死亡
存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法 继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划资格的限 制。
6.其他情形
如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司 董事会与员工持股计划管理委员协商确定。
(三)本期员工持股计划存续期届满后权益的处置办法
-
1.本期员工持股计划的锁定期届满后,在员工持股计划资产均为货币资金
-
后,本期员工持股计划可提前终止。
2.本期员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本期员工持股计划的存续期可以延 长。
3.当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员 会在依法扣除相关税费后,按持有人持有的份额进行分配。
4.如员工持股计划存续期届满,员工持股计划仍存在预留份额,则预留份 额对应的标的股票可作为公司其他期员工持股计划的股票来源或者由员工持股 计划管理委员会按照法律法规允许的方式决定处置事宜。
5.本期计划存续期内,若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相关 事宜,由管理委员会决定。
(四)本期员工持股计划所涉及的税收及费用
- 1.税收
本期员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税 义务。
2.证券交易费用
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朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)摘要
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花 税等。
3.其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规 及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。
九、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
(一)与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系
本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
(二)与已存续的员工持股计划的关系
公司第一期、第二期员工持股计划尚未实施完毕。公司各期员工持股计划均 设立相互独立的管理机构,各员工持股计划之间独立核算,本期员工持股计划与 公司后续员工持股计划(如有)之间不存在关联关系或一致行动关系,公司各员 工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。
十、股东大会授权董事会的具体事项
为保证本期员工持股计划的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事 会全权办理与本期员工持股计划相关的事宜。
十一、员工持股计划履行的程序
1.公司实施员工持股计划前,应通过职工代表大会等组织充分征求员工意 见。
2.董事会审议通过本计划草案,独立董事和监事会应当就本期员工持股计 划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在 摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。董事会在审议
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朗姿股份有限公司第三期员工持股计划(草案)摘要
通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、 独立董事意见以及监事会意见等。
3.公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于审 议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
4.召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票,经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,员工持股 计划即可以实施。
十二、员工持股计划的会计处理
本期员工持股计划不涉及股份支付,无需进行额外会计处理,不影响公司经 营业绩。
十三、其他重要事项
1.公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司或下属公司服务的权利,不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承 诺,公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳 动合同执行。
2.公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3.本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
朗姿股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 22 日
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