LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Sep 29, 2014

平安证券有限责任公司 关于朗姿股份有限公司

使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为朗姿股份 有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务 备忘录第29号：募集资金使用》等文件的规定，就朗姿股份使用剩余超募资金永 久性补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、 募集资金到位及项目资金使用计划

朗姿股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269 号”文核准， 首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票5,000 万股，发行价格为每股人 民币35 元，募集资金总额为人民币1,750,000,000 元，扣除承销保荐及辅导费 用和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,657,559,050 元。京都天华 会计师事务所有限公司已于2011 年8 月24 日对公司首次公开发行股票的资金到 位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）第0157 号） 予以验证。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总 投资为85,099.82 万元，超募资金为80,656.09 万元。公司对募集资金采取了专 户存储制度。

二、 超募资金已使用的情况

2012 年1 月8 日召开的公司第一届董事会第十二次会审议通过《关于使用 部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，公司已按照双方约定并经过合法 程序经募集资金专项账户以部分超募资金支付9,805 万元投入办公大楼建设。

2012 年4 月23 日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进行投资的 议案》。使用超募资金人民币15,000 万元永久性补充流动资金，使用超募资金人 民币3,000 万元进行投资，成立新公司进行新品牌建设。

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2013 年1 月14 日召开的公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于 将部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币9,000 万元永 久性补充流动资金。

2013 年6 月5 日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于 将部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币15,000 万元永 久性补充流动资金。

2013 年7 月11 日召开的公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于 参加竞买国有建设用地使用权的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。 公司使用超募资金8,000 万元用于购买土地、缴纳土地相关费用等。共计使用 7168.11 万元。

2014 年3 月5 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于将部分 超募资金永久补充流动资金的议案》使用超募资金人民币9,000 万元永久性补充 流动资金。

2014 年4 月16 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超 募资金投资设立子公司的议案》，公司使用超募资金10,000 万元进行投资，在顺 义区综合保税区建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展 示等国际贸易业务。

目前，公司剩余超募资金总额为9594.08 万元，其中募集资金本金4155.86 万元，累计利息5438.22 万元。

三、 将剩余超募资金补充流动资金的必要性

随着公司经营规模的扩大和多品牌战略的稳步实施，资金占用量逐渐增大， 占用期较长，供应环节造成公司资金压力较大。公司产品中约有60%通过委托加 工生产，对于委托加工所需面料、辅料、佩饰及加工费需提前1 季度全部备齐， 才能为新品上市做好充分准备。公司自营店铺为达到店铺预定可销售状态，每个 店铺需要配备3 个月的货品，才能保证正常经销的连续状态。为满足公司对营运 资金的需求，加快主业发展，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，拟将 剩余超募资金人民币9,594.08 万元永久性补充流动资金。

本次剩余超募资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不 会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转

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换公司债券等的交易。本次剩余超募资金补充流动资金不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 根据《中 国证监会上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》及《公 司章程》的相关规定，本次超募资金9,594.08 万元补充流动资金，尚需提交公 司股东大会审议。

公司承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资和财务资助；补 充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资和财务资助并对外披露。

四、 公司决策所履行的程序

上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对该议 案发表了意见，同意公司实施上述使用剩余超额募集资金永久性补充流动资金。 五、 保荐机构核查意见

经审慎核查，保荐机构认为：

（一）、本次超募资金使用，符合《中国证监会上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，经公 司董事会全体董事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需公 司股东大会审议后方可实施。

（二）、公司本次使用剩余超募资金补充流动资金，补充的流动资金均将用 于公司主营业务，不会与募集资金投资项目的实际开展相抵触，不影响原募集资 金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

（三）、经核查，公司在过去十二个月内未进行证券投资或风险投资，且公 司承诺：1、在过去十二个月内未进行证券投资或风险投资。2、在偿还银行贷款 或使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他高风险 投资，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》关于将 超募资金补充流动资金的相关规定。

综上，保荐机构同意公司本次以人民币9,594.08 万元超募资金永久性补充 流动资金。

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【本页无正文，为《关于朗姿股份有限公司使用剩余超募资金永久性补充流动资 金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签字： 王为丰

保荐代表人签字： 邹文琦

平安证券有限责任公司

年 月 日

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