LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Aug 11, 2011

朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

朗姿股份有限公司

LANCY CO.,LTD.

（注册地址：北京市顺义区马坡镇白马路63 号）

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首次公开发行股票 招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

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（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层）

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

朗姿股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资 决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

释 义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、各方主体

发行人、公司、本公司、 指 发行人朗姿股份有限公司 股份公司或朗姿股份 朗姿实业 指 申诚信和 指 朗姿服饰 指 金诚创和 指 卓可服装 指 莱茵服装 指 发行人孙公司 大贤或大贤株式会社 指 人 “ 卓可 ” 莱茵韩国 指 Garments Korea Co.,Ltd. 行人子公司 香港公司 指 Holdings Limited 公司 下属公司 指 周原九鼎 指 的发起人股东 架桥富凯 指 伙），为发行人的发起人股东 德睿亨风 指

北京朗姿服装实业有限公司，为发行人前身 北京申诚信和服装有限公司，为朗姿实业前身 北京朗姿服饰有限公司，为发行人子公司 北京金诚创和服装有限公司，为朗姿服饰前身 北京卓可服装有限公司，为发行人子公司 北京莱茵服装有限公司，为卓可服装的子公司、 发行人孙公司

韩国上市公司：大韩民国株式会社大贤，发行 人 “ 卓可 ” 系列品牌的许可方，发行人供应商 莱茵服装韩国株式会社，英文名称为 Lime Garments Korea Co.,Ltd. ，注册于韩国，为发 行人子公司

服装控股有限公司，英文名称为 The Clothing Holdings Limited ，注册地在香港，为发行人子 公司

北京朗姿服饰有限公司及其前身、北京卓可服装 有限公司、北京莱茵服装有限公司、莱茵服装韩 国株式会社和服装控股有限公司

苏州周原九鼎投资中心（有限合伙），为发行人 的发起人股东

天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合 伙），为发行人的发起人股东

苏州德睿亨风创业投资有限公司，为发行人的

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

发起人股东

龙柏投资 指 深圳市龙柏投资管理有限公司，为发行人的发 起人股东 保荐机构、承销商 指 平安证券有限责任公司 或平安证券

京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 证监会 指 中国证券监督管理委员会

二、专业术语

金鼎百货店 指 和金鼎精品店

自营 指

经销 指

品牌授权 指

随着商务部商改发（ 2006 ） 166 号《商务部关于 开展零售企业分等定级试点工作的通知》和商改 发（ 2007 ） 33 号《商务部关于全面开展零售企 业分等定级工作的通知》的颁布以及全国零售企 业分等定级工作的进一步推进，全国范围内由商 务部和有关机构成立的评定委员会截至 2010 年 末共评出两批合计 109 家金鼎百货店，其中包 括 14 家精品店。金鼎百货店在营业面积、销售 规模、财务指标、品牌产品占比和经营环境等方 面都需要符合较高的标准

通过在各区域市场设立负责管辖、运营当地市场 的公司（办事处）或设立负责销售的直营、联营 专卖等公司自有的终端销售网络销售产品的模 式

公司与经销商签订经销合同，由经销商在特定 店铺销售公司品牌的服装。公司以批发价向经 销商销售公司产品，然后经销商以零售价向消 费者销售公司产品

品牌持有人以合同形式许可其他公司使用其商 标或品牌，并按合同规定许可其在一定区域内

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

委托加工 指

定制生产 指

旗舰店 指

生产、销售该品牌的产品或者提供相应服务， 同时向被许可方收取一定的费用；品牌持有人 一般还会给被许可方提供培训、指导和协助 委托方向受托方提供设计图纸、样板等具体产 品规格信息及生产所需原材料，受托方利用其 人力、设备、场地等资源，在委托方相关人员 指导、监督下，根据委托方的采购、生产、检 验、管理要求，将原材料加工至服装成品后交 付，委托方检验合格后向其支付加工费用的行 为

受托方利用其自己的人力、设备、场地等资源， 在委托方指导、监督下，根据委托方提供的设 计图纸、样板等产品规格信息，采购委托方指 定或合同约定规格的原材料，在约定的交货期 限内生产出服装产品，由委托方检验合格后直 接向其买断服装成品的一种生产方式

旗舰店是一种目前较为常见的品牌集合经营模 式，旗舰店强调给顾客提供一种宽敞、舒适的 购物环境，注重品牌形象的宣传、销售氛围的 营造和尊贵会员制的体验。旗舰店的优势在于 把同类型不同领域的产品组合到一起，既方便 了购买又挖掘了消费力，同时也更容易体现出 品牌的态度。旗舰店的设立，通常能扩大品牌 在周边区域内的影响力

三、其他术语

《公司章程》或《章程》 指

《朗姿股份有限公司章程》，发行人现行有效 的公司章程，经发行人 2010 年 8 月 26 日召开 的创立大会审议通过

报告期、近三年及一期 指 2008 年、 2009 年、 2010 年和 2011 年 1-6 月

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本次发行 指 公司首次对社会公众发行不超过 5,000 万人民 币普通股的行为 元 指 人民币元

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第一节 重大事项提示

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本为 15,000.00 万股，本次拟发行不超过 5,000.00 万 股流通股，发行后总股本不超过 20,000.00 万股，全部为流通股。其中：

发行人股东申东日、申今花和申炳云承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。

发行人股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管 理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理持 有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过 其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公 司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司 股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

二、本次发行前未分配利润的处理

截至 2010 年 12 月 31 日经审计的公司未分配利润共计 108,794,096.32 元。 经公司 2011 年 1 月 22 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，公司本次 公开发行完成前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

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朗姿股份有限公司

书摘要

三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）不能准确把握流行趋势的风险

随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，以及国内外不同区域消费市场的 差异，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时 尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，从而不能全面满足不同层面消费者需求，导 致消费者对本公司品牌认同度降低，对本公司经营业绩产生不利影响。

（二）税收优惠政策到期风险

经主管税务部门审核批准，发行人下属公司莱茵服装和朗姿服饰相继于 2007 和 2008 年进入获利年度，开始享受第一年和第二年免征企业所得税和地方 所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税并免征地方所得税的优惠政策。

上述优惠政策分别增加本公司合并报表口径下 2008 年度的净利润 2,019.29 万元、 2009 年度 1,994.28 万元、 2010 年度 2,167.99 万元和 2011 年 1-6 月的 1,272.11 万元，占各期合并报表口径净利润的比例分别为： 27.25% 、 22.11% 、 14.25% 和 13.22% 。未来随着朗姿服饰及莱茵服装税收优惠政策到期，将加大公 司的税负，对公司盈利能力产生一定的影响。

（三）股权结构相对集中及实际控制人控制的风险

截至本招股书签署日，公司实际控制人申东日、申今花兄妹合计持有本公司 84.93% 的股份。本次发行不超过 5,000 万股后，申氏兄妹至多合计持有本公司 63.70% 的股份。根据《公司章程》和相关法律法规规定，申氏兄妹能够通过股 东大会和董事会行使表决权并对公司实施控制和重大影响。虽然本公司建立了完 善的法人治理结构，制定了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度， 在制度安排上已形成了一套防范控股股东操控决策和经营机构的监督约束机制， 但申氏兄妹仍能凭借其控股地位，对本公司的人员选任、生产经营决策、股利分 配政策和兼并收购活动等造成影响。

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第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A 股）
每股面值	人民币1.00 元
发行股数	不超过5,000 万股
占发行后总股本的比例	不超过发行后总股本25.00%
发行价格	【】元/股
标明计量基础和口径的市盈率	【】倍
发行前每股净资产	2.45 元/股（按经审计的2011 年6 月30 日所有者权益除以本次
	发行前的总股本15,000 万元计算）
发行后每股净资产	【】元/股
标明计量基础和口径的市净率	【】倍
发行方式	采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
	发行人股东申东日、申今花和申炳云承诺：自公司股票上市之
	日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持
	有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
	发行人股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯
	股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有
本次发行股份的流通限制和锁 定安排	限公司和深圳市龙柏投资管理有限公司承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份。
	公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让
	的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职
	后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后
	的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占
	本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
承销方式	余额包销
本次发行预计实收募股资金	【】
发行费用概算	【】

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中、英文名称	朗姿股份有限公司Lancy Co., Ltd
注册资本	15,000 万元
法定代表人	申东日
成立日期	2006 年11 月9 日
整体变更日期	2010 年9 月3 日
	许可经营项目：无；一般经营项目：销售服装、服饰、皮
经营范围	革制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产服
	装；承办展览展示活动；仓储服务；技术服务。
住所及其邮政编码	北京市顺义区马坡镇白马路63 号101300
电话、传真号码	010-82281088（电话）010-82281011（传真）
互联网网址	http://www.lancygroup.com
电子信箱	zhengquan@lancygroup.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式及发起人

公司由北京朗姿服装实业有限公司整体变更设立。2010 年8 月10 日朗姿实 业股东会作出决议，整体变更为朗姿股份有限公司，以变更基准日2010 年7 月 31 日经审计净资产18,104.32 万元折为15,000 万股，每股面值1 元，余额 3,104.32 万元作为资本公积。2010 年8 月18 日，京都天华出具京都天华验字 (2010)第121 号《验资报告》，对公司注册资本进行审验，验证发行人变更设立 时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2010 年9 月3 日，公司在北京市工商行 政管理局注册登记并取得注册号为110113001479889 的《企业法人营业执照》。

本公司设立时的发起人为：申东日先生、申今花女士、申炳云先生、苏州周 原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管理有限公司。各股东在公司 整体变更前后持股比例保持不变。

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（二）发起人投入资产内容

本公司系由北京朗姿服装实业有限公司整体变更设立的股份公司，北京朗姿 服装实业有限公司的资产由本公司继承，产权变更手续已经全部办理完毕。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

• 1、公司目前总股本为15,000 万元。

• 2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过5,000 万股，不超

• 过发行后总股本的25.00%。

• 3、股份流通限制和锁定安排如下：

发行人股东申东日、申今花和申炳云承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。

发行人股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管 理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理持 有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过 其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公 司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司 股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

（二）持股数量及比例

公司发行前后股本结构如下：

股份类别（股东名称）	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数（股）	股份比例 （%）	股份数（股）	股份比例 （%）

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一、有限售条件的流通股	150,000,000	100.00	150,000,000	75.00
申东日	110,907,750	73.94	110,907,750	55.45
申今花	16,476,900	10.99	16,476,900	8.24
申炳云	14,538,450	9.69	14,538,450	7.27
周原九鼎	5,769,300	3.85	5,769,300	2.88
架桥富凯	1,153,800	0.77	1,153,800	0.58
德睿亨风	576,900	0.38	576,900	0.29
龙柏投资	576,900	0.38	576,900	0.29
二、本次发行流通股	-	-	50,000,000	25.00
合计	150,000,000	100.00	200,000,000	100.00

（三）前十名股东

本次发行前，公司前十名股东持股情况见上表，合计持股数量 15,000 万股， 占发行前总股本的 100.00% ，占发行后总股本的 75.00%

（四）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）	在发行人担任职务
申东日	110,907,750	73.94	董事长
申今花	16,476,900	10.99	董事、总经理
申炳云	14,538,450	9.69	无任职

（五）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司主要股东申东日与申今花为兄妹关系，申炳云系申东日与申今花之父。 除此之外，各发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

四、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务

公司的主营业务为品牌女装的设计、生产与销售，主攻高端女装市场。公司 采用多品牌发展策略，目前的三大核心品牌包括自有品牌“朗姿”和“莱茵”， 以及在中国获得独家授权的“卓可”系列品牌。三个品牌在品牌定位、设计风格、 目标客户等方面相互补充，使公司得以更大限度地占领市场，分散了公司的经营

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风险。

（二）经营模式

公司目前采用自营和经销模式相结合的销售模式：自营模式下，发行人目前 主要通过与商场签订联销协议，通过商场店中店以零售方式向顾客销售产品；经 销模式下，公司以合同关系确定运营指定店铺的经销商，经销商通过其拥有或租 赁的终端以零售方式向顾客销售产品。

（三）主要原材料供应情况

发行人采购的主要原材料为各种款式、各种质地的面料。

（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

目前我国女装行业市场品牌繁多，竞争较为激烈。国际一线品牌阿玛尼 （ Armani ）、香奈尔（ Chanel ）、普拉达（ Prada ）、迪奥（ Dior ）等大多数已 进入我国顶级百货商场，国际二、三线品牌也开始以大型自有专卖店的形式抢滩 我国市场。国际平民时尚品牌 GAP （美国）、 C&A （荷兰）、 ZARA （西班牙）、 H&M （瑞典）等最近几年也纷纷在国内加速圈地，加剧了国内服装消费行业的 竞争。但总体而言在高端女装领域，因品牌数量相对较少，门槛较高，竞争相对 缓和。

在高端及顶级女装领域，目前主要竞争格局和代表性品牌如下表所示：

	代表性品牌	主要销售模式	与本公司的竞争关系
顶级	Chanel Prada Dior	通过在高档商场设立的店面 销售，主要进入一类城市的 顶级商场	目标消费者为顶端消费群 体。与发行人存在一定的 竞争关系。
高端	本公司 宝姿 玛丝菲尔 白领	通过自营、经销的形式进行 销售，在一线、二线以及部 分三线城市的高档知名商场 或设立店面作为主要销售终 端	目标消费者为品位高，收 入稳定的成功女性，与发 行人存在较大的竞争关 系。

女装行业相对于男装行业来说品牌消费集中度相对较低，在国内高端女装品

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牌消费市场，国内女装品牌已初步具备与国际知名名牌竞争的能力。其中国内知 名品牌如宝姿、玛斯菲尔、朗姿等，已开始与国际一、二线品牌展开竞争。

2、公司的竞争地位

本公司经过多年的快速发展，公司以自营和经销相结合的经营模式，截至报 告期末在全国29 个省级行政区的近百个城市的大型高端商场内拥有353 个销售 终端，初步建立了覆盖全国的销售网络。

2006 年10 月国家商务部公布了《关于公布第一批“达标百货店”和“金鼎 百货店”名单的通知》，评定选出象征百货店最高荣誉的14 家金鼎精品店，公司 在其中9 家开设了销售终端，入住率达64.29%，2009 年1 月商务部公布了《关 于公布“达标百货店”和“金鼎百货店”名单的通知》，评定出第二批74 家金鼎 百货店。截至目前颁布的109 家金鼎百货店（共2 批，第1 批35 家，第2 批74 家）中，公司根据品牌定位在其中57 家开设了销售终端，入驻率为52.29%，如 北京赛特购物中心、上海东方商厦、南京金鹰国际购物中心和武汉广场等。此外， 公司其他销售终端亦位于当地知名度较高的高档商场，如北京新光天地百货商 场、北京庄胜崇光百货商场、北京中友百货商场、上海梅龙镇伊势丹百货商场、 武汉新世界百货商场和广州王府井百货商场等。

公司经营的品牌在市场上享有较高的知名度和美誉度，根据中华全国商业信 息中心发布的《我国高端女装品牌发展分析报告》，公司“朗姿”品牌在全国高 端女装品牌地位在行业内名列前茅：2008 年、2009 年和2010 年1-9 月其品牌地 位在高端女装品牌中分别名列第四、第四和第三。公司“朗姿”品牌2010 年荣 获由中国百货商业协会、中华全国商业中心、中国商业统计学会、中国纺织报社 共同发起、组织的“2009—2010 中国市场十大畅销女装品牌”；连续5 年被北京 商业信息咨询中心列入北京亿元商场女装行业前十名；2009 年和2010 年，荣获 北京服装纺织行业协会颁发的“北京十大时装品牌”，“中国服装品牌营销大奖提 名奖”； 2011 年荣获由北京市质量审定委员会颁发的“2010 年度北京知名品牌” 以及“2010 年度北京质量奖入围奖”。 2011 年经北京市工商行政管理局认定为 “北京市著名商标”。公司经营的“卓可”系列品牌之“Mojo.S.Phine”获得北 京商业信息咨询中心、北京服装纺织行业协会联合颁发的“2009 年北京十大热 销服装品牌（皮装类）”。

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五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标权

公司合法拥有14 份境内注册商标和1 份境外注册商标。

（二）土地使用权

目前，本公司共有3 宗土地并具有土地使用权，合计68,278.50 平方米。

（三）房屋所有权

本公司共有三处房产，合计27,420.88 平方米，以上房产均具有房产证。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司关联方与本公司之间不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）委托加工

发行人采用自制生产、委托加工和定制生产相结合的生产模式。2008 年度 和 2009 年度，发行人曾委托青岛迦览服装有限公司（以下简称“青岛迦览”）进 行少量的女装加工，分别发生加工费 123.26 万元和 221.39 万元，占当期委托加 工费总额的 6.55%和 6.54%。发行人委托青岛迦览加工少量服装属于双方的正常 业务往来，交易价格与非关联方间的交易价格不存在明显差异。2009 年末，发 行人决定不再选择其作为委托加工方，自此未再发生委托加工的情形。

（2）办公室租赁

发行人及其下属公司于报告期内分别向实际控制人之一的申今花以及与实 际控制人关系密切的亲属刘军、郑东浩、翁洁、翁蕾、申东雨、郑东浩和郑贞爱 租赁其位于北京市西城区裕民路8 号北环中心25 层的房屋作为办公场所。2008

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年度、2009 年度、2010 年度和2011 年1-6 月，发行人分别向上述关联方合计 支付租金105.44 万元、146.71 万元、146.71 万元和96.42 万元。发行人与上述 关联人分别签订了租赁协议，并按月交付租金。报告期内，向关联人租赁房屋的 租金价格接近于公司向非关联方租赁的价格，未严重损害到公司利益，对公司盈 利也未产生重大影响。2010 年底，关联自然人与发行人签订了新的租赁协议， 采用的价格公允。

2、偶发性关联交易

（1）向诚创和购买土地房屋并受让商标

为业务发展需要，发行人拟购入房屋（含土地使用权），用作仓库及物流基 地建设。2009 年 12 月 3 日，发行人前身朗姿实业召开股东会，全体股东同意： 朗姿实业与北京诚创和服装有限公司（简称“诚创和”）签署《房屋土地转让合 同》，以总价人民币 1,800 万元受让诚创和位于顺义区空港工业区 B 区的面积为 11,912.50 平方米的工业用地及其上房产，房屋总建筑面积为 3,973.4 平方米。

此外，发行人及其子公司报告期初在业务经营中已无偿使用“LANCY FROM 25“、“LANCYSPORT”及“朗姿”3 个商标，上述三个商标的所有者为诚创和。 2010 年 2 月 2 日，双方签订了《商标转让合同》。截至本招股书签署日，3 个商 标的过户均已办理完毕。

（2）发行人收购卓可服装 100%的股权

为整合高端女装业务资源，消除同业竞争，同时扩大资产和业务规模，降低 管理成本，2009 年 12 月，发行人前身朗姿实业以股权方式收购了卓可服装及其 控子公司莱茵服装拥有的“卓可”和“莱茵”品牌女装有关的整体经营性资产及 业务。发行人前身朗姿实业 2009 年 12 月增资 800 万元，其中申东日和申今花分 别以其持有卓可服装的全部股权出资，认缴了其中 500 万元的增资。增资完成后， 卓可服装成为朗姿实业的全资子公司。

（3）发行人接受关联方的反担保

2010 年 2 月 10 日，发行人前身朗姿实业与交通银行股份有限公司北京亚运 村支行（“贷款人”）签订《借款合同》（编号：081010015），向贷款人借款人民 币 5,000 万元，借款期限自 2010 年 2 月 11 日至 2010 年 8 月 11 日，合同期内借 款年利率为 5.31%。同日，中元国信信用担保有限公司与贷款人签订《保证合同》

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（编号：081010015），为朗姿实业在《借款合同》项下的人民币 5,000 万元的债 务提供连带责任保证。

朗姿实业与中元国信信用担保有限公司签订《房地产抵押反担保合同》、《国 有土地使用权抵押反担保合同》和《保证金质押反担保合同》以自有土地使用权 及房产和贷款本金 10%的保证金向中元国信信用担保有限公司提供了反担保。此 外，发行人实际控制人及其亲属翁洁、翁蕾、郑贞爱、刘军和郑东浩分别与中元 国信信用担保有限公司签订《房地产抵押反担保合同》，以其自有房产对中元国 信信用担保有限公司为朗姿实业上述借款作出的保证提供了反担保。

2010 年 5 月 10 日，发行人向交通银行还清了该笔贷款，相应关联人的反担 保事宜随之终止。

（4）与关联方资金往来

报告期内公司与关联方资金往来情况如下：

单位：万元

关联方	期间	期初余额	拆出笔数	拆出金额 合计	收回笔数	收回金额 合计	期末余额
申东日	2008	553.20	7	979.00	5	-455.00	1,077.20
	2009	1,077.20	13	1,023.00	7	-2,100.20	-
申今花	2008	125.00	1	262.00	1	-5.06	381.94
	2009	381.94	1	3.88	1	-385.82	-
诚创和	2008	-	3	630.00	1	-360.00	270.00
	2009	270.00	-	-	1	-270.00	-

截至2009 年12 月31 日，实际控制人申东日、申今花及关联方诚创和对发 行人的欠款已全部结清。自2010 年起，控股股东、其他关联方与发行人之间不 再发生该等资金往来行为。

3、独立董事就上述关联交易发表的意见

本次申请首次公开发行股票前，发行人全体独立董事对公司报告期内所有关 联交易发表了如下独立意见：

“经调查和研究，我们认为上述关联交易履行了相关决策程序，符合公司章 程等有关制度的规定，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公 允，不存在损害公司利益及其他非关联股东利益的情况。”

4、关联交易对财务状况和经营成果的影响

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

报告期内发行人的经常性关联交易，主要系委托青岛迦览加工服装、向控股 股东、实际控制人亲属租用办公室。

委托青岛迦览加工的关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利 益；同时，由于该交易金额较小，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此 类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影 响。 2009 年 12 月诚创和将所持股权全部转让予无关联第三方后，青岛迦览不构 成发行人关联方。并且，发行人自 2010 年 1 月以来未与青岛迦览发生任何交易 行为。

向控股股东、实际控制人亲属的关联租赁，报告期内的交易价格接近向非关 联方租赁的价格，未损害到公司利益，对公司的经营成果影响不大。

发行人的偶发性关联交易主要系关联方向发行人转让土地使用权和商标，发 行人接受关联方为银行借款提供反担保、以及关联方资金往来。前两个偶发性关 联交易有助于发行人业务的发展和经营资产的完整性。资金往来的情形自 2010 年起已经得到了规范，且对公司报告期内的财务状况和经营成果没有造成重大影 响。

七、董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起止 日期	简要经历	兼职情况	2010 年 领薪（万 元）	持有公司 股份的数 量	与公 司的 其他 利益 关系
申东日	董事长	男	38	2010.9- 2013.9	长江商学院EMBA。申东日 先生是本公司创始人之一， 曾任北京时装之都文化传 播有限责任公司董事，现任 公司董事长，	朗姿服饰、卓可服装和莱 茵服装董事，北京市顺义 区政协委员，《时尚北京》 杂志副理事长，北京青年 企业家协会常务理事，北 京服装纺织行业协会副会 长。	79.50	110,907, 750.00 股	无
申今花	董事、总 经理	女	35	2010.9- 2013.9	长江商学院EMBA（在读）， 申今花女士是本公司创始 人之一，现任公司董事、总 经理。	朗姿服饰、卓可服装和莱 茵服装董事。	77.00	16,476,9 00.00 股	无
李春仙	董事、总 经理助理	女	31	2010.9- 2013.9	中国人民大学EMBA （在 读）。曾供职于台湾王化集	朗姿服饰、卓可服装、莱 茵服装、莱茵韩国和香港	30.40	无	无

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

					团，加入本公司后任总经理 助理、卓可品牌总监，现任 公司董事、总经理助理兼企 划总监。	公司董事。
袁怀中	独立董事	男	35	2010.9- 2013.9	复旦大学经济学博士。曾供 职于上海证券交易所。本公 司独立董事。	现任融德资产管理有限公 司副总裁、北京国家会计 学院特聘教授	2.00	无	无
王世定	独立董事	男	66	2010.9- 2013.9	硕士研究生学历，教授、博 士生导师。曾任财政部科研 所副所长、中国财政学会理 事，中青年财政专业委员会 总干事，全国中青年财务成 本研究会长、名誉会长，任 风神轮胎股份有限公司、江 苏悦达集团、保定天威保变 电气股份有限公司、南方科 学城发展股份有限公司和 湖北洪城通用机械股份有 限公司等企业的独立董事。 现任本公司独立董事，	任中国银河证券股份有限 公司、北京众信国际旅行 社股份有限公司、广州恒 运企业集团股份有限公司 和利民化工股份有限公司 独立董事。任财政部财政 科学研究所顾问，中国注 册会计师协会常务理事， 审计准则中方专家组副组 长，财政部注册会计师考 试委员会委员，中国会计 学会常务理事，中国成本 研究会常务理事、副会长， 中央财经大学教授，北京 工商大学教授。	2.00	无	无
杨庆	独立董事	男	39	2010.9- 2013.9	美国加州大学柏克莱分校 毕业，电气工程及计算机科 学学位，长江商学院EMBA。 历任IBM 电子商务咨询中 国区经理，咨询服务部华南 /西南区总经理，大中华区 交通运输与商品流通行业 总经理，亚太区制造业和交 通运输流通业业务流程外 包服务总经理、IBM 全球成 长市场制造业、交通运输流 通业业务流程外包服务部 总经理。现任本公司独立董 事。	北京联众电脑技术有限责 任公司董事长，	2.00	无	无
张荣明	独立董事	男	48	2010.9- 2013.9	硕士学位。曾任首都钢铁公 司首钢大学教师，北京北海 医疗保健设备公司部门经 理。本公司独立董事。	北京爱慕集团董事长，北 京伟德沃富投资顾问有限 公司执行董事、经理，同 时还担任北京市工商联常 委，北京朝阳区政协委员， 北京朝阳工商联副会长， 北京服装纺织行业协会副 会长，北京服装学院客座	2.00	无	无

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						教授，北京市青年企业家 协会副会长，北京青年联 合会委员会常委，中国服 装协会副会长，中国流行 色协会副会长，北京苏州 企业商会会长等社会职 务。曾获得“中国纺织品 牌文化建设杰出人物”、 “纺织行业年度创新人 物”、“中国服装论坛非凡 企业家奖”、 “纺织行业 劳动模范”等称号。
李美兰	监事会主 席	女	32	2010.9- 2013.9	高中毕业。现任本公司监事 会主席，公司审计部主管， 朗姿服饰、卓可服装和莱茵 服装监事。	无兼职	5.45	无	无
邱燕	职工监事	女	35	2010.9- 2013.9	大专学历。曾任北京启文瑞 业环境艺术设计有限公司 会计主管。现任公司监事， 审计部职员。	无兼职	4.50	无	无
张玉凤	监事	女	30	2010.12- 2013.12	大专学历。曾任北京金百通 汽车配件有限公司物流经 理。现任本公司监事，物流 主管。	无兼职	2.99	无	无
全美乡	副总经理	女	49	2010.9- 2013.9	韩国国籍，韩国国际服装学 院设计专业毕业。自1983 年3 月起历任（株）大贤 PEPE 设计师室长，Zam coordi club 董事长， Anouk 设计师室长, （株） 罗山JOINUS 设计师室长， 本公司莱茵设计总监。现任 发行人副总经理兼首席设 计师，莱茵韩国董事。	无兼职	27.60	无	无
彭正昌	副总经理 兼财务总 监	男	45	2010.9- 2013.9	无境外永久居留权，中国人 民大学管理学（财务学）博 士，注册会计师。自2000 年开始，先后担任华润集团 圣马可（珠海）有限公司财 务总监、江西宜丰中晟会计 师事务所合伙人、四川高金 食品股份有限公司董事副 总经理兼财务负责人、海南 省南海现代渔业集团副总	无兼职	37.50	无	无

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					经理兼总会计师。现任本公 司副总经理兼财务总监。
黄国雄	副总经理 兼董事会 秘书	男	41	2010.9- 2013.9	经济学硕士。曾供职于首都 机场集团公司资本运营部， 南京青和投资集团有限公 司。现任公司副总经理兼董 事会秘书。	无兼职	24.00	无	无

八、公司控股股东及其实际控制人简介

1、控股股东简介

公司的控股股东为申东日先生，截至本招股书签署日，申东日先生持有本公 司73.94%的股份。

申东日先生，中国国籍，1972 年10 月出生，无境外永久居留权。身份证号 码为232302197210**，住所为黑龙江省安达市。长江商学院EMBA。申东日 先生是本公司创始人之一，曾任北京时装之都文化传播有限责任公司董事，现任 公司董事长，朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事，北京市顺义区政协委员，《时 尚北京》杂志副理事长，北京青年企业家协会常务理事，北京服装纺织行业协会 副会长。

2、实际控制人简介

发行人前身申诚信和2006 年11 月设立时，申东日先生和申今花女士各持有 申诚信和50%的股份。截至本招股书签署日，兄妹两人合计持有发行人 127,384,650 股，持股比例合计84.93%，为发行人的实际控制人。

申今花女士，中国国籍，1975 年4 月出生，无境外永久居留权。身份证号 码232302197504**，住所为黑龙江省安达市。长江商学院EMBA（在读），申 今花女士是本公司创始人之一，现任公司董事、总经理，朗姿服饰、卓可服装和 莱茵服装董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）会计报表

1、合并利润表

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单位：元

				单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	432,122,936.07	559,146,168.40	308,998,527.94	222,617,619.51
减：营业成本	178,364,323.46	242,042,836.75	140,693,926.61	109,488,278.91
营业税金及附加	4,695,061.62	1,714,203.49	358,705.47	245,240.79
销售费用	74,594,680.77	82,763,404.57	44,037,710.74	22,932,232.95
管理费用	61,000,946.63	56,599,260.59	29,445,495.31	16,158,776.92
财务费用	-1,794,312.42	-1,392,320.14	-284,342.52	-1,785,542.79
资产减值损失	1,578,735.52	1,506,263.99	1,834,201.52	1,572,303.58
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	7,639.60	-	-	-
二、营业利润	113,691,140.09	175,912,519.15	92,912,830.81	74,006,329.15
加：营业外收入	300.00	810,000.00	865,904.11	50,000.00
减：营业外支出	20,000.00	355,025.00	13.11	10,800.00
其中：非流动资产处理损失	-	-	-	-
三、利润总额	113,671,440.09	176,367,494.15	93,778,721.81	74,045,529.15
减：所得税费用	17,475,309.19	24,249,869.48	3,569,633.20	-64,516.78
四、净利润	96,196,130.90	152,117,624.67	90,209,088.61	74,110,045.93
其中:被合并方在合并前实现利润	-	-	17,175,782.56	19,114,459.21
归属于母公司股东的净利润	96,196,130.90	123,287,041.30	62,381,375.51	37,645,249.73
少数股东损益	-	28,830,583.37	27,827,713.10	36,464,796.20

2、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动资产
货币资金	122,182,867.10	145,328,521.93	123,974,775.20	43,118,656.64
应收账款	40,952,090.70	27,028,064.35	13,050,173.34	23,276,594.53
预付款项	108,861,052.90	30,540,350.30	28,462,181.55	4,891,187.37
其他应收款	10,189,751.55	5,815,156.22	3,354,177.21	21,382,349.53
存货	86,301,601.44	105,692,467.96	76,830,675.55	24,868,777.11
其他流动资产	14,607,401.17	8,692,015.67	8,246,464.99	5,299,048.84
流动资产合计	383,094,764.86	323,096,576.43	253,918,447.84	122,836,614.02
非流动资产
长期股权投资	500,000.00	500,000.00	-	-
固定资产	42,634,921.04	37,057,717.09	18,742,913.61	12,721,010.57
无形资产	56,578,329.63	57,552,879.74	18,426,085.63	4,326,490.13
长期待摊费用	-	685,259.16	1,571,425.84	2,180,370.36
递延所得税资产	2,980,078.93	2,424,914.63	1,245,424.77	546,373.18
非流动资产合计	102,693,329.60	98,220,770.62	39,985,849.85	19,774,244.24

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资产总计	485,788,094.46	421,317,347.05	293,904,297.69	142,610,858.26
流动负债
应付账款	15,845,747.48	30,179,239.41	20,663,233.77	11,536,745.49
预收款项	59,457,738.26	63,763,375.37	56,291,331.16	27,216,391.10
应付职工薪酬	641,518.89	605,981.19	24,934.65	27,503.95
应交税费	17,185,023.08	22,718,648.22	4,087,872.47	2,788,643.25
其他应付款	15,412,496.23	23,568,173.44	7,187,854.25	9,912,829.31
其他流动负债	9,220,779.85	8,675,519.53	3,852,705.52	3,041,467.90
流动负债合计	117,763,303.79	149,510,937.16	92,107,931.82	54,523,581.00
负债合计	117,763,303.79	149,510,937.16	92,107,931.82	54,523,581.00
股东权益
股 本	150,000,000.00	150,000,000.00	30,000,000.00	1,500,000.00
资本公积	12,779,290.41	12,779,290.41	25,185,325.14	5,005,578.48
盈余公积	102,259.01	86,598.16	55,912.13	4,082.28
未分配利润	204,974,566.37	108,794,096.32	103,702,633.26	41,373,087.60
外表结算差额	168,674.88	146,425.00	-	-
归属于母公司股东权益合 计	368,024,790.67	271,806,409.89	158,943,870.53	47,882,748.36
少数股东权益	-	-	42,852,495.34	40,204,528.90
股东权益合计	368,024,790.67	271,806,409.89	201,796,365.87	88,087,277.26
负债和股东权益总计	485,788,094.46	421,317,347.05	293,904,297.69	142,610,858.26

3、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	497,680,829.71	646,007,703.53	397,108,576.78	276,865,418.25
收到的其他与经营活动有关的现金	2,551,404.10	3,994,769.53	2,372,736.61	197,620.09
经营活动现金流入小计	500,232,233.81	650,002,473.06	399,481,313.39	277,063,038.34
购买商品、接受劳务支付的现金	224,533,867.10	295,970,054.57	227,004,607.59	135,066,235.66
支付给职工以及为职工支付的现金	53,153,559.07	66,583,671.20	35,073,778.42	19,344,855.46
支付的各项税费	78,828,593.12	66,631,151.13	27,381,175.25	22,531,460.08
支付的其他与经营活动有关的现金	91,405,342.78	63,610,720.29	48,208,592.60	59,027,696.97
经营活动现金流出小计	447,921,362.07	492,795,597.19	337,668,153.86	235,970,248.17
经营活动产生的现金流量净额	52,310,871.74	157,206,875.87	61,813,159.53	41,092,790.17
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金	7,639.60	-	-	-
投资活动现金流入小计	7,639.60	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	60,953,568.19	71,693,388.34	4,478,360.76	5,999,492.59
投资支付的现金	-	10,028,474.99	-	-

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投资活动现金流出小计	60,953,568.19	81,721,863.33	4,478,360.76	5,999,492.59
投资活动产生的现金流量净额	-60,945,928.59	-81,721,863.33	-4,478,360.76	-5,999,492.59
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	80,000,000.00	23,500,000.00	-
取得借款收到的现金	-	50,000,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	-	130,000,000.00	23,500,000.00	-
偿还债务支付的现金	-	50,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	15,155,764.01	134,349,311.85	-	-
其中：子公司支付给少数股东的现 金股利	-	22,472,966.30	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	250,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	15,155,764.01	184,599,311.85	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-15,155,764.01	-54,599,311.85	23,500,000.00	-
四、汇率变动对现金的影响	645,166.03	468,046.04	21,319.79	1,877.64
五、现金及现金等价物净增加额	-23,145,654.83	21,353,746.73	80,856,118.56	35,095,175.22
加:期初现金及现金等价物余额	145,328,521.93	123,974,775.20	43,118,656.64	8,023,481.42
六、期末现金及现金等价物余额	122,182,867.10	145,328,521.93	123,974,775.20	43,118,656.64

（二）非经常性损益

单位：元

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外）	-	810,000.00	800,000.00	50,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益	-	-	17,175,782.56	19,114,459.21
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-19,700.00	-395,025.00	30,313.93	-
小计	-19,700.00	414,975.00	18,006,096.49	19,164,459.21
减：所得税影响数	-4,962.50	11,493.75	11.26	12,500.00
少数股东损益影响数	-	-3,137.50	208,397.49	-
非经常性损益净额	-14,737.50	406,618.75	17,797,687.74	19,151,959.21
归属于母公司股东的净利润	96,218,380.78	123,287,041.30	62,381,375.51	37,645,249.73
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	96,233,118.28	122,880,422.55	44,583,687.77	18,493,290.52

（三）近三年主要财务指标

1、主要财务指标

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项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率（倍）	3.25	2.16	2.76	2.25
速动比率（倍）	2.52	1.45	1.92	1.80
资产负债率（母公司，%）	35.37%	21.15%	34.45%	93.40%
资产负债率（合并，%）	24.24%	35.49%	31.34%	38.23%
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%)	0.19%	0.33%	0.23%	0.17%
每股净资产（元）	2.45	1.81	5.30	31.92
项 目	2011年1-6月	2010 年	2009 年	2008 年
应收账款周转率(次)	11.89	25.84	15.84	12.90
存货周转率(次)	1.78	2.56	2.69	6.52
息税折旧摊销前利润（万元）	11,730.67	18,120.49	9,651.78	7,545.55
利息保障倍数	不适用	271.75	不适用	不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.35	1.05	2.06	27.40
每股净现金流量（元）	-0.15	0.14	2.70	23.40

2、净资产收益率及每股收益

报告期	项目	加权平均净资 产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本 每股收益	稀释 每股收益
2011年 1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	30.07%	0.64	0.64
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	30.07%	0.64	0.64
2010 年度	归属于公司普通股股东的净利润	57.01%	0.83	0.83
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	56.82%	0.82	0.82
2009 年度	归属于公司普通股股东的净利润	69.90%	1.57	1.57
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	74.83%	2.87	2.87
2008 年度	归属于公司普通股股东的净利润	129.54%	1.19	1.19
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	185.94%	2.54	2.54

（四）管理层讨论与分析

1、公司财务状况、盈利能力及现金流量简要分析

（1）财务状况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

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			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2011 年6 月30 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	38,309.48	78.86%	32,309.66	76.69%	25,391.84	86.39%	12,283.66	86.13%
非流动资产	10,269.33	21.14%	9,822.08	23.31%	3,998.58	13.61%	1,977.42	13.87%
资产总计	48,578.81	100.00%	42,131.74	100.00%	29,390.42	100.00%	14,261.08	100.00%
总资产增长额	6,447.07		12,741.32		15,129.34		-
总资产增长率	15.30%		43.35%		106.09%		-

资产报告期内公司的资产规模随着业务的发展保持快速增长， 2009 年末和 2010 年末和 2011 年 1-6 月，公司资产总额分别较上年末增长 106.09% 、 43.35% 和 15.30% 。资产总额持续增长的主要原因是：

1 ）经营规模扩大和效益的显著提升带来的净利润增加：公司 2008 年度、 2009 年度、 2010 年度和 2011 年 1-6 月分别实现净利润 7,411.01 万元、 9,020.91 万元、 15,211.76 万元和 9,619.61 万元，盈余的积累使得发行人的净资产和总资 产始终保持良好的增长态势。

2 ）股东新增投资与股利分配：发行人股东于 2009 年度进行了两次增资， 合计增加资产总额 8,137.83 万元； 2010 年度增资时增加资产总额 8,000 万元。

2010 年末相比 2009 年末，总资产增长率降低的主要原因是：发行人及下 属公司于 2010 年年中对滚存利润进行了现金股利分配，合计分配股利支付现金 13,370.03 万元，导致资产总额相应减少。

2008 年末、 2009 年末、 2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，流动资产占资产 总额的比例分别为 86.13% 、 86.39% 、 76.69% 和 78.86% ，始终维持在较高水平， 体现了公司资产较强的流动性。

报告期内，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2011 年6 月30 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日		2008 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	11,776.33	100.00%	14,951.09	100.00%	9,210.79	100.00%	5,452.36	100.00%
负债总计	11,776.33	100.00%	14,951.09	100.00%	9,210.79	100.00%	5,452.36	100.00%
负债增长额	-3,174.76		5,740.30		3,758.43		-
负债增长率	-21.23%		62.32%		68.93%		-

截至 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日和 2011

年 6 月 30 日，公司的负债总额分别为 5,452.36 万元、 9,210.79 万元、 14,951.09

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

万元和 11,776.33 万元。从负债结构看，全部为流动负债。高流动负债、高流动 资产的结构与公司所处行业和自身的运营模式相匹配。

2008 年末至 2010 年末公司的负债规模随着业务的发展保持快速增长， 2009 年末和 2010 年末公司负债总额较上年末分别增长 68.93% 和 62.32% 。负债总额 持续增长的主要原因是： 1 ）发行人营业收入的增加、以及莱茵服装和朗姿服饰 先后进入企业所得税的减半期，导致应交税费余额持续增长； 2 ）经销商订单增 加使得公司预收款项不断增加； 3 ）公司经营规模扩大，采购量也随之增加，采 购产生的应付账款也随之增加。

2011 年 6 月 30 日，受剩余股利对外支付的影响，以及年中秋、冬服装采购 规模较小的影响，负债总额相比 2010 年末下降了 21.23% 。 （2）盈利能力分析

本公司收入和利润主要来源于“朗姿”、“莱茵”、“卓可”等系列品牌的高端 女装的设计、生产和销售，主要产品包括上衣、裤、裙、外套等大类。报告期公 司收入和利润指标变动情况如下：

单位：万元

项 目	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度
	金额	同比 增长1	金额	同比 增长	金额	同比 增长	金额
营业收入	43,212.29	52.47%	55,914.62	80.95%	30,899.85	38.80%	22,261.76
营业利润	11,369.11	23.93%	17,591.25	89.33%	9,291.28	25.55%	7,400.63
净利润	9,619.61	21.79%	15,211.76	68.63%	9,020.91	21.72%	7,411.00

注：2011 年1-6 月同比增长率的比较数据为2010 年1-6 月相应合并报表之财务数据

报告期内公司经营业绩增长迅速，营业收入 2009 年度较 2008 年度增长 38.80% ， 2010 年度较 2009 年度增长 80.95% ， 2011 年 1-6 月较上年同期增长 52.47% ，报告期内增长速度逐年加快。伴随收入的增长，营业利润也呈现了同 样良好的增长态势： 2009 年度和 2010 年度分别较上年增长 25.55% 和 89.33% ， 2011 年 1-6 月较上年同期也有 23.93% 的增长。

2009 年度相比 2008 年度，营业利润增长相比销售增长较缓慢主要是由于 2009 年度销售费用和管理费用增长速度高于销售增长：

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1 ）发行人 2009 年度在品牌形象推广和终端网络建设上加大了投入力度， 对旗下店铺进行翻新和扩容的同时提高了单店装修成本；发行人自营终端的扩张 和营业收入的快速增长同样导致了销售人员薪酬的大幅增长，因而销售费用增长 较快；

2 ）公司近年来为强化内部精细化管理，在重要岗位上引入了经验丰富的高 级管理人才；同时为进一步提升设计实力和品牌地位，公司设计室还新聘了多名 国内外资深设计师，人才的引入使得管理费用工资上涨幅度较大。

发行人于 2008 和 2009 年度在营销网络和内部管理上的投入为 2010 年度 销售收入的快速增长奠定了基础， 2010 年度，销售收入增长明显高于销售费用 和管理费用的增长。

2011 年 1-6 月相比去年同期，营业利润的增长低于销售收入的增长，主要 受费用率提高的影响：管理层出于进一步巩固和提高品牌影响力的考虑，加大了 产品的宣传推广力度，提高了营销渠道上的支出水平；同时为增强品牌的设计、 策划和管理能力，公司进一步引入了经验丰富的设计师和专业管理人员。

报告期内，发行人净利润增长率均低于营业利润增长率的主要原因是控股子 公司莱茵服装和朗姿服饰于 2009 年和 2010 年相继进入企业所得税减半征收期。 （3）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,231.09	15,720.69	6,181.32	4,109.28
投资活动产生的现金流量净额	-6,094.59	-8,172.19	-447.84	-599.95
筹资活动产生的现金流量净额	-1,515.58	-5,459.93	2,350.00	-
汇率变动对现金等价物的影响	64.52	46.80	2.13	0.19
现金及现金等价物净增加额	-2,314.57	2,135.37	8,085.61	3,509.52

报告期内，公司经营活动各期的现金净流量均为正数， 2008 年度、 2009 年 度、 2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,109.28 万元、 6,181.32 万元、 15,720.69 万元和 5,231.09 万元，表明公司经 营状况良好，经营获取现金足以用于经营活动所需现金流出，并有一定的现金流

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入用于偿还债务和投资。

2008 年度、 2009 年度、 2010 年度及 2011 年 1-6 月的净利润分别为 7,411.00 万元、 9,020.91 万元、 15,211.76 万元和 9,619.61 万元，各期经营活动产生的 现金净流量数占净利润的比例分别为 55.45% 、 68.52% 、 103.35% 和 54.38% 。 经销商订单数量的增加，以及基于对市场销售情况的合理预测，管理层计划排产 数量增加，使得存货余额随之增加。销售高速增长的同时也带动了应收项目的增 长。因此尽管 2008 年和 2009 年的公司经营活动产生的现金流量净额低于净利 润，管理层认为该现象是公司主营业务快速发展的必然结果。

2008 年度至 2010 年度，报告期内经营活动产生的现金流量净额占净利润的 比重逐步上升， 2010 年度已经达到了 103.35% ，体现了企业愈发成熟有效的产 供销协调能力，以及对资金收支的管理能力。 2011 年 6 月 30 日，由于商场年中 催款配合度的原因以及部分冬季订货会延后的原因，使得应收账款增加，应付账 款和预收账款减少，因而经营活动现金流量净额占净利润比重较低。

2008 年度、 2009 年度、 2010 年度和 2011 年 1-6 月，公司投资活动产生的 现金流量净额分别为 -599.95 万元、 -447.84 万元、 -8,172.19 万元和 -6,094.59 万元，主要为公司购买房屋和土地使用权等长期资产支付的现金。

2008 年度公司没有筹资活动方面的资金流入与流出， 2009 年度公司收到股 东增资投入的现金 2,350 万。 2010 年度的主要筹资活动包括：公司收到股东认 缴增资投入的现金 8,000 万元，借入并于同期归还银行借款 5,000 万元，分配股 利合计 13,370.03 万元，支付借款利息 64.90 万元。 2011 年 1-6 月的筹资活动 现金流出为的剩余部分股利的支付。

2、公司主营业务收入情况

公司主营业务为女装的设计、生产和销售。上述业务利润是公司利润的主要 来源。

2008 年金融危机以来，国务院提出了“扩内需、保增长”的重要思路，刺 激国内消费。 2009 年下半年开始，金融危机的影响已逐渐消退，服装消费又迎 来了一波新的增长期。发行人在通过国际产业链的有效整合，实现了有效资源配

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置，成功地抵御了全球金融危机冲击的同时，乘着内需市场启动的东风，自身的 经营规模也不断扩大，实现了报告期内设计总量、销售总量、营销终端数量单店 销售额、毛利总额的全方面增长。

报告期内各品牌女装销售金额按品牌分类的构成如下：

单位：万元

品牌 类型	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	金额	占营业 收入的 比重	金额	占营业 收入的 比重	金额	占营业 收入的 比重	金额	占营业 收入的 比重
朗姿	27,808.08	64.35%	35,087.30	62.75%	17,239.08	55.79%	8,306.35	37.31%
莱茵	7,004.89	16.21%	11,237.13	20.10%	7,692.16	24.89%	8,248.47	37.05%
卓可	8,399.32	19.44%	9,329.13	16.68%	5,191.93	16.80%	4,918.11	22.09%
其他	-	-	261.06	0.47%	776.68	2.52%	788.83	3.55%
合 计	43,212.29	100.00%	55,914.62	100.00%	30,899.85	100.00%	22,261.76	100.00%

注：“卓可”系列品牌包括“MOJO S.PHINE”和“ZOOC”两个子品牌，该两种品牌在同一 销售终端销售；“其他”品牌包括发行人曾经代理“宝妮”女鞋等品牌的销售额，下同。

从上表可以看到，“朗姿”品牌的占比较大，报告期内占女装销售总收入的 比例分别为 37.31% 、 55.79% 、 62.75% 和 64.35% ，呈逐年上升的趋势。“朗姿” 品牌为发行人目前的核心品牌。“朗姿”品牌进入国内女装市场至今，已经积累 了相当的品牌知名度，培养了相当数量的消费群体，使得该品牌的销售额近年来 呈现井喷式增长。

公司自有品牌“莱茵”和授权品牌“卓可”也呈现了较好的增长。这两个在 国内市场出现较晚的品牌，已逐渐被市场所认同，开始进入成长期。 报告期内按销售渠道分类的构成如下：

单位：万元

销售模式	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	金额	占营业收 入的比重	金额	占营业收 入的比重	金额	占营业收 入的比重	金额	占营业收 入的比重
自营模式	25,570.25	59.17%	30,770.98	55.03%	18,927.08	61.25%	12,941.03	58.13%
经销模式	17,642.04	40.83%	25,143.64	44.97%	11,972.77	38.75%	9,320.73	41.87%
合 计	43,212.29	100.00%	55,914.62	100.00%	30,899.85	100.00%	22,261.76	100.00%

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报告期内，自营模式的销售收入是公司营业收入的主要来源，其占公司营业 收入的比例均超过55%。与此同时自营模式实现的销售收入也在快速增长，2009 年度和2010 年度分别较上一年度增长46.26%和62.58%； 2011 年 1-6 月的销售 收入推算至全年比 2010 年增长 66.20% 。同样快速增长的还有经销模式，2009 年度和2010 年度分别较上一年增长28.45%和110.01%。受经销模式下销售收入 季节性的影响，单位售价较高的冬季服装大部分于年末之前提前销售给经销商供 其备货， 2011 年 1-6 月经销模式收入推算至全年相比 2010 年度增长 40.33% ， 增长率低于自营模式。

报告期内公司综合毛利率水平如下表所示：

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	43,212.29	55,914.62	30,899.85	22,261.76
营业成本	17,836.43	24,204.28	14,069.39	10,948.83
综合毛利率	58.72%	56.71%	54.47%	50.82%

2008 年度、 2009 年度、 2010 年度和 2011 年 1-6 月，本公司的综合毛利率 水平分别为 50.82% 、 54.47% 、 56.71% 和 58.72% ，逐年增加 3.65 个百分点、 2.24 个百分点和 2.01 个百分点，综合毛利率逐年平稳中略有提升。

报告期内公司各品牌毛利率水平如下表所示：

品 牌	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	毛利率	销售占比	毛利率	销售占比	毛利率	销售占比	毛利率	销售占比
朗姿	59.67%	64.35%	57.72%	62.75%	56.75%	55.79%	56.23%	37.31%
莱茵	60.53%	16.21%	58.60%	20.10%	57.10%	24.89%	56.47%	22.09%
卓可	51.69%	19.44%	50.72%	16.68%	44.28%	16.80%	33.95%	37.05%
其他	-	-	54.84%	0.47%	45.85%	2.51%	39.93%	3.54%

公司三大品牌的产品毛利率在报告期内均稳步上升，尤其是“卓可”系列品 牌单位售价的提升和单位成本的下降，是公司综合毛利率的提升主要动因。

3、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

（ 1 ）公司品牌影响力不断增强

公司作为引领国内时尚服饰潮流的高端女装设计、生产和零售商，采用多品 牌运营的发展策略，始终把各品牌的塑造放在业务工作的重中之重，把 “ 紧跟时 尚、引领潮流 ” 作为公司品牌运营的核心理念。时尚的主题在公司的设计研发、

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

产销企划、网络建设、文化建设和市场推广等贯穿公司运营的各个层面都得到了 体现。由此使得整个公司和公司旗下各品牌都以一种不断创新，不断进步，始终 引领国内女装潮流的姿态体现在广大消费者和所有公司员工的眼前。

随着各品牌影响力的增强和市场美誉度的提升，辐射全国的销售终端吸引着 越来越多的消费者选择公司的品牌，同时，越来越多资本实力强、渠道影响力大 的优质经销商的加入使得公司的营销体系得以不断壮大。消费者数量的积累和销 售渠道能力的加强，将进一步推动公司品牌影响力的提升。

（ 2 ）国内消费增长空间巨大

近年来，在我国国民经济和社会持续保持良好发展态势的驱动下，我国城乡 ～ 居民可支配收入不断增加， 2001 2008 年，我国居民人均收入累计提高 2.7 倍， 年均增速达 13.34% 。人民消费水平不断提高，为居民衣着类商品消费能力和水 平的提高提供了良好的基础，城镇和农村居民 2008 年人均衣着类支出分别是 1995 年的 2.4 倍和 2.35 倍。

此外我国城镇化水平的提高和居民收入结构的变动也是中高档衣着类产品 销量不断上升的主要驱动因素。 1978 年至 2008 年，我国城镇化水平由 18% 提 高到 46% ，预测 2020 年我国城镇化水平将提高到 55% 左右。城镇人口基数的 不断提升体现了居民对中高档服装产品的巨大消费潜力。 2008 年，我国城镇和 农村最高收入户人均收入水平分别是最低收入户的 9.11 倍和 7.53 倍，最高收入 户人均衣着类消费支出分别是最低收入户的 6.64 倍和 3.26 倍。高收入群体的快 速增长推动了国内高档成衣市场的增长，随着各国顶级品牌和高端品牌的涌入逐 渐培养了居民品牌消费意识，推动了服装零售的产业结构升级，同时也使得中高 端服装产品的市场规模日益扩大。

（五）近三年股利分配政策

1、股利分配政策

按照本公司章程所载的利润分配政策，公司交纳所得税后的利润，按下列顺 序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%，公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（3）提取任意公积金；（4）

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按照股东持有的股份比例分配股利。

股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

2、近三年股利分配情况

2010 年以前，公司在报告期内实现的利润都投入于公司的滚动发展。 2010 年本公司及下属公司实施了如下现金股利分配：

根据 2010 年 6 月 18 日莱茵服装董事会决议，对莱茵服装截至 2009 年 12 月 31 日的未分配利润实施分配，分配金额为 5,370.00 万元。

根据 2010 年 6 月 22 日莱茵服装董事会决议，对莱茵服装截至 2010 年 5 月 31 日的未分配利润实施分配，分配金额为 1,270.00 万元。

根据 2010 年 6 月 26 日的卓可服装股东会决议，对卓可服装截至 2010 年 5 月 31 日的未分配利润实施分配，分配金额为 5,100.00 万元。

根据 2010 年 6 月 18 日朗姿服饰董事会决议，对朗姿服饰截至 2009 年 12 月 31 日的未分配利润实施分配，分配金额为 8,460.00 万元。

根据 2010 年 6 月 22 日朗姿服饰董事会决议，对朗姿服饰截至 2010 年 5 月 31 日的未分配利润实施分配，分配金额为 5,750.00 万元。

根据 2010 年 7 月 11 日朗姿实业（发行人前身）股东会决议，对朗姿实业 截至 2010 年 6 月 30 日的未分配利润实施分配，分配金额为 10,000.00 万元， 其中向申东日先生分配 7,866.67 万元，向申今花女士分配 1,133.33 万元，向申 炳云分配 1,000.00 万元。

3、发行后的股利分配政策

根据本公司2011 年第一次临时股东大会审议通过的《朗姿股份有限公司章 程（草案）》（拟上市适用），本次发行后，发行人的股利分配政策如下：

1、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考 虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

利分配方案；

• 2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

3、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十，或上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十；

• 4、若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期

• 报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

同时，发行人的下属公司朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装在各自的公司章程 中约定“在公司盈利年度现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公 司当年分配给股东的利润不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十”；莱茵 韩国和香港公司两家境外控股子公司也做了相同的利润分配安排。

4、本次发行前滚存利润的分配政策

截至2010 年12 月31 日经审计的公司未分配利润共计108,794,096.32 元。 2011 年1 月22 日召开了2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开 发行前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》：滚存未分配利润由本次发行后 的全体股东共享。

（六）分公司与控股子公司情况

1、朗姿服饰

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	北京朗姿服饰有限公司
公司注册号	110000450000247
设立时间	2007年2月8日
注册地址	北京市顺义区马坡镇向阳西路北侧6号
注册资本	39万美元

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

许可经营项目：无； 一般经营项目：设计、生产、加工高档服装服饰；销售自产产品； 经营范围 服装服饰的批发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（上述 不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有 关规定办理审批手续）。 法定代表人 申东日

（ 2 ）股权结构

朗姿服饰目前的股权结构如下所示：

股东名称	出资额（万美元）	股权比例
朗姿股份	29.2	74.9%
香港公司	9.8	25.1%
合计	39.0	100.0%

（ 3 ）主要财务数据

截至2011 年6 月30 日，朗姿服饰资产总额为22,592.56 万元，净资产为 15,237.05 万元；2011 年1-6 月营业收入28,162.75 万元，实现净利润7,611.04 万元。

2、卓可服装

卓可服装主要从事“卓可”系列品牌女装的设计和销售。

（ 1 ）基本情况

公司名称	北京卓可服装有限公司
公司注册号	110105006061098
设立时间	2003年8月12日
注册地址	北京市朝阳区关东店11号楼四层（呼家楼集中办公区006号）
注册资本	500万人民币
经营范围	销售服装、纺织品、工艺品、建材、五金交电、化工产品（不含危险 化学品）、日用品、机械设备、电子产品；服装设计；经济贸易咨询。
法定代表人	申东日

（ 2 ）股权结构

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

卓可服装系发行人的全资子公司。

（ 3 ）主要财务数据

截至2011 年6 月30 日，朗姿服饰资产总额为7,147.25 万元，净资产为 3,215.28 万元；2011 年1-6 月营业收入8,399.32 万元，实现净利润1,406.54 万元。

3、莱茵韩国

为了方便协调发行人从韩国境内的采购、发展韩国的设计师队伍，发行人成 立后于韩国设立了办事处和设计室，并于 2010 年 4 月投资设立了子公司莱茵韩 国。

（ 1 ）基本情况

公司名称	莱茵服装韩国株式会社 LIME GARMENTS KOREA CO.,LTD
公司注册号	110111-433091
设立时间	2010年4月22日
注册地址	韩国首尔江南区驿三洞832-22 Millbridge Hall 7层
注册资本	100万美元
经营范围	服装加工、销售、进出口贸易
法定代表人	全美乡

（ 2 ）股权结构

莱茵韩国系发行人的全资子公司。

（ 3 ）主要财务数据

截至2011 年6 月30 日，该公司总资产531.35 万元，净资产-185.50 万元。 2011 年1-6 月底实现销售收入870.40 万元，亏损591.62 万元。

4、服装控股有限公司（香港公司）

香港公司持有朗姿服饰和莱茵服装 25.1% 和 25% 的股权。 （ 1 ）基本情况

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

公司名称	服装控股有限公司 THE CLOTHING HOLDINGS LIMITED
公司注册编号	1454054
设立时间	2010年5月7日
注册地址	香港中环夏悫道十号和记大厦九楼
注册资本	500,000港币

（ 2 ）股权结构

香港公司目前系朗姿股份的全资子公司。

（ 3 ）主要财务数据

截至2011 年6 月30 日，该公司总资产503.00 万元，净资产235.28 万元。 2011 年1-6 月净利润29.64 万元。

5、莱茵服装

莱茵服装主要从事“莱茵”品牌女装的设计、生产和销售。

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	北京莱茵服装有限公司
公司注册号	110000410291349
设立时间	2006年6月19日
注册地址	北京市顺义区天竺空港开发区B区裕东路5号
注册资本	40万美元
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：设计、生产、加工高档服装服饰；销售自产产品； 服装服饰的批发、零售、进出口及相关配套业务（上述不涉及国 营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办 理申请手续）。
法定代表人	申东日

（ 2 ）股权结构

莱茵服装目前的股权结构如下所示：

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

股东名称	出资额（万美元）	股权比例
卓可服装	30	75%
香港公司	10	25%
合计	40	100%

（ 3 ）主要财务数据

截至2011 年6 月30 日，该公司总资产7,598.69 万元，净资产4,488.73 万元。2011 年1-6 月实现营业收入7,004,89 万元，净利润1,205.22 万元。

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

第四节 募集资金运用

一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划

经公司 2011 年第一次临时股东大会批准，本次首次公开发行股票募集资金 拟投资项目如下：

序 号	项目名称	总投资额（万元）	拟投入募集资 金（万元）	项目备案相关文件
1	营销网络建设	58,753.52	58,753.52	顺发改(2011)3号
2	北京生产基地改扩建	13,971.76	13,971.76	顺发改(2011)1号
3	设计展示中心建设	6,857.92	6,857.92	朝发改(2011)43号
4	信息系统提升建设	5,516.62	5,516.62	顺发改(2011)2号
	合计	85,099.82	85,099.82

上述项目投资总额为 85,099.82 万元，拟全部使用本次首次公开发行募集资 金，募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行。

若募集资金不足时，由公司根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安 排募集资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决；若募集资金超过上述项目 需要投入的募集资金总额时，则超额部分用于补充公司流动资金。本次募集资金 到位前，公司将根据实际需要，通过自有资金或银行贷款支持上述项目的实施。 募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金或 偿还前期银行贷款。

二、募集资金项目发展前景

公司根据服装行业的发展趋势，按照未来战略发展规划，综合考虑三大品牌 产品市场增长情况，结合品牌和市场开发优势，以及现有产能规模限制等因素， 审慎制定了本次募集资金投资项目投资规划。本次募集资金投资的四个项目是公 司实施品牌发展战略，扩大业内领先地位，提升公司在高端女装领域核心竞争力 的重要途径。

公司本次募集资金投资项目与公司的发展战略关系如下：

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

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公司现有生 公司现有研发 公司现有营销 公司现有信
产能力 技术和体系 网络体系 息系统
产能提升 设计提升 新增展示 结构优化 网络扩大 管理提升
研发支持 研发支持 终端支持
北京生产基地 设计展示中 自营连锁营 信息系统提
改扩建项目 心建设项目 销网络项目 升建设项目
产品实现 市场反馈 系统支持
产 设 形 网 品 管
品 计 象 络 牌 理
支 支 支 支 提 支
持 持 持 持 升 持
公司的品牌体系
公司获独家授权设计、制造和销售的
公司自有品牌“朗姿”、“莱茵”
系列品牌“卓可”
----- End of picture text -----

公司的战略目标

“ 营销网络建设项目 ” 旨在进一步扩大和完善公司在全国的布局和覆盖面，扩 大公司品牌在全国的知名度，大幅提升盈利能力，增强公司对销售渠道的控制力； “ 北京生产基地改扩建项目 ” 将有效解决公司核心产品面临的产能严重不足现状， 进一步解决高端女装采用委托加工模式对公司发展的制约问题，提升高端女装产 品的品质，提高对国内市场的快速反应能力，同时为营销网络建设项目提供高品 质稳定的货源； “ 设计展示中心建设项目 ” 的实施将建立国内领先的高端女装设计 展示基地，建立新产品集中展示平台，为公司产品的设计开发和形象宣传提供强 有力的后台支持； “ 信息系统提升建设项目 ” 将有助于提高公司内部营运管理能力 和销售终端的管理能力。

上述拟投资项目将进一步完善发行人研发设计、生产、销售和管理等产业各 个环节，四个项目有机结合，良性互动，其顺利实施将有效推进公司的品牌发展 “ ” “ ” “ ” 战略，不断提高公司三大高端女装品牌 朗姿 、莱茵 和 卓可 的知名度和美誉度。

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本 公司提请投资者关注以下风险因素：

1、市场竞争加剧的风险

我国的服装产业为劳动密集型产业，行业门槛较低，业内竞争十分激烈，市 场化程度较高。其竞争特点表现为：在中低端产品市场，由于服装行业壁垒很低、 进入门槛不高，目前国内大多数小型服装企业集中在该领域，市场竞争激烈；在 高端产品市场，虽然进入门槛较高，但随着国际高端品牌对中国市场日益重视并 加强渗透，也使得该领域竞争日趋激烈。

2、存货余额增长较快风险

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，公司存货金额分 别为 2,486.88 万元、7,683.07 万元、10,569.25 万元和 8,630.16 万元，公司存货 余额总体呈快速增长趋势，占报告期内各期末总资产的比重分别为 17.44%、 26.14%、25.09%和 17.77% 。2009 年度和 2010 年度的销售收入分别较上一年增 长 38.80%和 80.95%，公司的存货增加主要是为适应销售快速增长而形成的大量 备货，但由于公司存货增长较快，占用了公司较多的营运资金，一定程度上降低 了公司运营效率。

此外，公司备有较多的库存商品，如果未能准确把握流行趋势的变化或者市 场竞争的加剧，导致部分库存商品滞销。即使通过特卖会、VIP 特惠回馈等方式 消化长库龄库存能够保留部分毛利，但仍可能在一定程度上影响公司的盈利能 力。

3、管理能力跟不上业务快速发展的风险

近年来，公司业务发展情况良好，一直保持较快的增长速度。目前，公司已 建立了规范的法人治理结构，严格按照股东大会、董事会、监事会和经营管理层 的职权进行运作，确保重大决策的有效性和科学性；公司建立了ERP 管理系统， 有效地提高了管理效率，公司生产经营状况良好。但随着本次发行募集资金的到

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，营销网络也将得到进一步扩张，这 对现有的管理体系、管理人员提出了更高的要求。如公司的组织管理体系和人力 资源不能满足资产规模扩大后的要求，将会对公司的发展形成一定的制约。

4、委托加工和定制生产模式带来的风险

目前本公司产品完全自制生产的比例较小，而委托加工和定制生产模式为公 司目前的生产规模提供了很好的补充。在委托加工模式下，公司向生产商提供产 品设计样板、工艺单以及面、辅料，生产商按照公司要求进行生产；在定制模式 下，定制生产供应商按公司提供的产品设计样板和工艺单，购买公司指定规格的 面、辅料，严格按照发行人的订单要求生产。

尽管公司对生产商进行了严格、细致的筛选，要求各生产商按照统一标准进 行生产，并在生产过程中派出驻厂跟单员以控制产品生产质量，但仍可能存在生 产商未能准确理解公司产品设计样本，因产品达不到公司标准造成延迟供货，或 由于生产能力不足导致没能在规定交货期内交货等情形，从而影响公司正常的产 品推广和销售。

5、募集资金投资项目的风险

（1）市场风险

本次发行后，公司拟利用募集资金13,971.76 万元投资建设“北京生产基地 改扩建项目”。上述项目达产后，将达到年产60 万件的产能，如果公司销售能力 不能跟上产能的扩张或者市场需求出现萎缩，将可能导致公司产能过剩，给募集 资金效益带来较大影响。

（2）经营风险

本次发行后，公司拟利用募集资金 58,753.52 万元投资 “ 营销网络建设 ” 项目。 该项目建成后，公司自营商场店将达到 292 家（基于 2010 年底店数推算，含当时 已开设店铺），此外该项目还将新增旗舰店 3 家。虽然发行人目前处在快速发展 过程中，培养了一大批富有经验的销售人员，同时也积累了较为丰富的直接管理 销售终端的经验，并且公司旗下三大品牌经过多年运营已具备全面开店的实力。 但自营商场店的不断快速扩张，将给公司的经营和管理带来一定难度，同时相比 以往的经销模式、与商场联营开设店中店的自营模式相比，旗舰店单店的投入较 大，若经营和品牌推广不善则将对公司盈利能力造成一定的影响。

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

（3）高级管理人员及生产人员短缺的风险

近年来公司生产、销售规模迅速扩大，对生产组织、内部管理、设计研发、 售后服务等各方面都提出了更高要求，需要更多高级管理人员及生产人员来满足 公司快速发展的需求。尽管公司已根据自身生产经营和未来发展战略，制定了详 细的人员招聘及培训计划，但未来随着募投项目的实施，公司经营规模将进一步 扩大，对高素质管理人才和生产人才的需求将持续增加，因此若公司人员不能满 足未来公司资产规模扩大后的需求，仍将存在公司持续发展受到不利影响的风 险。

（4）净资产收益率下降的风险

此次募集资金到位后,公司净资产规模较发行前将出现大幅增长,而募集资 金投资项目在建成达产后才能实现预计的收益水平,公司存在净资产收益率下降 的风险。

二、其他重要事项

1、重要合同

公司正在履行的重大合同包括经授权使用韩国大贤株式会社四项商标的《大 贤商标许可合同》，与北京时尚方向广告有限公司签订的《 < 时尚芭莎 > 广告合 同》。此外，公司与北京万科企业有限公司签订关于北京市朝阳区西大望路27 号蓝山G1 号楼的《朗姿总部大楼定制合同》。

2、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活 动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

名 称	住 所	联系电话	传 真	联系人姓名
朗姿股份有限公司	北京市顺义区马坡镇白马 路63号	010-82281088	010-82281011	黄国雄、李伟
平安证券有限责任公司	广东省深圳市福田区金田 路大中华国际交易广场8 层	021-62078613	021-62078900	王泽、李小波、 乐毅
北京市金杜律师事务所	北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座40 层	010-58785588	010-58785566	张明远、彭晋
京都天华会计师事务所 有限公司	北京市朝阳区建国门外大 街22 号赛特广场五层	010-68315858	010-88395050	杨贵鹏、于长 江、冯万奇
北京中证天通会计师事 务所有限公司	北京市西直门北大街甲43 号金运大厦B 座13 楼	010-62278716	010-66279276	戴波、李朝辉
北京中企华资产评估有 限责任公司	北京中企华资产评估有限 责任公司	010-65881818	010-65882651	顾爱国、王斌 录、阮永华、王 宗礼
中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司	广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦18 楼	0755-25938000	0755-25988122	—
中国银行深圳东门支行	—	—	—	—
深圳证券交易所	深圳市深南东路5045 号	0755-82083333	0755-82083190	—

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2011 年8 月12 日-2011 年8 月16 日
定价公告刊登的日期	2011 年8 月18 日
申购日期	2011 年8 月19 日
缴款日期	2011 年8 月19 日
股票上市日期	发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易

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朗姿股份有限公司 招股意向书摘要

第七节 附录和备查文件

• 1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住

• 所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:00～11:30；下午1:30～5:30

• 2、招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证

• 券交易所网址：www.szse.cn

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