LANCY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Aug 11, 2011

平安证券有限责任公司

平证发〔2011〕522号

答发人: 杨宇翔

平安证券有限责任公司

关于朗姿股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书

平安证券有限责任公司(以下简称"本保荐机构"、"本机构") 接受朗姿股份有限公司(以下简称"发行人"或"朗姿股份")的 委托, 担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。

本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规和中国证监会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发 行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

成员	姓名	保荐业务执业情况
保荐代表人	李小波 方向生	参与了九芝堂(000989)公开增发、合兴包装(002228) 非公开发行。主持或参与了东宝明胶、南方阀门、桂 林福达、伟明环保、众恒信息、同力重工、神州泰岳 (300002)等多家公司的改制辅导或发行上市。作为 项目负责人完成了登海种业(002041)、东方热电 (000958)、天一科技(000908)的股权分置改革。 主持或参与了深发展(000001)、天音控股(000829)、 鱼跃医疗 (002223)、南方航空 (600039) 再融资和 股权收购项目; 沈阳飞机制造集团、武汉航空、金花 股份(600080)等项目的股权收购及资产重组工作; 上海建工(600170)、天邦股份(002124)、武汉凡谷 (002194)、诺普信 (002215)、安妮股份 (002235)、 宇顺电子 (002289)、日海通讯 (002313)、南国置业 (002305)、朗科科技(300042)、章源钨业(002378)、 爱施德 (002416)、沃森生物 (300142) 等项目改制 和IPO工作; 作为财务顾问参与了中国平安 (601318)
		回归国内A股的发行工作。
协办人	王翚	参与了新凤鸣化纤、华星创业(300025)、纵横通信、 同花顺 (300033)、卓翼科技 (002369)、众恒信息、 上海四维传媒、上海景域文化等项目的改制、辅导、 A股发行和上市工作。
项目组其他 成员	王泽、乐毅

一、保荐代表人及其他项目人员情况

二、发行人基本情况

公司中文名称: 朗姿股份有限公司

公司英文名称: Lancy Co., Ltd

注册资本: 人民币15,000万元

法定代表人: 申东日

有限公司成立日期: 2006年11月9日

股份公司设立日期: 2010年9月3日

注册地址: 北京市顺义区马坡镇白马路63号

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办公地址: 北京市西城区裕民路18号北环中心A座25层

经营范围: 许可经营项目: 无: 一般经营项目: 销售服装、 服饰、皮革制品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;生产 服装;承办展览展示活动;仓储服务;技术服务。

主营业务: 女装的设计、生产和销售

电话号码: $010 - 82281088$

传真号码: 010-82281011

公司网址: http://www.lancygroup.com

电子邮箱: zhengquan@lancygroup.com

本次证券发行类型: 首次公开发行A股

三、保荐机构与发行人的关系

本保荐机构与发行人不存在下列情形:

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三) 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事、监事、高级 管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况:

(四) 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资 等情况:

(五) 保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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四、保荐机构内部审核程序及内核意见

(一) 内部审核程序

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市项目履行了严 格的内部审核流程:

1. 立项审核: 2010年11月2日,本保荐机构对本项目立项 进行了内部审核,同意立项。

2. 内部核查部门(及人员)审核: 2011年1月13日至16日, 本保荐机构内部核查部门(及人员)对发行人申请文件进行了初 步审核,并形成了审核报告。本保荐机构项目组就内部核查部门 的审核意见进行了逐项回复和整改。

3. 内核小组审核: 本保荐机构内核小组于2011年1月21日 召开内核会议, 对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行 审核。在内核会议上,内核小组成员对发行人申请首次公开发行 股票存在问题及风险进行了讨论,项目组就内核小组成员提出的 问题进行逐项回答。内核小组经投票表决, 审议通过本项目。本 保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实, 内核部门对内核意 见落实情况进行了检查。

(二)内核意见

本保荐机构的内核小组经充分讨论, 形成如下意见: 发行人 首次公开发行股票符合相关法律法规的要求,相关申请文件未发 现虚假、误导性陈述或重大遗漏,同意推荐发行人首次公开发行 股票并上市。

五、保荐机构承诺

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本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定, 对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺:

1. 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证 券发行上市的相关规定:

2. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大溃漏:

3. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资 料中表达意见的依据充分合理;

4. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构 发表的意见不存在实质性差异;

5. 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉 尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎 核查:

6. 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏:

7. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8. 自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施:

9. 遵守中国证监会规定的其他事项。

六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职

调查、审慎核查。

(一)关于本次证券发行上市的决策程序

1. 发行人干2010年1月6日召开第一届董事会第四次会议, 对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他 必须明确的事项作出了决议。

2. 发行人于2010年1月22日召开2011年第一次临时股东 大会,审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议,包括: 本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、 募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对 董事会办理本次发行具体事官的授权等。

经核查,本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")及中国证监会规定的决策程 序。

(二)关于《证券法》规定的发行条件

保荐机构依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件, 对发行人的情况进行逐项核查,并确认:发行人具备健全且运行 良好的组织机构; 具有持续盈利能力, 财务状况良好; 最近 3 年 财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》 规定的发行条件。

(三)关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发 行条件、查证过程及事实依据

经核查, 发行人的本次证券发行符合《管理办法》规定的发

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行股票的条件,具体如下:

1. 主体资格

(1)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行人为成 立于2006年11月9日,并于2010年9月3日经整体变更设立的 股份有限公司, 且截至目前仍然依法存续。因此, 发行人是依法 设立并有效存续的股份有限公司,自设立以来已持续经营三年以 上, 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称"《管 理办法》")第8条、第9条的规定。

(2)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,并且查阅了发行 人历次变更注册资本的验资报告, 查阅了相关财产交接文件和相 关资产权属证明,确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。

日期	变更 事项	验资报告名称	出资金额 (元)	出资方式	资金到位、财 产过户情况
2006年11月	公司 设立	京恒内验字 (2006)第181号	1,500,000	货币资金	足额到位
2009年11月	增资	中证天通 (2009)验字 1002号	20,500,000	货币资金	足额到位
2009年12月	增资	中证天通 (2009)验字 1003号	8,000,000	货币资 金、股权	足额到位
2010年7月	增资	京都天华验字 (2010)第100号	952,381	货币资金	足额到位
2010年9月	整体 变更	京都天华验字 (2010)第121号	119,047,619	净资产	足额到位

本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件,访谈了发行 人高级管理人员,确认发行人主要资产权属清晰,不存在重大权 属纠纷的情况。

因此,发行人符合《管理办法》第10条的规定。

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(3)根据《公司法》、发行人现行有效的《公司章程》、《企 业法人营业执照》及本机构对发行人的核查,发行人自设立以来, 主要从事"朗姿"、"莱茵"和"卓可"品牌女装的设计、生产与 销售。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规 定。

根据《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的 通知》、《纺织工业调整和振兴规划》(2009年)、《中国纺织业"十 一五"发展规划》等法律、法规及政策的相关规定,发行人从事 品牌女装的设计、生产与销售, 符合国家产业政策。

发行人自设立以来,主要从事女装的设计、生产与销售,不 存在对环境产生重大不利影响的因素, 符合国家环境保护政策。 并且北京市顺义区和朝阳区环境保护局分别为发行人出具了《环 保核查意见》和《证明》,确认发行人近三年遵守国家有关环境保 护的法律、法规, 没有发生环境污染事故和环境违法行为。

发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策, 符合《管理办法》第11条的规定。

(4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均未 发生重大变化, 实际控制人未发生变更, 符合《管理办法》第12 条的规定。查证过程及事实依据如下:

本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会 (股东会)决议和记录, 查阅了工商登记文件, 包括历次通过年 检的《企业法人营业执照》,查阅了发行人财务报告,访谈了发行 人高级管理人员,确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化。

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根据发行人工商登记资料以及发行人最近3年董事会、股东 大会的决议,并经本机构核查,发行人最近 3 年董事、高级管理 人员未发生重大变化。

根据发行人最近 3 年的股权结构变化、历次工商变更资料、 三会文件及发行人的确认,并经本机构核查,发行人最近 3年内 实际控制人均为申东日、申今花兄妹,未发生变更。

(5)本保荐机构查阅了工商登记文件,访谈了发行人高级管 理人员, 取得了发行人主要股东的声明文件, 经本保荐机构核查, 确认发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此,发行人 符合《管理办法》第13条的规定。

1. 独立性

(1) 根据发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度、 主要经营合同及京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华 字(2011) 第 1311 号标准无保留意见的《审计报告》,并经本机 构核查,发行人拥有独立的研发、组织生产和销售体系,具有直 接面向市场独立经营的能力,不存在其它需要依赖控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况, 符合《管 理办法》第14条的规定。

(2)本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料,访谈了发行 人的高级管理人员, 了解其采购、销售业务情况, 实地查看了发 行人生产经营相关的生产系统和配套设施及其运行情况,并查阅 了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非

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专利技术的权属资料。本保荐机构确认发行人资产完整, 符合《管 理办法》第15条的规定。

(3) 发行人的人员独立, 符合《管理办法》第16条的规定, 依据如下:

本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于高 级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的说明, 取得了发行 人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的声明, 并经本 保荐机构核查,确认发行人的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书和总经理助理等高级管理人员均未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务, 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的 财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

根据发行人历次三会文件,并经本机构核查,发行人董事、 监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任,不存在股东干预 发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形。

根据发行人与员工签订的《劳动合同》、发行人的社会保险 和住房公积金缴费凭证、工资表、《人力资源管理制度》,并经本 机构核查,发行人已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制 度以及独立的工资管理制度,根据《劳动法》和有关规定与员工 签订劳动合同, 在员工的聘用、社会保障、工薪报酬等方面完全 独立。

(4)本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件,查阅 了发行人的董事会、经理办公会会议记录,访谈了发行人及其控

股股东、实际控制人的高级管理人员,并核查了发行人的银行账 户资料,确认发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立做出 财务决策, 具有规范的财务会计制度和对下属公司的财务管理制 度; 发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用 银行账户。发行人的财务独立, 符合《管理办法》第17条的规定。

(5)本保荐机构取得了发行人内部组织机构图, 查阅了发行 人相关部门的管理制度, 查阅了发行人的董事会、经理办公会会 议记录, 访谈了发行人的高级管理人员, 实地查看了发行人及其 控股股东、实际控制人的经营场所,确认发行人建立健全了内部 经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此,发行人 的机构独立, 符合《管理办法》第18条的规定。

(6)本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的 章程, 查阅了发行人历次董事会、股东大会(股东会)决议, 查 阅了发行人及其控股股东、实际控制人的财务报告, 访谈了发行 人的高级管理人员, 取得了发行人控股股东、实际控制人关于与 发行人不存在并避免同业竞争的承诺,确认发行人的业务独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关 联交易。因此, 发行人的业务独立, 符合《管理办法》第19条的 规定。

(7) 经本保荐机构审慎核查, 确认发行人在独立性方面不存 在其他严重缺陷, 符合《管理办法》第20条的规定。

1. 规范运行

(1)本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、 股东大会(股东会)决议、会议记录及相关制度文件, 经核查:

①发行人已依法建立健全了法人治理结构, 股东大会、董事 会、监事会、经理层各司其职,组织机构的设置符合《公司法》 和其他法律、法规的规定:

②发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》及《独立董事制度》、《董事会秘书工作 制度》等其他有关制度,该等议事规则及制度内容均符合相关法 律、法规和其他规范性文件的规定, 其制定、修改均已履行了必 要的法律程序:

3相关机构和人员能够依法履行职责。

因此,发行人符合《管理办法》第21条的规定。

(2)本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行 了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规 范性文件的辅导与培训,并进行了考试,确认相关人员已经了解 与股票发行上市有关的法律法规,知悉自身的法定义务和责任。 因此,发行人符合《管理办法》第22条的规定。

(3)本保荐机构查阅证监会、证券交易所的公告,访谈发行 人董事、监事和高级管理人员, 取得了相关人员的声明文件, 确 认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格, 且不存 在以下情形:

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个 月内受到证券交易所公开谴责:

3因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查, 尚未有明确结论意见。

因此,发行人符合《管理办法》第23条的规定。

(4) 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本 保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件,并与京都天华会计师 事务所有限公司的会计师进行了沟通, 取得了发行人的《内部控 制自我评价报告》和会计师出具的京都天华专字(2011)第1166 号《内部控制鉴证报告》,确认发行人的内部控制制度健全且被有 效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果, 符合《管理办法》第24条的规定。

(5)本保荐机构取得了相关部门出具的证明文件,并经本机 构核查,确认发行人规范运作,不存在下列违法违规情形:

①最近三十六个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相 公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前, 但目前仍处于持续状态;

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以 及其他法律、行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重;

3最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送 的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏:或者不符

合发行条件以欺骗手段骗取发行核准: 或者以不正当手段干扰中 国证监会及其发行审核委员会审核工作:或者伪造、变造发行人 或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

4)本次报送发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏:

(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见;

6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此,发行人符合《管理办法》第25条的规定。

(6)本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关的董 事会、股东大会(股东会)决议,向银行取得了发行人的信用记 录文件, 杳阅了发行人财务报告, 访谈了发行人董事、高级管理 人员, 取得了发行人建立的《对外担保管理制度》以及关于对外 担保的声明文件,确认发行人的公司章程和相应制度中已明确对 外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此,发行人符合《管 理办法》第26条的规定。

(7)本保荐机构查阅了发行人资金管理制度, 核查了发行人 往来款项, 查阅了发行人财务报告, 访谈了发行人董事、高级管 理人员, 核查了发行人关于关联方资金占用情况的说明, 确认发 行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形。因此,发行人符合《管理办法》第27条的规定。

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1. 财务与会计

根据京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华字 (2011) 第1311 号标准无保留意见的《审计报告》和京都天华专 字(2011)第1166号《内部控制鉴证报告》,并经本机构对发行 人重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关 确认的纳税资料、同行业公司经营情况等文件的适当核查,本保 荐机构认为:

(1) 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较 强, 现金流量正常, 符合《管理办法》第28条的规定。

(2) 发行人内部控制在所有重大方面是有效的, 符合《管理 办法》第29条的规定。

(3)本保荐机构杳阅了发行人相关财务管理制度,确认发行 人会计基础工作规范; 财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量,发行人符合《管理办法》第30条的规 定。

(4)本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告,访谈 了发行人董事、监事、高级管理人员,确认发行人编制财务报表 均以实际发生的交易或事项为依据; 在进行会计确认、计量和报 告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致 的会计政策,未随意变更。因此,发行人符合《管理办法》第31 条的规定。

(5)本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会(股

东会)的决议和会议记录, 取得了发行人关于关联交易的说明, 取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见,访谈了 发行人董事、监事、高级管理人员、杳阅了发行人的财务报告和 审计报告,确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则 恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操 纵利润的情形。因此,发行人符合《管理办法》第32条的规定。

(6) 经查阅发行人财务会计报告和审计报告, 本保荐机构确 认发行人:

①最近 3 个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且 累计为 18.595.74 万元 (以扣除非经常性损益前后较低者计算), 超过人民币 3.000 万元;

②最近 3 个会计年度营业收入累计为 109,076.23 万元, 超过 人民币3亿元);

③本次发行前股本总额为 15,000 万元, 不少于人民币 3,000 万元:

4)截至 2011 年 6 月 30 日, 发行人无形资产 (扣除土地使用 权后)为71.35万元,占净资产的比例为0.19%,未超过20%;

⑤截至2011年6月30日,发行人期末未分配利润为20.497.46 万元,不存在未弥补亏损。

因此, 发行人符合《管理办法》第33条的规定。

(7) 本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件, 取得了税 务机关出具的证明文件,确认发行人能够依法纳税,各项税收优 惠符合相关法律法规的规定;本保荐机构分析了发行人财务报告,

优惠政策分别增加本公司合并报表口径下 2008 年度的净利润 2,019.29 万元、2009 年度 1,994.28 万元、2010 年度 2,167.99 万元 和 2011 年 1-6 月的 1,272.11 万元, 占各期合并报表口径净利润 的比例分别为: 27.25%、22.11%、14.25%和 13.22%。目前发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此,发行人符合《管 理办法》第34条的规定。

(8) 发行人不存在重大偿债风险, 公司与偿债能力相关的财 务指标如下表:

	2011年	2010年	2009年	2008年
财务指标	6月30日	12月31日	12月31日	12月31日
流动比率	3.25	2.16	2.76	2.25
速动比率	2.52	1.45	1.92	1.80
资产负债率(母公司)	35.37%	21.15%	34.45%	93.40%
资产负债率(合并)	24.24%	35.49%	31.34%	38.23%
财务指标	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
息税折旧摊销前利润(万元)	11,730.67	18,120.49	9,651.78	7,545.55
利息保障倍数 (倍)	不适用	279.21	不适用	不适用
经营活动产生的现金流量净额 (万元)	5,231.09	15,720.69	6,181.32	4,109.28

本保荐机构核查了了发行人担保的相关信用记录文件, 核查 了发行人相关的诉讼和仲裁文件,访谈了发行人董事、监事、高 级管理人员。本保荐机构确认发行人不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此,发行人符合《管理办法》 第35条的规定。

(9)本保荐机构审慎核查了发行人申报文件,确认其中不存 在下列情形:

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息:

②滥用会计政策或者会计估计:

3 操纵、伪造、篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关 凭证。

因此,发行人符合《管理办法》第36条的规定。

(10) 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析 报告及行业主管部门制定的行业发展规划等, 核查分析了发行人 的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等,访谈 了发行人董事、监事、高级管理人员,确认发行人不存在下列影 响持续盈利能力的情形:

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生 重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或 将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

3发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或 存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

4发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益;

6岁行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重 要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险;

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。

因此, 发行人符合《管理办法》第37条的规定。

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5. 募集资金运用

(1) 根据发行人 2011 年第一次临时股东大会关于本次公开 发行与上市的决议, 发行人本次发行股票募集资金拟投资于"营 销网络建设"、"北京生产基地改扩建"、"设计展示中心建设"和 "信息系统提升建设",均投向发行人的主营业务,未用于持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资, 也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司, 符合《管理办法》第38条的规定。

(2) 发行人本次募集资金总额预计为 85.099.82 万元。本保 荐机构核查了发行人研发、采购、生产和销售等相关经营资料和 财务资料,分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告,确 认募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力相适应。因此,发行人符合《管理办法》第 39 条的规定。

(3)本保荐机构查阅了募集资金投资项目的相关政策、法规 文件, 核对了该等项目相关政府批复文件, 确认发行人本次募集 资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理以及其他法律、法规和规章的规定。因此,发行人符合《管理 办法》第40条的规定。

(4) 发行人第一届董事会第四次会议已经对发行人本次募集 资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议,确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力,并将有效防范投资风险,提

高募集资金使用效益。因此,发行人符合《管理办法》第41条的 规定。

(5)本保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行 性研究报告,确认该等项目实施后,不会产生同业竞争或对发行 人的独立性产生不利影响。因此,发行人符合《管理办法》第42 条的规定。

(6) 发行人《募集资金管理办法》已经第一届董事会第四次 会议以及2011年第一次临时股东大会审议通过,发行人已经建立 了募集资金专项存储制度,本次股票发行完成后,募集资金将存 放于董事会指定的专项账户, 符合《管理办法》第43条的规定。

综上所述,本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的 发行条件。

(四)发行人存在的主要风险

通过尽职调查,本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如 下主要风险:

1. 不能准确把握流行趋势的风险

随着高端女装市场流行趋势变化速度加快, 以及国内外不同 区域消费市场的差异,可能存在公司不能全面、及时、准确把握 女装流行趋势,不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产 品, 从而不能全面满足不同层面消费者需求, 导致消费者对本公 司品牌认同度降低, 对本公司经营业绩产生不利影响。

1. 市场竞争加剧的风险

我国的服装产业为劳动密集型产业,行业门槛较低,业内竞 争十分激烈, 市场化程度较高。其竞争特点表现为: 在中低端产 品市场,由于服装行业壁垒很低、进入门槛不高,目前国内大多 数小型服装企业集中在该领域,市场竞争激烈;在高端产品市场, 虽然进入门槛较高, 但随着国际高端品牌对中国市场日益重视并 加强渗透, 也使得该领域竞争日趋激烈。

1. 税收优惠政策到期风险

经主管税务部门审核批准,发行人下属公司莱茵服装和朗姿 服饰相继于 2007 和 2008 年进入获利年度, 开始享受第一年和第 二年免征企业所得税和地方所得税, 第三年至第五年减半征收企 业所得税并免征地方所得税的优惠政策。

上述优惠政策分别增加本公司合并报表口径下2008年度的净 利润 2,019.29 万元、2009 年度 1,994.28 万元、2010 年度 2,167.99 万元和 2011 年 1-6 月的 1.272.11 万元, 占各期合并报表口径净 利润的比例分别为: 27.25%、22.11%、14.25%和13.22%。未来随 着朗姿服饰及莱茵服装税收优惠政策到期, 将加大公司的税负, 对公司盈利能力产生一定的影响。

1. 存货余额增长较快风险

2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月30日,公司 存货金额分别为 2,486.88 万元、7,683.07 万元、10,569.25 万元和 8.630.16 万元, 公司存货余额总体呈快速增长趋势, 占报告期内各 期末总资产的比重分别为 17.44%、26.14%、25.09%和 17.77%, 占

21

资产总额比重也较大。2009年度和2010年度的销售收入分别较上 一年增长 38.80%和 80.95%, 2009年末和 2010年末公司的存货增 加主要是为适应销售快速增长而形成的大量备货, 但由于公司存 货增长较快,占用了公司较多的营运资金,一定程度上降低了公 司运营效率。

此外, 公司备有较多的库存商品, 如果未能准确把握流行趋 势的变化或者市场竞争的加剧,导致部分库存商品滞销。即使通 过特卖会、VIP 特惠回馈等方式消化长库龄库存能够保留部分毛 利,但仍可能在一定程度上影响公司的盈利能力。

1. 股权结构相对集中及实际控制人控制的风险

截至本招股书签署日, 公司实际控制人申东日、申今花兄妹 合计持有本公司 84.93%的股份。本次发行 5.000 万股后, 申氏兄 妹仍合计持有本公司 63.70%的股份。根据《公司章程》和相关法 律法规规定, 申氏兄妹能够通过股东大会和董事会行使表决权并 对公司实施控制和重大影响。虽然本公司建立了完善的法人治理 结构, 制定了关联交易回避表决制度、独立董事制度等各项制度, 在制度安排上已形成了一套防范控股股东操控决策和经营机构的 监督约束机制, 但申氏兄妹仍能凭借其控股地位, 对本公司的人 员选任、生产经营决策、股利分配政策和兼并收购活动等造成影 响。

1. 管理能力跟不上业务快速发展的风险

近年来, 公司业务发展情况良好, 一直保持较快的增长速度。

目前, 公司已建立了规范的法人治理结构, 严格按照股东大会、 董事会、监事会和经营管理层的职权进行运作,确保重大决策的 有效性和科学性; 公司建立了 ERP 管理系统, 有效地提高了管理 效率, 公司生产经营状况良好。但随着本次发行募集资金的到位 和投资项目的实施, 公司规模将迅速扩大, 营销网络也将得到进 一步扩张, 这对现有的管理体系、管理人员提出了更高的要求。 如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后的要 求, 将会对公司的发展形成一定的制约。

1. 委托加工和定制生产模式带来的风险

目前本公司产品完全自制生产的比例较小,而委托加工和定 制生产模式为公司目前的生产规模提供了很好的补充。在委托加 工模式下, 公司向生产商提供产品设计样板、工艺单以及面、辅 料, 生产商按照公司要求进行生产; 在定制模式下, 定制生产供 应商按公司提供的产品设计样板和工艺单, 购买公司指定规格的 面、辅料,严格按照发行人的订单要求生产。

尽管公司对生产商进行了严格、细致的筛选,要求各生产商 按照统一标准进行生产,并在生产过程中派出驻厂跟单员以控制 产品生产质量,但仍可能存在生产商未能准确理解公司产品设计 样本,因产品达不到公司标准造成延迟供货,或由于生产能力不 足导致没能在规定交货期内交货等情形, 从而影响公司正常的产 品推广和销售。

1. 募集资金投资项目的风险

①市场风险

本次发行后, 公司拟利用募集资金 13.971.76 万元投资建设"生 产基地建设项目"。上述项目达产后,将达到年产60万件的产能, 如果公司销售能力不能跟上产能的扩张或者市场需求出现萎缩, 将可能导致公司产能过剩, 给募集资金效益带来较大影响。

②经营风险

本次发行后, 公司拟利用募集资金 58.753.52 万元投资"营销 网络建设"项目。该项目建成后,公司自营商场店将达到 292 家 (基于 2010 年底店数推算, 含当时已开设店铺), 此外该项目还 将新增旗舰店 3 家。虽然发行人目前处在快速发展过程中,培养 了一大批富有经验的销售人员,同时也积累了较为丰富的直接管 理销售终端的经验,并且公司旗下三大品牌经过多年运营已具备 全面开店的实力。但自营商场店的不断快速扩张,将给公司的经 营和管理带来一定难度,同时相比以往的经销模式、与商场联营 开设店中店的自营模式相比, 旗舰店单店的投入较大, 若经营和 品牌推广不善则将对公司盈利能力造成一定的影响。

3高级管理人员及生产人员短缺的风险

近年来公司生产、销售规模迅速扩大,对生产组织、内部管 理、设计研发、售后服务等各方面都提出了更高要求, 需要更多 高级设计人员、营销人员、内部管理人员及生产人员来满足公司 快速发展的需求。尽管公司已根据自身生产经营和未来发展战略, 制定了详细的人员招聘及培训计划,但未来随着募投项目的实施,

公司经营规模将讲一步扩大、对高素质管理人才和生产人才的需 求将持续增加, 因此若公司人员不能满足未来公司资产规模扩大 后的需求,仍将存在公司持续发展受到不利影响的风险。

4)净资产收益率下降的风险

此次募集资金到位后,公司净资产规模较发行前将出现大幅增 长,而募集资金投资项目在建成达产后才能实现预计的收益水平, 公司存在净资产收益率下降的风险。

(五)发行人的发展前景

发行人自设立以来一直致力于女装的设计、生产和销售。近 年来随着女装市场容量日益扩大、企业品牌成熟度与知名度日益 增加, 公司的经营规模和市场影响均快速扩大。

发行人具有较强的设计实力与市场开拓能力, 具备可持续成 长的基础条件: 在品牌管理方面, 发行人将继续专注于女装品牌 的经营, 巩固和强化现有品牌, 实现品牌价值最大化。同时做大 做强新的差异化品牌,继续丰富时尚产业类别。在服装饰品这一 领域进行拓展,继续延伸产品线。为消费者提供全方位的优质服 务和消费体验;在内部管理方面,通过进一步整合供应链系统, 优化资源配置, 提高企业间的协作效率, 加强渠道管理, 从而深 化企业长期增长的驱动力; 在营销管理方面, 建立辐射全国、布 局合理的营销网络体系, 进一步提高市场占有率、提升品牌地位 的同时,利用存量网络快速复制新品牌和新产品,实现营销网络 效益的最大化,成为国内最具影响力的女装企业。

(六)保荐机构推荐结论

本保荐机构认为, 朗姿股份有限公司符合《公司法》、《证券 法》及中国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件,同意担 任朗姿股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票。

附件一:《保荐代表人专项授权书》

联系人: 乐毅, 联系电话: 021-62078499 传真: 021-62078900 电子邮箱: LEYI644@pingan.com.cn

主题词: 朗姿股份 发行 保荐

打印: 刘俊娴	共打印 5 份
平安证券有限责任公司	$2011$ 年 $8$ 月 日印发

【此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司首 次公开发行股票发行保荐书》之签字盖章页】

项目协办人签名	王翚: プリ年 8月 $\boxminus$
保荐代表人签名	李小波: 小波 方向生:
	$\widehat{\mathscr{B}}[\eta]$ プリ年 8月 日 $\frac{1}{2}$
内核负责人签名	薛荣年: 日 2011 年 8月
保荐业务负责人签名	曾年生: 2011年 8月 日
法定代表人签名	杨宇翔: プリ年 8月 日
保荐机构公章	平安证券 $\mathcal{L}_{\mathbf{1}}$ ĿХ ্রীক্ষ ゆ11 年 8H 日

平安证券有限责任公司关于

朗姿股份有限公司

首次公开发行股票并上市

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定, 兹授权我 公司员工李小波、方向生同志,担任朗姿股份有限公司首次发行股票并上市的保 荐代表人,具体负责保荐工作并履行保荐职责。

特此授权。

法定代表人 (签名): 杨特翔

平安证券有限 $2011$