LANCY CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Apr 17, 2014

证券 代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-010

朗姿股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司第二届董事会第四次会议通知于2014年4月8日以传真、邮 件等通知方式发出，于2014年4月16日以现场会议方式召开。会议由董事长申东 日先生主持，会议应到董事6人，实到6人。公司监事会及高级管理人员列席本次 会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度董事会 工作报告》。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议，报告内容详见《公司2013 年年度报告》全文相关章节。

公司独立董事分别向董事会提交了《2013 年度独立董事述职报告》，并将在 2013 年年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告已刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2、 会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度总经理 工作报告》。

3、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年年度报告》 及其摘要。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。 公司2013 年年度报告及摘 要具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要

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同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

• 4、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度募集资金

• 存放与使用情况的专项报告》。

公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露 业务备忘录第29 号：募集资金使用》和《公司募集资金管理制度》要求，严格 规范使用募集资金，募投项目变更程序合法。

立信会计师事务所出具了《朗姿股份有限公司募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告》。

持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关 于朗姿股份有限公司2013 年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。 独立董事对公司募集资金存放和使用发表了独立意见。

鉴证报告、专项核查意见、独立意见具体内容已刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 5、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股股东及

• 其他关联方占用资金情况的说明的议案》。

立信会计师事务所对公司2013 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情 况出具了《朗姿股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说 明》，独立董事对资金占用情况发表了独立意见。

专项说明和独立意见已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 6、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于董事、监事、

• 高级管理人员2013 年度薪酬的议案》。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。根据公司《高级管理人员薪 酬考核制度》，依据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年度薪酬。2013 年度， 董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬总额为458.63 万元（税前），同比 2012 年度高管人员薪酬（人民币432.62 万元,税前）上升6%，薪酬数额基本持 平。

独立董事就2013 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。

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独立意见详细内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2013 年度财 务决算的议案》。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

8、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2013 年度利 润分配方案的议案》。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。根据立信会计师事务所出具 的“信会师报字（2014）第210397 号”审计报报告，2013 年母公司扣除提取法 定盈余公积金后的未分配利润为217,692,079.65 元，加上年未分配利润 151,533,876.69 元，扣减2013 年度派发现金红利180,000,000 元，母公司2013 年度末可供股东分配的利润为189,225,956.34 元。以2013 年12 月31 日的公司 总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利6 元（含税），送红股0 股（含 税），不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下一年度，2013 年度不 实施资本公积金转增股本方案。

独立董事对2013 年度利润分配方案发表了独立意见。独立意见详细内容已 刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2014 年 度审计机构的议案》。

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构。 本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。

独立董事续聘审计机构发表了独立意见。独立意见详细内容已刊登在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用超募资 金投资设立子公司的议案》。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。公司使用超募资金10,000 万元进行投资，建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展

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示等国际贸易业务。子公司设立在顺义区综合保税区，该资金用于购置土地使用 权及基础建设，资金缺口由公司自筹资金完成。

独立董事对该议案发表了独立意见，意见详细内容已刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

11、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整部分募 投项目实施计划的议案》。

本议案需提交公司2013 年年度股东大会审议。生产基地建设项目实施主体 由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延 期3 年。营销网络建设项目实施计划调整延期3 年，并将公司未来发展的新品牌 纳入营销网络建设之中。

独立董事对该议案发表了独立意见，意见详细内容已刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

12、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审核内部控 制规则落实自查表的议案》。

持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关 于朗姿股份有限公司《内部控制自我评价报告及内控规则落实自查表》的核查意 见》。

独立董事对公司内部控制规则落实自查表发表了独立意见。自查表、鉴证报 告及独立意见内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于内部控制自 我评价报告的议案》。

立信会计师出具了《朗姿股份有限公司内部控制鉴证报告》，独立董事对公 司内部控制自我评价报告发表了独立意见。鉴证报告及独立意见内容已刊登在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议2014 年第一季度季度报告的议案》。

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• 15、会议以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2013

年年度股东大会的议案》。

公司将于2014 年5 月9 日召开2013 年年度股东大会，关于召开2013 年年 度股东大会的通知内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

• 三、备查文件

• 1、朗姿股份第二届董事会第四次会议决议

• 2、朗姿股份第二届监事会第四次会议决议

• 3、朗姿股份2013 年年度报告及摘要

• 4、朗姿股份2014 年第一季度报告

• 5、独立董事关于第二届董事会第四次会议的独立意见

• 6、保荐机构专项核查意见

• 7、会计师事务所专项意见

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2014 年4 月18 日

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