LANCY CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Dec 12, 2012

朗姿股份有限公司独立董事

关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

作为朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《公司法）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市 规则》(2012年修订)及《朗姿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《朗姿股份有限公司独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对 公司以下事项发表独立意见如下：

一、本次副总经理提名和表决程序符合国家法律、法规及公司章程的规定； 提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基 础上进行提名的，并已征得被提名人本人书面同意。王国祥先生与公司控股股东、 实际控制人及持股5﹪以上的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，符合任职资格。我们同意聘任王国祥先生为公司副 总经理，任期自董事会通过之日起至第一届董事会届满。

二、本次独立董事候选人提名和表决程序符合国家法律、法规及公司章程的 规定；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情 况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人书面同意。经审阅相关候选人个 人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市 公司董事之情形；亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现 象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事及独立董事的条件，能够胜任所 聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》的有关规定。独立董事候选人朱映瑜先生已经取得 独立董事任职资格证书。我们同意提名朱映瑜先生为独立董事候选人，并提请公 司2012年第三次临时股东大会审议。

三、公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金，是在遵循股东利益最大化 的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财

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务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，未变相改变募集资金 用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；公司本次提出使用剩余超募资金永 久补充流动资金，内容和程序符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司承 诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资和财务资助，补充流动资金后十二 个月内也不进行证券投资等高风险投资和财务资助。我们同意公司剩余超募资金 永久性补充流动资金以促进公司快速发展。

四、朗姿股份为募投项目投资主体，但由于国内经济形势持续低迷，市场费 用支出下降，营销网络项目中预计的装修费和设计费都有所降低，原营销网络项 目会有资金结余。同时，朗姿股份全资子公司山南玛丽服饰有限公司也有独立的 营销团队开设店铺，该子公司开设销售终端所需要资金无法从募投项目专户资金 中周转，造成募集资金沉淀，不利于募投项目的正常运转。为理顺公司拓展店铺 管理关系，提高募集资金使用效率，公司拟变更营销网络建设项目，增加营销网 络实施主体，这有利于公司合理有效使用募集资金，提高资金使用效率，满足公 司扩大生产并有效拓展的需要，是增长主业发展的有效途径。我们同意公司变更 营销网络建设项目增加营销网络实施主体。

五、公司自推出股权激励计划以来，股权激励对象中部分高级管理人员发 生的变化，同时为加快主业拓展，公司新引进了多名高级管理人员、核心技术人 员、核心管理人员和核心销售人员，股权激励计划无法覆盖公司现任高管及新进 骨干核心员工，若继续实施公司股权激励计划将无法达到预期的激励效果。鉴于 此，公司董事会决定终止该次股票期权激励计划，并注销已授予的全部股票期权， 我们同意公司董事会的决定。 公司终止股权激励计划的程序符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规的规定以及公 司股票期权激励计划的要求，终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

独立董事：常青 王世定 杨庆 张荣明

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2012 年 12 月 11 日

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