LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 22, 2015

平安证券有限责任公司

关于朗姿股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为朗姿 股份有限公司（以下简称“朗姿股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的 保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对朗姿股份使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：

一、 募集资金基本情况

朗姿股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269 号”文核准， 首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票5,000 万股，发行价格为每股人 民币35 元，募集资金总额为人民币1,750,000,000 元，扣除承销保荐及辅导费 用和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,657,559,050 元。京都天华 会计师事务所有限公司已于2011 年8 月24 日对公司首次公开发行股票的资金到 位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）第0157 号） 予以验证。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总 投资为85,099.82 万元，超募资金为80,656.09 万元。公司对募集资金采取了专 户存储制度。

首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟投入募集资金（万元）	项目备案相关文件
1	营销网络建设	58,753.52	58,753.52	顺发改(2011)3号
2	北京生产基地改扩建	13,971.76	13,971.76	顺发改(2011)1号
3	设计展示中心建设	6,857.92	6,857.92	朝发改(2011)43号
4	信息系统提升建设	5,516.62	5,516.62	顺发改(2011)2号
	合计	85,099.82	85,099.82

二、 募集资金使用情况

2012 年1 月8 日召开的公司第一届董事会第十二次会审议通过《关于使用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，公司已按照双方约定并经过合法 程序经募集资金专项账户以部分超募资金支付9,805 万元投入办公大楼建设。

2012 年4 月23 日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进行投资的 议案》。使用超募资金人民币15,000 万元永久性补充流动资金，使用超募资金人 民币3,000 万元进行投资，成立新公司进行新品牌建设。

2012 年12 月12 日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于变更募投项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司（2013 年更名为 “西藏哗叽服饰有限公司”）为营销网络募投项目实施主体。

2013 年1 月14 日召开的公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于 将部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币9,000 万元永 久性补充流动资金。

2013 年6 月5 日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于 将部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币15,000 万元永 久性补充流动资金。

2013 年7 月11 日召开的公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于 参加竞买国有建设用地使用权的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。 公司使用超募资金8,000 万元用于购买土地、缴纳土地相关费用等。共计使用 7168.11 万元。

2013 年8 月16 日召开的公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于变更募集资金投资项目的议案》，将生产基地建设项目实施地点变更为顺义区 马坡镇。

2014 年3 月5 日召开的公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于将 部分超募资金永久补充流动资金的议案》使用超募资金人民币9,000 万元永久性 补充流动资金。

2014 年4 月16 日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调 整部分募投项目实施计划的议案》，生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限 公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并在原计划3 年的基础上，对该项目实施计 划调整延期3 年；营销网络建设项目建设周期在原计划3 年的基础上延期3 年，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中。

2014 年4 月16 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超 募资金投资设立子公司的议案》，公司使用超募资金10,000 万元进行投资，在顺 义区综合保税区建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展 示等国际贸易业务。

2014 年8 月20 日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变 更部分募投项目实施主体的议案》，将生产基地建设项目的实施主体由北京朗姿 服饰有限公司变更为朗姿股份有限公司。

2014 年9 月29 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过《关于将剩余超 募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用剩余超募资金人民币8,120.24 万 元永久性补充流动资金。

2015 年1 月20 日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于变 更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的议案》，拟将变更营销网络建设 项目资金人民币35,000 万元，对韩国全子公司朗姿服饰（韩国）株式会社进行 增资。

截止2015 年3 月31 日，公司尚未使用的募集资金约为34,127.64 万元(含 利息收入)。

三、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为满足日常经营活动资金需求，公司拟使用闲置募集资金人民币6,900 万元 暂时用于补充流动资金(其中使用营销网络建设资金4,100 万元，使用生产基地 建设资金2,800 万元)，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12 个月；使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在募集资金全部归 还后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

公司本次使用超募资金暂时补充流动资金，不仅可以缓解公司日常经营的资 金需求，而且可为公司节省财务费用约 420 万元。本次使用超募资金暂时补充流 动资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有利于提高公 司募集资金使用效率，满足公司的资金需求，节约财务费用，维护全体股东的利 益需求。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、公司的承诺

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金暂 时补充流动资金期间，公司将不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供 财务资助。

五、公司决策所履行的程序

上述议案已经公司第二届董事会第十四次、第二届监事会第十次会议审议通 过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：朗姿股份以不超过6,900 万元闲置募集资金暂时 补充流动资金，有利于提高资金使用效率、减少财务费用支出，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规、规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司 股东利益的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司使用闲置 募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签字：邹文琦

保荐代表人签字：王为丰

平安证券有限责任公司

2015 年4 月21 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==