LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 6, 2014

平安证券有限责任公司 关于朗姿股份有限公司

使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为朗姿股份 有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”） 首次公开发行股票并上市的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业 务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的规定， 就朗姿股份使用部分超募资金永久性补充流动资金事项进行了核查，具体情况如 下：

一、募集资金到位及项目资金使用计划

朗姿股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269 号”文核准，首 次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，发行价格为每股人民 币 35 元，募集资金总额为人民币 1,750,000,000 元，扣除承销保荐及辅导费用和 其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,657,559,050 元。京都天华会计 师事务所有限公司已于 2011 年 8 月 24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）第 0157 号）予以 验证。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资 为 85,099.82 万元，超募资金为 80,656.09 万元。公司对募集资金采取了专户存储 制度。

二、超募资金已经使用的情况

2012 年1 月8 日召开的公司第一届董事会第十二次会审议通过《关于使用 部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，公司已按照双方约定并经过合法 程序经募集资金专项账户以部分超募资金支付9,805 万元投入办公大楼建设。

2012 年4 月23 日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使

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用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进行投资的 议案》。使用超募资金人民币15,000 万元永久性补充流动资金，使用超募资金人 民币3,000 万元进行投资，成立新公司进行新品牌建设。

2013 年1 月14 日召开的公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于 将部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币9,000 万元永 久性补充流动资金。

2013 年6 月5 日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于 将部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币15,000 万元永 久性补充流动资金。

2013 年7 月11 日召开的公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于 参加竞买国有建设用地使用权的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。 公司使用超募资金8,000 万元用于购买土地、缴纳土地相关费用等。 目前公司剩余超募资金为20,850.13 万元。

三、将部分超募资金补充流动资金的必要性

作为女装生产和销售商，公司须提前两季开始备货，生产所需原材料、辅料 需在两季之前准备完成。同时，安排委托加工及预付款等事项要求公司有大量的 现金储备。另外，公司自营店铺逐渐增加，为达到预定可销售状态，每个店铺需 要三个月的库存以保证销售连续。为满足公司对营运需求，加快市场拓展速度， 提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，公司拟使用超募资金9,000万元永 久性补充流动资金。本次部分超募资金补充流动资金，有利于公司提高资金使用 效率、有效节省开支，满足公司发展过程中对流动资金的需求，使用部分超募资 金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的 安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 本次部分超募资金补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 根据《中国证监会上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《公司章程》的相关规定，本次超 募资金9,000万元补充流动资金，尚需提交公司股东大会审议。

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四、公司决策所履行的程序

上述议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该议 案发表了意见，同意公司实施上述使用部分超额募集资金永久性补充流动资金。

五、保荐机构核查意见

经审慎核查，保荐机构认为：

1、本次超募资金使用，符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，经公 司董事会全体董事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。

2、公司本次使用部分超募资金补充流动资金，补充的流动资金均将用于公 司主营业务，不会与募集资金投资项目的实际开展相抵触，不会影响原募集资金 投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

3、朗姿股份不存在直接或间接的风险投资情况，经核查，公司在过去十二 个月内未进行证券投资或风险投资，且公司承诺：（1）在过去十二个月内未进 行证券投资或风险投资。（2）在偿还银行贷款或使用部分超募资金补充流动资 金后十二个月内不从事证券投资及其他高风险投资，符合《中小企业板信息披露 业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》关于将超 募资金补充流动资金的相关规定。

综上，保荐机构同意公司本次以人民币9,000 万元的超募资金永久性补充流 动资金。

保荐代表人签字： 邹文琦

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