LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 8, 2013

平安证券有限责任公司

关于朗姿股份有限公司

租赁房产暨关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关文件的规定，平安 证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为朗姿股份有限 公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐 机构，对朗姿股份租赁房产暨关联交易情况进行核查，并发表如下意见：

一、 关联交易事项

关联交易概述：

公司曾与公司实际控制人申东日、申今花及其亲属签订房屋租赁合同，租赁 位于北京市西城区裕民路18 号北环中心大厦的办公场所。目前上述房屋租赁合 同期满，为维持公司办公场所稳定，便于公司日常经营活动的顺利开展，公司决 定继续向申东日、申今花及其亲属租赁其位于北京市西城区裕民路18 号北环中

心的如下物业，用于公司办公用途。

出租人	租赁标的	租赁面积m²	期限	金额（元/年）
申东日	北环中心A 座25 层2505 号	257.13	2 年	375,409.8
申今花	北环中心A 座25 层2502 号	241.98	2 年	352,604.6
刘军	北环中心A 座25 层2507 号	158.63	2 年	202,650
翁洁	北环中心A 座25 层2503 号	165.15	2 年	240,111.6
翁蕾	北环中心A 座25 层2504 号	165.15	2 年	210,979
申东雨	北环中心A 座25 层2501 号	155.67	2 年	166,016.6
郑东浩	北环中心A 座25 层2508 号	113.71	2 年	164,381.4
申炳云	北环中心A 座25 层2506 号	148.1	2 年	216,313.6
合计	--	1405.52	--	1,928,466.6

公司已与申东日、申今花及其亲属续签了《房屋租赁合同》，该等合同自公 司董事会、股东大会审议批准后生效。

二、关联方基本情况和关联关系

申东日先生，现任公司董事长，持有公司股份110,907,750 股，占公司总股

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本的55.45%。

申今花女士，现任公司董事、总经理，持有公司股票16,476,900 股，占公 司总股本的8.24%。

申东日与申今花为兄妹关系，为公司实际控制人。其他交易对方的情况如下：

序号	姓名	与实际控制人的关系
1	申炳云先生	申东日、申今花的父亲
2	翁洁女士	申东日之配偶
3	翁蕾女士	申东日配偶之姊妹
4	刘军先生	申今花之配偶
5	申东雨先生	申东日之堂兄弟
6	郑东浩先生	申东日之表兄弟

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）中关联方的认 定标准，申东日先生、申今花女士及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人， 因此，本次交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容

（一）、 关联交易标的基本情况

租赁房产坐落：北京市西城区裕民路18 号 租赁房产面积：1405.52 平米

其他说明：上述租赁房产目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存 在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

（二）、 交易的定价政策及定价依据

公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定 的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、 等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正 常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。

（三）、 交易协议的主要内容

公司与申东日先生、申今花女士及其亲属签署的《房屋租赁合同》主要条款 均相同，除租赁房屋的出租方、门号、面积不同以外，租赁单价、租赁期限等其 他主要条款均相同，其主要内容如下：

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1、租赁期限：租赁期限为2 年，自2013 年1 月1 日至2014 年12 月31 日 止。

2、租赁单价和其他费用：在租期内公司应支付的租赁合同项下的租赁单价 为每天每平方米4 元。在租期内公司每月支付给北环中心的物业管理费由承租方 直接支付给物业管理公司。

3、支付方式：租赁期内公司每年支付一次房租。

四、 关联交易的目的及对公司的影响

（一）交易的必要性

鉴于公司与关联人的房屋租赁合同期满，为维持公司办公场所稳定，便于公 司日常经营活动的顺利开展，提升公司运营管理效率，公司与关联人签署办公场 所续租合同符合公司的实际情况。

（二）对上市公司的影响

公司目前位于北京市西城区北环中心的行政办公场所均为租赁。北环中心为 标准写字楼，本次续租上述房产，有利于公司日常经营的稳定开展。另外上述关 联租赁费用占公司同期的管理费用及营业成本的比重较小、租赁价格与同一大厦 的市场租赁价格基本相当，对公司当期营业成果影响较小，不存在损害上市公司 利益的情形，对公司的独立性也没有影响。

五、审议程序

2013 年3 月13 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于租 用公司控股股东物业的议案》，关联董事申东日、申今花回避表决。公司独立董 事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

因上述关联交易事项属于与公司董事、高级管理人员发生的关联交易，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）和《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议批 准，与该关联交易有利害关系的关联人申东日先生、申今花女士、申炳云先生将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

六、 保荐机构核查意见

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本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表 保荐意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交 易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格 公允，没有损害公司及公司非关联股东、中小股东的利益。

本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序， 在审议本关联交易的公司第一届董事会第二十三次会议上，各非关联董事均表决 同意了该议案，独立董事对上述关联交易出具了独立意见，尚需经过股东大会审 议。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的有关规定。本保荐机构对朗姿股份上述关联交易无异议。

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【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司租赁房产暨关联 交易的核查意见之签字页】

保荐代表人签字： 邹文琦

保荐代表人签字： 李凌

平安证券有限责任公司 2013 年 04 月08 日

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