LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 24, 2012

平安证券有限责任公司 关于朗姿股份有限公司

部分超募资金使用计划的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为朗姿股份 有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”） 首次公开发行股票并上市的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披 露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的 规定，就朗姿股份部分超募资金永久性补充流动资金、使用超募资金投资新项目 事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金到位及项目资金使用计划

朗姿股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269 号”文核准，首 次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，发行价格为每股人民 币 35 元，募集资金总额为人民币 1,750,000,000 元，扣除承销保荐及辅导费用和 其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,657,559,050 元。京都天华会计 师事务所有限公司已于 2011 年 8 月 24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）第 0157 号）予以 验证。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资 为 85,099.82 万元，超募资金为 80,656.09 万元。公司对募集资金采取了专户存储 制度。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金 投资项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	预计总投资额（万元）	使用募集资金金额（万元）
1	营销网络建设	58,753.52	58,753.52
2	北京生产基地改扩建	13,971.76	13,971.76
3	设计展示中心建设	6,857.92	6,857.92
4	信息系统提升建设	5,516.62	5,516.62

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合计 85,099.82 85,099.82

若募集资金超过上述项目需要投入的募集资金总额时，则超额部分用于补 充公司流动资金。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要，通过自有资金或 银行贷款支持上述项目的实施。募集资金到位后，将以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自有资金或偿还前期银行贷款。

二、超募资金已经使用的情况

2012 年1 月8 日召开的公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第 五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，独 立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了《关于朗姿股份有限公司首次公 开发行股票超额募集资金使用的专项意见》。

公司已经过合法程序，经由募集资金专项账户以超募资金支付 98,059,518.34 元用以办公大楼建设。

目前，公司超募资金剩余净额为708,501,332万元（不包括利息费用）。

三、将部分超募资金补充流动资金、使用超募资金投资新项目的必要性

为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化原则，满足公司不断扩大经 营规模的资金需求，公司拟使用超募资金15,000万元永久性补充流动资金、使用 超募资金不超过人民币3,000万元通过成立子公司等方式投资于新品牌玛丽安玛 丽。本次部分超募资金补充流动资金及超募资金的新品牌投资，有利于公司提高 资金使用效率、有效节省开支，满足公司发展过程中对流动资金的需求，使用部 分超募资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接 或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券 等的交易。本次部分超募资金补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《公司章程》的相关规定， 本次超募资金15,000万元补充流动资金额占募集资金净额的比例为 9.04% ， 无需 提交公司股东大会审议。

四、公司决策所履行的程序

上述议案已于2012 年4 月23 日经公司第一届董事会第十六次会议及第一届

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监事会第九次会议审议通过。 公司独立董事对该议案发表了意见，同意公司实 施上述使用部分超额募集资金永久性补充流动资金、使用不超过人民币3,000 万元的超募资金进行新品牌投资。

五、保荐机构核查意见

经审慎核查，保荐机构认为：

1、本次超募资金使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，经公司董事会 全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。

2、公司本次使用部分超募资金补充流动资金，补充的流动资金均将用于公 司主营业务；使用超募资金不超过3,000 万元通过成立子公司等方式进行投资， 有利于提高募集资金使用效率，加快培育新品牌，不会与募集资金投资项目的实 际开展相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募 集资金投向、损害股东利益的情形。

3、朗姿股份不存在直接或间接的风险投资情况，经核查，公司在过去十二 个月内未进行证券投资或风险投资，且公司承诺：（1）在过去十二个月内未进 行证券投资或风险投资。（2）在偿还银行贷款或使用部分超募资金补充流动资 金后十二个月内不从事证券投资及其他高风险投资，符合《中小企业板信息披露 业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》关于将超 募资金补充流动资金的相关规定。

综上，保荐机构认为：朗姿股份本次超募使用是合理、合规和必要的，同意 公司本次以人民币15,000 万元的超募资金永久性补充流动资金，使用不超过人 民币3,000 万元的超募资金合法投资用于公司新品牌建设。

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