LANCY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 22, 2012

平安证券有限责任公司

关于朗姿股份有限公司

《内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称"平安证券")作为朗姿股份有限公司(以 下简称"朗姿"或"公司") 的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《内部 会计控制规范》及《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求,对朗姿股份《内部控制自我评价报告》进行了核查,并发表如下核查意见:

一、平安证券对朗姿股份《内部控制自我评价报告》的核查工作

保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关 人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目、企业生产运作情况等措 施,对朗姿股份的内部控制制度、内部控制要素、主要内部控制活动等多方面对 其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、朗姿股份内部控制制度的有关情况

公司按照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治 理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定,建立了较为规范的公司 治理结构和较为完善的内部控制制度:

1、公司治理方面的基本控制制度

公司治理方面的基本管理制度有《朗姿股份有限公司章程》、《朗姿股份有限 公司股东大会议事规则》、《朗姿股份有限公司董事会议事规则》、《朗姿股份有限 公司监事会议事规则》和《朗姿股份有限公司总经理工作制度》等,以上制度的 建立为公司治理的规范提供了制度上的依据和保障。

2、公司日常管理方面的相关制度

公司的日常管理制度有《员工行为管理制度》、《员工异动管理制度》、《会议 管理制度》、《办公制度》、《经理办公会例会制度》、《印章管理规定》、《公文管理 制度》、《档案管理制度》、《员工考勤休假管理制度》、《出差管理制度》、《公司流 程管理制度》等,以上制度的建立为公司日常管理的规范提供了保障。

3、人事管理方面的相关制度

公司在人事管理方面的系列制度有《招聘管理制度》、《晋升管理制度》、《员 工职业发展制度》、《指导人管理制度》、《绩效考核管理制度》、《薪酬管理制度》、 《福利管理制度》、《培训管理制度》以及《合理化建议奖励实施办法》等,以上 制度的建立为公司在干部员工的招聘选拔、薪酬福利、激励培训和考核监督等方 面发挥了积极作用,同时为公司的快速、稳健发展提供了人才保障。

4、业务控制方面的相关制度

为了保障经营业务灵活和高效,同时又适时的控制风险,公司制定了一系列 制度对公司的经营业务进行管理和控制。公司针对采购业务,制定了《采购管理 制度》、《销售管理制度》和《物流管理制度》对公司的采购、销售和物流配送等 业务进行了严格的管理和控制,各项业务控制制度的建立为公司的业务操作、风 险防范提供了依据和保障。

5、财务管理方面的相关制度

公司在财务管理方面,制定有《朗姿股份有限公司财务管理制度》、《朗姿股 份有限公司固定资产管理制度》、《朗姿股份有限公司关于资产减值准备的制度》 等制度,规范了公司对货币资金、应收款项、存货、固定资产、工程项目、负债 等的管理和控制。

6、管理信息系统控制的相关制度

公司的管理主要通过计算机网络进行,公司《计算机网络管理制度》、《OA 协同办公系统管理制度》和《ERP 管理制度》的制订和执行,加强了对计算机操 作的流程及安全管理并涵盖了整个公司各主要业务部门业务流程如财务会计、人 力资源、采购、销售、生产、仓库的各项业务记录、核对、审核、报告和反馈的 管理。

7、内部监督控制制度

公司制订了《朗姿股份有限公司内部审计制度》,明确规定了审计部门的职 责、权限、范围和程序。公司通过不断强化内部审计,对各项经营活动和内部控 制制度执行情况进行监督和检查,并进行评价,提出改进建议和处理意见,有效 地防范了内部控制的风险,保障了公司经营和管理活动的正常进行。

(一)公司内部控制制度的目标

1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构,形成科学的决 策机制、执行机制和监督机制,确保公司经营管理目标的实现;

2、建立行之有效的风险控制体系,强化风险管理,提高风险意识,确保公 司各项业务活动的正常运行;

3、建立良好的企业内部经济环境,保证财务会计报告及管理信息真实可靠, 防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为,保护公司资产的安全与完整;

4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

(二)内部控制的建立和实施应遵循的原则

1、合法性原则。公司的内部控制应当符合国家法律、行政法规及政府监管 部门的监管要求。

2、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司及子 公司的各种业务和事项,涵盖公司董事会、管理层和全体员工。

3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高 风险领域。

4、有效性原则。有效的内部控制在企业的生产经营过程中能够实现其为提 高经营效果、提供可靠财务报告和遵守法律法规等提供合理保证的目标。企业制 定的各项内部控制制度要与公司内部管理和经济发展相适应,既要体现公司规模 特点和管理水平的差异要求,也要体现经济发展和各项法律、法规制度的要求。 这正是内部控制的生命力之所在。

5、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。

6、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。

7、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成本 实现有效控制。

(三)公司内部控制的组织结构

公司依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的 相关规定建立健全了公司治理结构,设股东大会、董事会和监事会,总经理负责 日常经营管理。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、 配合良好,形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架,为公司的规范运作和 稳健发展打下了坚实的基础。公司内部各部门职责分工明确,相互配合、相互协 作,形成了一个有机统一体。

股东大会是公司最高权力机构,通过董事会对公司进行管理和监督。董事会 是公司的常设决策机构,向股东大会负责,对公司经营活动中的重大决策问题进 行审议并做出决定,或提交股东大会审议。公司依据公司章程对公司董事的任职 资格和责任义务作出了明确的规定,以确保董事的道德、经验和才干符合和适应 公司建立良好的控制环境的需要。同时对董事会行使职权以及议事程序和规则作 出了明确的规定,确保了董事会的工作效率和公司决策的科学性。监事会是公司 的监督机构,负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司组织结构 图如下:

1、组织结构图

2、公司部门职责划分如下:

A.专门委员会职能

公司根据业务发展需要及未来发展需求,设立审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会三个专门委员会,主要职责为董事会提供相关方面的专业建议, 为公司良性发展提供可行性支持,为公司战略目标的实现提供决策保障。

B.审计部

组织建立、健全公司的内部审计制度,组织实施内部审计工作;协助内部控 制制度建立于完善;监督内部控制制度的实施;负责制定审计培训计划并组织落 实;完成董事会及审计委员会交办的相关工作;及时形成审计意见上报董事会并 监督落实。

C.企划中心

组织建立、健全公司战略规划及战略实施管理制度;组建管理行业信息数据 库,研究行业发展动态并及时形成分析报告;分析公司发展展露及执行情况,定 期编制运营分析报告;研究与优化公司治理结构、管控体系;组织绩效管理方案 和综合指标考核。

D.研发设计中心

建立健全研发设计制度、业务流程及技术规范,并监督实施;严格监控产品 质量;研判全球流行趋势信息分析、公司各品牌定位,完成产品市场调研、产品 流行趋势、时尚资讯等的搜集分析工作;组织完成产品创意、产品设计、生产进 度、产品定价;指导店铺铺装修及实施方案。

E.生产管理中心

建立、健全生产管理规章制度、运营流程;建立原料采购评级标准,开发评 价供应商、原材料管理;负责组织制定生产规划,监督实施生产过程并施行成本 控制管理,维护生产设备;组织管理物流及库存管理;组织信息化建设总体规划 建设与管理。

F.市场拓展中心

建立健全并监督实施市场拓展管理制度、运作流程;制定年度发展规划,配 合店铺销售与渠道管理完善拓展规划;调研国内大型商场及购物中心,制定进入 可行方案及市场调研分析报告;调研市场、联系商场、组织谈判、维护合作关系。

G.渠道管理中心

建立健全并实施渠道管理制度、运作流程、营销发展规划;组织建立营销信 息数据库;撰写市场调查报告;组织展销及宣传等营销活动;评价客户资源需求; 收集整理各品牌市场数据形成研究报告。

H.品牌管理中心

组织对市场各品牌运营情况的调查研究,编制品牌发展规划报告;研究公司 主业相关媒体关系;维护、宣传本品牌的定位及形象;制定本品牌市场活动策略 及公关活动;建立客服体系及运行管理。

I.人力行政中心

组织建立、健全公司人力资源规划管理,确保人力资源工作按照公司发展目 标日趋科学化、规范化;公司劳动人事管理制度的建立、实施和修订,制定人力 资源计划;定期收集公司内外人力资源资讯,建立公司人才库并实施管理;负责 员工培训与能力开发;办理员工人事档案及社会保险手续、劳动纪律、考勤、考 评工作;办公环境、办公设施及公司运作的后勤保障管理;企业文化宣传教育。

J.财务管理中心

负责公司财务管理、预算管理、会计核算与监督工作;负责成本费用管理及 税收筹划工作、对下属子公司财务管理、检查工作;负责提供各种会计信息资料 及其他要求报送的资料;负责及时准确报税及缴纳各项税收工作;负责对外部各 管理机构及对内及时准确提供各类财务会计信息。

K.证券投资部

建立健全管理制度和信息披露事务管理制度;负责公司的上市筹备工作;筹 备董事会会议、监事会和股东大会会议,负责信息披露事宜;与外部监管机构的 沟通与协调;负责公司信息披露,维护投资者关系;协助董事会秘书处理日常事 务。

2、对子公司的管理

公司拥有 4 家全资子公司和 1 家孙公司,公司在管理上一直沿用权利集中的 管理模式,主要表现在以下方面:人事权和机构设置权的集中:即对子公司的董 事、监事由母公司以股东身份通过股东会决议或股东决定的方式依法选举;对子 公司聘任的正副总经理、财务经理和所有财务人员、各部门(科室)负责人都由 总部统一调配监督、指导和协调;财务管理的集中:即统一资金管理、统一会计 制度和会计政策、统一会计账务处理程序和规范、统一财务会计报告制度;统一 的对外业务定单管理,均由公司监督、指导销售等业务活动;统一的生产工艺管 理和严格的质量控制规范;统一的员工薪酬制度等。

公司高度的集中管理体制,保证了公司内部控制度的有效实施和全面贯彻执

行,提高了公司决策的效率,从而实现了公司的快速、高效发展。

3、信息沟通

公司建立了《OA 协同办公系统管理制度》等一系列涉及信息沟通及反馈的 制度流程,制度规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理,保证了信息 及文书得到系统和统一的管理,同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保 密;此外,公司建立总经理日常办公会议和部门主管例会制度,通过例会在高层 及部门主管传达内部业务及外部监管部门的规定及信息,同时公司通过办公自动 化系统(OA 系统),将指示及时向部门员工传达。

(四)公司会计管理系统及内部控制的监督管理

1 、会计机构的职责和权限

公司依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制规范 应用指引 》和其他相关法律、法规的规定,制定了《朗姿股份有限公司财务管 理制度》、《朗姿股份有限公司关于提取资产减准备的制度》、《朗姿股份有限公司 会计政策》等制度,明确了会计机构(公司称为"财务部")是公司会计系统核 算和监督的独立机构。在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职 责权限,并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明 确,实行岗位责任制,各岗位能够起到互相牵制的作用,批准、执行和记录职能 被有效地分开。

2、会计核算和管理

公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计准则》及相关补充规定,并 建立了公司具体的会计制度和财务制度。

根据会计制度主要包括会计基本原则、会计政策与会计估计、会计核算的基 本规定、会计科目与使用说明、会计凭证账簿组织及账务核对、记账要求、会计 印章管理、会计档案管理、会计报表、年度决算、会计电算化、会计监督与检查、 会计分析等方面的内容。财务制度主要包括内部稽核、财务预算管理、固定资产 管理、成本费用管理、存货管理、税务管理、营业收入利润及分配管理、财务报 表管理及财务评价等方面的内容。

3、管理信息系统在会计核算中的应用

公司财务部已实行会计电算化,公司统一使用管理软件,进行公司经济业务

处理,对所有操作岗位权限进行科学合理的划分,公司在程序上、制度上保证了 对内部经济业务反映和核算的真实性、准确性、及时性和完整性,在制度上减少 了舞弊和差错产生的可能性,从而保证会计报表真实的反映公司的经营成果。

4、内部控制的监督管理

公司为了保证公司目标的实现,确保经营管理能得到完整、有效的监控,在 交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等方 面均建立了有效的控制程序。

(1)、交易授权

交易授权程序的主要目的在于保证交易是管理人员在其授权的范围内授权 才发生的。公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次 的交易授权,即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业 务等采取了各职能部门负责人、财务经理、副总经理、总经理和董事长分级审批 制度,以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事项,如收购、重大资本 支出和股票发行等重大交易事项由董事会审议并报股东大会批准。通过对不同交 易的性质进行不同级别的授权,有效地控制了各种风险。

(2)、职责划分

职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分,使每一个人的工 作能自动地检查另一个人或更多人的工作。公司在经营管理中,为了防止错误或 舞弊的发生,建立了岗位责任制,在工程建设、采购、销售、仓库管理、出纳、 会计等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。公司对不同岗位职责的合理 划分,对经济业务形成相互牵制,有效地防止了差错和舞弊行为的发生。

(3)、凭证与记录控制

公司为了保证对发票、收据、支票、出入库单据、生产记录、盘点单据和其 他与会计业务有关的内部单据的控制,严格依照编号进行管理,以保证所有交易 均有记录和防止交易被重复记录,并要求所有凭证实行统一印制、统一领用、统 一保管。另外公司在外部凭证的取得及审核方面,根据各部门、各岗位的职责划 分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内控程序,有效杜绝不符合规定 的凭证流入公司,公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互配 合、及时沟通联系,使凭证与记录的真实性、合规性和可靠性得到了保障。

(4)、资产接触和记录使用

为了较好的保护资产的记录与安全完整,公司建立了一系列对各项资产的购 入、保管、使用、接触、维护和处置的制度和程序,公司及子公司依照《采购管 理制度》和《朗姿股份有限公司固定资产管理制度》,对各项资产的购入、保管、 使用、接触、维护和处置进行管理及对公司各项财产安全进行监督,这些制度的 有效执行,使资产的安全有了根本的保证。

(5)、独立稽核

公司的审计部作为稽核监督的机构,主要针对公司及各子公司业务的授权情 况及是否存在不相容职务混岗情况进行检查,同时根据各循环特点制定相应的稽 核程序。

三、公司的主要内部控制活动

公司为保证经营业务活动的正常进行,依据《公司法》、《证券法》、《企业会 计准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规的规定,根据公司的资产结构、经营模式,并结合公司具 体情况,在投融资及对外担保、财务管理、子公司管理及各业务环节均建立了相 对完整、严密、合理的内部控制制度,并在公司业务的发展过程中不断补充、修 改,使公司的内部控制制度不断趋于完善。经实践证明,公司内部控制制度具备 了完整性、合理性、有效性,并得到了有效的实施。

1、货币资金的控制

公司根据现金的特殊性,依照《现金管理暂行条例》、《内部控制应用指引第 6 号——资金活动》的规定,在《内部财务管理制度》和《朗姿股份有限公司资 金管理制度》中,建立了现金出纳、银行出纳岗位责任制,明确其职责权限;对 货币资金建立严格的授权批准制度。

2、销售与收款的控制

公司销售模式主要由自营业务(商场销售)和经销商销售业务,按照公司销 售与收款业务流程的特点,设置了相应的内部控制制度。

(1)、自营(商场销售)业务:公司在北京、上海、广州等特大型城市的大 型高端百货商场签订《经营协议》开设了自营店,自营店由公司直接销售,每月 月末与商场结账,公司依据每月的销售统计与商场的月结算单进行结算,并以此 作为销售收入的确认依据,并开具增值税专用发票向商场收款。公司制定了《销 售管理制度》对店铺营业人员进行管理和考核,财务部依据《经营协议》的有关 约定、《销售管理制度》和《财务管理制度》的有关规定进行账务处理并定期与 商场核对往来。由于公司品牌的优势,公司与商场建立了良好的合作关系,在自 营店的销售与收款业务方面,相关控制得到了有效的实施。

(2)、经销商销售业务:公司每年都与所有经销商都签订《特约经销协议》, 协议明确规定了双方在特约经销权授予及履约担保、特约经销权期限及续约、特 约经销店、特约经销店、专营店的基本要求、供货方式和价格、付款方式及对账 方式、销售任务、发货(自提、代办托运)、货品验收(外包装的验收、货品的 验收)、换货、补货、追单、调货与退货等内容。由于公司品牌的优势,公司与 各地经销商建立了良好的合作关系,在销售与收款业务方面,相关控制措施得到 了有效的实施。

3、采购与付款的控制

公司有严格的采购申请、审批、购买、验收、请款、付款及采购后评价的操 作和控制流程,由于公司的采购和付款业务主要集中在国外采购(面料及主要辅 料的采购、外购成衣采购)、国内采购(辅料采购及其他采购),所以在制度方面, 公司统一制订了《朗姿股份有限公司采购管理规定》及《朗姿股份有限公司面、 辅料管理规定》、《朗姿股份有限公司资材管理规定》以及《质检管理规定》供公 司采购部及各子公司采购职能部门共同执行,制度中规定了各种采购项目的责任 部门、操作规程、质量控制标准、供应商管理要求等内容,对各项采购业务的流 程进行了详细的描述。在资金管理方面:采购部门在申请付款时采用 OA 流程进 行审批和付款,财会人员依照各级主管人员的审批进行付款、会计记录和定期核 对,确保采购资金的支付安全和规范。

4、生产与品质管理的控制

公司为了保证自制成衣的生产管理和品质管理的有效和可控,专门制订了 《生产管理制度》,规定了各种材料、包装物以及其他物料用品在交付生产时以 及在生产过程中应严格遵守的程序。

5、委托加工业务的控制

委托加工业务是公司将部分产品委托给专业成衣加工商进行加工,公司提供

全部原料(面料及辅料),成衣加工商收取加工费。为了保证委托加工业务的管 理的有效和可控,公司与加工方签订"委托加工合同",对委托加工成衣的款式 规格、加工数量、质量和验收标准、交货时间、交货地点、付款时间、知识产权、 保密及赔款等内容都有明确的约定。公司严格依照"委托加工合同"进行管理和 控制,保证了委托加工成衣的产品质量。

6、固定资产的内部控制

为了加强对公司固定资产的管理,公司制订了《朗姿股份有限公司固定资产 管理制度》,对固定资产的取得、处置和报废都制定了一系列的内控措施。管理 措施在相关部门均得到有效地执行,确保了公司固定资产价值的准确和资产的安 全与完整。

7、工资与福利的内部控制

公司建立了《薪资制度》、《考勤管理制度》等一系列薪酬及员工福利管理制 度,以及涉及员工聘用、晋升、培训及辞退等人力资源管理政策,对人事资料、 人力资源规划、招聘、训练、考核、晋升、薪酬表编制、薪酬发放等流程进行了 明确规定;薪酬及员工福利管理制度以及人力资源管理政策的实施能够保证人力 资源的稳定和整个系统的正常运转及员工对公司的满意度,也保证了离职率的下 降,使人力资源部门合理实现人力资源风险的管控。

8、投融资及对外担保的内部控制

公司制定《内部财务管理制度》和《对外投资管理制度》对筹资与投资循环 所涉及的主要业务活动如审核授权、签订合同及协议、取得资金或其他投资、取 得投资收益、对外投资处置、还本付息、抵押及记录等进行了明确规定;针对筹 资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审 批,确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险;针对投资业务所设 置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制,提高资金运作 效率,保障公司对外投资的保值、增值。报告期内,各环节的控制措施能被有效 地执行。

为进一步加强公司对外担保管理,规范公司担保行为,控制公司经营风险, 按照《公司法》、《证券法》、《担保法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,公 司专门制订了《对外担保管理制度》,该制度对对外担保事项的程序、额度、权

限作了明确的规定,由于公司对外担保管理的严格和规范,公司成立至今未发生 对外担保事项,公司的风险得到了有效的控制。

四、朗姿股份对内部控制的自我评价

公司通过对以上涉及控制环境、会计系统和控制程序的各项内容以及内部控 制的各个业务循环进行一一分析后综合得出:截止 2011 年 12 月 31 日,在遵守 国家法律、法规、规章及其他相关规定方面;在提高公司经营的效益及效率方面; 在保障公司资产的安全方面;在防止和发现舞弊与错误方面;在确保公司信息披 露的真实、准确、完整和公平等所有重大方面建立了合理的内部控制制度,并能 得到有效的贯彻执行。随着公司各项业务发展步伐的加快,公司将根据现实需要, 及时优化、完善和补充各项内部控制制度,提高内部控制制度的可操行性,使内 部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用,促进公司持续、稳健、高速发 展。

五、平安证券对朗姿股份《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对朗姿股份内部控制制度的建立和实施情况的核查,平安证券认为:朗 姿股份现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,内部 控制制度建立健全,在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内 部控制,并得到有效实施;朗姿股份的《内部控制自我评价报告》真实、客观地 反映了其内部控制制度的建设及运行情况。