Lån og Spar Bank

Regulatory Filings • Nov 21, 2018

Lån & Spar Bank A/S

(et aktieselskab registreret i Danmark, CVR-nr. 13538530) Udbud af op til 762.187 stk. nye aktier a nominelt DKK 100 til DKK 459 pr. aktie med fortegningsret for eksisterende aktionærer i forholdet 32:9.

Dette prospekt ("Prospektet") er udarbejdet i forbindelse med en kapitalforhøjelse omfattende et udbud ("Udbuddet") af op til 762.187 stk. nye aktier a nominelt DKK 100 (de "Udbudte Aktier") i Lån & Spar Bank A/S ("Banken" eller "Lån & Spar Bank") med fortegningsret for Bankens Eksisterende Aktionærer (som defineret nedenfor) i forholdet 32:9.

Bankens aktiekapital udgør pr. datoen for Prospektet ("Prospektdatoen"), men før Udbuddet, nominelt DKK 271.000.000 fordelt på 2.710.000 stk. aktier a nominelt DKK 100, der alle er fuldt indbetalt (de "Eksisterende Aktier"). De Eksisterende Aktier og de Udbudte Aktier benævnes samlet "Aktierne".

I henhold til bemyndigelsen, som er optaget i § 3.1(a) i Bankens vedtægter ("Vedtægterne"), har Bankens bestyrelse ("Bestyrelsen") 21. november 2018 truffet beslutning om at forhøje Bankens aktiekapital med nominelt DKK 76.218.700 (svarende til 762.187 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 100). Kapitalforhøjelsen vil blive gennemført med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer (som defineret nedenfor).

Den 26. november 2018, kl. 18.00 (dansk tid), ("Tildelingstidspunktet") vil enhver, der er registreret i VP Securities A/S ("VP Securities") som aktionær i Banken ("Eksisterende Aktionærer"), få tildelt ni (9) tegningsretter ("Tegningsretter") for hver Eksisterende Aktie. Der skal anvendes toogtredive (32) Tegningsretter til tegning af én (1) Udbudt Aktie a nominelt DKK 100 mod betaling af DKK 459 ("Tegningskursen").

Tegningsretterne er blevet godkendt til og forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S ("Nasdaq Copenhagen") under ISINkoden DK0061115805. Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra 23. november 2018, kl. 9.00 (dansk tid), til 6. december 2018, kl. 17.00 (dansk tid), ("Handelsperioden"). Tegningsperioden for de Udbudte Aktier ("Tegningsperioden") løber fra 27. november 2018, kl. 9.00 (dansk tid), til 10. december 2018, kl. 17.00 (dansk tid). Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation af nogen art som følge heraf.

Når en indehaver af Tegningsretter har udnyttet disse og tegnet Udbudte Aktier, kan tegningen ikke tilbagekaldes eller ændres. Efter indbetaling af Tegningskursen vil investorer elektronisk få leveret Udbudte Aktier i form af midlertidige aktier til investors konto i VP Securities under den midlertidige ISINkode DK0061078268. De Udbudte Aktier vil ikke blive særskilt optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under den midlertidige ISINkode. De Udbudte Aktier vil blive endeligt udstedt efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, forventeligt 14. december 2018. De Udbudte Aktier vil snarest muligt herefter blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under samme ISIN-kode som de Eksisterende Aktier med forventet første handels- og officielle noteringsdag 17. december dog senest 18. december 2018. Bankens Eksisterende Aktier er noteret på Nasdaq Copenhagen under symbolet "LASP" og under ISIN-koden DK0010201532. Handel med Tegningsretter og/eller Udbudte Aktier inden gennemførelsen af Udbuddet sker for egen regning og risiko.

Udbudte Aktier, som ikke er tegnet af Eksisterende Aktionærer ved udnyttelse af tildelte Tegningsretter eller af andre investorer ved udnyttelse af erhvervede Tegningsretter inden udløbet af Tegningsperioden ("Resterende Aktier"), kan - uden kompensation til indehaverne af uudnyttede Tegningsretter - tegnes af Eksisterende Aktionærer, der har forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier i henhold til tegningsblanketten i bilag 2 inden udløbet af Tegningsperioden. I tilfælde af overtegning af Resterende Aktier i forbindelse med afgivelse af bindende tilsagn i henhold til tegningsblanketten fordeles sådanne Resterende Aktier efter en fordelingsnøgle fastlagt af Bankens bestyrelse ("Bestyrelsen"). Hvis antallet af bindende tilsagn vedrørende tegning af Resterende Aktier ikke overstiger antallet af Resterende Aktier, vil Resterende Aktier blive tegnet af deltagerne i de betingede garantiaftaler beskrevet i Prospektets del II, afsnit 6.16 "Vilkår og betingelser for Udbuddet - Garantier".

En række Eksisterende Aktionærer har tilsammen afgivet betingede forhåndstilsagn om at tegne i alt ca. 626.580 stk. Udbudte Aktier ved udnyttelse af deres respektive Tegningsretter, svarende til et samlet tegningsbeløb på ca. DKK 287,6 mio. Medlemmer af Bankens bestyrelse ("Bestyrelsen") og direktion ("Direktionen"), der er Eksisterende Aktionærer, har tillige afgivet betingede forhåndstilsagn om at tegne Udbudte Aktier ved udnyttelse af deres respektive Tegningsretter. De betingede forhåndstilsagn er betingede af markedsforholdene på udstedelsestidspunktet. Derudover har Banken indgået betingede garantiaftaler med Popermo Forsikring, Pensionskassen for Sygeplejersker og Lægesekretærer, Pensionskassen for Farmakonomer, DSR og Lærernes Pension om tegning af Udbudte Aktier til Tegningskursen svarende til et samlet tegningsbeløb på op til DKK 110 mio. Garantiaftalerne er betingede af, at der 12. december 2018 er tegnet Udbudte Aktier for samlet mindst DKK 175 mio. ved udnyttelse af Tegningsretter og tegning af Resterende Aktier. Hvis Udbuddet gennemføres, og forhåndstegnerne og garanterne opfylder deres forpligtelser, tegnes de Udbudte aktier fuldt ud, og der opnås dermed et bruttoprovenu på i alt ca. DKK 350 mio.

Investorer skal være opmærksomme på, at investering i Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og de Eksisterende Aktier indebærer en betydelig risiko. Investorer bør nøje overveje alle relevante risici, herunder de faktorer, der er beskrevet i afsnittet "Risikofaktorer" i dette Prospekt, i forbindelse med en beslutning om at investere i Tegningsretterne, de Udbudte Aktier eller de Eksisterende Aktier.

Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark og privatplaceringer i visse andre jurisdiktioner. Udbuddet er underlagt dansk ret. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark.

Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges, erhverves eller udnyttes i USA, Canada, Australien eller Japan eller i andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Banken og Nykredit Bank modtager tilfredsstillende dokumentation herfor.

Som følge af disse restriktioner i henhold til gældende love og regler forventer Banken, at nogle eller alle aktionærer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne modtage Prospektet og muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne de Udbudte Aktier. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter og/eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.

Tegningsretterne, de Eksisterende Aktier og de Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstater i USA eller værdipapirlovgivningen i nogen jurisdiktion uden for Danmark og må kun udbydes og sælges i transaktioner, der er fritaget fra, eller ikke er underlagt, registreringskravene i de pågældende jurisdiktioner. Der henvises til Prospektets del II, afsnit 6.18 "Vilkår og betingelser for Udbuddet - Jurisdiktioner, hvor Udbuddet gennemføres, og restriktioner knyttet til Udbuddet" for en beskrivelse af disse og visse yderligere begrænsninger.

Finansiel rådgiver

VIGTIG INFORMATION

Prospektet er udarbejdet i henhold til danske love og regler, herunder lovbekendtgørelse nr. 12 af 8. januar 2018 om kapitalmarkeder med senere ændringer ("Kapitalmarkedsloven"), Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer ("Prospektforordningen"), Bekendtgørelse nr. 1176 af 31. oktober 2017 om prospekter ("Prospektbekendtgørelsen") og Regler for udstedere af aktier på Nasdaq Copenhagen af 3. januar 2018 ("Regler for udstedere af aktier"). Prospektet er underlagt dansk ret. Prospektet er udarbejdet i henhold til de proportionale skemaer i Prospektforordningens bilag XXIII og XXIV, som kan anvendes ved udstedelser med fortegningsret, forudsat at udstederen har aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked. Prospektet er alene udarbejdet på dansk. Banken har af miljøhensyn valgt ikke at udarbejde en trykt version af Prospektet.

Investorer må alene benytte Prospektet i forbindelse med overvejelse om investering i Tegningsretter eller tegning af Udbudte Aktier, som beskrevet i Prospektet. Oplysningerne i Prospektet stammer fra Banken og andre kilder, der er identificeret i Prospektet.

Ingen personer er bemyndiget til at afgive oplysninger eller komme med udtalelser i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i Prospektet og eventuelle tillæg hertil. Afgivelse af sådanne oplysninger eller udtalelser kan i givet fald ikke betragtes som fremsat eller tiltrådt af Banken, som er uden ansvar herfor. Enhver oplysning, som en potentiel investor måtte have indhentet på anden vis end via Prospektet, er ikke bindende for Banken. Såfremt oplysningen strider imod en oplysning i Prospektet, vil Prospektet være gældende.

Der gives i forbindelse med udlevering af Prospektet ikke garanti for, at der ikke er sket ændringer i Bankens virksomhed, aktiver og passiver eller noget andet forhold efter tidspunktet for godkendelse af Prospektet, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter tidspunktet for godkendelse af Prospektet.

Enhver væsentlig ny omstændighed, væsentlig fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i Prospektet, der kan påvirke vurderingen af Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelse af Prospektet og starten af handlen med de Udbudte Aktier på et reguleret marked, vil blive offentliggjort i henhold til reglerne i Prospektbekendtgørelsen vedrørende prospekttillæg.

Potentielle investorer bør selv vurdere, om oplysningerne i Prospektet er relevante for eventuel investering i Tegningsretter eller de Udbudte Aktier. Investorer bør ved deres investeringsbeslutning henholde sig til vilkårene for erhvervelse og udnyttelse af Tegningsretter og/eller tegning af Udbudte Aktier, herunder de risikofaktorer, der er beskrevet i Prospektet, og meddelelser i henhold til Finanstilsynets regler for prospekttillæg i Prospektbekendtgørelsen samt Regler for udstedere af aktier, som udsendes af Banken og udtrykkeligt ændrer Prospektet.

Der henvises til Prospektets del I, afsnit 24 "Definitioner og ordliste" for en liste over hyppigt anvendte termer og definitioner i Prospektet.

Salgsbegrænsninger

Udbuddet gennemføres i henhold til dansk ret, og Banken har ikke foretaget og vil ikke foretage sig noget i nogen jurisdiktion, med undtagelse af Danmark, som måtte medføre et offentligt udbud af Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier.

Udlevering af Prospektet, erhvervelse af Tegningsretter og tegning af Udbudte Aktier samt Udbuddet er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Prospektet må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring til personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt, eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Prospektet udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretterne eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.

Banken forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier. Banken og dens rådgivere har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en Eksisterende Aktionær eller potentiel køber af Tegningsretterne eller tegner af de Udbudte Aktier.

Der gælder endvidere overdragelses- og videresalgsbegrænsninger for Tegningsretterne og Udbudte Aktier i visse jurisdiktioner. En køber af Tegningsretterne eller en tegner af Udbudte Aktier vil – ved køb af Tegningsretterne eller tegning af Udbudte Aktier – blive anset for at have bekræftet, at de eventuelle erklæringer, indeståelser og garantier og aftaler, som den pågældende afgiver ved købet eller tegningen, er korrekte/korrekt afgivet.

Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og Tegningsretterne og de Udbudte Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien, Japan eller i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, eller et sådant salg er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Banken og Nykredit Bank modtager tilfredsstillende dokumentation herfor.

Der henvises til Prospektets del II, afsnit 6.18 "Vilkår og betingelser for Udbuddet - Jurisdiktioner, hvor Udbuddet gennemføres, og restriktioner knyttet til Udbuddet" for en beskrivelse af disse og visse yderligere begrænsninger.

Markeds- og brancheoplysninger

Dette Prospekt indeholder markedsdata. Disse oplysninger er indhentet fra en række forskellige kilder, herunder professionelle dataleverandører, selskabers hjemmesider og andre offentligt tilgængelige oplysninger samt Bankens viden om markederne. Oplysningerne anses for at være pålidelige, og der er efter Bankens overbevisning ikke udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne data er unøjagtige eller vildledende. Der er ikke foretaget en egentlig efterprøvning af oplysningerne, og Banken indestår ikke for nøjagtigheden af disse oplysninger. Det kan således ske, at udviklingen i Bankens aktiviteter afviger fra den markedsudvikling, der er angivet i Prospektet. Banken påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, bekræftes det, at de er gengivet korrekt, og at der efter Bankens overbevisning – ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand – ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende.

Markedsstatistikker er naturligt forbundet med en indbygget usikkerhed og afspejler ikke nødvendigvis de faktiske markedsforhold. Sådanne statistikker er baseret på markedsanalyser, som i sig selv er baseret på stikprøver og subjektive vurderinger fra både markedsanalytikere og svarpersoner, herunder vurderinger vedrørende hvilke typer produkter og transaktioner, der bør omfattes af de relevante definitioner for markedet/markedssegmenterne.

Præsentation af regnskaber og visse andre oplysninger

Bankens reviderede årsregnskab for 2017 er udarbejdet i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomhed herunder bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. Bankens Årsrapport for 2017 er herudover udarbejdet i overensstemmelse med yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede finansielle selskaber. Bankens kvartalsregnskab for 1.-3. kvartal 2018 er udarbejdet i overensstemmelse med ovenstående lovgivning. Bankens uafhængige revisor har foretaget review af Bankens kvartalsregnskab for 1.-3. kvartal 2018.

En række af tabellerne i Prospektet indeholder afrundede regnskabstal. Dette medfører i visse tilfælde, at summen af tallene i en kolonne eller række ikke stemmer med det samlede tal i den pågældende kolonne eller række. Visse af de procentsatser, der vises i tabellerne i Prospektet, repræsenterer endvidere beregninger, som er baseret på de underliggende oplysninger før afrunding, og det er således muligt, at de ikke stemmer overens med de procentsatser, der ville fremkomme, hvis den pågældende beregning var foretaget på grundlag af de afrundede tal.

I Prospektet er alle henvisninger til "DKK" til den danske valuta, til "SEK" til den svenske valuta, og alle henvisninger til "EUR" er til valutaen, der blev introduceret fra begyndelsen af fase III af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med senere ændringer.

Fremadrettede udsagn

Visse udsagn i Prospektet er baseret på vurderinger samt antagelser foretaget af Direktionen og Bestyrelsen (samlet "Ledelsen"), og oplysninger, der i øjeblikket er til rådighed for Ledelsen. Disse udsagn kan udgøre fremadrettede udsagn. Sådanne fremadrettede udsagn (med undtagelse af udtalelser om historiske kendsgerninger) vedrørende Bankens fremtidige driftsresultater, finansielle stilling, pengestrømme, forretningsstrategi og Ledelsens planer og mål for den fremtidige drift er generelt kendetegnet ved ord som "har som målsætning", "mener", "forventer", "har til hensigt", "agter", "planlægger", "søger", "vil", "kan", "skønner", "vil kunne", "vurderer at", "forudsætter" eller lignende udtryk samt modsætninger hertil.

Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Bankens faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risikofaktorer eller usikkerhedsmomenter udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Bankens faktiske finansielle stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet i Prospektet. Investorer opfordres til at læse afsnittet "Risikofaktorer" for en mere fyldestgørende omtale af forhold, der kan påvirke Bankens fremtidige resultater og den branche, som Banken er en del af.

Banken agter ikke at påtage sig og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i Prospektet, undtagen i de tilfælde hvor det måtte være påkrævet i henhold til lovgivningen. Alle efterfølgende skriftlige og mundtlige fremadrettede udsagn, der kan henføres til Banken eller til personer, der handler på Bankens vegne, skal udtrykkeligt vurderes i sammenhæng med de forbehold, der er taget ovenfor og andre steder i Prospektet.

				Side
			Vigtig information2
			Ansvar og erklæringer 8
			Resumé10
			Risikofaktorer26
Generel information 53
I.		BESKRIVELSE AF BANKEN 53
	1.		Ansvarlige 53
	2.		Revisorer53
	3.		Udvalgte regnskabsoplysninger54
	4.		Risikofaktorer55
	5.		Selskaboplysninger 55
		5.1	Bankens historie og udvikling 55
		5.2	Investeringer57
	6		Forretnings- og markedsbeskrivelse 57
		6.1	Introduktion og historie57
		6.2	Bankens vision og mission59
		6.3	Forretningsstrategi 59
		6.4	Forretningsbeskrivelse62
		6.5	Bankens samarbejdsaftaler66
		6.6	Kreditpolitik, kreditproces og krediteksponering66
		6.7	Risikostyring 79
		6.8	Tilsynsdiamanten89
		6.9	Samfundsansvar (Corporate Social Responsibility)90
		6.10	Væsentlige markeder91
		6.11	Ekstraordinære forhold 92
		6.12	Interne økonomistyringssystemer og procedurer92
		6.13	Forskning og udvikling, patenter og licenser93
		6.14	Grundlag for udtalelser vedrørende den konkurrencemæssige situation 93
	7		Organisationsstruktur 93
		7.1	Bankens organisationsstruktur 93
	8		Trendoplysninger93
	9		Kapitalressourcer94
		9.1	Politikker og målsætninger 94
		9.2	Kapitalberedskab 94
			10 Regulatoriske forhold 96
		10.1	Lovgivningsmæssige rammer for pengeinstitutter96
		10.2	Tilsynsmyndigheder mv. 97
		10.3	Organisatoriske krav101
		10.4	Kapitalforhold103
		10.5	Likviditetskrav 106
		10.6	Placeringsregler107
		10.7	Krav om nedskrivningsegnede passiver107
		10.8	Garantiformuen og Afviklingsformuen108
		10.9	Afvikling, restrukturering og insolvens109
			11 Resultatforventninger eller -prognoser 114
		11.1	Ledelsens erklæring vedrørende resultatforventninger for regnskabsåret 2018114

		11.2	Den uafhængige revisors erklæring vedrørende resultatforventninger for regnskabsåret
			2018 115
		11.3	Metodik og forudsætninger117
		11.4	Resultatforventninger til 2018120
			12 Bestyrelse og Direktion 121
		12.1	Direktion127
		12.2	Erklæring om tidligere levned128
		12.3	Interessekonflikter 128
		12.4	Begrænsninger i værdipapirhandel129
			13 Aflønning og goder129
		13.1	Vederlag til Bestyrelsen129
		13.2	Vederlag til Repræsentantskabet130
		13.3	Vederlag til Direktionen 130
		13.4	Beløb til pensioner, fratrædelser eller lignende goder131
			14 Bestyrelsens og Direktionens arbejdspraksis 131
		14.1	Embedsperiode for medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen 133
		14.2	Fratrædelsesvilkår for Bestyrelsen og Direktionen 133
		14.3	Bestyrelsesudvalg, herunder revisions-, nominerings-, aflønnings- og risikoudvalg133
		14.4	Corporate Governance 135
			15 Personale 136
		15.1	Medarbejderstab136
		15.2	Aktiebeholdninger og aktieoptioner136
		15.3	Aflønningsprogrammer for medarbejdere 137
			16 Større Aktionærer137
			17 Transaktioner mellem nærtstående parter139
			18 Oplysninger om Bankens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater140
		18.1	Historiske regnskabsoplysninger140
		18.2	Regnskaber141
		18.3	Den uafhængige revisors erklæring vedrørende de historiske regnskabsoplysninger 143
		18.4	Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger143
		18.5	Udbyttepolitik 143
		18.6	Rets- og voldgiftssager 143
		18.7	Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling 143
			19 Yderligere oplysninger 144
		19.1	Aktiekapital 144
		19.2	Vedtægterne 145
			20 Væsentlige kontrakter 149
		20.1	Væsentlige kontrakter149
		20.2	Andre kontrakter 155
			21 Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer155
			22 Oplysninger om kapitalbesiddelser 156
			23 Dokumentationsmateriale 156
			24 Definitioner og ordliste156
II.			UDBUDDET165
	1		Ansvarlige 165
	2		Risikofaktorer165
	3		Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu 165

	3.2	Kapitalisering og gældssituation165
	3.3	Fysiske og juridiske personers økonomiske interesse i Udbuddet167
	3.4	Årsag til Udbuddet og anvendelse af provenu 168
4		Oplysninger om de Udbudte Aktier168
	4.1	Værdipapirtype, Tildelingstidspunkt og ISIN-koder168
	4.2	Lovvalg og værneting169
	4.3	Registrering169
	4.4	Valuta 169
	4.5	Tegningsretternes og de Udbudte Aktiers rettigheder169
	4.6	Beslutning, bemyndigelser og godkendelser171
	4.7	Udstedelsesdato for Tegningsretterne og de Udbudte Aktier 171
	4.8	Aktierne og de Udbudte Aktiers og omsættelighed171
	4.9	Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige overtagelsestilbud ved indløsning af Aktier
		samt oplysning om aktiebesiddelse172
	4.10	Offentlige overtagelsestilbud fremsat af tredjemand i foregående eller indeværende
		regnskabsår174
5		Skattemæssige forhold 174
	5.1	Indledning174
	5.2	Beskatning af investorer, der er skattemæssigt hjemhørende i Danmark174
	5.3	Beskatning af investorer, der ikke er skattemæssigt hjemhørende i Danmark179
	5.4	Aktieafgift182
6		Vilkår og betingelser for Udbuddet 182
	6.1	Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved
		benyttelse af Udbuddet182
	6.2	Udbuddet og provenu183
	6.3	Gennemførelse af Udbuddet 183
	6.4	Tegningsperiode 183
	6.5	Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder 184
	6.6	Tilbagekaldelse af Udbuddet185
	6.7	Nedsættelse af tegning185
	6.8	Minimum- og/eller maksimumgrænse for tegningsbeløb185
	6.9	Tilbagekaldelse af tegningsordrer186
	6.10	Betaling og levering af Udbudte Aktier 186
	6.11	Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet186
	6.12	Procedure for udnyttelse af og handel med Tegningsretter og behandling af
		Tegningsretter186
	6.13	Fordelingsplan og tildeling 188
	6.14	Overtildeling 188
	6.15	Kursfastsættelse 188
	6.16	Garantier188
	6.17	Hensigt hos Større Aktionærer, Bestyrelse og Direktion om at deltage i Udbuddet189
	6.18	Jurisdiktioner, hvor Udbuddet gennemføres, og restriktioner knyttet til Udbuddet189
7		Optagelse til handel og handelsaftaler192
	7.1	Notering og optagelse til handel på et reguleret marked 192
	7.2	Andre regulerede markeder hvor værdipapirerne optages til handel 192
	7.3	Market making 192
8	7.4	Stabilisering192 lock-up aftaler192

8.1
11.2
9	9.1 9.2 11.1	Lock-up aftaler i forbindelse med Udbuddet 192 Nettoprovenu og samlede omkostninger192 Omkostninger relateret til Udbuddet192 Nettoprovenu193 10 Udvanding193 11 Yderligere oplysninger 193 Rådgivere193 Rekvirering af Prospektet194 BILAG195 Vedtægter195 Tegningsblanket for Resterende Aktier i Lån & Spar Bank A/S207

ANSVAR OG ERKLÆRINGER

Banken er ansvarlig for Prospektet i overensstemmelse med dansk ret. Bankens hovedkontor er beliggende i Danmark på Højbro Plads 9-11, 1200 København K.

Ledelsens erklæringer

Vi erklærer hermed, at vi som ansvarlige for Prospektet har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

København, 21. november 2018

Lån & Spar Bank A/S

Bestyrelse

Anders Bondo Christensen Claus Oxfeldt Bestyrelsesformand 1. Næstformand

Lars Qvistgaard Jørn Rise Andersen 2. Næstformand Bestyrelsesmedlem

Grete Christensen Henrik Horup

Jens Christian Lyngstorp Kragh Anne Mette Toftegaard Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem

Carsten Mærsk Clausen Klaus Grundal Jespersen Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem

Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem

Karsten Poul Jørgensen Susan Broager Steffensen

Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem

Anders Bondo Christensen, formand for Danmarks Lærerforening. Claus Oxfeldt, forbundsformand for Politiforbundet. Lars Qvistgaard, formand for Akademikerne. Jørn Rise Andersen, forbundsformand for Dansk Told & Skatteforbund. Grete Christensen, formand for Dansk Sygeplejeråd.

Henrik Horup, formand for Brancheorganisationen Luftfart og Jernbane (BLJ). Jens Christian Lyngstorp Kragh, direktør i FTF. Anne Mette Toftegaard, administrerende direktør i LB Foreningen FMBA og LB Forsikring A/S. Carsten Mærsk Clausen, analytiker. Klaus Grundal Jespersen, finansiel rådgiver. Karsten Poul Jørgensen, souschef. Susan Broager Steffensen, supportmedarbejder.

Direktion

John Christiansen Jesper Jenne Schiøler Administrerende direktør Bankdirektør

RESUMÉ

Dansk resumé

Resuméer består i henhold til dansk ret af oplysningskrav, der benævnes "Elementer". Elementerne er nummereret i afsnit A-E (A.1-E.7). Dette resumé indeholder alle de Elementer, der skal være indeholdt i et resumé for denne type værdipapir og udsteder i henhold til Prospektforordningen nr. 809/2004 med senere ændringer. Da nogle Elementer ikke kræves medtaget, kan der forekomme huller i nummereringen af Elementerne.

Selvom det kræves, at et Element indgår i resuméet på grund af typen af værdipapir og udsteder, er det muligt, at der ikke kan gives nogen relevante oplysninger om Elementet. I så fald indeholder resuméet en kort beskrivelse af Elementet med angivelsen "ikke relevant".

		Afsnit A – Indledning og advarsler
Element i resuméet og/eller oplysningskravet		Oplysninger
A.1	Advarsel til investorer	Dette resumé skal læses som indledning til Prospektet.
		Enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier og Tegningsretter bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed.
		Hvis et krav vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor i henhold til national lovgivning i EU-medlemsstaterne, være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden retssagen indledes.
		Kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet, eller ikke, når det læses sammen med Prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.
A.2	Samtykke til anvendelse af Prospektet	Ikke relevant. Banken er ikke indforstået med, at Prospektet anvendes ved videresalg eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere.

	Afsnit B – Udsteder
B.1	Juridisk navn og binavn	Lån & Spar Bank A/S.
		Banken har registreret følgende binavne:
		CO10 A/S, DM Bank A/S, DSR Bank A/S, Uddannelses forbundsBanken A/S, DTS-Bank A/S, Farmakonom Bank A/S, FCE Bank A/S, FordelsBanken A/S, Gudme Bank A/S, IDA Bank A/S, IDA Banken A/S, KKE Bank A/S, KLF Bank A/S, KS Bank A/S, Lån & Spar Bank Sverige A/S, Lån & Spar Ejendom A/S, Lån & Spar

		Nextbank A/S, Laane- og Sparekassen for Embeds- og Bestillingsmænd A/S, Laane- og Sparekassen for offentligt ansatte A/S, Maskinmestrenes Bank A/S, MedlemsBanken A/S, NEXTbank A/S, Pharmabank A/S, PoKoBank A/S, PolitiBanken A/S, PROSA Bank A/S, Public Servants' Savings Bank A/S (PS Savings Bank), Radiografbank A/S, SafuBank A/S, SPOR-Banken A/S, Søfartens Bank A/S, Tjenestemændenes Sparekasse A/S samt VillaBanken A/S.
B.2	Udsteders domicil og retlige form samt indregistreringsland	Banken har følgende adresse: Lån & Spar Bank A/S Højbro Plads 9-11 DK-1200 København K
		Banken er et pengeinstitut, der er organiseret og indregistreret som et dansk aktieselskab og underlagt dansk lovgivning. Reglerne om danske aktieselskaber findes i Selskabsloven.
		Banken har tilladelse fra Finanstilsynet til at drive pengeinstitutvirksomhed og værdipapirhandelsvirksomhed i henhold til Lov om finansiel virksomhed. Banken er blandt andet underlagt reglerne i Lov om finansiel virksomhed og Kapitalmarkedsloven med tilhørende bekendtgørelser.
		De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, og Banken er som følge heraf underlagt regler for børsnoterede virksomheder i Kapitalmarkedsloven, Markedsmisbrugsforordningen og Regler for udstedere af aktier.
		Danske pengeinstitutter er underlagt myndighedstilsyn af Finanstilsynet, Århusgade 110, DK-2100 København Ø, som påser overholdelse af blandt andet Lov om finansiel virksomhed, Kapitalmarkedsloven og regler udstedt i medfør heraf.
B.3	Hovedaktiviteter	Lån & Spar Bank er et dansk pengeinstitut med hovedsæde i København. Banken beskæftigede, hvad der i perioden 1.-3. kvartal 2018 svarede til gennemsnitligt 416 fuldtidsmedarbejdere.
		Finanstilsynet inddeler danske pengeinstitutter i fire grupper efter størrelsen på deres arbejdende kapital. Banken tilhører gruppe 2, der består af pengeinstitutter med en arbejdende kapital på mellem DKK 12 mia. og DKK 75 mia.
		Banken har i dag mere end 73.000 helkunder og tilbyder et bredt sortiment af sædvanlige bankprodukter samt en række produkter og ydelser inden for realkredit, kapitalforvaltning, investering, pension og forsikring.

		Med Bankens tilknytning til organisationer, er Bankens primære fokus på privatkunder, som udgør langt hovedparten af Bankens aktiviteter. I 2009 etablerede Banken en egentlig erhvervsafdeling med fokus på liberale erhverv og kapitalforvaltning. I 2009 overtog Banken Gudme Raaschou Asset Management, som er videreført som Bankens kapitalforvaltningsenhed. I 2015 overtog Lån & Spar Bank aktiviteterne i Konceptbanken, som inden overtagelsen var et joint venture mellem Lån & Spar Bank og den svenske bank Sparbanken Öresund. Bankens aktiviteter i Sverige omfatter primært forbrugslån, men også andre enkle bankprodukter såsom kortkreditter og indlån. Bankens filial i Sverige er en internetbaseret bank med kontor i Malmø.
B.4a	Beskrivelse af de væsentligste nyere tendenser, der påvirker Banken og de sektorer, inden for hvilke Banken opererer	Dansk og svensk økonomi Danmark: Danmarks Nationalbank offentliggjorde i september 2018 en analyse af udsigterne for dansk økonomi, hvor de blandt andet udtalte følgende:
		- Fremgangen i dansk økonomi fortsætter med en BNP vækst på 1,8 % i 2017 og 2018 i gennemsnit og omtrent tilsvarende de kommende år. Der er ikke tegn på, at der er opbygget betydelige ubalancer, og der er rum til et større efterspørgselspres bl.a. som følge af udsigten til en fortsat pæn vækst i arbejdsstyrken.
		- Risikoen for øget protektionisme har delvist materialiseret sig igennem 2018, og yderligere eskalering vil udgøre en trussel mod fortsat fremgang i den globale og danske økonomi.
		- Den Europæiske Centralbank har fastholdt indlånsrenten på -0,40 % siden marts 2016. Markedsforventningen er, at renten først vil blive positiv i slutningen af 2020
		Sverige: Sveriges Riksbank offentliggjorde i september 2018 en pengepolitisk rapport, hvor de udtalte, at den nuværende økonomiske aktivitet i Sverige vurderes som værende stærk. Vækst i BNP er højere end det historiske gennemsnit samtidig med at ledigheden fortsat er faldende. Inflationen er samtidig tæt på Riksbankens mål på 2 %, hvilket senest kan henføres til de hastigt stigende energipriser. Den fulde rapport er tilgængelig på Sveriges Riksbanks hjemmeside.

		Den økonomiske situations effekt på danske pengeinstitutter: Fremgangen i økonomien har primært medført, at nedskrivningerne i sektoren er faldet de senere år både inden for udlån til private og erhverv som helhed. Nettorenteindtægterne er generelt faldet som følge af det lave
		renteniveau, der presser pengeinstitutternes rentemarginal. Til gengæld er indtægterne fra gebyrer og bidrag generelt øget i samme periode.
		Den danske banksektor
		Den danske økonomi er i fremgang, hvilket også er årsagen til, at der både i 2016 og 2017 og i 1. halvår 2018 blev offentliggjort flere rekordregnskaber blandt de danske pengeinstitutter.
		Den forbedrede indtjening er primært et resultat af gebyrindtægter, kursreguleringer og faldende nedskrivninger på udlån.
		Efter en svag udlånsvækst i 2015, er der nu flere pengeinstitutter der viser en positiv udvikling i udlånsvæksten.
		De senere års øget indtjening har styrket kapitalsituationen i sektoren. Likviditetssituationen er ligeledes forbedret, hvilket primært skyldes at pengeinstitutternes indlån samlet set er steget mere end udlånet.
B.5	Beskrivelse af Bankens plads i koncern	Banken er moderselskab i en koncern bestående af Banken, hvortil kommer det 100 % ejet datterselskab Invest Administration.
B.6	Personer, som direkte eller indirekte har en andel i Bankens kapital eller stemmerettigheder	Pr. Prospektdatoen har Banken modtaget anmeldelser fra følgende aktionærer, om at disses aktiebeholdning overstiger grænsen på 5,00 % i henhold til Kapitalmarkedsloven § 38:
	eller kontrollerer Banken	- LB Forsikring med en ejerandel på 14,79 % af Bankens aktiekapital
		- Pensionskassen for Sygeplejersker og Lægesekretærer med en ejerandel på 10,83 % af Bankens aktiekapital
		- Politiforbundet med en ejerandel på 10,00 % af Bankens aktiekapital
		- Danmarks Lærerforening med en ejerandel på 8,97 % af Bankens aktiekapital
		I henhold til Vedtægterne knytter sig ikke forskellige stemmerettigheder til Bankens Aktier.

		Størstedelen af aktierne i Banken er ejet af faglige foreninger, organisationer og institutionelle investorer. De faglige foreninger, organisationer og institutionelle aktionæroverenskomst for ca. 64 % af Bankens Eksisterende Aktier, der betyder, at deres aktier normalt kun omsættes inden for denne kreds af aktionærer. Herudover ejer samme kreds af aktionærer et yderligere antal aktier, der ikke er omfattet aktionæroverenskomster.		investorer har	indgået en
		Den aktionærgruppe, som LB Forsikring er en del af, kan maksimal afgive stemmer på Bankens generalforsamling og ved interne møder mellem parterne i stemmer knyttet til nominelt DKK 22.120.000 aktier til trods for, at disses aktiebesiddelse er forbundet med flere stemmer. De resterende stemmer tilkommer Bestyrelsen.	aktionæroverenskomstaftalen		svarende til
		Banken har derudover ikke kendskab til, at Banken indirekte eller
		direkte ejes eller kontrolleres af andre.
		Banken har desuden ikke kendskab til, at der eksisterer aftaler, der kan medføre, at andre overtager kontrollen med Banken.
B.7	Udvalgte regnskabs- og virksomhedsoplysninger	Nedenstående udvalgte regnskabsoplysninger omfatter de hoved og nøgletal som Banken medtager i Bankens regnskaber. De udvalgte regnskabsoplysninger i nedenstående tabel omfatter hoved- og nøgletal for regnskabsåret 2017 samt for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret). 1.000 kr.
		Resultat	1.-3. kvartal 2018	1.-3. kvartal 2017	Regnskabs år 2017
		Netto rente- og gebyrindtægter	586.307	567.375	759.768
		Kursreguleringer valuta	10.239	9.348	9.391
		Andre driftsindtægter	1.661	2.483	2.551
		Udgifter til personale og administration	422.030	393.837	531.875
		Af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver Resultat af kapitalandele i	19.750	19.601	25.114
		associerede og tilknyttede virksomheder	4.251	5.370	7.092
		Basisindtjening før nedskrivninger 1)	160.678	171.138	221.813
		Nedskrivninger på udlån og tilgodehavender m.v.	12.805	19.109	18.649
		Basisindtjening 1)	147.873	152.029	203.164
		Øvrige kursreguleringer Udgifter til nødlidende banker	-1.485	15.736	12.511
		(netto)	431	516	687
		Resultat før skat	145.957	167.249	214.988
		Skat	29.464	35.177	44.739
		Periodens resultat	116.493	132.072	170.249

		1) Dette er et alternativt resultatmål
		(APM)	30.	30.	31.
		Balance	september	september	december
		Kassebeholdning og tilgodehavender hos kreditinstitutter	2018	2017	2017
		m.v. Udlån og andre tilgodehavender til	4.966.120	3.505.431	3.658.694
		amortiseret kostpris	13.216.222	12.162.288	12.666.560
		Obligationer og aktier	2.515.415	2.475.175	2.441.088
		Aktiver i alt	21.142.094	18.585.129	19.211.885
		Indlån og anden gæld	18.559.011	16.611.708	17.188.945
		Egenkapital	1.411.461	1.305.363	1.345.555
		Nøgletal
		Kapitalprocent	17,3	15,3	15,8
		Kernekapitalprocent	15,0	14,2	14,6
		Egenkapitalforrentning før skat p.a. (%)	14,1	17,9	16,9
		Egenkapitalforrentning efter skat p.a.
		(%) O/I-nøgle (omkostninger/indtjening)	11,3	14,1	13,4
		Renterisiko (%)	73,3	70,7	71,5
		Valutaposition (%)	2,1 6,2	2,2 4,9	1,7 2,6
		Valutarisiko (%)	0,1	0,1	0,0
		Udlån i forhold til indlån (%)	71,8	73,9	74,0
		Udlån i forhold til egenkapital	9,4	9,3	9,4
		Periodens udlånsvækst (%)	4,3	5,3	9,6
		Likviditetsdækning (LCR i %)	280,0	220,4	211,6
		Summen af store eksponeringer (%)	39,9	45,7	44,5
		Periodens nedskrivningsprocent	0,1	0,1	0,1
		Periodens resultat pr. aktie (kr.)	43,2	49,0	63,2
		Indre værdi pr. aktie (kr.)	524,2	483,8	499,0
		Udbytte pr. aktie (kr.)	0,0	0,0	10,0
		Børskurs	470,0	475,0	484,5
		Børskurs/periodens resultat pr. aktie	10,9	9,7	7,7
		Børskurs/indre værdi pr. aktie	0,9	1,0	1,0
		Gennemsnitligt antal ansatte	416,0	393,0	394,0
		Kilde: Lån & Spar Banks årsregnskab for 2017 og kvartalsregnskab for 1.-3. kvartal
		2018 (ikke revideret)
		Sammenligningstal for 2017 er ikke tilpasset ændringer i anvendt regnskabspraksis pr. 1.	januar	2018, som	beskrevet	i
		kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 note 1, side 15-17 (ikke revideret).
B.8	Udvalgte vigtige	N/A
	proforma regnskabsoplysninger	Der er ikke inkluderet proforma-regnskabsoplysninger i Prospektet.

B.9	Resultatforventninger	Ledelsen forventer, at den positive udvikling i samfundsøkonomien
	eller -prognoser	vil fortsætte i 2018, og at markedsrenten vil være uændret på kort
		sigt. Konkurrencen om de gode kunder vil derfor være hård, hvilket
		vil betyde et fald i rentemarginalen. Banken forventer dog, at den i 2018 vil vinde markedsandele med en pæn kundevækst i både
		Danmark og Sverige til følge.
		Basisindtjening før nedskrivninger
		På den baggrund forventer Banken en basisindtjening før nedskrivninger for 2018 i niveauet DKK 190-210 mio. Basisindtjeningen før nedskrivninger er defineret som resultat før skat, nedskrivninger på udlån m.v., kursreguleringer (bortset fra valutakursreguleringer) og udgifter til nødlidende banker og
		betegnes som et såkaldt alternativt resultatmål (APM).
		Resultat efter skat
		Resultatet efter skat vil være forbundet med stor usikkerhed og være meget afhængig af udviklingen i nedskrivningerne på udlån mv. og kursreguleringer. Bankens resultat efter skat for 2018 forventes at udgøre i niveauet DKK 120-150 mio.
B.10	Forbehold i	Revisionspåtegningen i årsregnskabet for 2017 er uden forbehold.
	revisionspåtegningen vedrørende historiske
	finansielle oplysninger
B.11	Forklaring, hvis Bankens arbejdskapital ikke er tilstrækkelig til at dække Bankens nuværende behov	Ledelsen vurderer, at Bankens kapitalberedskab uden indregning af provenu fra Udbuddet er tilstrækkeligt til at dække de kommende 12 måneder efter Prospektdatoen. Ledelsen vurderer desuden, at likviditet og kapital uden indregning af provenu fra Udbuddet er tilstrækkeligt til at dække likviditets- og kapitalbehovet de kommende 12 måneder efter Prospektdatoen.
	Afsnit C – Værdipapirer
C.1	Type og klasse af Aktier og ISIN-koder	Banken har både før og efter Udbuddet alene en aktieklasse.
		Midlertidig ISIN-kode for de Udbudte Aktier: DK0061078268
		Permanent ISIN-kode for de Udbudte Aktier: DK0010201532
		Aktierne handles på NASDAQ Copenhagen under symbolet "LASP".
C.2	Valuta for de Udbudte Aktier	De Udbudte Aktier er denomineret i DKK.
C.3	Antallet af Eksisterende Aktier og af udstedte, men ikke fuldt indbetalte Aktier	Bankens registrerede aktiekapital udgør pr. Prospektdatoen nominelt DKK 271.000.000 fordelt på 2.710.000 stk. Eksisterende Aktier a nominelt DKK 100 og multipla heraf. Der er kun en aktieklasse, og alle Eksisterende Aktier er fuldt indbetalt.
C.4	Rettigheder knyttet til Aktierne	Efter indbetaling af Tegningskursen vil investorer elektronisk få leveret Udbudte Aktier i form af midlertidige aktier til investors konto

		i VP Securities under den midlertidige ISIN-kode DK0061078268. De Udbudte Aktier vil ikke blive særskilt optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode.
		De Udbudte Aktier vil få samme rettigheder som de Eksisterende Aktier, herunder ret til udbytte fra registrering i Erhvervsstyrelsen. Banken har ikke vedtaget en udbyttepolitik. Bestyrelsen indstiller forslag til udbetaling af udbytte til generalforsamlingen, der afholdes efter det pågældende regnskabsår.
		På generalforsamlingen udøves stemmeretten således, at et aktiebeløb på DKK 100 giver en stemme. Dog kan der for aktier tilhørende samme aktionær eller virksomheder inden for samme koncern, uanset aktiepostens(ernes) størrelse, maksimalt afgives det antal stemmer, der er knyttet til 15 % af selskabets aktiekapital, beregnet i forhold til den indbetalte aktiekapital på registreringsdatoen.
		Bankens Aktier er ikke underlagt nogen indløsningsbestemmelser ud over, hvad der følger af Selskabsloven og Lov om finansiel virksomhed.
		Ingen Aktier har indfrielses- eller konverteringsrettigheder eller nogen andre særlige rettigheder.
C.5	Indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed	De Udbudte Aktier vil være, omsætningspapirer og i henhold til dansk ret frit omsættelige. Det bemærkes dog, at en betydelig del af de Eksisterende Aktier er omfattet af aktionæroverenskomstaftalen beskrevet i afsnit B.6.
C.6	Optagelse til handel på et reguleret marked	Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN-kode DK0061115805.
		Handelsperioden for Tegningsretterne begynder 23. november 2018, kl. 9.00 (dansk tid).
		De Udbudte Aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode DK0061078268.
		Efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske 14. december 2018, vil den midlertidige ISIN-kode blive sammenlagt med den eksisterende ISIN-kode for de eksisterende Aktier DK0010201532 i VP Securities.
		De Udbudte Aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN-koden for de

		Eksisterende Aktier 17. december 2018 dog senest 18. december 2018.
C.7	Beskrivelse af udbyttepolitik	Lån & Spar Bank har ikke vedtaget en udbyttepolitik. Udbetaling af udbytte vedtages på Bankens generalforsamling på baggrund af indstilling fra Bestyrelsen.
		For 2017 udgjorde Bankens udbetaling af udbytte pr. aktie DKK 10 svarende til ca. 15,8 % målt i forhold til Bankens overskud efter skat samme år.

	Afsnit D – Risici
D.1	Risici forbundet med Banken eller branchen	Risikofaktorerne, som knytter sig til Bankens virksomhed og aktiviteter, nævnes ikke i prioriteret rækkefølge, herunder ej heller efter vigtighed eller sandsynlighed, og kan opdeles i følgende kategorier: Risici forbundet med Bankens aktuelle situation - Risici forbundet med Bankens strategi Risici vedrørende makroøkonomiske forhold - Bankes virksomhed, driftsresultater og finansielle stilling påvirkes af de globale og økonomiske forhold på de finansielle markeder samt den økonomiske udvikling i Danmark og Sverige
		Kredit- og forretningsrisici
		- Banken er eksponeret mod væsentlige kreditrisici i relation til kunder og modparter samt kunders eksponeringer mod andre pengeinstitutter eller kreditorer
		- Banken er eksponeret mod risici relateret til sine samarbejdsaftaler
		- Banken er eksponeret mod risici relateret til øgede nedskrivninger på udlån, samt risici relateret til at nedskrivninger på udlån mv. kan vise sig ikke at være tilstrækkelige til at dække tab
		- Illikviditet eller et fald i værdien af de sikkerheder, der er stillet for Bankens lån, kan medføre, at Banken må øge sine nedskrivninger
		- Banken er eksponeret mod risici for udsving på ejerbolig og andelsboligmarkedet
		- Banken er eksponeret mod risici relateret til variabelt forrentede lån og lån med afdragsfrihed
		- Banken er eksponeret mod risici relateret til andre sektorer
		- Banken er eksponeret mod finansielle modparters afviklings- eller kreditrisici

	-	Banken er eksponeret mod ændringer i rentemarginaler og renteniveauer
	-	Banken er eksponeret mod risici relateret til ændringer i indtægter fra gebyrer og provisioner
	-	Banken er eksponeret mod ændringer vedrørende anvendelse af IRB-metoden
		Markedsmæssige risici
	-	Banken er eksponeret mod rente-, aktie- og valutarisici
	-	Banken er eksponeret mod risici forbundet med afledte finansielle instrumenter
		Risici relateret til kapital og likviditet
	-	Banken er afhængig af et tilstrækkeligt kapitalgrundlag for at opfylde kapitalkrav og tiltrække kapital
	-	Negative kapital- og kreditmarkedsforhold kan påvirke Bankens mulighed for at opnå tilstrækkelig funding og kan påvirke Bankens likviditet og funding-omkostninger i væsentligt negativt omfang
	-	Banken er eksponeret mod risici forbundet med Bankens gearingsgrad
	Operationelle risici
	-	Banken er eksponeret mod risici forbundet med dens operation, herunder interne procedurer, menneskelige eller systemmæssige fejl og kriminelle handlinger
	-	Banken er eksponeret mod risici i relation til IT-systemer, herunder cyberkriminalitet
	-	Banken er eksponeret mod risici forbundet med hvidvask af penge, korruption og/eller terrorfinansiering
	-	Banken er eksponeret mod risici forbundet med ikke at kunne tiltrække og/eller fastholde kvalificerede medarbejdere
	-	Uforudsigelige katastrofebegivenheder, terrorangreb, fjendtlige handlinger og andre uforudsigelige begivenheder og de efterfølgende reaktioner herpå kan have negativ indvirkning på Bankens virksomhed
	-	Bankens er eksponeret mod risici forbundet med, at dens risikostyringsmetoder kan vise sig at være utilstrækkelige eller ikke at kunne efterleves
	-	Banken er eksponeret mod risici forbundet med potentielle fremtidige retssager

		Sektorrelaterede risici og andre risici forbundet med Bankens virksomhed
		- Banken er udsat for væsentlig konkurrence i den finansielle sektor
		- Banken er eksponeret mod omdømmemæssige risici
		- Banken er eksponeret mod risici forbundet med lovgivningsmæssige rammer og tiltag fra tilsynsmyndigheder
		- Banken er eksponeret mod risici forbundet med implementering af vedtaget ny regulering, herunder blandt andet MiFID II, PSD2, Regnskabs bekendtgørelsen, databeskyttelsesforordningen samt NEP-krav
		- Banken er eksponeret mod risici forbundet med betaling af yderligere beløb under statslige indskydergaranti ordninger, herunder Garantiformuen og Afviklings formuen
		- Banken er eksponeret mod ændringer i forudsætninger og metoder for værdiansættelse af aktiver og sikkerheder
		- Der kan ikke gives sikkerhed for, at Banken i fremtiden vil udbetale udbytte til Eksisterende Aktionærer
D.3	De vigtigste risici, der er	Risici forbundet med Udbuddet
	specifikke for Aktierne og Udbuddet	- Markedskursen for Bankens Aktier, Tegningsretter og andre værdipapirer kan være meget svigende
		- Markedet for Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier kan vise sig at tilbyde begrænset likviditet, og hvis et sådant marked opstår, kan kursen på Tegningsretterne blive udsat for større volatilitet end kursen på Eksisterende Aktier
		- Der er risiko for, at Udbuddet ikke gennemføres, og at investorer, der har købt Tegningsretter eller Udbudte Aktier, kan lide et tab
		- Banken kan i fremtiden udstede yderligere aktier eller andre værdipapirer, hvilket kan påvirke kursen på Aktierne og Tegningsretterne
		- Manglende udnyttelse af Tegningsretter før Tegningsperiodens udløb vil medføre et bortfald af indehaverens Tegningsretter, og Aktionærer, der ikke udnytter tildelte Tegningsretter, vil blive udvandet

	- Der er risiko for, at Tegningsretter ikke kan erhverves og/eller udnyttes af aktionærer i jurisdiktioner uden for Danmark
	- Tegningstilsagn og garantier vedrørende Udbuddet er ikke sikret
	- Aktionærer med mindre ejerandel kan få begrænset indflydelse som følge af koncentration af aktier hos majoritetsaktionærer
	- Visse Aktionærer er udsat for valutarisici
	- Der er ingen sikkerhed for, at Banken anvender nettoprovenuet i overensstemmelse med Bankens nuværende forventninger

Afsnit E – Udbud
E.1	Udbuddets samlede nettoprovenu og anslåede udgifter	Såfremt Udbuddet bliver fuldt tegnet, vil bruttoprovenuet fra Udbuddet udgøre i alt ca. DKK 350 mio., svarende til et nettoprovenu på ca. DKK 342 mio. efter fradrag af skønnede omkostninger relateret til Udbuddet på ca. DKK 8 mio.
E.2a Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu strategi.		Nettoprovenuet forventes at blive anvendt til at styrke Bankens kapitalgrundlag i takt med de stigende regulatoriske krav, og understøtte Bankens forretningsmæssige udvikling og vækst, herunder at Banken kan forfølge den nuværende og kommende
		Banken forventer desuden - forudsat gennemførelse af Udbuddet - at foretage førtidig indfrielse af supplerende kapital på DKK 100 mio. i december 2018.
		Såfremt Udbuddet bliver delvist tegnet, vil indfrielse af supplerende kapital på DKK 100 mio. i december 2018 blive prioriteret i forbindelse med anvendelse af nettoprovenuet fra Udbuddet.
E.3	Udbuddets vilkår og betingelser	Udbuddet omfatter op til 762.187 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 100.
		Udbuddet gennemføres med fortegningsret for Bankens Eksisterende Aktionærer i forholdet 32:9.
		Den 26. november 2018 kl. 18.00 (dansk tid) vil enhver, der er registreret i VP Securities som aktionær i Banken, få tildelt ni (9) Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie. For toogtredive (32) Tegningsretter er indehaveren berettiget til at tegne én (1) Udbudt Aktie a nominelt DKK 100 mod betaling af DKK 459.
		Tegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra 27. november 2018 kl. 9.00 (dansk tid) til 10. december 2018 kl. 17.00 (dansk tid).

	Tegningsretterne er blevet godkendt til og forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN-kode DK0061115805. Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra 23. november 2018, kl. 9.00 (dansk tid) til 6. december 2018 kl. 17.00 (dansk tid).
	Efter indbetaling af Tegningskursen vil investorer elektronisk få leveret Udbudte Aktier i form af midlertidige aktier til investors konto i VP Securities i den midlertidige ISIN-kode DK0061078268.
	De Udbudte Aktier vil blive endeligt udstedt efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, forventeligt 14. december 2018.
	En række Eksisterende Aktionærer, herunder medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, har afgivet betingede forhåndstilsagn om at tegne Udbudte Aktier ved udnyttelse af deres respektive Tegningsretter.
	Forhåndstilsagnene er betingede af markedsforholdene på udstedelsestidspunktet. Da Tegningskursen, set i forhold til den gennemsnitlige markedskurs for de Eksisterende Aktier umiddelbart forud for Prospektdatoen, er på niveau med markedskursen for de Eksisterende Aktier, for hvilke kursen i øvrigt kan falde, kan det ikke udelukkes, at Eksisterende Aktionærer og medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen ikke opfylder forpligtelserne i henhold til de afgivne forhåndstilsagn.
	Derudover har Banken indgået betingede garantiaftaler med et garantikonsortium bestående af Popermo Forsikring, Pensionskassen for Sygeplejersker og Lægesekretærer, Pensionskassen for Farmakonomer, DSR og Lærernes Pension, der i henhold til garantiaftalerne har påtaget sig, pro rata og uden solidarisk ansvar i forhold til øvrige garanter, at garantere tegning af Udbudte Aktier, såfremt Eksisterende Aktionærer og/eller andre investorer ikke udnytter deres tegningsretter til tegning af Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet, og Eksisterende Aktionærer ikke erhverver Resterende Aktier.
	Garantiaftalerne er betingede af, at der 12. december 2018 er tegnet Udbudte Aktier for samlet mindst DKK 175 mio. ved udnyttelse af Tegningsretter og tegning af Resterende Aktier.
	Såfremt forpligtelserne i henhold til forhåndstilsagnene og garantierne overholdes, vil Udbuddet blive fuldt tegnet.
	Det mindste antal Udbudte Aktier, som en indehaver af Tegningsretter kan tegne, vil være én (1) Udbudt Aktie, hvilket

	kræver udnyttelse af toogtredive (32) Tegningsretter og betaling af Tegningskursen.
	Der er som udgangspunkt ingen maksimumsgrænse for det antal Udbudte Aktier en indehaver af Tegningsretter kan tegne med forbehold for, at en indehaver ved tegning ikke opnår mere end 14,99 % af Bankens aktiekapital uden Bankens samtykke i henhold til Vedtægternes pkt. 2.2.2.
	Resterende Aktier uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer, der har forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier i henhold til tegningsblanketten i bilag 2 inden udløbet af Tegningsperioden. I tilfælde af overtegning af Resterende Aktier i forbindelse med afgivelse af bindende tilsagn i henhold til tegningsblanketten fordeles sådanne Resterende Aktier efter en fordelingsnøgle fastlagt af Bestyrelsen. Hvis antallet af bindende tilsagn vedrørende tegning af Resterende Aktier ikke overstiger antallet af Resterende Aktier, vil Resterende Aktier blive tegnet af deltagerne i de betingede garantiaftaler.	kan uden kompensation til indehaverne af
	Forventet tidsplan for Udbuddet:
	Sidste dag for handel med Eksisterende Aktier inklusive Tegningsretter:	22. november 2018
	Første dag for handel med Eksisterende Aktier eksklusive Tegningsretter:	23. november 2018
	Handelsperioden for Tegningsretter på Nasdaq Copenhagen begynder:	23. november 2018, kl. 9.00 (dansk tid)
	Tildelingstidspunkt:	26. november 2018, kl. 18.00 (dansk tid) via VP Securities' computersystem
	Tegningsperioden for Udbudte Aktier begynder:	27. november 2018, kl. 9.00 (dansk tid) (dagen efter tildelingstidspunktet)
	Handelsperioden for Tegningsretter slutter:	6. december 2018, kl. 17.00 (dansk tid)
	Tegningsperioden for Udbudte Aktier slutter:	10. december 2018, kl. 17.00 (dansk tid)

		Offentliggørelse af resultatet af	Senest 3 bankdage efter
		Udbuddet:	Tegningsperiodens udløb,
			forventeligt 12. december
			2018
		Gennemførelse af Udbuddet:	Udbuddet bliver kun
			gennemført, når og hvis de
			Udbudte Aktier udstedes af
			Banken ved registrering af
			kapitalforhøjelsen i
			Erhvervsstyrelsen, hvilket
			forventes at ske 14.
			december 2018
		Optagelse til officiel notering af og	Den 17. dog senest 18.
		handel med Udbudte Aktier under den	december 2018
		eksisterende ISIN-kode forventes at
		ske:
E.4	Væsentlige interesser i Udbuddet, herunder interessekonflikter	Bortset fra det nedenfor anførte er Ledelsen ikke bekendt med, at der findes aktuelle eller potentielle interessekonflikter mellem de pligter, der påhviler medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen over for Lån & Spar Bank, herunder private interesser og/eller øvrige forpligtelser.
		Et garantikonsortium bestående af Pensionskassen for Sygeplejersker Pensionskassen for Farmakonomer, DSR og Lærernes Pension har indgået betingede garantiaftaler med Banken, om tegning af op til i alt DKK 110 mio. af de Udbudte Aktier.	Popermo Forsikring, og Lægesekretærer,
		Banken har udstedt supplerende kapital på DKK 100 mio., som Banken forventer - forudsat gennemførelse af Udbuddet - at foretage førtidig indfrielse af. Den supplerende nuværende tidspunkt fuldt ud af Danmarks Lærerforening.	kapital besiddes på
		Danmarks Lærerforening har en ejerandel mellem 66,67-89,99 % af Lærernes Pension. Der foreligger interessekonflikt i blandt Eksisterende Aktionærer, idet Danmarks Lærerforening har interesse i, at Bankens provenu ved Udbuddet medgår til at indfri den i 2013 udstedte supplerende kapital på DKK 100 mio. Det bemærkes, at Banken forud for Udbuddet har udbudt lignende kapitalbeviser på DKK 100 mio. Hertil kommer, at Anders Bondo Christensen er bestyrelsesformand	derfor en potentiel
		i såvel Danmarks Lærerforening som i Lærernes Pension. Der foreligger derfor en potentiel	interessekonflikt som følge af

		sammenfald af interesser i gennemførelse af Udbuddet og indfrielse af supplerende kapital.
E.5	Lock-up-aftaler	Banken har ikke indgået en lock-up aftale med den Finansielle Rådgiver eller Ledelsen.
E.6	Udvanding	Bankens egenkapital (aktionærernes) udgjorde pr. 30. september 2018 ca. DKK 1,41 mia. svarende til en indre værdi pr. Aktie på ca. DKK 524,2. Indre værdi pr. aktie beregnes ved at dividere den bogførte egenkapital (aktionærernes) med det samlede antal udstedte aktier fratrukket Bankens egne Aktier. Ved en udstedelse af op til 762.187 stk. Udbudte Aktier til en Tegningskurs på DKK 459 pr. Udbudt Aktie vil Bankens egenkapital på baggrund af et nettoprovenu på ca. DKK 342 mio. udgøre ca. DKK 1,75 mia. svarende til en indre værdi pr. Aktie på ca. DKK 507,5. Udbuddet vil således resultere i en umiddelbar reduktion/udvanding af indre værdi pr. Aktie på ca. DKK 16,7 eller ca. 3,2 % for Eksisterende Aktionærer. Bankens aktiekapital omfattet af aktionæroverenskomstaftalen ændres i forbindelse med Udbuddet fra ca. 64 % til ca. 50 %.
E.7	Anslåede udgifter, som investor pålægges af Banken	Ikke relevant. Der opkræves ikke kurtage ved tegning af de Udbudte Aktier gennem Banken.

RISIKOFAKTORER

En investering i Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier indebærer væsentlige økonomiske risici. Potentielle investorer bør nøje overveje alle oplysninger i Prospektet, herunder de nedenfor beskrevne risikofaktorer, inden der træffes beslutning om køb af Tegningsretter og/eller de Udbudte Aktier. Dette afsnit omhandler generelle risikofaktorer i forbindelse med den branche, som Banken driver virksomhed i, samt specifikke risici forbundet med Bankens virksomhed. Skulle nogle af disse risici indtræffe, kan det få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter, hvilket kan medføre en værdiforringelse af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

Tegningsretterne og Aktierne, herunder de Udbudte Aktier, er kategoriseret som investeringsprodukter i kategorien "gul" i henhold til bekendtgørelse nr. 553 af 1. juni 2016 om risikomærkning af investeringsprodukter, hvilket betyder, at der er risiko for, at det investerede beløb kan tabes helt eller delvist, og produkttypen ikke er vanskelig at gennemskue.

For at opfylde lovgivningsmæssige krav, herunder Lov om finansiel virksomhed, samt Kapitalkravsforordningen og bekendtgørelse nr. 295 af 27. marts 2014 om opgørelse af risikoeksponeringer, kapitalgrundlag og solvensbehov, har Banken offentliggjort detaljerede informationer om risici, kapitaldækningsstruktur, kapitaldækning, risikostyring mv. i form af en risikorapport på Bankens hjemmeside www.lsb.dk under kategorien "Presse & IR – Risikorapporter". Den seneste risikorapport vedrører regnskabsåret 2017 og er suppleret af tillæg om Bankens individuelle solvensbehov for 1.-3. kvartal 2018.

Prospektet indeholder generelt fremadrettede udsagn, der kan påvirkes af fremtidige begivenheder og er forbundet med risici og usikkerhed. Bankens faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der budgetteres, som følge af mange faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Banken er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andre steder i Prospektet.

De følgende risikofaktorer og usikkerheder omfatter de risici, som Ledelsen på nuværende tidspunkt vurderer som væsentlige. De omtalte risikofaktorer er dog ikke de eneste risikofaktorer og den eneste usikkerhed, som Banken er eksponeret mod. Det kan ikke udelukkes, at der findes andre risikofaktorer og usikkerheder, herunder risici, som Banken på nuværende tidspunkt ikke er bekendt med, eller som Ledelsen på nuværende tidspunkt ikke anser for væsentlige, som kan opstå eller blive væsentlige i fremtiden, og som kan have negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier, og at hele eller en del af det investerede beløb mistes.

Risikofaktorerne, som knytter sig til Bankens virksomhed og aktiviteter, nævnes ikke i prioriteret rækkefølge, herunder ej heller efter vigtighed eller sandsynlighed, og kan opdeles i følgende kategorier:

• Risici forbundet med Bankens aktuelle situation
• Risici vedrørende makroøkonomiske forhold

• Kredit- og forretningsrisici

• Markedsmæssige risici

• Risici relateret til kapital og likviditet
• Operationelle risici
• Sektorrelaterede risici og andre risici forbundet med Bankens virksomhed
• Risici forbundet med Udbuddet

1. RISICI FORBUNDET MED BANKENS AKTUELLE SITUATION

1.1. Risici forbundet med Bankens strategi

Banken introducerede i 2014 den nuværende strategi, Plan 218, som angiver retningen for Banken frem til udgangen af 2018. Banken har igennem de sidste fire år arbejdet med Plan 218, og har, via en række initiativer på tværs af Banken, opnået betydelige resultater som led i realiseringen af de overordnede mål i strategien. Gennem 2018 har Banken arbejdet målrettet videre på de strategiske fokusområder, som omfatter høj kundetilfredshed, personlig kunderådgivning, øget digitalisering og automatisering, samt fortsat positiv markedsudvikling. Til trods for at Banken gennem de sidste fire år har realiseret mange af de overordnede mål fastsat i Plan 218, kan der ikke gives sikkerhed for, at Banken formår at realisere de strategiske målsætninger for det indeværende regnskabsår.

Banken har desuden implementeret en ny strategi Vores bank, som i det store hele indeholder samme principper, herunder vision og mission, som Plan 218 med forandrede målsætningsgrænser. Implementering af Vores Bank forbundet med risici, og der kan endvidere ikke gives sikkerhed for, at Banken formår at realisere de nye målsætninger i de kommende år.

Såfremt Banken ikke formår at implementere eller ikke formår at realisere Plan 218's eller Vores banks målsætninger, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens omdømme og dermed ligeledes Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

2. RISICI VEDRØRENDE MAKROØKONOMISKE FORHOLD

2.1. Bankens virksomhed, driftsresultater og finansielle stilling påvirkes af de globale og økonomiske forhold på de finansielle markeder samt den økonomiske udvikling i Danmark og Sverige

Den finansielle stabilitet har siden den finansielle uro i 2008 været forsøgt genoprettet gennem penge- og finanspolitiske tiltag fra forskellige markedsaktører, herunder stater, centralbanker og andre regulatorer. De finansielle markeder er i bedring, og de globale økonomiske forhold har i de senere år generelt være præget af en lempeligere pengepolitik opretholdt af blandt andet centralbankerne i USA og Europa i form af lave renter og tilførsel af likviditet gennem støtteopkøb af værdipapirer. Banken påvirkes generelt af ændringerne i globale og regionale økonomiske forhold, herunder det lave renteniveau, og et globalt rentefald kan få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens rentemarginal.

Den danske henholdsvis den svenske økonomi har været positivt påvirket af en række pengeog finanspolitiske tiltag, hvilket blandt andet har ført til en balanceret vækst i bruttonationalproduktet og i beskæftigelsen samt stigende boligpriser. Som følge af den forbedrede danske økonomi har de danske pengeinstitutter i de seneste år oplevet faldende nedskrivninger, og Banken har ligeledes oplevet de forbedrede forhold på markedet. De lave renteniveauer forårsaget af penge- og finanspolitiske tiltag har dog påvirket rentemarginalerne negativt.

Banken er i høj grad afhængig af den generelle økonomiske udvikling på de globale og nationale finansielle markeder. Den globale økonomi er fortsat præget af markante ubalancer i forhold til blandt andet størrelsen af over- og underskud på betalingsbalancer, og de ekspansive pengeog finanspolitiske tiltag har desuden ført til en øget gældsætningsprocent af BNP i mange lande som følge af store budgetunderskud. Generelt udgør forhold som disse en risiko for den fremtidige udvikling af den globale økonomi. En generel forværring af den globale økonomi kan have negativ indvirkning på den danske og svenske økonomi og dermed ligeledes Bankens kunder. Hvis nedgang, uanset årsag, i den globale, europæiske eller danske økonomi indtræffer i fremtiden, kan det få betydning for Bankens drift gennem blandt andet påvirkning af de generelle renteniveauer og dermed påvirke omkostninger og indtægter på udlån og indlån samt medføre en risiko for, at Bankens nedskrivninger stiger. En økonomisk nedgang kan desuden påvirke værdien af Bankens sikkerheder og dermed såvel Bankens mulighed for at inddrive og søge sig fyldestgjort i sådanne sikkerheder. En generel forværring af de globale og nationale finansielle markeder kan således få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

3. KREDIT- OG FORRETNINGSRISICI

3.1. Banken er eksponeret mod væsentlige kreditrisici i relation til kunder og modparter samt kunders eksponeringer mod andre pengeinstitutter eller kreditorer

Banken er involveret i traditionelle bankforretninger, herunder særligt udlån til privatkunder og erhvervskunder. Gennem disse aktiviteter er Banken eksponeret mod risikoen for tab, som følge af at modparter helt eller delvist misligholder deres betalingsforpligtelser, når de forfalder.

Hovedelementerne i Bankens kreditpolitik omfatter blandt andet, at Banken yder udlån til privatkunder med fokus på udvalgte segmenter i Bankens primære forretningsområde i Danmark og Sverige. Desuden baserer Banken sin kreditgivning på indsigt i og vurdering af kundens økonomiske forhold, og Banken sørger for, at der løbende foretages opfølgning på udviklingen i kundens kreditkvalitet med henblik på en vurdering af, om forudsætningerne for en bevilling har ændret sig. Banken tilstræber derudover, at dens engagementer skal stå i et rimeligt forhold til kundens formueforhold, risikoklasse og tilbagebetalingsevne samt opnåelse af mest mulig sikkerhed for kundens engagementer. Banken tager dog ikke sikkerhed for sine udlån i Sverige, idet disse alene vedrører blancolån og Mastercard. Bankens nødlidende engagementer og engagementer med særlig høj risiko er under skærpet overvågning og håndteres med det formål at mindske tabsrisikoen. Der henvises til Prospektets del I, afsnit 6.6 "Forretnings- og markedsbeskrivelse – Kreditpolitik, kreditproces og krediteksponering" for en nærmere beskrivelse af Bankens kreditvurderingsproces i henholdsvis Danmark og Sverige.

Banken er eksponeret mod risici forbundet med koncentrationen af Bankens portefølje af erhvervskunder. Eventuelle misligholdelser fra en af disse, eller såfremt Banken ikke formår at fastholde kunder i denne portefølje, kan således medføre ikke ubetydelige tab for Banken.

Banken er eksponeret mod kreditrisiko mod samhandelspartnere i den finansielle sektor. Ovennævnte kunder og modparter omfatter debitorer på lån ydet af Banken, handelsmodparter, eventuelle modparter i swap-, valuta-, og andre finansielle instrumenter, fondsbørser, clearinghuse og andre samhandelspartnere i den finansielle sektor. Årsagen til disses misligholdelser kan skyldes konkurs, manglende likviditet, økonomisk nedgang eller fald i aktivværdier, driftsmæssige nedbrud mv.

Ovenstående forhold kan, hvis disse realiseres, have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

Bankens kunder kan have engagementer med eller eksponeringer mod andre pengeinstitutter eller andre kreditorer, herunder engagementer, som Banken ikke kender til. Disse andre pengeinstitutter og kreditorer kan opsige deres engagementer eller kræve deres tilgodehavender tilbagebetalt, uden at Banken har indflydelse herpå. Dette kan påvirke kundens betalingsevne og kan påføre Banken tab eller indebære en forøgelse af Bankens nedskrivningsbehov samt risiko for endelig tab på allerede nedskrevne engagementer. Såfremt elementer i Bankens kreditpolitik viser sig at være utilstrækkelige til at mindske Bankens kreditrisiko, eller såfremt nogle af de ovenstående begivenheder indtræder, kan det få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

3.2. Banken er eksponeret mod risici relateret til sine samarbejdsaftaler.

Lån & Spar Bank har indgået en række loyalitetsbankaftaler med faglige foreninger, organisationer og institutionelle investorer. Banken tilbyder medlemmerne særligt attraktive vilkår på bankforretninger, hvilket er med til at fastholde Bankens eksisterende kunder samt tiltrække nye kunder. Idet en stor del af Bankens kunder er medlemmer af disse foreningerne, er der særlige risici forbundet med ændringer i loyalitetsbankaftalernes vilkår og betingelser.

For kunder på det svenske marked har Lån & Spar Bank indgået en samarbejdsaftale med Villaärganas Riksförbund og Hyresgästforeningen, som blandt andet indebærer, at Bankens filial i Sverige tilbyder medlemmer af foreningerne attraktive vilkår på deres bankforretninger. Idet disse samarbejdsaftaler er med til at tiltrække og fastholde kunder i filialen, er der særlige risici forbundet med ændringer i samarbejdsaftalen.

Lån & Spar Bank har indgået forskellige samarbejdsaftaler om salg og/eller formidling af tredjemandsprodukter. Samarbejdsaftaler er indgået med blandt andet Totalkredit, DLR Kredit, Letpension og LB Forsikring.

Banken har indgået en samarbejdsaftale med Totalkredit vedrørende realkreditlån til privatkunder. Banken anvender ligeledes det af Totalkredit udviklede IT-system (Xportalen) i forbindelse med formidling af realkreditlån.

For så vidt angår realkreditlån til Bankens erhvervskunder, har Banken indgået en samarbejdsaftale med DLR Kredit på vilkår, der i det store hele svarer til samarbejdsaftalen med Totalkredit.

Banken har indgået samarbejdsaftaler med Letpension og LB Forsikring om formidling af forskellige pensions- og forsikringsprodukter.

Banken har herudover indgået samarbejdsaftaler med en række investeringsforeninger.

En stor del af Bankens IT-udvikling og -drift varetages af Bankens datacenter SDC, som har outsourcet IT-driften til JN Data. Lån & Spar Bank har indgået en samarbejdsaftale med SDC.

Andre samarbejdsaftaler af betydning for driften af Bankens svenske filial omfatter aftaler med låneformidlere og en samarbejdsaftale med det svenske kreditvurderingsbureau UC. Samarbejdsaftalen vedrører indhentelse af kreditoplysninger i forbindelse med svenske privatkunders anmodning om optagelse af lån hos Banken. Såfremt UC opsiger samarbejdsaftalen med Lån & Spar Bank, vil dette medføre ikke ubetydelige omkostninger til etabling af interne kreditoplysningssystemer, og en opsigelse kan medføre, at Lån & Spar Bank i en periode ikke vil være i stand til at tilbyde nye lån til sine svenske privatkunder.

For en nærmere beskrivelse af Bankens væsentlige loyalitetsbankaftaler og samarbejdsaftaler se Prospektets del I, afsnit 20 "Væsentlige kontrakter".

Banken er således eksponeret mod risici relateret til ovennævnte aftaler. Såfremt en af Bankens samarbejdspartnere opsiger sin samarbejdsaftale eller loyalitetsbankaftale, eller hvis Banken på anden vis ikke kan fortsætte sine samarbejdsaftaler eller loyalitetsbankaftaler på attraktive vilkår, kan dette medføre tab af indtægter og stigende omkostninger for Banken og have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

3.3. Banken er eksponeret mod risici relateret til øgede nedskrivninger på udlån, samt risici relateret til at nedskrivninger på udlån mv. kan vise sig ikke at være tilstrækkelige til at dække tab

Bankens nedskrivninger har historisk ligget på et lavt niveau i forhold til andre pengeinstitutter i gruppe 2 og har de seneste 5 år ligget i niveauet 0,0-0,4 % af udlån og garantier. Udlånet er pr. 30. september 2018 samlet nedskrevet med ca. DKK 12,8 mio. svarende til en nedskrivningsprocent på 0,1 % af udlån. Det er Ledelsens vurdering, at nedskrivninger overordnet set har afspejlet den samfundsøkonomiske udvikling.

Hvis der i henholdsvis den danske og den svenske økonomi generelt er en økonomisk forværring, kan dette have en negativ indvirkning på kreditboniteten i Bankens udlånsportefølje og medføre, at nedskrivninger og tab på lån vil ligge på et højere niveau, hvilket kan få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

Bankens fremadrettede nedskrivningsbehov er behæftet med usikkerhed, og der er risiko for, at Banken må foretage væsentlige yderligere nedskrivninger. Ovenstående forhold kan øge Bankens behov for kapital for at kunne opfylde de lovgivningsmæssige kapitalkrav og desuden have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

3.4. Illikviditet eller et fald i værdien af de sikkerheder, der er stillet for Bankens lån, kan medføre, at Banken må øge sine nedskrivninger

Nedgang i de markeder eller en generel forværring af konjunkturerne i de brancher, som Bankens kunder opererer i, eller på de markeder, hvor den stillede sikkerhed befinder sig, kan medføre illikviditet eller et fald i værdien af den sikkerhed, der er stillet for udlånene.

Hvis Banken ikke kan realisere sikkerheder som forventet eller ikke er i stand til at opnå yderligere sikkerhed, kan dette påføre Banken væsentlige tab eller indebære en forøgelse af Bankens nedskrivningsbehov, risiko for endelige tab på allerede nedskrevne eksponeringer eller behov for kapitaldækning, hvilket kan få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

3.5. Banken er eksponeret mod risici for udsving på ejerbolig- og andelsboligmarkedet

Banken er primært eksponeret mod privatkunder i Danmark, hvor finansiering af andelsboliger er en stor del af Bankens udlån. Herudover finansierer Banken ejerboliger og formidler realkreditlån af ejerboliger gennem Totalkredit ved at stille garanti og give modregningsret i provision for den yderste del af finansieringen. Udlånet er koncentreret omkring Københavnsområdet og andre større byer i Danmark.

Forringede forhold for ejer- og andelsboliger kan medføre risiko for væsentlige nedskrivninger for Banken, hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

3.6. Banken er eksponeret mod risici relateret til variabelt forrentede lån og lån med afdragsfrihed

En stor del af Bankens kunder har gæld bestående af variabelt forrentede lån. En rentestigning vil medføre en øget rentebyrde og dermed faldende rådighedsbeløb, hvilket vil kunne forværre kundernes betalingsevne og dermed repræsentere en øget risiko for Banken. Dette forhold gør sig eksempelvis gældende for de af Bankens private kunder, der har optaget lån til køb af ejereller andelsboliger. En rentestigning ved kommende rentetilpasninger kan således have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

Ydermere har en stor del af Bankens kunder lån med afdragsfrihed. Når kundernes afdragsfrihed udløber, opstår der risiko for, at de eksisterende lån ikke kan omlægges til nye afdragsfrie lån. Dette vil medføre, at kunderne skal betale afdrag på lånene, hvilket vil belaste deres økonomi. En sådan belastning af kundernes økonomi kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

3.7. Banken er eksponeret mod risici relateret til andre sektorer

Bankens er eksponeret mod risici relateret til privatkunder og erhvervskunder, der vedrører andre områder end ejer- og andelsboligmarkedet. Banken foretager udlån til privatkunder i Danmark i form af lønkreditter, kortkreditter, billån og forbrugslån. I Sverige yder Banken forbrugslån til privatkunder uden sikkerhed og har en mindre portefølje af kortkreditter. I Danmark har Banken desuden udlån til erhvervskunder, som primært omfatter faglige foreninger og mindre virksomheder inden for de liberale erhverv.

Hvis de økonomiske markedsforhold forværres, og dette har en indvirkning på privat- og erhvervskundernes evne til at servicere deres gæld, kan det medføre risiko for væsentlige nedskrivninger for Banken, hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

3.8. Banken er eksponeret mod finansielle modparters afviklings- eller kreditrisici

Manglende betalinger, "bank runs" og andre typer økonomiske vanskeligheder i en dansk eller udenlandsk bank eller andre selskaber, der tilbyder finansielle ydelser, kan medføre likviditetsproblemer, tab og betalingsvanskeligheder samt andre vanskeligheder i andre virksomheder, der opererer inden for den finansielle sektor, da de danske og globale finansielle systemer og kapitalmarkeder er indbyrdes forbundne som følge af indbyrdes kreditgivning, handelsforhold, clearing eller andre forhold. Hvis en virksomhed, der tilbyder finansielle ydelser, får vanskeligheder – eller der er formodning om dette – kan det få afsmittende effekt på andre aktører i den finansielle sektor, herunder i forbindelse med manglende betaling af ydede lån, manglende betaling eller levering af aktiver i forbindelse med afvikling af værdipapir- og valutahandler, misligholdelse af forpligtelser på indgåede finansielle kontrakter eller andre forbindelser mellem udbydere af finansielle ydelser. Sådanne risici benævnes ofte "systemiske risici".

Hvis disse risici indtræder, kan dette få en væsentlig negativ indvirkning på de markeder, hvor Banken opererer, og det kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

3.9. Banken er eksponeret mod ændringer i rentemarginaler og renteniveauer

Som en del af Bankens virksomhed optjener Banken renter fra udlån og andre aktiver og betaler renter til visse af sine indlånskunder og andre kreditorer. Bankens driftsresultater afhænger derfor i høj grad af Bankens nettorenteindtægter. Nettorenteindtægterne udgjorde for 2017 ca. 53,8 % og for 1.-3. kvartal 2018 ca. 51,2 % af Bankens samlede netto rente- og gebyrindtægter.

Rentefald og indsnævring af rentespænd kan medføre et fald i Bankens nettorenteindtægter og i nettorentemarginalen, og disse faktorer kan enkeltvis eller sammen have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

Renteniveauet er meget følsomt over for mange faktorer, som er uden for Bankens kontrol, herunder regeringers og centralbankers finans- og pengepolitikker samt markedskonjunkturer generelt. I særdeleshed er virkningen af EU's Økonomiske og Monetære Union samt den førte finans- og pengepolitik meget væsentlig for renteniveauet og er i sagens natur forbundet med stor usikkerhed. I et lavrentemiljø, som det nuværende, sænkes mange indlånsrenter næsten til nul, hvilket vanskeliggør en yderligere reduktion af indlånsrenter for at kompensere for et yderligere fald i renteniveauet.

Reduceres det generelle renteniveau på indlån fra primært privatkunder til under nul, og ønsker Banken at følge denne udvikling, vil dette alt andet lige kunne medføre en reduktion i antallet af indlån og kunder og dermed få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

Vurderer Banken imidlertid, at det ikke er hensigtsmæssigt at sænke indlånsrenterne til under nul, vil lavere renter få en negativ indvirkning på nettorenteindtægterne. Dette kan ligeledes have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

3.10. Banken er eksponeret mod risici relateret til ændringer i indtægter fra gebyrer og provisioner

Banken opkræver, som en del af dens normale bankdrift, gebyrer fra sine kunder ved levering af visse ydelser. Ydermere modtager Banken formidlingsprovision fra sine samarbejdspartnere i forbindelse med formidling af eksempelvis realkreditlån, pensionsforsikring og i forbindelse med investeringer. Gebyrer og provisioner udgør en ikke ubetydelig andel af Bankens samlede indtægter.

Bankens gebyrer og provisioner er afhængige af konkurrencemæssige forhold, regulatoriske begrænsninger og ændringer i aktivitetsniveauet. Banken kan blive nødsaget til at sætte sine gebyrer ned eller helt at fjerne enkelte gebyrer. Der er desuden en risiko for, at Bankens samarbejdspartnere ændrer på betalingen af formidlingsprovision til ugunst for Banken.

Såfremt Banken er nødsaget til at nedsætte eller fjerne ét eller flere gebyrer, eller såfremt Bankens indtægter fra formidling af produkter for sine samarbejdspartnere reduceres, kan det få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktie.

3.11. Banken er eksponeret mod ændringer vedrørende anvendelse af IRB-metoden

Banken har Finanstilsynets tilladelse til at anvende den avancerede IRB-metode på kreditrisici på den del af Bankens portefølje, der vedrører detaileksponeringer i Danmark. Banken anvender derfor risikoparametrene vedrørende sandsynlighed for, at debitor vil misligholde sine forpligtelser (PD - probability of default), størrelse af tabet ved en givet misligholdelse (LGD –

loss given default) og estimater for konverteringsfaktorer (CF – conversion factor) til opgørelsen af den samlede risikoeksponering på detaileksponeringer i Danmark ved beregning af Bankens kapitaldækning.

Banken har fået undtagelse fra IRB-metoden på statseksponeringer, instituteksponeringer og erhvervseksponeringer. Derudover er Banken pålagt en udrulningsplan for IRB-metoden for eksponeringer i Sverige, og har i den forbindelse fået midlertidig undtagelse for eksponeringer i Sverige. Den midlertidige undtagelse for eksponeringer i Sverige betinger, at stats- og instituteksponeringer samt eksponeringer i Sverige tilsammen ikke udgør mere end 24% af den samlede risikoeksponering. Finanstilsynet påser og stiller krav til Bankens udrulningsplan, ligesom de skal give tilladelse inden anvendelse af IRB-metoden for Sverige.

EU-Kommissionen stiller kravene til anvendelse af IRB-metoden, som Finanstilsynet følger og påser overholdelsen af. Finanstilsynet kan ændre i kravene til Bankens udførsel og indberetning af stresstest, samt stille krav om, at Banken skal ændre sine skøn for de parametre, der indgår i beregningen af risikovægtene. Ændringer i kravene vedrørende anvendelse af IRB-metoden kan medføre betydelige omkostninger for Banken samt yderlige kapitalbelastning, hensættelser og nedskrivninger, og såfremt Banken ikke er i stand til at overholde de af Finanstilsynet opstillede krav, kan dette medføre ikke ubetydelige sanktioner for Banken, hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

4. MARKEDSMÆSSIGE RISICI

4.1. Banken er eksponeret mod rente-, aktie- og valutarisici

Banken påtager sig, som et naturligt led i Bankens aktiviteter, markedsrisici. Markedsrisiko er overordnet defineret som risikoen for, at markedsværdien af Bankens aktiver og passiver ændrer sig som følge af ændringer på de finansielle markeder. Markedsrisici er således en konsekvens af Bankens åbne positioner i de finansielle markeder og kan opdeles i følgende typer;

• Renterisiko risikoen for tab som følge af ændringer i markedsrenterne.
• Aktierisiko risikoen for tab som følge af ændringer i aktiekurserne.
• Valutarisiko risikoen for tab som følge af ændringer i valutakurserne.

Bankens aktiviteter vedrørende positionstagning foretages af Bankens markets-afdeling. Hovedparten er obligationer, som kan refinansieres i Nationalbanken eller i en anden centralbank. Banken påtager sig også markedsrisici som et led i den finansielle styring til støtte for tilvejebringelsen af likviditet og den daglige styring heraf.

Renterisiko

Renterisiko er ændringen i nutidsværdien af fastforrentede fordringer ved ændring i markedsrenten. De overvejende renterisici stammer fra aktiviteter, der involverer almindelige bankforretninger som ind- og udlån, handel og positionstagning i renterelaterede produkter og hidrører således primært fra Bankens poster i handelsbeholdningen (værdipapirer mv.) samt poster uden for handelsbeholdningen (fastforrentede udlån mv.).

Bankens renterisiko opgøres på baggrund af varighedsmål. Bankens beholdning af konverterbare realkreditobligationer indgår i renterisikoen med den optionsjusterede varighed. Renterisikoen i valuta omregnes til danske kroner, og ved opgørelsen af nettorenterisikoen modregnes den negative renterisiko i den positive renterisiko. Banken er, primært som følge af investeringer i obligationer, eksponeret for kurstab ved en rentestigning. Bankens beholdning af gældsinstrumenter omfatter primært danske realkreditobligationer.

Udover obligationer og afledte finansielle instrumenter omfatter den totale renterisiko som nævnt også renterisikoen på fastforrentede udlån og indlån, som regnskabsmæssigt måles til amortiseret kostpris efter første indregning, og hvor værdien derfor ikke påvirkes direkte af ændringer i renteniveauet. Den forventede direkte effekt på resultat og egenkapital ved en rentestigning på 1 procentpoint udgør pr. 30. september 2018 ca. DKK 27,4 mio. før skat.

Banken opgør renterisici inden for og uden for handelsbeholdningen særskilt.

Banken foretager således yderligere stresstest af renterisikoen inden for handelsbeholdningen. Disse stresstest indeholder rentechok, som ud over en parallelforskydning også indeholder rentechok, som påvirker rentekurven forskelligt afhængig af varighed. Banken vil have den største risiko ved en ændring af den korte rente.

Renterisikoen uden for handelsbeholdningen beregnes som forskellen i nutidsværdien af ydelsen ved gældende rente og ved et rentechok. Renterisikoen uden for handelsbeholdningen opgøres løbende af Bankens risikostyringssystem. Banken har pr. 30. september 2018 en samlet renterisiko uden for handelsbeholdningen på ca. DKK -0,4 mio. beregnet ved en rentestigning på 1 procentpoint.

Ændringer i markedsrenten kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

Aktierisiko

Aktierisiko er risikoen for tab som følge af udsving i aktiekurserne. I opgørelsen af aktiepositionerne sondres der mellem positioner uden for handelsbeholdningen og positioner inden for handelsbeholdningen.

Aktier i handelsbeholdningen

Bankens aktier i handelsbeholdningen er ikke væsentlig set i forhold til Bankens kapitalgrundlag.

Aktier uden for handelsbeholdningen

Aktier uden for handelsbeholdningen er kendetegnet ved, at de ikke er erhvervet med handelshensigt. Banken har, som følge af samarbejde med eksterne parter, aktier i flere sektorselskaber. Sektorselskaberne har til formål at understøtte pengeinstitutternes forretning inden for eksempelvis betalingsformidling og IT. Deltagelse i sektorselskaber er en nødvendighed for at drive Bankens virksomhed.

Aktier, der kapitalmæssigt anses for ikke at indgå i handelsbeholdningen, måles til dagsværdi, og eventuelle værdireguleringer indregnes over resultatopgørelsen. Der er tale om unoterede aktier, hvor dagsværdien opgøres efter almindelige værdiansættelsesmetoder. For visse sektorselskaber omfordeles aktierne periodisk, så det enkelte pengeinstituts aktiebeholdning svarer til den relative andel af forretningsomfanget med sektorselskabet. For disse aktier opgøres dagsværdien på grundlag af den kurs, som det er aftalt skal anvendes ved omfordeling af aktierne.

Resultatpåvirkning ved negativ markedsudvikling af Bankens samlede aktiebeholdning

Resultatpåvirkningen ved en negativ markedsudvikling på 12 %, som Banken vurderer svarer til en middel negativ markedsudvikling af Bankens samlede aktiebeholdning pr. 30. september 2018 vil have en negativ indvirkning på Bankens resultat før skat svarende til ca. DKK 18,9 mio.

Ændringer i markedsforholdene, herunder ændringer i aktiekurserne, kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

Valutarisiko

Valutarisiko er risikoen for tab på positioner i udenlandsk valuta som følge af ændringer i valutakurser. Valutarisikoen i Banken opgøres efter principperne for Valutaindikator 1 og 2 i henhold til Finanstilsynets regnskabsbekendtgørelse.

Valutaindikator 1 opgøres som den største numeriske værdi af summen af nettotilgodehavender (lang position) eller summen af nettogæld (kort position) for hver valuta opgjort i danske kroner.

Valutakursindikator 2 beregnes som et samlet tal, hvor der tages højde for, hvor meget de enkelte valutaer, der indgår i målet, har svinget i forhold til hinanden og i forhold til danske kroner.

Bankens aktiviteter omfatter udlån og indlån i andre valutaer end danske kroner, herunder særligt udlån i SEK. Herudover er Banken eksponeret for udsving i udenlandsk valuta som følge af sine handelsaktiviteter. Eksponeringen i de forskellige valutaer afdækkes løbende, og Banken har derfor kun en mindre nettoeksponering i udenlandsk valuta. Banken sikrer regnskabsmæssigt valutaomregningsrisikoen som følge af nettoinvesteringen i Lån & Spar Sverige ved indgåelse af valutaterminsforretninger.

Ændringer i markedsforholdene, herunder ændringer i valutakurserne, eller såfremt Bankens risikoafdækning ikke er tilstrækkelig, kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

4.2. Banken er eksponeret mod risici forbundet med afledte finansielle instrumenter

Banken beskæftiger sig med afledte finansielle instrumenter i begrænset omfang set i forhold til Bankens størrelse både for så vidt angår handel med afledte finansielle instrument for sine kunders og for egen regning.

Banken anvender standardmetoden ved opgørelse af kapitalkravet for modpartsrisiko. Værdien af kontrakterne afhænger af ændringer i værdien af kontraktens underliggende aktiv, kursudsving, ændringer i renteniveauer, kontraktens udløbsdato og andre faktorer. Derudover er aktiviteterne inden for afledte finansielle instrumenter forbundet med risici, i tilfælde af at modparten ikke har forstået de forpligtelser, som modparten har påtaget sig i henhold til kontrakten, eller ikke kan opfylde sine forpligtelser, eller at den eventuelle sikkerhed, som modparten måtte have stillet over for Banken, viser sig at være utilstrækkelig. De risici, der er forbundet med aktiviteterne inden for afledte finansielle instrumenter, omfatter blandt andet fejlagtig vurdering af dagsværdien af de underliggende aktiver eller værdipapirer og risiko for, at Banken ikke er i stand til at realisere den afledte position på gunstige vilkår, om overhovedet, på grund af markedsforholdene.

Lider Banken et tab som følge af handel med afledte finansielle instrumenter, kan det, på trods af det begrænsede omfang som følge af instrumenternes natur, få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

5. RISICI RELATERET TIL KAPITAL OG LIKVIDITET

5.1. Banken er afhængig af et tilstrækkeligt kapitalgrundlag for at opfylde kapitalkrav og tiltrække kapital

Banken er underlagt de generelle kapitalkrav i henhold til Lov om finansiel virksomhed og Kapitalkravsforordningen som beskrevet nærmere i Prospektets del I, afsnit 10 "Regulatoriske forhold". Banken skal til enhver tid opfylde Bankens kapitaldækningskrav, herunder kravet om at Bankens kapitalgrundlag mindst udgør 8 % af risikoeksponeringen og minimum udgør EUR 5 mio. Banken kan i yderste konsekvens få inddraget sin tilladelse til at drive pengeinstitut, hvis Banken ikke er i stand til at opfylde sine kapitaldækningskrav som beskrevet nærmere i Prospektets del I, afsnit 10 "Regulatoriske forhold".

Banken skal således generelt have et passende robust kapitalgrundlag, som ligeledes understøtter forretningsmodellen og sikrer den fornødne handlefrihed på ethvert tidspunkt i en konjunkturcyklus. Det er Bankens målsætning, at Direktionen til enhver tid skal sikre, at Bankens kapital overstiger søjle I-krav (8 %) plus søjle II-krav (solvensbehov) tillagt det kombinerede kapitalbufferkrav samt effekten af et hårdt stress og en sikkerhedsbuffer på 2,5 procentpoint. Pr. 30. september 2018 udgjorde Bankens kapitaloverdækning 5,6 procentpoint set i forhold til solvensbehovet på 9,4 % og det kombinerede kapitalbufferkrav på 2,3 %. Der henvises til Prospektets del I, afsnit 9.2 "Kapitalressourcer – Kapitalberedskab" for en opgørelse af Bankens kapitalprocent og kapitalmæssige overdækning. Udviklingen i Bankens kapitalgrundlag og kapitaloverdækning er blandt andet afhængig af udviklingen i regulatoriske krav og Bankens egne forhold og opgørelser, herunder udviklingen i kreditrisici såsom kunders kreditbonitet og værdiforringelse eller illikviditet i stillede sikkerheder, kreditrisici, markedsrisici, operationelle risici eller andre forhold, der kan medføre tab eller øgede nedskrivninger og hensættelser eller behov for kapitaldækning, ændringer i lovkrav eller regulatoriske krav til kapital, begrænsninger i muligheder for at gennemføre Bankens planlagte strategier, samt udvikling i indtjening, adgangen til kapital og andre forhold. Bankens kapitalgrundlag og kapitaloverdækning er desuden afhængig af det opnåede provenu fra Udbuddet.

Risikoeksponeringen kan ligeledes påvirkes af valutakursændringer i Bankens krediteksponering, herunder Bankens udlån i SEK, hvilket kan påvirke den kapitalmæssige overdækning.

Hvis der indtræder en negativ udvikling i nogle af de ovenfor anførte faktorer, kan dette have en væsentlig negativ påvirkning på blandt andet Bankens nedskrivninger og hensættelser, likviditet, kapitaldækning og kapitalfremskaffelsesmuligheder, hvilket kan få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

5.2. Negative kapital- og kreditmarkedsforhold kan påvirke Bankens mulighed for at opnå tilstrækkelig funding og kan påvirke Bankens likviditet og fundingomkostninger i væsentligt negativt omfang

Fundingen af Banken er baseret på indlån fra kunder. En meget stor del af indlånet kommer fra privatkunder, som har Banken som deres primære bankforbindelse. Indlån fra kunder er almindeligvis på anfordringsvilkår, og den kontraktuelle løbetid på Bankens funding er derfor kort. Trods den korte kontraktuelle løbetid vurderer Ledelsen, at indlånet er en ganske stabil funding-kilde på kort og lang sigt. Det skyldes spredningen af indlånet på mange kunder, og at hovedparten af indlånet vil være dækket af indskydergarantiordninger i tilfælde af Bankens konkurs eller afvikling. Hvis der indføres krav til størrelsen af det langsigtede likviditetsmål, Net Stable Funding Ratio (NSFR), vil det sandsynligvis betyde, at den kontraktuelle løbetid på fundingen skal øges. EU-Kommissionen har sendt et forslag i høring, der blandt andet fastsætter et krav til størrelsen af NSFR. Hertil kommer, at i det omfang Banken måtte finde det relevant at tiltrække fremmedfinansiering, blandt andet ved udstedelse finansielle gældsinstrumenter, kan markedsforholdene på tidspunktet for salg heraf, påvirke, hvorvidt de finansielle gældsinstrumenter kan sælges på attraktive vilkår.

Banken tilstræber at minimere risici forbundet med dens primære funding-kilde mest muligt. Bankens funding afhænger generelt af en række faktorer, som i mange tilfælde er uden for Bankens kontrol og ikke nødvendigvis er forbundet med Bankens virksomhed, som fx negative markedsforhold, det generelle syn på danske pengeinstitutters kreditværdighed, andre attraktive kreditmuligheder for privat- og erhvervskunder, faldende handelsaktivitet, skærpede krav til finanssektorens generelle kreditmuligheder og faldende efterspørgsel efter finansiering, negativ kreditvurdering af Banken og Bankens kreditkapacitet, samt risikoen for, at kunderne eller långiverne får en negativ opfattelse af udsigterne for Bankens finansielle situation på kort eller lang sigt. En begrænset adgang til likviditet i markedet kan medføre øgede fundingomkostninger, herunder øgede omkostninger til at fastholde eller tiltrække indlån, eller tvinge Banken til at frasælge aktiviteter til en pris, der muligvis ikke er gunstig på det givne tidspunkt.

Såfremt Banken ikke kan få adgang til tilstrækkelig likviditet eller opnå likviditet på acceptable vilkår, kan dette betyde, at lovgivningens krav til likviditet ikke opfyldes, hvilket er en forudsætning for den fortsatte mulighed for at drive pengeinstitutvirksomhed, eller at Banken i absolut yderste konsekvens ikke vil kunne honorere sine forpligtelser, efterhånden som de forfalder.

Ovenstående forhold kan, hvis disse realiseres, have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier og kan øge behovet for kapital for at kunne opfylde de lovgivningsmæssige kapitalkrav.

5.3. Banken er eksponeret mod risici forbundet med Bankens gearingsgrad

Som supplement til kapitaldækningsreglerne er der med Kapitalkravsforordningen introduceret et supplerende og mere simpelt mål for Bankens gearing. Gearingsgraden er et risikoneutralt mål for, hvor stor Bankens kernekapital er i forhold til Bankens samlede uvægtede eksponeringer.

Bankens gearingsgrad blev pr. 31. december 2017 beregnet til 5,5 %, baseret på kernekapitalen inklusive overgangsjusteringerne for kapitalen. Banken har en målsætning om, at gearingsgraden ikke må blive mindre end 5,0 %.

Gearing kan dog fortsat medføre et tab for Banken, hvis der indtræffer pludseligt ændrede markedsforhold og prisfald på aktiver. Høj gearing kan i sig selv forstærke sådanne markedsforhold, hvis flere institutter samtidig har behov for at nedbringe en høj gearing.

Der er stor usikkerhed forbundet med at forudsige effekten af den eventuelle vedtagelse af de foreslåede ændringer af Kapitalkravsforordningen. Såfremt Banken ikke opfylder det fastsatte niveau for gearingsgraden, eller såfremt der indtræffer pludseligt ændrede markedsforhold og prisfald på aktiver, kan dette få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

6. OPERATIONELLE RISICI

6.1. Banken er eksponeret mod risici forbundet med dens operation, herunder interne procedurer, menneskelige eller systemmæssige fejl og kriminelle handlinger

Bankens aktiviteter indebærer operationelle risici, herunder risikoen for direkte eller indirekte tab forårsaget af uhensigtsmæssige eller mangelfulde interne processer og systemer, menneskelige fejl, eller som følge af eksterne begivenheder inklusive retlige risici.

Det er Bankens politik at begrænse de operationelle risici under hensyntagen til de omkostninger, som er forbundet hermed. Derudover har Banken politikker om IT-sikkerhed, kontroller, forsikring og compliance, der også understøtter den operationelle risikostyring.

Banken gennemfører årligt en identifikation af operationelle risici i de enkelte forretningsområder. Herefter foretages i samarbejde med de enkelte områder en vurdering af hver enkelt risikotypes potentielle effekt på Bankens regnskab.

Til trods for at Banken har implementeret forretningsgange og procedurer med henblik på at minimere operationelle risici forbundet med Bankens virksomhed mest muligt, kan disse tiltag vise sig at være utilstrækkelige til at styre disse risici, og det kan således ikke udelukkes, at menneskelige og systemmæssige fejl indtræffer, hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

6.2. Banken er eksponeret mod risici i relation til IT-systemer, herunder cyberkriminalitet

Truslen om cyberangreb imod Danmark og landets institutioner og virksomheder er høj, og angrebene bliver stadig mere avancerede. Dette trusselsbillede udgør en betydelig risiko for den finansielle sektor, som er et naturligt mål for cyberkriminalitet.

Banken lægger derfor stor vægt på at tænke IT-sikkerhed ind i alle dens processer og systemer. Banken arbejder løbende tæt sammen med SDC om den fortsatte opdatering og test af driftssystemer, kort- og netbankløsninger. Desuden deltager Banken i Nordic Financial CERT, som er et nordisk banksamarbejde om bekæmpelse af cyberkriminalitet. Samtidig har Banken internt et betydeligt fokus på at sikre egenudviklede systemer og adfærden blandt medarbejdere og kunder, så Banken løbende understøtter og optimerer IT-sikkerheden.

Det kan dog ikke udelukkes, at fejl eller nedbrud i IT-systemerne, herunder svigt hos eksterne IT-leverandører, fejl i forbindelse med overførsel af data fra SDC og/eller fejl hos SDC's outsourcede kilde JN Data, indtræffer. Derudover kan det ikke udelukkes, at virus, hacking, cyberkriminalitet eller andre begivenheder, indtræder. Sådanne begivenheder kan påvirke Bankens drift og kan få en væsentlig negativ indvirkning på kvaliteten af Bankens kundeservice, og således en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

Banken er desuden afhængig af at kunne udvikle og implementere nye systemer eller tilpasse eksisterende systemer med henblik på at kunne tilpasse sig ændrede forretningsområder, markedsføre nye produkter eller leve op til kunders ønsker og behov. Hvis Banken ikke er i stand til at udvikle og implementere nye systemer eller tilpasse eksisterende IT-systemer, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

6.3. Banken er eksponeret mod risici forbundet med hvidvask af penge, korruption og/eller terrorfinansiering

Alle Bankens medarbejdere gennemgår løbende uddannelse i Bankens og sektorens regler for forebyggelse af hvidvask for bedst muligt at sikre, at der ikke hvidvaskes penge i Banken. Banken har herudover indbygget en række regler og guidelines i sine forretningsgange, der skal forhindre, at Banken kan anvendes til hvidvask eller andre kriminelle handlinger, herunder deltagelse i korruption og/eller finansiering af terrorisme.

Til trods for ovenstående er Banken fortsat løbende i risiko for at blive misbrugt til hvidvask af penge, korruption og/eller terrorfinansiering. Såfremt Bankens foranstaltninger viser sig ikke at være tilstrækkelige, risikerer Banken således at blive misbrugt til hvidvask af penge, korruption og/eller terrorfinansiering. Dette kan fx skyldes fejl og/eller nedbrud i de IT-systemer fra eksterne leverandører, som Banken anvender i sin elektronisk baserede og lovpligtige overvågning af kunderne. Banken risikerer desuden, at den dokumentation, som kunderne leverer til Banken til brug for legitimering af kunden, indsigt i kundens økonomiske forhold og eventuel dokumentation for økonomiske transaktioner, kan være forfalsket.

Såfremt Banken ikke overholder reglerne om bekæmpelse af hvidvask, korruption og terrorfinansiering, kan dette medføre, at Banken bliver udsat for misbrug, hvilket kan skade Banken økonomisk, ligesom det kan skade Bankens omdømme. Desuden kan manglende overholdelse medføre påbud, politianmeldelse og/eller bøde af ikke uvæsentlig størrelse. Såfremt nogen af de ovenstående begivenheder indtræder, kan det få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

6.4. Banken er eksponeret mod risici forbundet med ikke at kunne tiltrække og/eller fastholde kvalificerede medarbejdere

Bankens fremtidige driftsresultater og mulighed for at gennemføre sin strategi er i høj grad afhængig af Bankens evne til at fastholde, tiltrække og uddanne kvalificerede medarbejdere. Som følge af Bankens størrelse er Bankens virksomhed koncentreret om en gruppe nøglemedarbejdere. Ledelsen og Bankens nøglemedarbejdere besidder betydelig viden, erfaring og kompetencer gennem deres karriereforløb, hvilket således er af væsentlig betydning for Banken.

Såfremt Banken ikke er i stand til at fastholde, tiltrække og uddanne kvalificerede medarbejdere, herunder fastholde eller erstatte medlemmer af Ledelsen og nøglemedarbejdere med medarbejdere med tilsvarende kompetencer, kan dette medføre ændring i viden, erfaring og kompetencer eller tab heraf, hvilket kan have væsentlig betydning for Bankens konkurrenceevne, mulighed for at fastholde og tiltrække kunder samt evne til at gennemføre Bankens strategi. Dette kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

6.5. Uforudsigelige katastrofebegivenheder, terrorangreb, fjendtlige handlinger og andre uforudsigelige begivenheder og de efterfølgende reaktioner herpå kan have negativ indvirkning på Bankens virksomhed

Katastrofebegivenheder, terrorangreb, krigshandlinger, fjendtlige handlinger eller pandemier og andre lignende uforudsigelige begivenheder samt reaktionen på sådanne kan skabe økonomisk og/eller politisk usikkerhed og kan generelt have en negativ indvirkning på det marked, hvor Banken opererer og således medføre væsentlige tab for Bankens virksomhed. Ovennævnte begivenheder og eftervirkningerne af disse er vanskelige at forudsige. Hvis Bankens katastrofeberedskabsplaner ikke omfatter sådanne begivenheder eller ikke kan implementeres under de givne omstændigheder, kan det medføre, at sådanne tab bliver endnu større. Desuden kan sådanne begivenheder medføre yderligere driftsudgifter, herunder fx højere forsikringspræmie, eksterne tiltag for så vidt angår udvikling af katastrofeberedskabsplaner mv. Banken kan desuden have begrænset mulighed for at opnå en forsikringsdækning af denne type.

Såfremt nogen af de ovenstående begivenheder indtræder, kan det få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

6.6. Bankens er eksponeret mod risici forbundet med, at dens risikostyringsmetoder kan vise sig at være utilstrækkelige eller ikke efterleves

Banken har implementeret kontrol- og risikostyringsfunktioner med henblik på at reducere risici forbundet med Bankens virksomhed.

Risikostyringen er organiseret således, at der er adskillelse mellem de enheder, som påfører Banken risici og de enheder, som varetager Bankens risikostyring. Bestyrelsen har det overordnede ansvar for afgrænsning og styring af Bankens risici. Det er Bestyrelsen, som fastlægger målsætning og strategi for risikostyring samt vedtager risikopolitikker og beredskabsplaner, der udgør grundlaget for begrænsninger og retningslinjer for de risikotyper, som Banken påtager sig.

Bestyrelsen følger løbende op på, at Banken drives på betryggende vis og i overensstemmelse med den fastlagte risikoprofil, de fastlagte risikopolitikker og retningslinjer. Bestyrelsen modtager løbende rapportering, der er relevant i forhold til Bestyrelsens ansvar.

Banken har etableret et risikoteam, der organisatorisk er placeret under Direktionen. Risikoteamets væsentligste rolle er at fastlægge den detaljerede kreditrisikopolitik ud fra de politikker, som Bestyrelsen har besluttet. Risikoteamet følger løbende op på udviklingen i Bankens risici og varetager risikorapporteringen til Bestyrelsen. Risikoteamet har desuden ansvar for Bankens risikomodeller, herunder overvågning af modellernes performance samt godkendelse af eventuelle justeringer i modellerne.

Såfremt Banken ikke er i stand til at opretholde en effektiv risikostyring, eller såfremt Bankens nuværende risikostyring ikke viser sig at være tilstrækkelig, eller at Banken ikke formår at efterleve dens risikostyringsmetoder, kan dette få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

Banken har indgået en samarbejdsaftale med det svenske kreditvurderingsbureau UC, hvor kunden i forbindelse med sin låneansøgning giver Banken tilladelse til at indhente kundens økonomiske oplysninger fra UC. Herefter behandles ansøgningen automatisk i Bankens kreditvurderingssystem. Hvis sagen er bevilget, får kunden mulighed for at underskrive en elektronisk kreditaftale, og lånesagen går til udbetaling. Banken er således eksponeret mod fejl i oplysningerne fra UC i forbindelse med Bankens kreditvurdering af kunder, der ansøger om at optage lån, og fejl i forbindelse hermed kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens svenske forretning og dermed Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

6.7. Banken er eksponeret mod risici forbundet med potentielle fremtidige retssager

Som led i den almindelige bankdrift kan Banken løbende blive involveret i rets- og voldgiftssager samt klagesager ved Pengeinstitutankenævnet og ved Allmänna reklamationsnämndens i Sverige. Disse sager omhandler primært tvister om rådgivning af kunder, herunder ved salg af investeringsprodukter og håndtering af andre kundetransaktioner, håndhævelse af sikkerheder for kundeengagementer modtaget af eller stillet af Banken samt omstødelse af betalinger ved kunders konkurs mv.

Såfremt Banken måtte blive involveret i væsentlige rets- og voldgiftssager fremover samt et eventuelt negativ udfald af disse, kan det have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

7. SEKTORRELATEREDE RISICI OG ANDRE RISICI FORBUNDET MED BANKENS VIRKSOMHED

7.1. Banken er udsat for væsentlig konkurrence i den finansielle sektor

Den finansielle sektor er præget af intensiv konkurrence. Dette gælder ligeledes for så vidt angår det danske finansmarked, som er kendetegnet ved et større antal pengeinstitutter. Banken forsøger løbende at tilbyde attraktive og trygge produkter, differentiere sig fra og skærpe sin profil i forhold til sine konkurrenter, herunder tilpasse sig kundernes ønsker og behov, i takt med at disse ændrer sig. Banken søger at fastholde kunder blandt andet via sine loyalitetsbanksamarbejder, som er nærmere beskrevet i Prospektets del I, afsnit 20 "Væsentlige kontrakter".

Banken er således eksponeret mod risici forbundet med, at Banken ikke formår at efterkomme de løbende behov, som dens eksisterende kunder og/eller potentielle nye kunder måtte have til bankproduktsammensætning. Såfremt Banken må opgive at tilbyde visse bankydelser, fordi disse ikke kan drives på rentabel vis, kan dette medføre, at Banken ikke kan fastholde og/eller tiltrække nye helhedskunder, og det kan dermed medføre et tab for Banken.

Hvis Banken imidlertid ikke er i stand til at differentiere sig tilstrækkeligt fra andre pengeinstitutter og tilpasse sig ændringer i kundernes ønsker og behov, kan dette svække Bankens konkurrenceevne, hvilket kan have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

7.2. Banken er eksponeret mod omdømmemæssige risici

Banken er via sin rolle i den finansielle sektor eksponeret for omtale, som kan påvirke Bankens omdømme. Banken har igennem sin kommunikationspolitik fastlagt retningslinjer for kommunikationen og håndteringen af interessenter i forbindelse med disse omdømmeeksponeringer.

Negativ omtale af Banken eller branchen generelt kan svække Bankens konkurrenceevne og hermed mindske kundegrundlaget samt svække Bankens evne til at tiltrække og bibeholde investorer. Såfremt Banken udsættes for dårlig omtale, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

7.3. Banken er eksponeret mod risici forbundet med lovgivningsmæssige rammer og tiltag fra tilsynsmyndigheder

Banken er underlagt en lang række love og regler på både nationalt og europæisk niveau gennem love, forordninger og direktiver. Disse love og regler omfatter blandt andet Bankens virksomhed, organisation, ledelse, regnskabspraksis, kapitaldækningskrav og likviditet. Banken

er blandt andet underlagt Lov om finansiel virksomhed og en række bekendtgørelser, der er udstedt i medfør heraf, samt reglerne for børsnoterede virksomheder i Kapitalmarkedsloven, Markedsmisbrugsforordningen og Regler for udstedere af aktier. Således er Bankens aktiviteter afhængig af tilladelser udstedt af finansielle myndigheder, herunder fra Finanstilsynet.

Finanstilsynet har eksempelvis defineret en såkaldt Tilsynsdiamant, som indeholder fem pejlemærker, der anses for at være særlige risikoområder for pengeinstitutvirksomheder. For hvert af de fem pejlemærker har Finanstilsynet opstillet en grænseværdi, som pengeinstitutterne som udgangspunkt bør ligge inden for. Tilsynsdiamanten giver således et billede af et pengeinstituts grad af risiko og finansielle robusthed. Såfremt et pengeinstitut ikke overholder de fastsatte grænseværdier, vil det udløse en reaktion hos Finanstilsynet, som er baseret på Finanstilsynets individuelle og konkrete vurdering af overtrædelsen. Hvis Banken fremadrettet ikke er i stand til at overholde grænseværdierne i de til enhver tid definerede pejlemærker i Tilsynsdiamanten, kan en offentliggørelse af overskridelse af grænseværdierne skade Bankens omdømme, og overskridelse af grænserne i Tilsynsdiamanten kan føre til begrænsninger i Bankens muligheder for at drive forretning.

Regler for udstedere af aktier indeholder en række betingelser, som Banken skal overholde for at være optaget til handel, herunder men ikke begrænset til regler om offentliggørelse af oplysninger, likviditet mv. Såfremt Banken ikke er i stand til at overholde disse regler, vil dette kunne have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed og kan ultimativt føre til, at Nasdaq Copenhagen beslutter, at Bankens Aktier ikke længere kan være optaget til handel.

Bankens svenske filial i Malmø er underlagt tilsyn af Finanstilsynet og er samtidig omfattet visse dele af svensk lovgivning, herunder blandt andet andre niveauer for så vidt angår det kontracykliske kapitalbufferkrav. Desuden er Bankens svenske filial underlagt de svenske myndigheders afgørelser, hvad angår retsforhold, der relaterer sig til aktiviteten i Sverige. Banken sørger for løbende at kontrollere, at Banken sikrer overholdelse af de lovgivningsmæssige rammer i Sverige blandt andet ved bistand fra svenske advokater.

Ændringer i de regelsæt, som Banken er underlagt, herunder ved vedtagelse af yderligere love, skærpelse af eksisterende regler for fx solvens- og kapitalopgørelse, måling af udlån, nye likviditetskrav og kapitalkrav samt øget tilsyn, kan generelt medføre, at omkostninger øges, eller at Bankens indtjening på anden måde reduceres. Tilsigtet eller utilsigtet overtrædelse af de regelsæt, som Banken er underlagt, kan medføre, at Bankens tilladelser trækkes tilbage afhængig af overtrædelsens karakter. Desuden kan overtrædelse medføre et tab for Banken i form af bøde og/eller erstatningskrav.

Hvis Banken ikke er i stand til at overholde nuværende og fremtidige lovgivningsmæssige krav, kan Banken lide tab eller blive nødsaget til at reducere udlån, foretage hensættelser til tab på udlån og/eller garantier, frasælge andre aktiver, fusionere eller i absolut yderste konsekvens ophøre sin bankvirksomhed.

Såfremt nogen af de ovenstående forhold indtræder, vil dette have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

7.4. Banken er eksponeret mod risici forbundet med implementering af vedtaget ny regulering, herunder blandt andet MiFID II, PSD2, Regnskabsbekendtgørelsen, databeskyttelsesforordningen samt NEP-krav.

De seneste år er der blev indført omfattende ny regulering for de danske pengeinstitutter, primært som følge af vedtagelsen af ny fælles EU-lovgivning på området. Implementeringen af de nye regler har været – og er – ganske ressourcekrævende, og stiller betydelige krav til stort set alle dele af Banken. Meget af den nye regulering har til formål at øge konkurrencen gennem større gennemsigtighed og ved at give nye aktører adgang til markedet for traditionelle banktjenester.

Banken efterlever dansk regulering, der implementerer MiFID II-direktivet, betalingstjenestedirektivet PSD2 samt nye regnskabsregler for nedskrivninger på udlån i Regnskabsbekendtgørelsen svarende til de nedskrivningsregler, der gælder i IFRS 9, hvilket alt sammen er regulering, som trådte i kraft i starten af 2018.

Desuden har Banken implementeret kravene i EU's databeskyttelsesforordningen (GDPR), som trådte i kraft 25. maj 2018. Som led i Bankes almindelige bankdrift indsamles og håndteres en række personoplysninger om blandt andet Bankens kunder, medarbejdere og samarbejdspartnere, der udgør personfølsomme oplysninger, som Banken altid behandler fortroligt. Banken er således forpligtet til at overholde den gældende persondatalovgivning, og implementeringen af den nye databeskyttelsesforordning har påført Banken øgede omkostninger til compliance, sikkerhed og tekniske systemer. En overtrædelse af databeskyttelsesforordningen kan medføre betydelig bødestraf. Desuden kan en overtrædelse af ovenstående lovgivning have en væsentlig negativ indvirkning på Bankens omdømme.

I slutningen af 2017 definerede Finanstilsynet et individuelt NEP-krav, jf. Lov om finansiel virksomheds §§ 266-270, som omfatter principperne for Bankens afviklingsplaner og krav til nedskrivningsegnede passiver. Finanstilsynet har 19. november 2018 meddelt, at Bankens fuldt indfasede NEP-tillæg på baggrund af data opgjort ultimo 2017 udgør 3,9 % af risikoeksponeringen, som beskrevet i Prospektets del I, afsnit 6.7.7 "Forretnings- og markedsbeskrivelser – Kapitalstyring". NEP-tillægget ændres årligt og vil blandt andet blive øget, hvis Bankens balance i to på hinanden følgende regnskabsår (ultimo året) overstiger EUR 3 mia., idet beregningsmetoden for NEP-tillægget ændres efter denne beløbsgrænse. Selve beregningsgrundlaget for rekapitaliseringsbeløbet ændres, og der fastsættes et tillæg til rekapitaliseringsbeløbet. Såfremt Banken ikke formår at overholde NEP-kravet, vil dette udløse en reaktion hos Finanstilsynet. Pr. 30. september 2018 udgjorde Bankens balance ca. DKK 21,14 mia. svarende til ca. EUR 2,8 mia.

Finanstilsynet har indikeret, at Banken som følge af betingelserne for opsigelse af aftale med SDC, som nærmere er beskrevet i Prospektets del I, afsnit 20 "Væsentlige kontrakter", på samme vis som andre pengeinstitutter med tilsvarende aftaler, kan pålægges et højere NEPtillæg.

Såfremt Banken ikke er i stand til at implementere den nye regulering korrekt eller overholde kravene i den nye regulering, kan det medføre, at Banken bliver pålagt ikke uvæsentlige bøder for manglende overholdelse af lovgivningen og/eller aktivering af genopretning og ultimativt afvikling, for så vidt angår manglende overholdelse af NEP-krav, hvilket kan have en væsentlig

negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

7.5. Banken er eksponeret mod risici forbundet med betaling af yderligere beløb under statslige indskydergarantiordninger, herunder Garantiformuen og Afviklingsformuen

Driftsudgifter af sekundær karakter i forhold til Bankens hovedaktivitet omfatter blandt andet udgifter til Garantiformuen og Afviklingsformuen.

Garantiformuen er reguleret ved Lov om Garantiformuen og bekendtgørelse nr. 820 af 3. juli 2015 om Garantiformuens dækning af indskydere og investorer og har til formål at yde indskydere og investorer – heriblandt pengeinstitutter – dækning for tab inden for Garantiformuens dækningsområde i tilfælde af et pengeinstituts restrukturering eller konkurs. Lån & Spar Sveriges svenske kunder er ligeledes omfattet af Garantiformuens dækningsområde.

Dækningen udgør for indskud et beløb svarende til EUR 100.000 pr. indskyder og for værdipapirer EUR 20.000 pr. investor, hvis Banken ikke kan tilbagelevere værdipapirerne. Garantiformuen dækker ikke aktier, garantitilsagn, checks, kapitalbeviser og andre dokumenter, der er udstedt af den pågældende bank selv.

Banken har som pengeinstitut pligt til at betale et årligt bidrag, indtil Garantiformuen har nået sit målniveau svarende til 0,8 % af de dækkede indskud. Der er herefter økonomisk risiko for, at Banken kan blive pålagt at yde bidrag til genopbygning af Garantiformuen, hvis der sker udbetaling fra denne. Desuden kan Banken generelt blive pålagt at betale ekstraordinære bidrag til Garantiformuen. Hertil kommer udgifter forbundet med restrukturering og afvikling af nødlidende institutter under restruktureringsafdelingen.

Herudover er Banken forpligtet til at yde årlige bidrag til Afviklingsformuen, som er en afviklingsfinansieringsordning etableret i forbindelse med Afviklings- og Restruktureringsloven. Der skal over en 10-årig periode opbygges en formue svarende til mindst 1,0 % af dækkede indlån omfattet af en indskydergarantiordning. Det årlige bidrag fastsættes af Finansiel Stabilitet i henhold til Afviklings- og Restruktureringsloven.

Såfremt Banken fremover vil blive pålagt at betale ekstraordinære eller yderligere bidrag til Garantiformuen eller Afviklingsformuen, kan det få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

7.6. Banken er eksponeret mod ændringer i forudsætninger og metoder for værdiansættelse af aktiver og sikkerheder

Banken har sikkerhed i en lang række aktiver i forbindelse med Bankens udlån til kunder. Desuden besidder Banken en række aktiver, som ikke er direkte relateret til Bankens udlån til kunder. Værdiansættelsen af Bankens aktiver og sikkerheder er underlagt en række love, regler og anbefalinger fastsat af blandt andet Finanstilsynet og i henhold til Regnskabsbekendtgørelsen. Desuden er værdiansættelsen underlagt en række forudsætninger og skøn.

Såfremt Finanstilsynet eller andre myndigheder ændrer love, regler og anbefalinger vedrørende værdiansættelse af de enkelte aktiver, kan dette påvirke Bankens aktiver eller sikkerheder væsentligt negativt og dermed medføre behov for en lavere værdiansættelse. Dette gælder ligeledes i tilfælde af, at de forudsætninger og de skøn, der ligger bag de enkelte værdiansættelser, skulle ændres eller vise sig ikke længere at være gældende.

Hvis Banken bliver nødsaget til at værdiansætte aktiver og sikkerheder lavere som følge af ovenstående ændringer, kan dette få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter samt værdien af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier.

7.7. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Banken i fremtiden vil udbetale udbytte til Eksisterende Aktionærer

Banken har generelt en ambition om at udbetale udbytte til dens aktionærer. For regnskabsåret 2017 blev der udbetalt udbytte svarende til DKK 10 pr. aktie mod DKK 8 pr. aktie for regnskabsåret 2016. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Banken fortsætter med at udbetale udbytte.

Såfremt Banken ikke er i stand til at udbetale udbytte til sine aktionærer, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning på Aktierne og dermed Bankens virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter.

8. RISICI FORBUNDET MED UDBUDDET

8.1. Markedskursen for Bankens Aktier, Tegningsretter og andre værdipapirer kan være meget svingende

Aktiemarkedet har været udsat for kraftige kursudsving, såvel positivt som negativt, og dette gælder ligeledes for så vidt angår Bankens Aktier. Det kan således ikke udelukkes, at kursen på Bankens Aktier, som følge af forskellige forhold, kan udvise betydelige udsving fremadrettet, hvilket kan medføre tab for investorer.

Sådanne faktorer kan omfatte ændringer i markedsforholdene generelt samt specifikt for virksomheder i den finansielle sektor eller forventninger om sådanne ændringer, udsving i Bankens kvartalsvise driftsresultater, udsving i kurser og omsætning på aktiemarkedet, ændringer i ejerstrukturen, vedvarende negativ medieomtale, ændringer i finansanalytikeres økonomiske estimater eller anbefalinger af Banken og Aktierne, investorernes syn på Banken, fremtidig udstedelse af aktier eller andre værdipapirer, meddelelser fra Banken, tiltag om opkøb i markedet eller meddelelser fra Bankens konkurrenter om nye tjenesteydelser eller teknologi, opkøb eller joint ventures samt aktivitet fra short-sellers og ændrede statslige restriktioner på den type aktiviteter.

Markedskursens udvikling kan endvidere påvirkes af faktorer, der knytter sig til Udbuddet, herunder Udbuddets struktur og markedets generelle forståelse af, syn på og forventninger til Udbuddet, og de forud for Udbuddet gennemførte transaktioner vedrørende Bankens aktier.

Nogle eller mange af disse forhold kan være uden for Bankens kontrol og ikke nødvendigvis forbundet med Bankens virksomhed, drift eller fremtidsudsigter. Ovenstående faktorer kan således have en negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs, uanset Bankens driftsresultater.

Markedskursen på Tegningsretterne afhænger af kursen på de Eksisterende Aktier. Set i forhold til den gennemsnitlige markedskurs for de Eksisterende Aktier umiddelbart forud for Prospektdatoen, er Tegningskursen på niveau med markedskursen for de Eksisterende Aktier, og såfremt dette niveau fastholdes, er det sandsynligt, at Tegningsretterne enten har en beskeden eller ingen værdi. Såfremt Tegningsretterne på et tidspunkt i Handelsperioden har en værdi, kan et fald i kursen på de Eksisterende Aktier få en væsentligt negativ indvirkning på Tegningsretternes værdi og markedskurs.

8.2. Markedet for Tegningsretterne, de Udbudte Aktier og/eller de Eksisterende Aktier kan vise sig at tilbyde begrænset likviditet, og hvis et sådant marked opstår, kan kursen på Tegningsretterne blive udsat for større volatilitet end kursen på Eksisterende Aktier

Tegningsretterne er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i perioden fra 23. november 2018, kl. 9.00 (dansk tid), til 6. december 2018, kl. 17.00 (dansk tid). Der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil opstå et marked for Tegningsretterne, og såfremt dette marked opstår, kan Tegningsretterne være udsat for store udsving i kursen og miste deres værdi.

Efter indbetaling af Tegningskursen bliver de Udbudte Aktier udstedt som midlertidige aktier til investorernes respektive konti i VP Securities. De midlertidige aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen.

Som følge af at den indgående aktionæroverenskomst, der er nærmere beskrevet i Prospektets del I, afsnit 16 "Større Aktionærer" indeholder indbyrdes forkøbsrettigheder blandt en række af Bankens aktionærer, som tilsammen besidder størstedelen af Bankens Aktier, udbydes en stor del af Bankens aktier ikke til markedet, hvilket medfører en begrænset likviditet af Aktierne. Banken har fået tilladelse til at agere som market maker med henblik på at opretholde likviditeten af Aktierne. Dette betyder, at Banken under normale markedsforhold tilbyder både købs- og salgspriser i Aktier. For en nærmere beskrivelse af denne market making henvises til Prospektets del II, afsnit 7.3 "Optagelse til handel og handelsaftaler – Market making".

Markedet for Bankens Aktier er præget af begrænset likviditet og heraf følgende delvis ineffektiv prisdannelse. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der i fremtiden vil opstå et mere likvidt marked for Bankens Aktier, eller at prisdannelsen på markedet vil være effektiv. En ineffektiv prisdannelse, herunder i forbindelse med Udbuddet, kan få en væsentlig negativ indvirkning på afkastet på en investering i Bankens Aktier.

8.3. Der er risiko for, at Udbuddet ikke gennemføres, og at investorer, der har købt Tegningsretter eller Udbudte Aktier, kan lide et tab

Banken kan tilbagekalde Udbuddet på ethvert tidspunkt inden registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen.

Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, accepteres ingen af de afgivne tegninger af Udbudte Aktier, og der udstedes ingen Udbudte Aktier. Tegningsretterne vil blive ugyldige og værdiløse for såvel Aktionærer som investorer, der måtte have erhvervet sådanne rettigheder. Alle udnyttelser af Tegningsretter vil blive annulleret og tegningsbeløbet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget pengeinstitut) vil automatisk blive tilbagebetalt til den sidst registrerede ejer af Udbudte Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet.

Handler med Tegningsretter vil ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne samt eventuelle transaktionsomkostninger.

8.4. Banken kan i fremtiden udstede yderligere aktier eller andre værdipapirer, hvilket kan påvirke kursen på Aktierne og Tegningsretterne

Uanset hvilket provenu, der opnås ved Udbuddet, kan der ikke gives sikkerhed for, at Banken ikke i fremtiden vil udstede nye aktier eller værdipapirer, der kan konverteres til aktier. En yderligere udstedelse, eller et yderligere udbud af aktier, eller en opfattelse i offentligheden af, at et udbud kan komme på tale, kan få negativ indvirkning på kursen på Aktierne.

8.5. Manglende udnyttelse af Tegningsretter før Tegningsperiodens udløb vil medføre et bortfald af indehaverens Tegningsretter, og Aktionærer, der ikke udnytter tildelte Tegningsretter, vil blive udvandet

Manglende udnyttelse af Tegningsretter før Tegningsperiodens udløb vil medføre bortfald af indehaverens Tegningsretter, og indehaveren vil ikke være berettiget til kompensation. Eksisterende Aktionærer og andre indehavere af Tegningsretter skal således sikre sig, at alle nødvendige udnyttelsesinstrukser modtages af sådanne Eksisterende Aktionærers eller andre indehaveres depotbanker eller andre finansielle formidlere inden for tidsfristen.

Eksisterende Aktionærer, der ikke udnytter Tegningsretter til tegning af Udbudte Aktier helt eller delvist, vil blive udvandet i forhold til deres ejerandel og stemmerettigheder efter gennemførelsen af Udbuddet og endelig udstedelse af de Udbudte Aktier. Der henvises til Prospektets del II, afsnit 10 "Udvanding". Selv om Eksisterende Aktionærer måtte have solgt deres Tegningsretter, vil den betaling, som de modtager herfor, muligvis ikke være tilstrækkelig til at udligne denne udvanding.

8.6. Banken er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det vanskeligt for aktionærer bosiddende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder

Banken er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lovgivning, hvilket kan gøre det svært for Bankens aktionærer bosiddende eller hjemmehørende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder. De rettigheder, der gælder for indehaverne af Aktier og Tegningsretter, er underlagt dansk lovgivning og Vedtægterne. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, aktionærer i andre jurisdiktioner typisk har. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning mod Banken uden for Danmark eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme mod Banken, der er afsagt på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark. Endvidere kan aktionærer uden for Danmark være begrænset i at udnytte deres stemmeret.

8.7. Der er risiko for, at Tegningsretter ikke kan erhverves og/eller udnyttes af aktionærer i jurisdiktioner uden for Danmark

Aktionærer hjemmehørende i jurisdiktioner uden for Danmark, eksempelvis i USA, Canada, Australien og Japan, kan muligvis ikke erhverve og/eller udnytte deres Tegningsretter til at tegne værdipapirer på baggrund af deres aktiebesiddelser i Banken, medmindre Tegningsretterne og/eller de Udbudte Aktier eller eventuelle rettigheder eller andre værdipapirer, der udbydes, er registreret hos de relevante myndigheder i de pågældende jurisdiktioner, eller udnyttelsen sker i henhold til en undtagelse fra kravet om registrering. Banken har ingen forpligtelse til og har ikke til hensigt at indlevere en registreringserklæring i nogen jurisdiktion uden for Danmark vedrørende Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier. Banken afgiver således ikke nogen erklæring vedrørende muligheden for at opnå dispensation fra registreringskravet i henhold til lovgivningen i andre jurisdiktioner uden for Danmark vedrørende sådanne rettigheder i fremtiden.

8.8. Tegningstilsagn og garantier vedrørende Udbuddet er ikke sikret

En række Eksisterende Aktionærer har afgivet betingede forhåndstilsagn om tegning af aktier i forbindelse med Udbuddet svarende til samlet i alt ca. 626.580 stk. Udbudte aktier, svarende til et samlet tegningsbeløb på ca. DKK 287,6 mio.

Medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, der er Eksisterende Aktionærer, har tillige afgivet betingede forhåndstilsagn om at tegne Udbudte Aktier ved udnyttelse af deres respektive Tegningsretter.

Forhåndstilsagnene er betingede af markedsforholdene på udstedelsestidspunktet.

Banken har desuden indgået betingede garantiaftaler med et garantikonsortium bestående af Popermo Forsikring, Pensionskassen for Sygeplejersker og Lægesekretærer, Pensionskassen for Farmakonomer, DSR og Lærernes Pension om tegning af Udbudte Aktier op til i alt DKK 110 mio., såfremt Eksisterende Aktionærer og/eller andre investorer ikke udnytter deres tegningsretter til tegning af Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet, og Eksisterende Aktionærer ikke erhverver Resterende Aktier.

Garantiaftalerne er betingede af, at der 12. december 2018 er tegnet Udbudte Aktier for samlet mindst DKK 175 mio. ved udnyttelse af Tegningsretter og tegning af Resterende Aktier.

For en nærmere beskrivelse af forhåndstilsagnene og garantiaftalerne henvises til Prospektets del II, afsnit 6.16 "Vilkår og betingelser for Udbuddet – Garantier" og afsnit 6.17 "Vilkår og betingelser for Udbuddet – Hensigt hos Større Aktionærer, Bestyrelse og Direktion om at deltage i Udbuddet".

Ovenstående tilsagn og aftaler er dog ikke sikrede. Således er der risiko for, at én eller flere af de i dette afsnit nævnte aktionærer ikke vil opfylde deres tegningstilkendegivelser, eksempelvis på grund af markedsforholdene på udstedelsestidspunktet, herunder værdien af Tegningsretterne. Desuden er der risiko for, at garanterne ikke vil opfylde deres garantitilsagn. Såfremt tegningstilkendegivelser og/eller garantitilsagn ikke opfyldes, kan dette få en væsentlig negativ indvirkning på gennemførelsen af Udbuddet.

8.9. Aktionærer med mindre ejerandel kan få begrænset indflydelse som følge af koncentration af aktier hos majoritetsaktionærer

Bankens aktionærsammensætning er, ligesom hos mange andre større børsnoterede selskaber, koncentreret om visse majoritetsaktionærer. Banken skal samtykke ved overdragelse af aktier eller værdipapirer med tegningsret til en erhverver, der har eller ved overdragelsen opnår 15 % eller mere af Bankens aktiekapital. Majoritetsaktionærer må således hver især som udgangspunkt maksimalt eje op til 14,99 % af Bankens aktiekapital. Størstedelen af aktierne i Banken er ejet af faglige foreninger, organisationer og institutionelle investorer. De faglige foreninger, organisationer og institutionelle investorer har indgået en aktionæroverenskomst for ca. 64 % af Bankens Eksisterende Aktier, der betyder, at deres aktier normalt kun omsættes inden for denne kreds af aktionærer. Herudover ejer samme kreds af aktionærer et yderligere antal aktier, der ikke er omfattet aktionæroverenskomster. Se nærmere om ændringer i denne procentdel i forbindelse med Udbuddet i Prospektets del II, afsnit 10 "Udvanding".

Afhængig af fremmødet på generalforsamlingen kan Bankens majoritetsaktionærer, via deres aktiebesiddelser og eventuelle indbyrdes aftaler, repræsentere mere end 50 % og/eller 2/3 af stemmerettighederne og aktiekapitalen på generalforsamlingen, og derfor vil disse aktionærer i et sådant tilfælde have bestemmende indflydelse på beslutninger på Bankens generalforsamling.

Denne koncentration af Bankens ejerforhold kan forsinke, udsætte eller forhindre en ændring af kontrollen med Banken samt påvirke fusioner, konsolidering, virksomhedskøb eller andre former for sammenlægning, der måtte være eller ikke være ønskede af andre aktionærer. Modsat vil majoritetsaktionærerne i væsentlig grad kunne påvirke køb af nye aktiviteter eller sammenlægning med andre selskaber, der måtte være eller ikke være ønskede af alle andre aktionærer. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Bankens majoritetsaktionærer vil have samme interesser som øvrige aktionærer. Majoritetsaktionærernes interesser er måske ikke sammenfaldende med minoritetsaktionærernes interesser i forbindelse med sådanne afstemninger.

Efter Udbuddet kan aktiekapitalen desuden risikere at være yderligere koncentreret om få store investorer. Aktionærsammensætningen er bestemmende for risiko- og kontrolallokeringen, og således er der en risiko for, at minoritetsaktionærer ikke vil være i stand til at udøve væsentlig kontrol og påvirke Ledelsen til at foretage visse handlinger, såfremt majoritetsaktionærerne ikke udøver deres indflydelse i samme retning.

8.10. Visse Aktionærer er udsat for valutarisici

Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er prissat i danske kroner. Således vil værdien af Tegningsretterne og de Udbudte Aktier sandsynligvis svinge med eventuelle udsving i valutakursen mellem den valuta, som en investor opgør sine indtægter i, og den danske krone. Hvis værdien af den danske krone falder i forhold til den valuta, som en investor opgør sine indtægter i, vil værdien af Tegningsretterne og de Udbudte Aktier falde.

8.11. Der er ingen sikkerhed for, at Banken anvender nettoprovenuet i overensstemmelse med Bankens nuværende forventninger

Ledelsen har store frihedsgrader i relation til anvendelse af nettoprovenuet fra Udbuddet, og der kan ikke gives sikkerhed for, at nettoprovenuet fra Udbuddet vil blive anvendt hensigtsmæssigt og som anført i Prospektets del II, afsnit 3.4 "Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu – Årsag til Udbuddet og anvendelse af provenu". Der kan eksempelvis opstå forhold, som bevirker, at anvendelsen af nettoprovenuet fra Udbuddet efterfølgende kan vise sig ikke at være hensigtsmæssigt. Såfremt nettoprovenuet ikke anvendes hensigtsmæssigt, kan det få en væsentlig negativ indvirkning på Bankens virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling, hvilket derefter kan få en væsentlig negativ indvirkning på kursen på Aktierne.

GENEREL INFORMATION

I. BESKRIVELSE AF BANKEN

1. ANSVARLIGE

Der henvises til afsnittet "Ansvar og erklæringer".

2. REVISORER

Bankens uafhængige revisor er:

Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Weidekampsgade 6 DK-0900 København C

CVR nr. 33963556

Årsregnskabet for 2017 er revideret af Lån & Spar Banks uafhængige revisor, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ved Henrik Wellejus og Christian Dalmose Pedersen. Kvartalsregnskab for 1.-3. kvartal 2018 er reviewet af Lån & Spar Banks uafhængige revisor, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ved Henrik Wellejus og Christian Dalmose Pedersen.

De ovennævnte revisorer er medlemmer af FSR – Danske Revisorer, og Henrik Wellejus og Christian Dalmose Pedersen er certificerede til at påtegne regnskaber for pengeinstitutter.

3. UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER

De udvalgte regnskabsoplysninger i nedenstående tabel omfatter hoved- og nøgletal for Banken for regnskabsåret 2017 samt for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret). Regnskabsoplysningerne er uddraget fra bankens årsregnskab for 2017 samt kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret), der er integreret ved henvisning i Prospektets del I, afsnit 18.2.1 "Oplysninger og Bankens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater - Krydsreferencetabel".

Tabel nr. 1

Hoved- og nøgletal for regnskabsåret 2017 samt for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret).

(1.000 kr.)
	1.-3. kvartal	1.-3. kvartal	Regnskabsåret
Resultat	2018	2017	2017
Netto rente- og gebyrindtægter	586.307	567.375	759.768
Kursreguleringer valuta	10.239	9.348	9.391
Andre driftsindtægter	1.661	2.483	2.551
Udgifter til personale og administration	422.030	393.837	531.875
Af- og nedskrivninger på immaterielle og materielle aktiver	19.750	19.601	25.114
Resultat af kapitalandele i associerede og tilknyttede virksomheder	4.251	5.370	7.092
Basisindtjening før nedskrivninger (APM1 )	160.678	171.138	221.813
Nedskrivninger på udlån og tilgodehavender m.v.	12.805	19.109	18.649
Basisindtjening (APM1 )	147.873	152.029	203.164
Øvrige kursreguleringer	-1.485	15.736	12.511
Udgifter til nødlidende banker (netto)	431	516	687
Resultat før skat	145.957	167.249	214.988
Skat	29.464	35.177	44.739
Periodens resultat	116.493	132.072	170.249

¹Dette er et alternativt resultatmål (APM)

	30. september	30. september	31. december
Balance	2018	2017	2017
Kassebeholdning og tilgodehavender hos kreditinstitutter m.v.	4.966.120	3.505.431	3.658.694
Udlån og andre tilgodehavender til amortiseret kostpris	13.216.222	12.162.288	12.666.560
Obligationer og aktier	2.515.415	2.475.175	2.441.088
Aktiver i alt	21.142.094	18.585.129	19.211.885
Indlån og anden gæld	18.559.011	16.611.708	17.188.945
Egenkapital	1.411.461	1.305.363	1.345.555
Nøgletal
Kapitalprocent	17,3	15,3	15,8
Kernekapitalprocent	15,0	14,2	14,6
Egenkapitalforrentning før skat p.a. (%)	14,1	17,9	16,9
Egenkapitalforrentning efter skat p.a. (%)	11,3	14,1	13,4
O/I-nøgle (omkostninger/indtjening)	73,3	70,7	71,5
Renterisiko (%)	2,1	2,2	1,7

Valutaposition (%)	6,2	4,9	2,6
Valutarisiko (%)	0,1	0,1	0,0
Udlån i forhold til indlån (%)	71,8	73,9	74,0
Udlån i forhold til egenkapital	9,4	9,3	9,4
Periodens udlånsvækst (%)	4,3	5,3	9,6
Likviditetsdækning (LCR i %)	280,0	220,4	211,6
Summen af store eksponeringer (%)	39,9	45,7	44,5
Periodens nedskrivningsprocent	0,1	0,1	0,1
Periodens resultat pr. aktie (kr.)	43,2	49,0	63,2
Indre værdi pr. aktie (kr.)	524,2	483,8	499,0
Udbytte pr. aktie (kr.)	0,0	0,0	10,0
Børskurs	470,0	475,0	484,5
Børskurs/periodens resultat pr. aktie	10,9	9,7	7,7
Børskurs/indre værdi pr. aktie	0,9	1,0	1,0
Gennemsnitligt antal ansatte	416,0	393,0	394,0

Kilde: Lån & Spar Banks årsregnskab for 2017 og kvartalsregnskab for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret)

Sammenligningstal for 2017 er ikke tilpasset ændringer i anvendt regnskabspraksis pr. 1. januar 2018, som beskrevet i kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 note 1, side 15-17 (ikke revideret).

I overensstemmelse med praksis i sektoren anvender Banken i sine års- og delårsrapporter basisindtjening før nedskrivninger og basisindtjening, som er alternative resultatmål eller såkaldte Alternative Performance Measures (APM). Basisindtjeningen før nedskrivninger er defineret som resultat før skat, nedskrivninger på udlån m.v., kursreguleringer (bortset fra valutakursreguleringer) og udgifter til nødlidende banker. Formålet med anvendelsen er skiftende konjunkturers betydelige indvirkning på Bankens nedskrivninger og udsving i markedsrenteniveau henholdsvis aktiekursers betydelige indvirkning på Bankens kursreguleringer samt det forhold, at disse faktorer ligger uden for Bankens indflydelse. Følgelig foretager Banken udmelding om den forventede udvikling med udgangspunkt i både basisindtjeningen før nedskrivninger og resultat efter skat og vurderer sine historiske resultater baseret herpå.

4. RISIKOFAKTORER

Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer".

5. SELSKABOPLYSNINGER

5.1 Bankens historie og udvikling

Juridiske navn og binavne

Bankens navn er Lån & Spar Bank A/S.

Banken driver tillige virksomhed under følgende binavne: CO10 A/S, DM Bank A/S, DSR Bank A/S, UddannelsesforbundsBanken A/S, DTS-Bank A/S, Farmakonom Bank A/S, FCE Bank A/S, FordelsBanken A/S, Gudme Bank A/S, IDA Bank A/S, IDA Banken A/S, KKE Bank A/S, KLF Bank A/S, KS Bank A/S, Lån & Spar Bank Sverige A/S, Lån & Spar Ejendom A/S, Lån & Spar Nextbank A/S, Laane- og Sparekassen for Embeds- og Bestillingsmænd A/S, Laane- og Sparekassen for offentligt ansatte A/S, Maskinmestrenes Bank A/S, MedlemsBanken A/S, NEXTbank A/S, Pharmabank A/S, PoKoBank A/S, PolitiBanken A/S, PROSA-Bank A/S, Public Servants' Savings Bank A/S (PS Savings Bank), Radiografbank A/S, SafuBank A/S, SPOR-Banken A/S, Søfartens Bank A/S, Tjenestemændenes Sparekasse A/S samt VillaBanken A/S.

Banken har hjemsted i Københavns Kommune og har registreringsnummer (CVR nr.) 13538530.

Registreringsdato

Banken blev oprindeligt grundlagt i 1880 som Laane- og Sparekassen for Embeds- og Bestillingsmænd, men blev senere omdannet til en bank under navnet Lån og Spar Sparekasseaktieselskab. Stiftelsesdatoen for Banken blev registreret til 11. oktober 1989.

Domicil og juridiske form mv.

Banken har følgende adresse:

Lån & Spar Bank A/S Højbro Plads 9-11 DK-1200 København K

Tlf.: 33782000.

Banken er et pengeinstitut, der er organiseret og indregistreret som et dansk aktieselskab og underlagt dansk lovgivning. Reglerne om danske aktieselskaber findes i Selskabsloven.

Banken har tilladelse fra Finanstilsynet til at drive pengeinstitutvirksomhed og værdipapirhandelsvirksomhed i henhold til Lov om finansiel virksomhed. Banken er blandt andet underlagt reglerne i Lov om finansiel virksomhed og Kapitalmarkedsloven med tilhørende bekendtgørelser.

De Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, og Banken er som følge heraf underlagt regler for børsnoterede virksomheder i Kapitalmarkedsloven, Markedsmisbrugsforordningen og Regler for udstedere af aktier.

Danske pengeinstitutter er underlagt myndighedstilsyn af Finanstilsynet, Århusgade 110, DK-2100 København Ø, som påser overholdelse af blandt andet Lov om finansiel virksomhed, Kapitalmarkedsloven og regler udstedt i medfør heraf.

Finanskalender og regnskabsår

Bankens regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.

Banken forventer at offentliggøre regnskabsrapporter på følgende datoer i 2019:

Årsrapport for regnskabsåret 2018	7. februar 2019
Kvartalsrapport for 1. kvartal 2019	13. maj 2019
Halvårsrapport for 2019	19. august 2019
Kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2019	5. november 2019

Formål

Bankens formål er i henhold til Vedtægternes § 1 at drive pengeinstitutvirksomhed og anden virksomhed, som i medfør af Lov om finansiel virksomhed kan drives af pengeinstitutter.

Aktieudstedende institut

I forbindelse med Udbuddet agerer Banken som aktieudstedende institut.

Ejerbogsfører

Bankens ejerbogsfører er Computershare.

5.2 Investeringer

Hidtidige investeringer

Banken har ikke foretaget væsentlige investeringer siden afslutningen af perioden for årsregnskabet 2017 frem til Prospektdatoen. Bankens samlede investeringer i regnskabsåret 2017 udgjorde ca. DKK 21,1 mio., der kan henføres til investering i immaterielle og materielle aktiver. Pr. 30. september 2018 udgjorde Bankens investeringer i immaterielle og materielle aktiver ca. DKK 22,9 mio. Investeringerne bestod primært af IT-udviklingsprojekter.

Væsentlige igangværende investeringer

Banken har pr. Prospektdatoen ingen væsentlige igangværende investeringer.

Væsentlige fremtidige investeringer

Banken har pr. Prospektdatoen ingen væsentlige fremtidige investeringer, men Ledelsen forventer dog løbende at foretage IT-udvikling og udbygning af Bankens filialnet.

6 FORRETNINGS- OG MARKEDSBESKRIVELSE

6.1 Introduktion og historie

Lån & Spar Bank blev grundlagt i 1880 som Laane- og Sparekassen for Embeds- og Bestillingsmænd. Af Bankens stiftelsesdokumenter fremgår det, at grundlæggerne etablerede

Banken for at sikre, at ingen embeds- eller bestillingsmænd skulle falde i ågerkarlenes vold. Sparekassen blev i 1989 omdannet til en bank under navnet Lån & Spar Sparekasseaktieselskab og i 1994 blev Banken børsnoteret.

Lån & Spar Bank er et dansk pengeinstitut med hovedkontor i København. Banken har 20 rådgivningscentre, der er placeret i byer med uddannelsesinstitutioner for mellemlange og videregående uddannelser, og der er derfor en geografisk overvægt på Sjælland – primært i Storkøbenhavn, hvor der er 15 rådgivningscentre. Banken har også rådgivningscentre i Jylland og på Fyn samt en filial i Malmø. Banken beskæftigede, hvad der i perioden 1.-3. kvartal 2018 svarede til gennemsnitligt 416 fuldtidsmedarbejdere.

Finanstilsynet inddeler danske pengeinstitutter i fire grupper efter størrelsen på deres arbejdende kapital. Banken tilhører gruppe 2, der består af pengeinstitutter med en arbejdende kapital på mellem DKK 12 mia. og DKK 75 mia.

Lån & Spar Banks formål er i henhold til Vedtægternes pkt. 1.4 at drive pengeinstitutvirksomhed og anden virksomhed, som i medfør af Lov om finansiel virksomhed kan drives af pengeinstitutter.

Lån & Spar Bank er organiseret og indregistreret som et dansk aktieselskab og underlagt dansk lovgivning. Hovedreglerne om danske aktieselskaber findes i Selskabsloven.

Lån & Spar Bank har tilladelse fra Finanstilsynet til at drive pengeinstitutvirksomhed og værdipapirhandel i henhold til Lov om finansiel virksomhed. Banken er blandt andet underlagt reglerne i Lov om finansiel virksomhed og Kapitalmarkedsloven med tilhørende bekendtgørelser. Banken har herudover en godkendt forvaltningsafdeling, der bestyrer båndlagt arv samt midler omfattet af et værgemål. Forvaltningsafdelingen er én af landets i alt 10 godkendte forvaltningsafdelinger. Lån & Spar Bank har tillige tilladelse fra Sveriges Finansinspektionen til at drive pengeinstitutvirksomhed og forsikringsformidling gennem den svenske filial.

Bankens Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, og Banken er som følge heraf underlagt regler for børsnoterede virksomheder i Kapitalmarkedsloven, Markedsmisbrugsforordningen og Regler for udstedere af aktier.

Størstedelen af Bankens aktier er ejet af faglige foreninger, organisationer og institutionelle investorer. Forud for Udbuddet har følgende aktionærer i henhold til Selskabsloven § 55 meddelt, at de ejer 5 % eller mere af aktiekapitalen: LB Forsikring, Politiforbundet, Pensionskassen for Sygeplejersker og Lægesekretærer og Danmarks Lærerforening. De faglige foreninger, organisationer og institutionelle investorer har indgået aktionæroverenskomster, der omfatter ca. 64 % af Bankens Eksisterende Aktier, og disse betyder, at deres aktier normalt kun omsættes inden for denne kreds af aktionærer. Herudover ejer samme kreds af aktionærer et yderligere antal aktier, der ikke er omfattet aktionæroverenskomster. Se nærmere om ændringer i denne procentdel i forbindelse med Udbuddet i Prospektets del II, afsnit 10 "Udvanding".

Banken har mere end 73.000 helkunder og tilbyder et bredt sortiment af sædvanlige bankprodukter samt en række produkter og ydelser inden for realkredit, kapitalforvaltning, investering, pension og forsikring. En stor del af Bankens kunder er tilknyttet

loyalitetsbankkonceptet, der beskrives i Prospektets del I, afsnit 6.4.4 "Forretnings- og markedsbeskrivelse - Bankens kerneforretning".

Med Bankens tilknytning til faglige organisationer er Bankens primære fokus privatkunder, som udgør langt hovedparten af Bankens aktiviteter. I 2009 etablerede Banken en egentlig erhvervsafdeling med fokus på liberale erhverv. I 2009 overtog Banken Gudme Raaschou Asset Management, som er videreført som Bankens kapitalforvaltningsenhed.

I 2015 overtog Lån & Spar Bank aktiviteterne i Konceptbanken, som inden overtagelsen var et joint venture mellem Lån & Spar Bank og den svenske bank Sparbanken Öresund. Bankens aktiviteter i Sverige omfatter primært forbrugslån, men også andre enkle bankprodukter såsom kortkreditter og indlån. Bankens filial i Sverige er en internetbaseret bank med kontor i Malmø.

6.2 Bankens vision og mission

6.2.1 Bankens vision

Bankens vision er at være kundernes personlige bank ved at indgå tætte og relevante partnerskaber. Bankens medarbejdere vil som et team hurtigt og effektivt stå til rådighed med den rådgivning, kunderne skal bruge for at udnytte deres privatøkonomi bedst muligt. Det skal være nemt at være kunde i Lån & Spar Bank, og derfor vil Banken udvikle innovative og tidssvarende produkter og koncepter. Dette er samlet i følgende vision:

• Banken vil sætte høje standarder
• Det skal være lettere at være kunde i Banken
• Banken skal opleves innovativ og tidssvarende
• Banken skal være det trygge valg

6.2.2 Mission

Banken lægger vægt på den personlige oplevelse, når kunderne informeres og rådgives. Det er vigtigt, at der er tid til at komme hele vejen rundt, og at Banken opfattes som et team, hvor alle tager ansvar for at tilbyde kunderne den bedste løsning. Dette er samlet i følgende mission:

• Banken vil være et attraktivt valg for kunden
• Priserne skal være bedre end i de store banker
• Banken vil have høj etik i rådgivningen
• Oplevelsen skal være mere personlig

6.3 Forretningsstrategi

Plan 218

Lån & Spar Bank lancerede i 2014 Plan 218, der er Bankens strategiplan frem til udgangen af 2018. Der har over de seneste fem år, som led i realiseringen af strategien, været arbejdet på en lang række initiativer på tværs af Banken, hvilket har skabt betydelige positive resultater. Bankens overordnede strategiske målsætninger i Plan 218 var:

Strategiske målsætninger i Plan 218:

200 mio. kr. i basisindtjening før nedskrivninger	Kundetilfredshed på 30 % målt på C7-scoren	4 kundemøder pr. rådgiver pr. dag
Forudsætninger: Maks 0,5 % i nedskrivninger. Kort rente på min. 2 %.	C7-scoren øges fra 20 % til 30 %. Beregnes som den andel af kunder, der vil anbefale Lån & Spar Bank, fratrukket den andel, som ikke vil.	Mere end 200.000 timer skal frem mod 2018 frigives ved hjælp af digitalisering og systemoptimering.
Den økonomiske målsætning i strategien er en basisindtjening før nedskrivninger på 200 mio. kr. senest i 2018. Det svarer til en stigning på 38 % i forhold til udgangspunktet. Banken ønsker ikke at gå på kompromis med kreditkvaliteten, og Banken har derfor fastsat, at nedskrivningerne samtidig ikke må overstige 0,5 % af udlån og garantier. Indtjeningsniveauet er betinget af en kort rente på minimum 2 %.	Banken vil løfte kundetilfredsheden til nye højder. Ambitionen er en kundetilfredshed på 30 % målt på C7-scoren. Scoren opgøres som andelen af kunder, der vil anbefale Banken, fratrukket andelen, der ikke vil anbefale Banken. Med et udgangspunkt på 20 % i kundeundersøgelsen fra 2013 er der også her tale om et ambitiøst mål.	Banken tror på, at mødet med kunden er nøglen til tilfredse kunder. Banken har derfor sat som mål, at hver rådgiver har fire kundemøder pr. dag. For at det kan lade sig gøre, er det nødvendigt, at rådgiverne får frigjort tid til at holde møder med kunder. Det vil Banken sikre gennem digitalisering, automatisering og systemoptimering, som samlet skal frigive over 200.000 timer.

Kilde: Lån og Spar Bank

Den første strategimålsætning blev nået allerede i 2017, idet Banken opnåede en basisindtjening før nedskrivninger i 2017 på ca. DKK 221,9 mio. Resultatet er skabt under udfordrende markedsforhold med fortsat intensiv konkurrence og en faldende rentemarginal, som har sat indtjeningen under betydeligt pres. På trods af dette, er det lykkedes at skabe vækst og øge indtjeningen drevet af en meget stor kundetilgang via loyalitetsbankkonceptet og et fortsat strategisk fokus på digitalisering og automatisering af processer, som har øget effektiviteten og frigivet yderligere tid til at servicere kunderne. Banken har arbejdet målrettet på at tilbyde eksisterende og nye kunder god og personlig rådgivning, effektive løsninger og attraktive priser. Ledelsen vurderer, at det er på disse punkter, at Banken har en konkurrencemæssig fordel i markedet, og der er arbejdet målrettet med at synliggøre og markedsføre Bankens fordele over for de primære målgrupper.

Den anden strategimålsætning blev nået i 2018, da Banken i årets kundeundersøgelse opnåede en kundetilfredshed på 32 % målt på C7-scoren. Kundetilfredshed er afgørende for kundeloyaliteten – og kunderne er vigtige ambassadører i markedsføringen af Banken over for nye kunder. Banken kom fra et udgangspunkt på 20 % ved strategiperiodens start, og realiseringen af målsætningen er sket gennem en omfattende effektivisering af interne arbejdsprocesser, systemer og kontaktflader til kunderne. Ledelsen vurderer, at dette har bidraget til en forbedret kundeoplevelse – og den øgede digitalisering har frigivet ressourcer til at rådgive og betjene kunderne på de områder, hvor kompetence og personligt kendskab til kundens økonomi og muligheder gør en afgørende forskel for kundeoplevelsen.

Den tredje målsætning om 4 kundemøder pr. rådgiver pr. dag forventer Ledelsen ikke fuldt realiseret. I 2010 var udgangspunktet 0,6 møder pr. dag – og i de første 9 måneder af 2018 er der gennemført gennemsnitligt 3,1 møder pr. rådgiver pr. dag, hvilket fortsat er et væsentligt fremskridt. Sideløbende har efterspørgslen efter kundemøder ligeledes ændret sig, blandt andet fordi de nye digitale løsninger har gjort kunderne mere selvhjulpne og gjort det nemmere selv at undersøge muligheder og bestille nye produkter og services. Banken lægger fortsat vægt på den personlige dialog med kunderne som et væsentligt element i at skabe en høj

kundetilfredshed, og det vil også fremover være et vigtigt fokusområde, hvor indhold, rådgivning og prioriteringen af henholdsvis fysiske og internetbaserede møder vil tage udgangspunkt i kundernes behov.

Bankens nuværende strategi Plan 218 er gældende indtil udgangen af 2018. Bankens nye strategi, som gælder perioden 2019 til 2023, er nærmere beskrevet i det følgende afsnit.

Vores bank

Strategien Vores bank bygger videre på de positive resultater, der er opnået som led i gennemførelsen af Plan 218 – nemlig vækst og en samtidig forbedring af Bankens indtjening, en øget grad af digitalisering og automatisering, der har frigivet tid til at opnå en tættere relation til kunderne og skabt en højere kundetilfredshed, forøget effektiviteten samt styrket Bankens konkurrenceevne generelt.

Det er Ledelsens vurdering, at der er et yderligere attraktivt potentiale i en videreudvikling af loyalitetsbankkonceptet, hvor samarbejdet med de faglige foreninger, organisationer og institutionelle investorer i endnu højere grad er baseret på en partnerskabsmodel. Målet er at skabe en endnu stærkere relation mellem Banken på den ene side og de faglige foreninger og organisationer (loyalitetsbankerne) og deres medlemmer på den anden side. En intensiveret satsning på partnerskabsmodellen og loyalitetsbankkonceptet er derfor afgørende elementer i den nye strategi.

Partnerskabsmodel for Lån & Spar Bank:

Kilde: Lån & Spar Bank

Strategiske fokusområder

I perioden frem til 2023 vil realiseringen af strategien tage udgangspunkt i 4 strategiske fokusområder:

Kundefokus

Banken ønsker at gøre det endnu mere attraktivt at være loyalitetsbankkunde og helkunde i Banken. Derfor er det Bankens strategi at øge de kontante fordele og tilbud (bl.a. i form af en attraktiv rente på lønkonti) samt kvaliteten af Bankens services og produkter til disse kunder, så oplevelsen af værdi og relevans samt den generelle kundetilfredshed stiger – og samtidig bidrager til en øget kundetilgang og kundefastholdelse i Banken.

Partnerfokus

Bankens 2023-strategi er udviklet i tæt dialog med Bankens partnere og ejere med henblik på at sikre de størst mulige gensidige synergier og værdiskabelse i forbindelse med den videre udvikling af Banken og partnerskabssamarbejdet.

	Det er et væsentlig led i den nye strategi, at den fortsatte
	forretningsudvikling forankres i et bredt og løbende ledelsesmæssigt samarbejde mellem Banken og dens partnere.
Udbygning af loyalitetsbankkonceptet	Banken ønsker at udbygge loyalitetsbankskonceptet, så samarbejdet i endnu højere grad også bliver en katalysator for øget loyalitet mellem de faglige foreninger og organisationer og deres medlemmer. Det skal bl.a. ske gennem en yderligere udbygning af produkter og services, som både er målrettet eksisterende og potentielle loyalitetsbankkunder. Banken vil bl.a. udvikle koncepter for professionsspecifik rådgivning, som er tilrettelagt efter de enkelte faggruppers særlige behov og udfordringer.
	Banken vil ligeledes udvikle en række hjælpeværktøjer og særlige rådgivningstilbud bl.a. til håndtering af økonomiske problemer, som også vil blive tilbud medlemmer af de faglige foreninger og organisationer, som ikke er kunde i Banken.
Digital udvikling	Banken vil arbejde målrettet videre med sin digitale strategi, der skal medvirke til yderligere at forenkle og effektivisere processer i Bankens drift og kundebetjening. Det vil bl.a. omfatte en fortsat udvikling af Bankens selvbetjeningsløsninger, så kunder, som ønsker det, nemt skal kunne betjene sig selv.
	Samtidig er der fokus på at automatisere en række processer i forbindelse med kreditgivningen, så Bankens rådgivere får frigivet tid til personlig og målrettet rådgivning.
	Endvidere skal Bankens formuerådgivning styrkes gennem fortsat udbygning og effektivisering af Bankens systemer med henblik på en yderligere forbedring af afkastet.

Finansielle målsætninger

Samlet set skal indsatsen på de 4 strategiske fokusområder bidrage til, at Banken over de kommende 5 år kan realisere en fortsat attraktiv vækst og en egenkapitalforrentning før skat i niveauet 15 % p.a. ved udgangen af strategiperioden.

6.4 Forretningsbeskrivelse

6.4.1 Navn og binavne samt registreringsnummer

Bankens juridiske navn er Lån & Spar Bank A/S og er registreret under CVR nr. 13538530.

Banken driver tillige virksomhed under de binavne angivet i Prospektets del I, afsnit 5.1 "Selskabsoplysninger - Bankens historie og udvikling".

6.4.2 Hovedsæde, hjemsted og afdelinger

Banken har hovedsæde og hjemsted på følgende adresse:

Højbro plads 9-11 DK-1200 København K Telefon 3378 2000 www.lsb.dk

Ud over hovedkontoret har Lån & Spar Bank 20 rådgivningscentre i Danmark, der er placeret i byer med uddannelsesinstitutioner for mellemlange og videregående uddannelser. Banken har en geografisk overvægt på Sjælland – primært i Storkøbenhavn, hvor der er 15 rådgivningscentre, men har også fire rådgivningscentre i Jylland og et på Fyn.

Erhvervsafdelingen og kapitalforvaltningsafdelingen Gudme Raaschou er placeret i København.

Bankens svenske filial er placeret i Malmø.

6.4.3 Bankens organisation

Generalforsamlingen er Lån & Spar Banks øverste myndighed.

Generalforsamlingen vælger et repræsentantskab på 45-60 medlemmer, hvoraf minimum 2 medlemmer skal repræsentere aktionærer, der ikke er organisationer eller virksomheder, der direkte eller indirekte har tilknytning til Banken. Repræsentantskabet fører tilsyn med Bestyrelsens og Direktionens arbejde. Der afholdes minimum to repræsentantskabsmøder årligt. Repræsentantskabet vælger Bestyrelsen, herunder Bestyrelsens formand samt en første og en anden næstformand.

Bestyrelsen består af 8 medlemmer, der vælges af repræsentantskabet uden for den kreds der er valgt til repræsentantskabet. Bestyrelsen vælges for 1 år og genvalg kan finde sted. Ethvert medlem skal udtræde af Bestyrelsen på den efter den pågældendes fyldte 70. år følgende ordinære generalforsamling.

Aktuelt er der 12 medlemmer i Bestyrelsen, heraf 4 medarbejdervalgte. Bestyrelsen afholder mindst 6 årlige møder. Bestyrelsen har nedsat et revisionsudvalg, et nomineringsudvalg, et aflønningsudvalg og et risikoudvalg.

Bestyrelsen ansætter Direktionen. Direktionen består pr. Prospektdatoen af 2 medlemmer.

For nærmere beskrivelse af Bestyrelsens og Direktionens sammensætning henvises der til Prospektets del I, afsnit 12 "Bestyrelse og Direktion".

Kilde: Lån & Spar Bank

6.4.4 Bankens kerneforretning

Lån & Spar Bank er primært en bank for:

• Private kunder
• Erhvervskunder inden for liberale erhverv
• Faglige foreninger

Lån & Spar Bank tilbyder et bredt sortiment af sædvanlige bankprodukter og herudover en række produkter og ydelser inden for realkredit, kapitalforvaltning, investering, pension og forsikring.

Fundamentet i Bankens kerneforretning er loyalitetsbankkonceptet med organisationer. Det er en gensidig værdiskabende model, hvor Banken får adgang til en attraktiv kundegruppe. Til gengæld giver Banken 5 % i rente p.a. på indlån op til DKK 50.000 på lønkontoen og andre særligt fordelagtige vilkår til de medlemmer af organisationer, som vælger at samle deres bankforretninger hos Banken. Dette har været en bæredygtig model, som fortsat giver Banken mange nye privatkunder i Danmark. En oversigt over alle Bankens aftaler i loyalitetsbankkonceptet kan findes i Prospektets del I, afsnit 20 "Væsentlige kontrakter".

Bankens aktiviteter i Sverige omfatter primært forbrugslån. På det svenske marked har Banken indgået loyalitetsbankaftaler med Villaägarnas Riksförbund og Hyresgästföreningen, beskrevet i del I, afsnit 20 "Væsentlige kontrakter", hvor Banken tilbyder særligt fordelagtige vilkår til deres medlemmer. Derudover samarbejder Banken med en række låneformidlere på det svenske marked. En nærmere beskrivelse af denne proces findes nedenfor i afsnit 6.6.2 "Kreditproces" - Særligt for kreditvurderingsprocessen i Sverige"

Bankens aktiviteter inden for erhvervskundesegmentet omfatter primært selvstændigt erhvervsdrivende. En stor del af disse kunder er læger, tandlæger, fysioterapeuter, apotekere og kunder fra andre sundhedsfag. Banken har løbende et ønske om at udvide antallet af segmenter, og i de senere år har fokus været på blandt andet revisorer og advokater samt ejerog andelsforeninger.

Bankens aktiviteter inden for kapitalforvaltning har siden 2009 været markedsført under navnet Gudme Raaschou Asset Management. Kapitalforvaltningen er rådgiver for en række afdelinger under henholdsvis Investeringsforeningen Gudme Raaschou, Investeringsforeningen Lån & Spar Invest samt kapitalforeningen Lån & Spar Mix Invest. Til de større og professionelle kunder som pensionskasser, fonde, boligselskaber, investeringsforeninger og kommuner tilbyder Gudme Raaschou Asset Management individuelle aftaler om porteføljepleje.

Pr. 30. september 2018 har Banken udlån i alt for ca. DKK 13,22 mia., indlån for ca. DKK 18,56 mia. og en balance på DKK 21,1 mia. Hovedtallene for Bankens drift og balance fremgår nedenfor:

Tabel nr. 2

Hovedtal for Bankens resultat for 2017 og 1.-3. kvartal 2018 samt balance pr. 31. december 2017 og pr. 30. september 2018

1.-3. kvartal	1.-3. kvartal	Regnskabsåret
2018	2017	2017
586.307	567.375	759.768
8.754	25.084	21.902
422.030	393.837	531.875
12.805	19.109	18.649
116.493	132.072
30. september	30. september
2018	2017	2017
13.216.222	12.162.288
21.142.094	18.585.129	170.249 31. december 12.666.560 19.211.885
18.559.011	16.611.708	17.188.945

Kilde: Lån & Spar Banks årsregnskab for 2017 og kvartalsregnskab for 1-3. kvartal 2018 (ikke revideret).

Sammenligningstal for 2017 er ikke tilpasset ændringer i anvendt regnskabspraksis pr. 1. januar 2018, som beskrevet i kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 note 1, side 15-17 (ikke revideret).

6.5 Bankens samarbejdsaftaler

Lån & Spar Banks forretningsmodel er som nævnt i ovenstående afsnit 6.4.4 "Bankens kerneforretning" bygget på loyalitetsbankkonceptet. Banken har pr. Prospektdatoen loyalitetsbankaftaler med 49 organisationer. Flere af de større loyalitetsbankaftaler (målt på antal medlemmer) er indgået med organisationer i Bankens ejerkreds.

Gennem strategiske samarbejdspartnere tilbyder Banken sine kunder realkredit, pensions-, investerings- og forsikringsprodukter.

Banken er herudover modtager af formidlingsprovision fra en række investeringsforeninger.

For nærmere beskrivelse af alle Bankens væsentlige samarbejdsaftaler, se Prospektets del I, afsnit 20 "Væsentlige kontrakter".

6.6 Kreditpolitik, kreditproces og krediteksponering

6.6.1 Kreditpolitik

Banken har i henhold til Ledelsesbekendtgørelsen og Lov om finansiel virksomheds § 71 udarbejdet en kreditpolitik, som er vedtaget af Bestyrelsen. Kreditpolitikken tager udgangspunkt i Bankens til enhver tid gældende strategi og forretningsmodel, og den tilpasses løbende under hensyntagen til konjunkturudviklingen, gældende love og bekendtgørelser samt aktuelle vejledninger fra Finanstilsynet. Lån & Spar Bank ønsker gennem aktiv markedsdeltagelse på udlån, kredit og kreditkort at opnå bedst mulig indtjening på såvel kort som langt sigt i forhold til den risiko, som Banken påtager sig.

Den pr. Prospektdatoen gældende kreditpolitik er dateret 26. juni 2018. Kreditpolitikken fastsætter principper for størrelsen, typen og omfanget af de kreditrisici, som Banken ønsker at påtage sig samt principper for håndtering og styring af kreditrisici. Kreditpolitikken udmønter sig i en række forretningsgange, hvor de mere specifikke retningslinjer i forhold til at efterleve Bankens overordnede kreditpolitik er defineret og beskrevet.

Hovedelementerne i kreditpolitikken er følgende:

• De primære forretningsområder er Danmark og Sverige.
• Banken yder udlån til følgende segmenter:
• Privatkunder i Danmark.
• Privatkunder i Sverige.
• Bestående privatkunder, der starter selvstændig virksomhed.
• Bestående storkunder, aktionærerne og organisationer tilknyttet loyalitetsbankaftalerne.
• Organisationer, foreninger og NGO'er.
• Virksomheder inden for aktionærkredsens brancher.
• Kommuner.
• Selvstændigt erhvervsdrivende inden for sundhedssektoren, ingeniører, revisorer og advokater.

• Forsyningsvirksomhed.

• Ejer- og andelsboligforeninger.

• Øvrige yderst solide og kreditværdige erhvervskunder.

Kreditgivning baseres på indsigt i og vurdering af kundens økonomiske forhold:

• Der foretages løbende opfølgning på udviklingen i kundens kreditkvalitet med henblik på en vurdering af, om forudsætningerne for en bevilling har ændret sig.
• Engagementer skal stå i et rimeligt forhold til kundens formueforhold, risikoklasse og tilbagebetalingsevne.
• Det tilstræbes at opnå mest mulig sikkerhed for kundernes engagementer.
• Nødlidende engagementer og engagementer med særlig høj risiko skal være under skærpet overvågning og håndteres effektivt og hurtigt med det formål at mindske tabsrisikoen.

6.6.2 Kreditproces

Styring af Bankens kreditrisiko sker gennem en formaliseret kreditvurderingsproces. Lånebehandling foretages i Bankens kreditsystem. I forbindelse med kundens ansøgning om lån indhentes der en række oplysninger, som danner grundlag for kreditvurderingen, blandt andet om kundens indkomst- og formueforhold.

Oversigt over Bankens kreditgivningsproces:

Kilde: Lån & Spar Bank

Med udgangspunkt i låneansøgningen opstilles en indstilling, der blandt andet omfatter:

• Oversigt over engagement og sikkerheder.
• Oversigt over økonomiske oplysninger for kunden, herunder for privatkunder årsopgørelse budget m.v. og for erhvervskunder regnskab m.v.
• Klassificering af kreditrisiko.
• Uddybende kommentarer til ansøgningen og økonomiske nøgletal.

Kreditvurderingsproces - Detaileksponeringer

Ansøgninger fra nye privatkunder behandles primært af en af Bankens rådgivere. Bankens låneansøgninger bevilges af Bankens rådgivere, såfremt de ikke af størrelsesmæssige årsager skal bevilges af kreditafdelingen, Direktionen eller Bestyrelsen. Ansøgninger, der behandles i ansøgningsscoresystemet, bevilges oftest automatisk.

Til løbende kreditvurdering af eksisterende privatkunder anvender Banken et adfærdsscoresystem, der klassificerer kunderne efter deres adfærd i Banken. Adfærdsscoresystemet er udviklet på baggrund af historiske data om Bankens kunder, og er baseret på avancerede statistiske modeller. Modellerne vurderer sandsynligheden for, at kunden ikke kan overholde sine betalingsforpligtelser over for Banken i fremtiden, og rangordner kunderne efter disse sandsynligheder.

Nye kunder scores i et ansøgningsscoresystem, hvorefter de efter 6 måneder overføres til adfærdsscoresystemets risikoklassifikation, som derefter er den kreditmæssige overvågning af kunden.

Kunderne indplaceres ved bevilling i en af Bankens 10 risikoklasser efter sandsynligheden for misligholdelse (PD). I risikoklasse 10 er kunder med den laveste sandsynlighed for misligholdelse placeret, og kunder med den højeste sandsynlighed er placeret i risikoklasse 1. Misligholdte engagementer udgør en særskilt risikoklasse. Fordelingen af kundernes risikoklassificering fremgår af nedenstående afsnit 6.6.3 "Bankens krediteksponering".

Risikoklassifikationer skal så vidt muligt afspejle kundens aktuelle økonomiske situation. Risikoklassifikationen revurderes derfor løbende, så den nyeste information om kundens økonomiske situation medtages i vurderingen. Der foretages regelmæssigt overvågning af ratingsystemets evne til at rangordne kunderne efter kreditkvalitet.

Risikoklassifikationen er et centralt redskab i Bankens kreditstyring og anvendes blandt andet til kreditvurdering af kunder og overtræksbehandling. Derudover er kunderne indarbejdet i bevillingsstrukturen, så det alene er kreditafdelingen, der kan bevilge udlån til kunder med høj risiko (defineret som kunder i risikoklasserne 1, 2 eller "Misligholdte engagementer").

Særligt for kreditvurderingsprocessen i Sverige

Kunden opretter en lånesag på Bankens svenske hjemmeside (www.lsb.se.). Her indtaster kunden forskellige personlige oplysninger og giver Banken tilladelse til at indhente kundens økonomiske oplysninger fra det svenske kreditvurderingsbureau UC. Herefter behandles ansøgningen automatisk i Bankens kreditvurderingssystem. Kunden modtager herefter en elektronisk besked om at sagen er bevilget eller afslået. Hvis sagen er bevilget, får kunden mulighed for at underskrive en elektronisk kreditaftale og lånesagen går til udbetaling.

Banken arbejder sammen med en række større låneformidlere på det svenske marked. En kunde kan via en låneformidler lægge en låneansøgning, inkl. alle økonomiske oplysninger (via UC), i udbud til op imod 25 svenske låneudbydere. Herefter vælger kunden det tilbud, som passer kunden bedst. Ansøgninger via en låneudbyder behandles automatisk. Banken kan selv konfigurere, hvilke kriterier der skal være opfyldt, for at Banken modtager en låneansøgning. En beskrivelse af aftalerne fremgår af Prospektets del I, afsnit 20 "Væsentlige kontrakter".

Den generelle kreditvurderings- og risikoklassifikationsproces adskiller sig i Sverige ikke fra processen i Danmark.

Kreditvurderingsproces - Erhvervs-, Institut og Statseksponeringer

Ansøgning fra erhvervskunder, herunder også offentlige myndigheder og finansielle virksomheder, bevilges af Bankens rådgivere i erhvervsafdelingen, såfremt de ikke af blandt andet størrelsesmæssige årsager skal bevilges af kreditafdelingen, Direktionen eller Bestyrelsen.

Banken anvender på nuværende tidspunkt ikke statistiske modeller til risikoklassifikation af disse kundegrupper. For at understøtte kreditstyringen anvender Banken Finanstilsynets risikoklassifikationsmodel, der tager udgangspunkt i rådgiverens vurdering af risikoen på engagementet på baggrund af virksomhedens regnskaber samt anden relevant viden om virksomheden. Kunder indplaceres ved bevilling i en af risikoklassifikationsmodellens 5 risikoklasser. I den bedste risikoklasse indplaceres kunder, hvor risikoen for tab vurderes at være meget lav, mens misligholdte engagementer placeres i den dårligste risikoklasse. Risikoklassifikationen revurderes i forbindelse med den løbende opfølgning på engagementet og udviklingen i kundens økonomiske situation.

Tabel nr. 3

Finanstilsynets bonitetskategorier:

Karakter	Beskrivelse
3	Kunder med utvivlsom god bonitet
2a	Kunder med normal bonitet
2b	Kunder med visse svaghedstegn
2c	Kunder med væsentlige svaghedstegn, men uden objektiv indikation for værdiforringelse
1	Kunder med objektiv indikation for værdiforringelse

Kilde: Finanstilsynets vejledning om tilstrækkelig basiskapital og solvensbehov for kreditinstitutter

Misligholdte engagementer

Et engagement anses for misligholdt, hvis det er usandsynligt, at kunden indfrier sine forpligtelser over for Banken, eller hvis kunden har været i restance eller overtræk med mere end DKK 1.000 i mindst 90 dage. Banken anser det ikke for sandsynligt, at kunden indfrier sine forpligtelser over for Banken, hvis følgende begivenheder indtræffer: rekonstruktion, konkurs, tvangsakkord, gældssanering samt objektiv indikation for værdiforringelse.

Kunder, der misligholder deres forpligtelser, flyttes automatisk til en særskilt risikoklasse for misligholdte engagementer.

Hvis privatkunden er en del af en husstand, fx er gift med en anden af Bankens kunder, er det hele husstanden, der nedgraderes, og ikke kun kunden. For erhvervskunder vurderes det, om misligholdelsen har betydning for risikoen på forbundne kunder, herunder om disse også skal nedgraderes.

Inkasso i Danmark

Ved kunders misligholdelse af deres forpligtelser over for Banken indledes en rykkerproces. Hvis kunden forsat ikke overholder sin aftale efter tre rykkerbreve, indledes en inkassoproces. Bankens inkassoprocedurer for privatkunder varetages af en ekstern inkassovirksomhed. For

erhvervskunder håndteres misligholdelse af forpligtelser i et samarbejde mellem erhvervsrådgiveren og kreditafdelingen.

Banken forsøger så vidt muligt at få eventuelle pantsatte sikkerheder realiseret inden videregivelse til inkasso. Såfremt der er pantsat sikkerhed for en sag, der videregives til inkasso, vil denne blive forsøgt solgt enten frivilligt eller ved tvang. For at opnå mindst muligt tab, har Banken en proces, som skal sikre, at alle muligheder for inddrivelse af gæld udtømmes, før sagen afskrives.

Inkasso i Sverige

Behandlingen af kunder, der er i restance med deres låneydelse, håndteres af Banken selv. Processen indbefatter 3 rykkerbreve inden for de første 60 dage og herefter et opsigelsesbrev. Har kunden ikke reageret på opsigelsesbrevet, sælges fordringen til et inkassoselskab til en på forhånd aftalt pris. Ved misligholdelse rapporterer Banken misligholdelsen til UC. Dette påvirker kundens kreditværdighedsscore (UC-score).

Banken har en aftale med et svensk inkassoselskab, der køber fordringerne.

6.6.3 Bankens krediteksponering

Bankens maksimale krediteksponering opgøres som summen af udlån, trukne beløb på kreditter samt stillede garantier efter nedskrivninger og hensættelser.

Banken har Finanstilsynets tilladelse til at anvende den avancerede IRB-metode på kreditrisiko på den del af porteføljen, der vedrører detaileksponeringer i Danmark. Banken anvender derfor risikoparametrene vedrørende sandsynlighed for misligholdelse (PD), tab givet misligholdelse (LGD) og estimater for konverteringsfaktorer (CF) til opgørelsen af den samlede risikoeksponering på detaileksponeringer i Danmark ved beregning af Bankens solvens.

Banken har fået permanent undtagelse fra IRB-metoden på:

• Statseksponeringer
• Instituteksponeringer
• Erhvervseksponeringer

Derudover har Banken fået midlertidig undtagelse for eksponeringer i Sverige. Den midlertidige undtagelse for eksponeringer i Sverige betinger, at stats- og instituteksponeringer samt eksponeringer i Sverige tilsammen ikke udgør mere end 24 % af den samlede risikoeksponering

Pr. 30. september 2018 er den maksimale krediteksponering fordelt således:

Tabel nr. 4

Maksimale krediteksponering pr. 31. december 2017 og pr. 30. september 2018

(DKK Mio.)	30. september 2018	31. december 2017
Detail, Danmark	14.104,0	13.305,3
Detail, Sverige	1.899,3	1.872,5
Erhverv	1.290,8	1.268,3
Institut	332,3	360,4

3.333,5
20.140,0

Kilde: Lån & Spar Banks ledelsesberetninger i årsrapport for 2017 og kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret)

Sammenligningstal for 2017 er ikke tilpasset ændringer i anvendt regnskabspraksis pr. 1. januar 2018, som beskrevet i kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 note 1, side 15-17 (ikke revideret).

Detaileksponering i Danmark

Grafen nedenfor viser fordelingen af krediteksponeringen efter kreditkvalitet. Banken har i 2018 implementeret en forbedret PD-model for detailkunder i Danmark. PD-modellen er tilpasset Bankens aktuelle porteføljesammensætning, hvor størstedelen af eksponeringer er kunder med fast ejendom eller andelsbolig, og hvor størstedelen af kundeporteføljen er omfattet af loyalitetsbankkonceptet. I den forbindelse er der ændret i inddelingen af kunderne i risikoklasser efter sandsynligheden for tab. Efter den nye inddeling er kunder med høj kreditkvalitet fordelt over flere risikoklasser, mens kunder med lav kreditkvalitet er fordelt over færre risikoklasser. Den nye PD-model er godkendt af Finanstilsynet til kapitaldækningsformål.

Fordelingen af krediteksponeringen pr. 31. december 2017 er tilpasset den nye inddeling af hensyn til sammenligneligheden.

Tabel nr. 5

Fordelingen af krediteksponeringen pr. 31. december 2017 og pr. 30. september 2018 (Danmark)

Kilde: Lån & Spar Banks ledelsesberetninger i årsrapport for 2017 og kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret)

Risikoklasserne 5-10, hvor risikoen for tab er meget lille, udgør pr. 30. september 2018 81,4 % af eksponeringen. Misligholdte eksponeringer udgør 0,4 % af eksponeringen.

Detaileksponering i Sverige

Grafen nedenfor viser fordelingen af Bankens svenske privatkunder efter kreditkvalitet. Banken har i 2018 implementeret en PD-model for detailkunder i Sverige, som Banken har arbejdet på siden etableringen af den svenske filial. Hidtil har Banken anvendt ratings fra det svenske kreditvurderingsbureau UC til inddeling af kunderne efter kreditkvalitet. Inddelingen i risikoklasser følger samme skala som for detaileksponeringer i Danmark. PD-modellen anvendes i kreditstyringen, men den er ikke godkendt af Finanstilsynet til kapitaldækningsformål.

Fordelingen af krediteksponeringen pr. 31. december 2017 er tilpasset den nye inddeling af hensyn til sammenligneligheden.

Tabel nr. 6

Fordelingen af krediteksponeringen pr. 31. december 2017 og pr. 30. september 2018 (Sverige)

Kilde: Lån & Spar Banks ledelsesberetninger i årsrapport 2017 og kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret)

Risikoklasserne 5-10, hvor risikoen for tab er meget lille, udgør pr. 30. september 2018 48,4 % af eksponeringen. Misligholdte eksponeringer udgør ca. 0,2 % af eksponeringen.

Erhvervseksponering

Bankens erhvervseksponeringer omfatter hovedsageligt udlån til organisationer, institutionelle investorer og liberale erhverv. Banken anvender Finanstilsynets bonitetskategorier til risikoklassificering af eksponeringen efter kreditkvalitet. Fordelingen på de enkelte kategorier er vist i tabellen nedenfor.

Erhvervseksponeringen var pr. 30. september 2018 fordelt på følgende risikoklasser:

Tabel nr. 7

Erhvervseksponeringer pr. 31. december 2017 og pr. 30. september 2018 fordelt på risikoklasser

Maksimal krediteksponering under erhverv	30. september	31. december
fordelt på risikoklasser (DKK mio.):	2018	2017
1 (Misligholdte engagementer)	9,5	14,1
2c	25,3	25,9

2b	579,6	533,8
2a	514,2	521,8
3	162,2	172,7

Kilde: Lån & Spar Banks årsregnskab for 2017 og ledelsesberetning i kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret)

1.290,8 1.268,3

Sammenligningstal for 2017 er ikke tilpasset ændringer i anvendt regnskabspraksis pr. 1. januar 2018, som beskrevet i kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 note 1, side 15-17 (ikke revideret).

Pr. 30. september 2018 udgør ca. 52,4 % af erhvervseksponeringen risikoklasserne 2a og 3, som er udtryk for god bonitet.

Pr. 30. september 2018 var erhverveeksponeringen fordelt på følgende brancher:

Tabel nr. 8

i alt

Erhvervseksponeringer pr. 31. december 2017 og pr. 30. september 2018 fordelt på brancher

Maksimal krediteksponering under erhverv fordelt på branche (1.000 kr.):	30. september 2018	31. december 2017
Offentlige myndigheder	0	0
Landbrug, jagt, skovbrug og fiskeri	0	0
Industri- og råstofudvinding	1	4
Energiforsyning	2.538	2.441
Bygge og anlæg	6	6
Handel	1.579	1.066
Transport, hoteller og restauration	3.724	3.943
Information og kommunikation	16.683	2.467
Finansiering og forsikring	236.817	265.693
Fast ejendom	93.909	66.168
Øvrige erhverv	935.529	926.467
I alt	1.290.786	1.268.255

Kilde: Lån & Spar Banks årsregnskab for 2017 og intern opgørelse (ikke revideret)

Sammenligningstal for 2017 er ikke tilpasset ændringer i anvendt regnskabspraksis pr. 1. januar 2018, som beskrevet i kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 note 1, side 15-17 (ikke revideret).

Institut- og statseksponering

Instituteksponeringen omfatter den del af Bankens likvider, der er placeret hos andre kreditinstitutter. Pr. 30. september 2018 udgør denne eksponering ca. DKK 332,3 mio.

Statseksponeringen omfatter den del af Bankens likvider, som er placeret i Danmarks Nationalbank. Denne udgør pr. 30. september 2018 ca. DKK 4,67 mia.

Store eksponeringer

Som led i styringen af kreditrisikoen er der fastsat regler for størrelsen af den samlede eksponering med enkeltkunder og indbyrdes forbundne kunder. I henhold til Kapitalkravsforordningen artikel 395 må en eksponering efter fradrag for særligt sikre dele og modtagne sikkerheder, garantier mv. ikke overstige 25 % af det Justerede Kapitalgrundlag. For eksponeringer med kreditinstitutter er grænsen dog 100 % af det Justerede Kapitalgrundlag. Eksponeringen opgøres i denne sammenhæng som summen af udlån, andre tilgodehavender, uudnyttede kredittilsagn, eventuelle overtræk samt kapitalandele og andre værdipapirer.

Summen af store eksponeringer udgør pr. 30. september 2018 39,9 % af Bankens Justerede Kapitalgrundlag.

Bankens sikkerheder:

For at reducere kreditrisikoen tilstræber Banken at opnå mest mulig sikkerhed for kundernes engagementer. Der tages sikkerhed i kundens fysiske aktiver, herunder beboelsesejendomme, fritidshuse, mindre landbrugsejendomme, erhvervsejendomme, ubebyggede grunde og køretøjer samt finansielle aktiver i form af børsnoterede aktier og obligationer. Ved garantier stillet over for realkreditinstitutter får Banken indtrædelsesret i fordringen. Banken sikrer sig desuden ved pant i livsforsikringer samt ved udlån til erhvervskunder ved kautioner og virksomhedspant.

Sikkerhedsværdien afspejler pantets markedsværdi fratrukket et haircut til dækning af omkostninger i forbindelse med et eventuelt salg af pantet. Fastsættelsen af markedsværdien sker på forskellige måder, alt afhængig af hvad der er pant i. I det tilfælde at der ikke findes en markedsværdi, foretages der et skøn. Markedsværdien overvåges regelmæssigt og revurderes som minimum ved større afvigelser. De anvendte haircuts er forskellige afhængig af aktivet. Der foretages regelmæssigt en revurdering af, om de anvendte haircuts er tilstrækkelige i forhold til at kunne dække forventede gennemsnitlige omkostninger ved et salg.

Størstedelen af Bankens blankoeksponeringer vedrører kunder i de bedste risikoklasser. Over for de danske detailkunder har Banken primært pant i fast ejendom. Over for erhvervskunder er der hovedsageligt pant i finansielle aktiver i form af aktier, obligationer og virksomhedspant.

De svenske detailkunder er udelukkende blankoeksponeringer, så for lån, der misligholdes, vil tabet alt andet lige være større, end for misligholdte lån i Danmark. Til forskel fra Danmark er det i Sverige muligt at indeholde restancer på gæld i lønnen, hvilket er med til at begrænse Bankens risiko. I Sverige er der også flere oplysninger om borgerne, som er offentligt tilgængelige.

Pr. 30. september 2018 kan Bankens modtagne sikkerheder opgøres således:

Tabel nr. 9

Bankens modtagne sikkerheder pr. 31. december 2017 og pr. 30. september 2018

Modtagne sikkerheder (1.000 kr.):		30. september 2018		31. december 2017
	Kredit eksponering	Sikkerheds værdi	Blanko	Kredit eksponering	Sikkerheds værdi	Blanko
Detail, Danmark	14.103.963	8.013.413	6.090.550	13.305.300	7.240.666	6.064.634

Erhverv Institut	1.290.786 332.377	449.469 0	841.317 332.377	1.268.255 360.365	518.650 0	749.605 360.365
Stat	4.666.897	0	4.666.897	3.333.453	0	3.333.453
I alt	22.293.331	8.462.882	13.830.449	20.139.922	7.759.316	12.380.606

Kilde: Lån & Spar Banks årsregnskab for 2017 og intern opgørelse (ikke revideret)

Sammenligningstal for 2017 er ikke tilpasset ændringer i anvendt regnskabspraksis pr. 1. januar 2018, som beskrevet i kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 note 1, side 15-17 (ikke revideret).

Pr. 30. september 2018 kan Bankens sikkerheder for detail i Danmark opgøres således:

Tabel nr. 10

Sikkerheder for detail i Danmark pr. 31. december 2017 og pr. 30. september 2018

		30. september 2018		31. december 2017
Sikkerheder for detail, Danmark fordelt på risikoklasser (1.000 kr.):	Kredit eksponering	Sikkerheds værdi	Blanko	Kredit eksponering	Sikkerheds værdi	Blanko
Misligholdte
engagementer 1	56.528 68.474	40.783 43.246	15.745 25.228	61.736 66.174	43.729 38.006	18.007 28.168
2	506.026	294.199	211.827	478.476	257.132	221.344
3	534.153	344.164	189.989	506.451	294.466	211.985
4	1.462.615	849.594	613.021	1.419.071	761.657	657.414
5	1.673.780	1.034.105	639.675	1.534.535	849.708	684.827
6	2.151.672	1.269.542	882.130	1.874.835	1.093.251	781.584
7	2.471.744	1.416.868	1.054.876	2.193.962	1.201.963	991.999
8	2.320.733	1.250.519	1.070.214	2.077.665	1.121.514	956.151
9	1.945.844	1.037.626	908.218	1.972.374	1.001.054	971.320
10	912.394	432.767	479.627	1.120.021	578.186	541.835
I alt	14.103.963	8.013.413	6.090.550	13.305.300	7.240.666	6.064.634

Kilde: Intern opgørelse (ikke revideret)

Sammenligningstal for 2017 er ikke tilpasset ændringer i anvendt regnskabspraksis pr. 1. januar 2018, som beskrevet i kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 note 1, side 15-17 (ikke revideret).

Tabel nr. 11

Sikkerheder for erhverv i Danmark pr. 31. december 2017 pr. 30. september 2018

		30. september 2018			31. december 2017
Sikkerheder for erhverv fordelt på risikoklasser (1.000 kr.):	Kredit eksponering	Sikkerheds værdi	Blanko	Kredit eksponering	Sikkerheds værdi	Blanko
1 (Misligholdte
engagementer)	9.523	665	8.858	14.126	2.212	11.914
2c	25.283	3.335	21.948	25.929	4.182	21.747
2b	579.539	81.818	497.721	533.781	85.408	448.373
2a	514.213	252.722	261.491	521.750	258.211	263.539

3	162.228	110.929	51.299	172.669	168.637	4.032
I alt	1.290.786	449.469	841.317	1.268.255	518.650	749.605

Kilde: Lån & Spar Banks årsregnskab 2017 og intern opgørelse (ikke revideret)

Sammenligningstal for 2017 er ikke tilpasset ændringer i anvendt regnskabspraksis pr. 1. januar 2018, som beskrevet i kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 note 1, side 15-17 (ikke revideret).

Pr. 30. september 2018 kan Banken opgøre typer af modtagne sikkerhed således:

Tabel nr. 12

Modtagne sikkerheder pr. 30. september 2018

30. september 2018

Modtagne sikkerheder			Depot/
(1.000 kr.):	Ejendom	Bankkonto	værdipapir	Bil, båd mv.	Garanti	I alt
Detail, Danmark	6.085.051	885	3.772	292.119	1.631.586	8.013.413
Detail, Sverige	0	0	0	0	0	0
Erhverv	60.956	39.559	289.631	2.846	56.477	449.469
Institut	0	0	0	0	0	0
Stat	0	0	0	0	0	0
I alt	6.146.007	40.444	293.403	294.965	1.688.063	8.462.882

Kilde: Intern opgørelse (ikke revideret)

Pr. 31. december 2017 opgjorde Banken typer af modtagne sikkerheder således:

Tabel nr. 13

Modtagne sikkerheder pr. 31. december 2017

31. december 2017

Modtagne sikkerheder (1.000 kr.):	Ejendom	Bankkonto	Depot/ værdipapir	Bil, båd mv.	Garanti	I alt
Detail, Danmark	5.537.629	504	3.243	253.293	1.445.997	7.240.666
Detail, Sverige	0	0	0	0	0	0
Erhverv	59.551	70.007	329.144	2.456	57.492	518.650
Institut	0	0	0	0	0	0
Stat	0	0	0	0	0	0
I alt	5.597.180	70.511	332.387	255.749	1.503.489	7.759.316

Kilde: Lån & Spar Banks årsregnskab 2017

Nedskrivninger

Regnskabsbekendtgørelsen blev ændret med virkning fra 1. januar 2018. Med ændringen blev regnskabsbekendtgørelsen tilpasset til IFRS 9 om finansielle instrumenter. Ændringerne omfatter klassifikation og måling, nedskrivninger på udlån og regnskabsmæssig sikring.

Nedskrivninger på udlån skal efter de ændrede regler baseres på et princip om forventede tab, mens de hidtidige regler var baseret på et princip om indtrufne tab. Det forventede kredittab skal regnes for alle finansielle aktiver, som måles til amortiseret kostpris eller dagsværdi gennem anden totalindkomst samt garantier og lånetilsagn. Aktiver, der er omfattet af beregningen af det forventede kredittab, inddeles i tre stadier:

• Stadie 1 omfatter aktiver, hvor der ikke har været en betydelig stigning i kreditrisikoen i forhold til tidspunktet for første indregning.
• Stadie 2 omfatter modsat de aktiver, hvor der har været en sådan stigning i kreditrisikoen.
• Stadie 3 omfatter de misligholdte aktiver.

For aktiver i stadie 1 regnes det forventede kredittab med udgangspunkt i en 12 måneders tabssandsynlighed, mens det forventede kredittab for aktiver i stadie 2 og 3 regnes med udgangspunkt i aktivets forventede levetid. For aktiver i stadie 1 og 2 anvendes en modelbaseret beregning af det forventede kredittab. For stadie 3 aktiver foretages en manuel og individuel beregning af det forventede kredittab. Modelberegningen tager udgangspunkt i aktivernes betalingsstrømme og følgende modelberegnede parameterestimater:

• Sandsynlighed for misligholdelse de næste 12 måneder (PD12)
• Sandsynlighed for tab i aktivets levetid (PDLiv)
• Tabets størrelse givet misligholdelse (LGD)
• Konverteringsfaktor (CF)

Det forventede kredittab beregnes som eksponeringens størrelse givet misligholdelse (EAD) gange sandsynligheden for misligholdelse (PD) gange tabets størrelse givet misligholdelse (LGD). Parameterestimaterne bygger på historiske data. Beregningen af det forventede kredittab indeholder fremadrettet information.

Kriterierne, der fastlægger, hvornår der er sket en betydelig stigning i kreditrisikoen, og aktivet derfor skifter fra stadie 1 til stadie 2, har stor betydning for størrelsen af det forventede kredittab. For aktiver med en PD12 ved første indregning på under 1 % anses en fordobling af PDLiv og en stigning i PD12 på 0,5 procentpoint for en betydelig stigning i kreditrisikoen. For aktiver med en PD12 ved første indregning lig med eller over 1 % skal der ligeledes være sket en fordobling af PDLiv eller en stigning i PD12 på 2 procentpoint.

Ændringen af regnskabspraksis, vedrørende nedskrivninger på udlån, har øget nedskrivninger og hensættelser i åbningsbalancen pr. 1. januar 2018 med DKK 24 mio. Korrigeret for skatteeffekten blev egenkapitalen reduceret med DKK 18,8 mio.

Tabel nr. 14

Nedskrivninger pr. 30. september 2018

(1.000 kr.):	Nedskrivninger Stadie 1	Nedskrivninger Stadie 2	Nedskrivninger Stadie 3	Nedskrivninger i alt
2018
Nedskrivninger, 1. januar 2018	10.754	50.189	53.474	114.417

Periodens nedskrivninger	2.670	3.192	34.157	40.019
Tilbageførsel af tidligere
foretagne nedskrivninger	3.220	11.722	28.141	43.083
Valutakursregulering	-107	-1.181	-38	-1.326
Nedskrivninger,
30. september 2018	10.097	40.478	59.452	110.027

Kilde: Lån & Spar Banks kvartalsregnskab for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret)

Pr. 31. december 2017 havde Banken, under daværende IAS 39 regler, nedskrevet følgende:

Tabel nr. 15

Nedskrivninger under IAS 39 regler pr. 31. december 2017

	Individuelle	Gruppevise	Nedskrivninger
(1.000 kr.):	nedskrivninger	nedskrivninger	i alt
2017
Udlån:
Nedskrivninger, 1. januar 2017	77.187	41.449	118.636
Årets nedskrivninger	39.616	16.038	55.654
Tilbageførsel af tidligere foretagne
nedskrivninger	63.293	12.606	75.899
Valutakursregulering	-36	-390	-426
Nedskrivninger, 31. december 2017	53.474	44.491	97.965
Udlån hvorpå der er foretaget
nedskrivninger	96.830	4.633.907	4.730.737
Garantier og uudnyttet kredit:
Hensættelser, 1. januar 2017	56	0	56
Årets hensættelser	563	0	563
Tilbageførsel af tidligere foretagne
hensættelser	187	0	187
Hensættelser, 31. december 2017	432	0	432
Garantier hvorpå der er hensat til tab	668	0	668
Kilde: Lån & Spar Banks årsregnskab for 2017

Tabel nr. 16 Årlig nedskrivningsprocent i Lån & Spar Bank og Gruppe 2 pengeinstitutter i Danmark.

Kilde: Finanstilsynets Nøgletalsdatabase

I ovenstående illustration vises udviklingen i den årlige nedskrivningsprocent for Lån & Spar Bank samt Gruppe 2 pengeinstitutter (herunder Lån & Spar Bank). Udviklingen viser, for perioden, en meget lav volatilitet i Lån & Spar Banks årlige nedskrivningsprocent sammenlignet med den gennemsnitlige årlige nedskrivningsprocent for Gruppe 2 pengeinstitutter.

6.7 Risikostyring

Lån & Spar Bank påtager sig risici med udgangspunkt i den valgte forretningsmodel samt de strategiske målsætninger, som er udstukket af Bestyrelsen. Det er Bankens mål, at Bankens risikoprofil afspejler sammenhængen mellem Bankens vision, mission og strategi, og til enhver tid står i hensigtsmæssigt forhold til kapitalgrundlaget.

6.7.1 Generelt

Banken er eksponeret for forskellige risikotyper, hvoraf de væsentligste er:

• Kreditrisiko: Risikoen for tab, som følge af at modparter helt eller delvist misligholder deres betalingsforpligtelser.
• Markedsrisiko: Risikoen for tab, som følge af at markedsværdien af Bankens aktiver og forpligtelser ændrer sig på grund af ændringer i markedsforholdene.
• Likviditetsrisiko: Risikoen for, at Banken ikke er i stand til at indfri sine forpligtelser ved hjælp af de normale likviditetsreserver.
• Operationel risiko: Risikoen for direkte eller indirekte tab forårsaget af utilstrækkelige eller fejlslagne interne processer og systemer, menneskelige fejl eller som følge af eksterne begivenheder

Lån & Spar Bank er organiseret, så der er adskillelse mellem de enheder, som påfører Banken risici og de enheder, som varetager Bankens risikostyring. Bestyrelsen har det overordnede ansvar for afgrænsning og styring af Bankens risici. Det er Bestyrelsen, som fastlægger målsætning og strategi for risikostyring samt vedtager risikopolitikker og beredskabsplaner, der udgør grundlaget for begrænsninger og retningslinjer for de risikotyper, som Banken påtager sig.

Bestyrelse:

Bestyrelsen følger løbende op på, at Banken drives på betryggende vis og i overensstemmelse med den fastlagte risikoprofil, de fastlagte risikopolitikker og retningslinjer. Bestyrelsen modtager løbende rapportering, der er relevant i forhold til Bestyrelsens ansvar.

Bestyrelsens revisionsudvalg er lovpligtigt og består af hele Bestyrelsen. Revisionsudvalget har blandt sine opgaver at overvåge og vurdere effektiviteten af Bankens interne kontrol- og risikostyringssystemer. Dette sker blandt andet ved skriftlig og mundtlig rapportering til udvalget samt ved udvalgets behandling af revisionsrapporter på området.

Bestyrelsens risikoudvalg er lovpligtigt og består af hele Bestyrelsen. Udvalget har til opgave at rådgive Bestyrelsen om Bankens overordnede nuværende og fremtidige risikoprofil og strategi og at bistå Bestyrelsen med at påse, at Bestyrelsens risikostrategi implementeres korrekt i organisationen. Risikoudvalget vurderer, om de finansielle produkter og tjenesteydelser, som Banken handler med, er i overensstemmelse med Bankens forretningsmodel og risikoprofil, herunder om der er en sammenhæng mellem indtjening og risiko. Risikoudvalget vurderer desuden Bankens aflønningsstruktur i forhold til, om denne tager højde for Bankens risici, kapital og likviditet.

Direktion:

Direktionen har ansvar for den daglige ledelse, herunder at Banken drives i overensstemmelse med de af Bestyrelsen fastlagte politikker og retningslinjer. Direktionen har det daglige ledelsesmæssige ansvar for, at Banken kun påtager sig risici, som Banken forstår og kan gennemskue konsekvensen af. Direktionen har ansvar for risikorapporteringen til Bestyrelsen. Direktionen modtager løbende rapportering om udviklingen i Bankens risici samt overholdelsen af Bankens politikker og retningslinjer.

Komitéer og kontrolenheder:

Risikoteamet er et internt udvalg, organisatorisk placeret under Direktionen, bestående af Direktionen samt ledende medarbejdere fra relevante afdelinger. Risikoteamets væsentligste rolle er at fastlægge den detaljerede kreditrisikopolitik ud fra de politikker, som Bestyrelsen har besluttet. Risikoteamet følger løbende op på udviklingen i Bankens risici og varetager risikorapporteringen til Bestyrelsen. Risikoteamet har desuden ansvar for Bankens risikomodeller, herunder overvågning af modellernes performance samt godkendelse af eventuelle justeringer i modellerne. Risikoteamet modtager løbende den rapportering, der er relevant i relation til Risikoteamets overvågning af Bankens modeller samt udviklingen i Bankens risici.

Likviditetsudvalget, der er et internt udvalg, er organisatorisk placeret under Direktionen og består af Direktionen samt medarbejdere fra relevante afdelinger. Likviditetsudvalget har ansvar for den løbende opfølgning på Bankens likviditetssituation samt iværksættelse af nødvendige tiltag i overensstemmelse med beredskabsplanen for likviditet.

Kapitaludvalget er et internt udvalg, som organisatorisk er placeret under Direktionen, bestående af Direktionen samt medarbejdere fra relevante afdelinger. Kapitaludvalget har ansvar for at overvåge Bankens kapital og foretage de nødvendige tiltag i forhold til at sikre, at Bankens kapital er i overensstemmelse med Bankens målsætning.

Risikostyring er en central enhed under den risikoansvarlige, som er ansvarlig for Bankens overvågning af kredit-, markeds- og likviditetsrisici samt operationel risiko, herunder overvågning af de af Bestyrelsen fastlagte politikker og retningslinjer samt overholdelse af Direktionens videredelegerede beføjelser. Afdelingen for risikostyring foretager mindst én gang årligt rapportering af det samlede risikobillede af Banken. Derudover modtager Bankens Ledelse og Bestyrelsen hvert kvartal rapportering på de enkelte delområder. Den risikoansvarlige refererer direkte til Direktionen.

Udvalget for operationel risiko er et internt udvalg, som organisatorisk er placeret under Direktionen, bestående af Direktionen samt medarbejdere fra relevante afdelinger, Udvalget har ansvaret for at overvåge Bankens operationelle risici samt at implementere politikker og retningslinjer for operationel risiko.

Compliance har til opgave at overvåge risikoen for, at Banken bliver pålagt sanktioner, lider tab af omdømme, eller for at Banken eller Bankens kunder lider væsentlige økonomiske tab som følge af manglende overholdelse af finansiel lovgivning samt Bankens interne retningslinjer. Compliance refererer direkte til Direktionen. Compliance leverer derudover en rapport til Bestyrelsen minimum én gang om året.

Banken skal i henhold til Hvidvaskloven udpege en hvidvaskansvarlig, der skal identificere og vurdere risikoen for, at banken bliver misbrugt til hvidvask eller finansiering af terrorisme. Den hvidvaskansvarlige refererer til Direktionen. Bankens ansatte har ved mistanke om hvidvask eller terrorfinansiering pligt at overvåge og undersøge baggrunden for og formålet med transaktioner og aktiviteter. Bankens overvågningen understøttes af overvågningssystemer. Den hvidvaskansvarlige kontrollerer løbende overvågningen, og resultaterne rapporteres regelmæssigt til Direktionen. Hvidvaskafdelingen underretter SØIK om mistænkelige transaktioner.

Intern revision er en selvstændig stabsfunktion, der er oprettet af Bankens bestyrelse i henhold til Finanstilsynets bekendtgørelse om gennemførelse af revision i finansielle virksomheder. Intern revision udfører bl.a. revision af Bankens systemer og interne kontroller, bogholderi og regnskabsvæsen, årsregnskab mv.

6.7.2 Styring af kreditrisiko

Kreditrisiko er risikoen for tab som følge af, at modparter helt eller delvist misligholder deres betalingsforpligtelser. Når Banken for eksempel yder udlån eller stiller garanti, påtager Banken sig risikoen for, at kunden ikke er i stand til at tilbagebetale sine forpligtelser, når de forfalder.

Overvågning er et centralt element i Bankens kreditstyring og foretages på forskellige niveauer i Banken.

Bestyrelsen har det overordnede ansvar for Bankens kreditpolitik og modtager løbende information om kreditrisiko, herunder blandt andet porteføljens sammensætning på kundegrupper, risikoklasser, udviklingen i overtræk, restancer, nødlidende engagementer, nedskrivninger mv., så den er i stand til at overvåge udviklingen i forhold til Bankens risikoprofil.

Bestyrelsen modtager desuden rapportering til at overvåge kvaliteten af de interne modeller.

Direktion og risikoteam modtager ligesom Bestyrelsen en løbende rapportering på udviklingen i Bankens kreditrisiko samt kvaliteten af de interne modeller, dog i en mere detaljeret form.

Afdelingen for risikostyring overvåger og kontrollerer de enkelte elementer i kreditvurderingsprocessen, hvilket blandt andet inkluderer den løbende overvågning af Bankens scoresystemer og anvendelsen af disse, samt løbende opfølgning på udviklingen i kreditrisikoen.

Rådgivningscentrene, erhvervsafdelingen og kreditafdelingen foretager den daglige overvågning af kreditrisikoen på kundeengagementer. Kunder, der udviser svaghedstegn, sættes under skærpet overvågning med det formål at reducere tabsrisikoen. Der oprettes en handlingsplan, der beskriver, hvordan risikoen ved kunden kan minimeres, hvilket sikrer en hurtig og effektiv håndtering af kunden.

6.7.3 Styring af modpartsrisiko

Modpartsrisiko er risiko for økonomiske tab for begge parter i en given transaktion. Det skyldes, at markedsværdien af handlerne ændrer sig over tid, i takt med at de underliggende markedsfaktorer ændrer sig, og markedsværdien kan over tid skifte mellem at være positiv og negativ. Hvis en modpart går konkurs, og forretninger med modparten efter netting og realisation af modtagne sikkerheder har en positiv markedsværdi, vil det medføre et økonomisk tab for Banken.

Banken har i sin kreditpolitik regler for håndtering af modpartsrisici. Brugen af afledte instrumenter er underlagt de almindelige bevillingsregler og kreditpolitikker. I engagementsovervågningen tages der højde for, at den beregnede eksponeringsværdi ikke overstiger den bevilgede kreditgrænse på modparten.

Når der indgås aftaler om finansielle kontrakter, sker der en løbende overvågning af disse i Bankens overvågningssystem. Udnyttelsen af de bevilgede finansielle lines overvåges dagligt. Ud over den daglige kontrol af om bevilgede lines er overholdt, sker der en løbende kontrol af, om bevilgede lines er udnyttet, og såfremt dette ikke er tilfældet, bliver sådanne lines enten slettet eller maksimalt nedsat til det aktuelle behov.

Inden lines til finansielle modparter bevilges, foretages der en kreditvurdering af de finansielle modparter baseret på den enkelte modparts regnskaber. For udenlandske og større danske kreditinstitutter tages det derudover i betragtning, hvordan kreditinstitutterne er ratede af internationale ratingbureauer som Standard & Poors, Fitch eller Moody's.

Banken anvender til imødegåelse af modpartsrisikoen i videst muligt omfang netting- og rammeaftaler. Aftalerne er internationale ISDA Master Agreements ofte med tilknyttede Credit Support Annex-aftaler (CSA). I disse aftales det, at såfremt nettomarkedsværdien på indgåede finansielle kontrakter overstiger et fastsat maksimum, skal der stilles sikkerhed, der typisk vil være i form af kontant deponering.

Banken afvikler herudover sine indgåede forretninger via CLS-aftaler (Continuous Linked Settlement), VP Securities eller Euroclear, hvorved afviklingsrisici minimeres mest muligt. Når der afvikles gennem en CLS-clearingbank, elimineres afviklingsrisikoen på finansielle transaktioner, fordi udvekslingen af det købte og solgte først sker, når begge aktiver er modtaget af CLS-clearingbanken.

Banken anvender standardmetoden ved opgørelse af kapitalkravet for modpartsrisiko.

6.7.4 Styring af markedsrisiko

Lån & Spar Bank påtager sig som et naturligt led i Bankens aktiviteter markedsrisici. Markedsrisiko er overordnet defineret, som risikoen for, at markedsværdien af Bankens aktiver og passiver ændrer sig som følge af ændringer på de finansielle markeder. Markedsrisici er således en konsekvens af Bankens åbne positioner i de finansielle markeder og kan opdeles i følgende typer;

• Renterisiko risikoen for tab, som følge af ændringer i markedsrenterne.
• Aktierisiko risikoen for tab, som følge af ændringer i aktiekurserne.
• Valutarisiko risikoen for tab, som følge af ændringer i valutakurserne.

Bankens aktiviteter vedrørende omsætning og positionstagning foretages af Bankens marketsafdeling. Bankens egen positionstagning sker i obligationer, der er refinansierebare hos centralbanker. Banken påtager sig også markedsrisici som et led i den finansielle styring til støtte for tilvejebringelsen af likviditet og den daglige styring heraf.

Banken er som følge af sine aktiviteter i Sverige eksponeret mod ændringer i SEK/DKK. Banken afdækker denne valutarisiko med valutaterminsforretninger.

Pr. 30. september 2018 udgør obligationsbeholdningen ca. DKK 2,36 mia. mod ca. DKK 2,32 mia. pr. 31. december 2017. Renterisikoen, der primært vedrører obligationsbeholdningen, udgør pr. 30. september 2018 ca. DKK 27,0 mio. kr. mod DKK 21,2 mio. pr. 31. december 2017.

Aktiebeholdningen udgør pr. 30. september 2018 ca. DKK 159,1 mio. Såfremt der ikke medregnes afregnede handler, udgør den samlede aktieeksponering pr. 30. september 2018 ca. DKK 157,3 mio. mod DKK 121,4 mio. pr. 31. december 2017. Aktierisikoen kan udtrykkes som et fald i markedsværdien på 12 % af aktieeksponeringen, hvilket pr. 30. september 2018 svarer til et kurstab på ca. DKK 18,9 mio.

Nettoeksponeringen i udenlandsk valuta udgør pr. 30. september 2018 ca. DKK 81,7 mio. mod ca. DKK 31,9 mio. ved udgangen af 2017.

Målsætning og politik for markedsrisiko:

Banken ønsker at opnå det bedst mulige afkast under hensyntagen til:

• at der føres en forsigtig og konservativ markedsrisikopolitik.
• at der primært er investeret i likvide danske børsnoterede værdipapirer.
• at den forventede markedsrisiko ikke væsentligt overstiger den forventede basisindtjening.
• at holde en høj etisk standard jf. Bankens politik om etiske investeringer.

Bestyrelsen fastlægger de overordnede politikker, rammer og principper for markedsrisici. Rammerne understøtter den overordnede risikoappetit og angiver specifikke grænser for, hvor stor en risiko Banken ønsker at påtage sig.

Markedsrisikopolitikken og rammerne danner grundlag for udarbejdelsen af skriftlige forretningsgange samt afstemnings- og kontrolprocedurer for de relevante forretningsområder.

Styring og overvågning af markedsrisiko:

Opgørelse og overvågning af markedsrisikoområdet sker dagligt, det være sig både intra-day og end-of-day overvågning. Overvågningen sker ved hjælp af et risikostyringssystem, der kan håndtere de forskellige typer af finansielle instrumenter. Positioner, der overskrider de fastlagte rammer og beføjelser, rapporteres straks til Direktionen. Såfremt positionerne overskrider Direktionens samlede rammer og beføjelser, rapporteres der straks til Bestyrelsen. Banken har funktionsadskillelse mellem udførende, kontrollerende og rapporterende enheder.

Rapportering:

Bestyrelsen informeres minimum én gang hvert kvartal om Bankens overordnede markedsrisiko. Rapportering til Direktionen foretages på ugentlig basis eller oftere, hvis det skønnes nødvendigt samt ved eventuelle overskridelser af de fastlagte beføjelser.

6.7.5 Styring af likviditetsrisiko

Likviditetsrisici er overordnet set risikoen for, at Banken ikke har likviditet til at opfylde sine løbende betalingsforpligtelser til tiden.

Målsætning og politik for styring af likviditetsrisici:

Det lovmæssige krav til likviditet er fastsat i Kapitalkravsforordningen samt EU-Kommissionens delegerede retsakt 2015/61. Lovgivningen stiller krav om en Liquidity Coverage Ratio (LCR) på mindst 100 %. Banken har som målsætning til enhver tid at have en betryggende margin til LCR-kravet samt opfyldelse af Tilsynsdiamantens likviditetskrav.

Finanstilsynet har i 2018 ændret likviditetspejlemærket i Tilsynsdiamanten, så pejlemærket er baseret på principperne for opgørelsen af LCR og udtrykker pengeinstitutternes evne til at klare en tremåneders stresstest.

Bestyrelsen har gennem likviditetspolitikken, direktionsinstruksen og beredskabsplaner fastsat rammer for, hvor store likviditetsrisici Banken ønsker at pådrage sig. Beredskabsplanerne er

med til at sikre, at Banken har effektive procedurer og arbejdsgange i forbindelse med eventuelle negative eller kritiske likviditetssituationer. For at sikre funding i krisesituationer har Banken udarbejdet en beredskabsplan, som træder i kraft under givne forudsætninger, og derudover opretholdes der en likviditetsbuffer bestående af likvide værdipapirer med en høj kreditvurdering, som kan sælges eller anvendes som sikkerhed i fundingaktiviteter.

Pr. 30. september 2018 udgør Bankens LCR-nøgletal 280,0 % mod lovkravet på 100 %.

Risikomåling og rapportering af likviditetsrisici:

Banken har implementeret flere forskellige interne modeller til at estimere det fremadrettede likviditetsbehov. Modellerne tager udgangspunkt i det foreliggende budget, men også i de historiske kendte likviditetstræk. Derudover foretages forskellige stresstest af likviditetssituationen.

Disse redskaber, sammen med en detaljeret rapportering, benyttes i Bankens likviditetsudvalg, der mødes regelmæssigt og gennemgår såvel den kortsigtede som den langsigtede likviditetssituation.

Bestyrelsen modtager detaljeret rapportering om Bankens aktuelle og fremadrettede likviditetssituation ved hvert møde.

Bankens risikostyringsfunktion har ansvaret for at overvåge og rapportere, at Bankens likviditetsrisiko ligger inden for de udstukne rammer. Bankens økonomiafdeling har ansvaret for at udarbejde stresstest og andre likviditetsanalyser. Der rapporteres dagligt til Direktionen om Bankens balance- og likviditetssituation og herigennem likviditetsberedskabet.

Stresstest af Bankens likviditetsbeholdning:

Banken foretager likviditetsstresstest med henblik på at vurdere niveauet af den aktuelle likviditetsrisiko og sikre, at Banken har en passende reaktionstid i en potentiel krisesituation. Stresstestene gennemføres månedligt. Likviditetsstresstestene dækker 12 måneder frem.

Stresstestene gennemføres ved at opstille scenarier, der alt andet lige vil påvirke likviditeten negativt i forhold til normalsituationen. Effekten på likviditetskrav og likviditetsbuffer opgøres for hvert scenarie isoleret set og uden hensyntagen til eventuelle handlinger, som Banken måtte foretage, hvis det enkelte scenarie indtræffer.

De forskellige scenarier omfatter både generelle markedskriser og bankspecifikke scenarier. I stresstestene indgår områder som hurtigt fald i Bankens indlån, større træk på uudnyttede kreditter, fald i værdien af aktier og obligationer, ingen pengemarkedsforretninger ved udløb mv.

6.7.6 Styring af operationel risiko

Operationel risiko er defineret som risikoen for direkte eller indirekte tab forårsaget af uhensigtsmæssige eller mangelfulde interne processer og systemer, menneskelige fejl, eller som følge af eksterne begivenheder inklusive retlige risici.

Operationelle risici forbindes ofte med enkeltstående hændelser, såsom manglende overholdelse af forretningsgange eller arbejdsbeskrivelser, fejl eller nedbrud i den tekniske infrastruktur, kriminelle handlinger, brand-, vand- eller stormskader samt retssager.

Politik for styring af operationel risiko:

Det er Bankens politik at begrænse de operationelle risici under hensyntagen til de omkostninger, som er forbundet hermed. Derudover har Banken politikker om IT-sikkerhed, kontroller, forsikring og compliance, der også understøtter den operationelle risikostyring. Banken styrer operationel risiko på tværs af Banken gennem et system af omfattende procedurer, handlingsplaner og forretningsgange, der har til formål at minimere antallet samt begrænse omfanget af de operationelle hændelser, der kan medføre tab. Processer, handlingsplaner og forretningsgange forbedres løbende baseret på egne og andres erfaringer. En af metoderne til at opnå dette er at adskille udførende og kontrollerende enheder.

IT-sikkerhed:

IT-forsyningen er et væsentligt element i operationel risiko. Bankens arbejde med IT-strategi og IT-sikkerhed tager udgangspunkt i lovgivningsmæssige forhold. Hele IT-området er beskrevet system for system, og der er foretaget risikovurdering af samtlige systemer.

Der er udarbejdet beredskabsplaner og nødplaner, der har til hensigt at sikre IT-driften trods eventuelle kritiske begivenheder. Endvidere er alle væsentlige systemer dubleret, således at risikoen for nedbrud minimeres.

Outsourcing-leverandører på IT-området kontrolleres løbende, og det er sikret, at leverandørerne lever op til Bankens IT-sikkerhedspolitik.

Måling og kontrol af operationelle risici:

Banken gennemfører årligt en identifikation af operationelle risici i de enkelte forretningsområder. Herefter foretages i samarbejde med de enkelte områder en vurdering af hver enkelt risikotypes potentielle effekt på Bankens regnskab. Derudover har Banken iværksat et system, som skal sikre, at alle operationelle hændelser bliver indberettet. Banken opsamler data og benytter denne viden sammen med det ovenfor nævnte til at vurdere, om der skal ske ændringer i Bankens rammer og forretningsgange for at imødegå disse risici.

6.7.7 Kapitalstyring

En beskrivelse af Bankens kapitalberedskab fremgår af Prospektets del I, afsnit 9.2 "Kapitalressourcer – Kapitalberedskab".

Styringen af kapitalen er baseret på de opgørelsesmetoder og nøgletal, som er udviklet af Basel-komiteen og indarbejdet i EU's forordning om kapitaldækning, som trådte i kraft 1. januar 2014. EU-forordningen har direkte retsvirkning i Danmark.

Ledelsen overvåger løbende Bankens kapitalforhold. Opgørelsen af Bankens kapital, risikoeksponering og nøgletal for kapital indberettes til Finanstilsynet og European Banking Authority (EBA) i overensstemmelse med de regler, som er fastsat herfor.

Banken har som led i kapitalstyringen udarbejdet en kapitalplan, der beskriver de generelle principper for kapitalplanlægning i Banken, hvordan kapitalkravet forventes overholdt og opstiller en overordnet nødplan for overholdelse af lovgivningens kapitalkrav. Bestyrelsen har fastsat en række kapitalmålsætninger, der er indeholdt i kapitalplanen. Blandt andet er Bankens kapitalmålsætning, at Direktionen til enhver tid skal sikre, at Bankens overdækning af kapital overstiger søjle I-krav (8 %) plus søjle II-krav (solvensbehov) tillagt det kombinerede kapitalbufferkrav samt effekten af et hårdt stress og en sikkerhedsbuffer på 2,5 procentpoint. Kommer Bankens kapitalprocent under dette, skal Direktionen iværksætte kapitalplanen. Bestyrelsen skal i disse tilfælde orienteres ved førstkommende møde. Pr. 30. september 2018 udgjorde Bankens kapitaloverdækning 5,6 procentpoint set i forhold til solvensbehovet på 9,4 % og det kombinerede kapitalbufferkrav på 2,3 %.

Bankens kapitalplan er suppleret med en genopretningsplan, der indeholder en række risikoindikatorer med tilhørende grænseværdier, stresstestscenarier og genopretningstiltag, der skal være med til at sikre, at Banken i tide er i stand til at identificere problemer og iværksætte de nødvendige tiltag med henblik på at sikre Bankens levedygtighed på længere sigt. I den løbende overvågning af risikoindikatorerne, herunder ved overvågning af bl.a. kernekapitalprocenten, likviditetsdækningsgraden og gearingsgraden, anvender Banken en trafiklysmodel, der indikerer, om der er tale om "mild genopretning" (gult lys) eller "hård genopretning" (rødt lys). Direktionen har ansvaret for udarbejdelse og vedligeholdelse af genopretningsplanen, og genopretningsplanen opdateres minimum en gang årligt, hvorefter den forelægges for Bestyrelsen til drøftelse og efterfølgende godkendelse. Bankens økonomiafdeling har ansvaret for, at udviklingen i genopretningsplanens risikoindikatorer løbende overvåges. Ved brud på en eller flere grænseværdier for gult eller rødt trafiklys informeres Direktionen straks, og Direktionen udarbejder herefter en kort redegørelse til Bestyrelsen med indstilling om, hvorvidt der bør iværksættes genopretningstiltag.

Fra primo 2019 skal bankerne opfylde et krav til størrelsen af nedskrivningsegnede passiver (NEP-kravet). Finanstilsynet fastsætter årligt kravet individuelt for den enkelte bank afhængigt af Bankens størrelse og risiko. NEP-kravet indfases i perioden 2019-2023. Finanstilsynet har 19. november 2018 meddelt, at Bankens fuldt indfasede NEP-tillæg på baggrund af data opgjort ultimo 2017 udgør 3,9 % af risikoeksponeringen. I det omfang NEP-tillægget ikke finansieres ved udstedelse af såkaldt senior non-preferred-instrumenter, vil NEP-tillægget skulle dækkes af Bankens kapitalgrundlag.

Bankens løbende vurdering af, hvorvidt kapitalen er tilstrækkelig til at understøtte de nuværende og kommende aktiviteter, omfatter budgetter, strategi og kendte kommende kapitalkrav. Banken bruger herudover de i genopretningsplanen opstillede stresstestscenarier til at identificere, om kapitalgrundlaget er tilstrækkeligt til at afdække forskellige økonomiske scenarier. Banken har implementeret en 8+-model til opgørelse af solvensbehovet, hvilket vil sige, at Banken skal afsætte 8 % af risikoeksponeringen i kapital. De 8 % dækker de almindelige risici. Derudover skal Banken vurdere, om der er overnormale risici og vurdere, om der skal afsættes yderligere kapital til afdækning heraf. 8+-modellen tager udgangspunkt i de risikoområder, som på nuværende tidspunkt findes at være aktuelle for en vurdering af tilstrækkelig kapital. Banken følger Finanstilsynets "Vejledning om tilstrækkeligt kapitalgrundlag og solvensbehov for kreditinstitutter". Banken anser følgende risikokategorier som væsentlige for vurdering om tilstrækkeligt kapitalgrundlag:

• Kreditrisiko
• Markedsrisiko
• Operationel risiko
• Indtjening og vækst
• Likviditetsrisiko

Kreditrisiko-kapitalkrav:

For detaileksponeringer i Danmark anvender Banken den avancerede IRB-metode som beskrevet ovenfor i afsnit 6.6.3 "Bankens krediteksponering", hvilket også anvendes i forbindelse med beregningen af solvensbehovet. Stresstest-scenarierne i modellerne kan variere fra år til år alt efter Bankens forventninger. Kapital afsat til overnormale risici omfatter fx forværring af betalingsevnen, koncentration på sikkerheder, vækst, rentefølsomheden mv.

For detaileksponeringer i Sverige afsætter Banken kapital til overnormale risici på baggrund af stresstest af betalingsevnen og tabsprocenten. For erhvervseksponeringer vurderer Banken mulige overnormale risici såsom koncentration på enkeltengagementer (store eksponeringer) og brancher og afsætter i overensstemmelse med vejledningen kapital hertil. Stigende udlån og vækst stiller krav om øget kapital. Der tages højde for udlånsvækst i solvensbehovet for at sikre, at det nuværende kapitalgrundlag er tilstrækkeligt til at understøtte den forventede udlånsvækst det kommende år.

Markedsrisiko-kapitalkrav:

Kapital til overnormale risici afsættes i overensstemmelse med vejledningen, herunder om de rammer og beføjelser, som Bestyrelsen har videredelegeret til Direktionen, kan anses for at være overnormale risici.

Operationel risiko-kapitalkrav:

Kapitalbehovet for operationel risiko beregnes ved brug af basisindikatormetoden for operationel risiko.

Indtjeningsrisiko-kapitalkrav:

Indtjening i Banken er "første værn" i relation til at kunne modstå tab på udlån og garantier. Ved opgørelse af solvensbehovet vurderes det, om Bankens indtjening er tilstrækkelig, og om der bør afsættes yderligere kapital til at imødegå denne risiko.

Likviditetsrisiko-kapitalkrav:

På likviditetsområdet gennemføres en række stresstest. Med udgangspunkt i disse stresstest beregner Banken herefter den meromkostning, der eventuelt måtte fremkomme til fremskaffelse af likviditet, og afsætter herefter en eventuel meromkostning som tillæg i solvensbehovet.

Andre risikoområder-kapitalkrav:

Ud over de risikoområder, der er medtaget i den nuværende model for tilstrækkelig kapital, vurderer Banken løbende andre forhold, der kunne tænkes at påvirke kapitalbehovet. En del af

disse risikoområder er dækket via procedurer, handlingsplaner og forretningsgange. I denne vurdering indgår blandt andet strategiske risici og eksterne risici.

Omdømmerisici-kapitalkrav:

Banken tager i solvensbehovet stilling til omdømmerisici. Banken er via sin rolle i den finansielle sektor eksponeret for omtale, som kan påvirke Bankens omdømme. Banken har via sin kommunikationspolitik fastlagt retningslinjer for kommunikationen og håndteringen af interessenter i forbindelse med disse omdømmeeksponeringer. Endvidere afsætter Banken kapital til at afdække operationelle risici, der indirekte omfatter omdømmerisiko.

Gearingsgrad

Som supplement til kapitaldækningsreglerne er der med Kapitalkravsforordningen introduceret et supplerende og mere simpelt mål for Bankens gearing. Gearingsgraden er et risikoneutralt mål for, hvor stor Bankens kernekapital er i forhold til Bankens samlede uvægtede eksponeringer. Foreløbig er der ikke fastsat en grænse for gearingsgraden.

Gearingsgraden er pr. 31. december 2017 beregnet til 5,5 %, baseret på kernekapitalen inklusive overgangsjusteringerne for kapitalen. Banken har en målsætning om, at gearingsgraden ikke må blive mindre end 5,0 %.

Bestyrelsen har instrueret Direktionen i at tilsikre, at Lån & Spar Bank har forsvarlige processer og metoder til identifikation, styring og overvågning af Bankens gearingsrisiko. Direktionen er ansvarlig for at følge udviklingen i Bankens risiko for overdreven gearing, herunder skal Direktionen rapportere til Bestyrelsen om udviklingen i Bankens gearingsrisiko. I Bankens interne politikker på kredit-, markeds- og likviditetsområdet er der således opsat kvantitative mål, der begrænser omfanget af de gearingsrisici, som Banken er villig til at påtage sig.

6.8 Tilsynsdiamanten

Finanstilsynet har fastsat 5 grænseværdier, som det enkelte pengeinstitut som udgangspunkt skal holde sig inden for. Nedenstående tabel viser tallene pr. 30. september 2018 for Lån & Spar Bank og de dertilhørende grænseværdier.

Tabel nr. 17

Tilsynsdiamanten

	30. september 2018	Grænseværdi
Store eksponeringer	63,5 %	Mindre end 175 %
Udlånsvækst	8,7 %	Mindre end 20 %
Ejendomseksponering	0,5 %	Mindre end 25 %
Stabil funding	0,7	Mindre end 1
Likviditet	292,0 %	større end 100 %

Kilde: Lån & Spar Banks ledelsesberetning i kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret)

Banken overholder pr. 30. september 2018 alle fem pejlemærkers grænseværdier.

6.9 Samfundsansvar (Corporate Social Responsibility)

Bankens virksomhed bygger den dag i dag videre på dens oprindelige værdigrundlag om at fremme Bankens samfundsansvar.

Bankens arbejde med social ansvarlighed kan opdeles i fire hovedområder: Kunderne, Medarbejderne, Marked og Miljø samt Ansvarlige investeringer.

Kunderne:

Bankens grundlæggende ambition er, at den altid vil sætte høje standarder i bankdriften. Det indebærer, at der stilles store krav til Bankens finansielle rådgivere, til dens produkter og til dens samarbejdspartnere. Banken har derudover flere samfundsrettede aktiviteter, der har til formål generelt at hjælpe flere til en sund økonomi og fremme økonomisk ansvarlighed.

Medarbejderne:

Lån & Spar Bank er sit ansvar som arbejdsgiver bevidst. Banken arbejder konstant med at sikre medarbejdernes kompetenceudvikling og resiliens. Banken har iværksat en række konkrete initiativer, der skal give den enkelte medarbejder mulighed for at skabe et godt arbejds- og privatliv og øge egen sundhed.

Ingen af Bankens ledende medarbejdere kan opnå bonus. Direktionens aflønning fremgår af årsrapporten for 2017 og består udelukkende af fast løn, pension og firmabil.

Marked og miljø:

Lån & Spar Bank er bevidst om det samfundsmæssige ansvar, som rollen som betalingsformidler, kapitalformidler og værdipapirhandler medfører. Ansvaret afspejles i Bankens politikker og i Lån & Spar Banks ønske om at være en bank, der skaber robuste, økonomiske løsninger i samråd med kunderne.

Alle Bankens medarbejdere gennemgår løbende uddannelse i Bankens og sektorens regler for forebyggelse af hvidvask for at sikre, at der ikke hvidvaskes penge i Banken. Banken har herudover i sine forretningsgange indbygget en række regler og guidelines, der skal forhindre, at Banken kan anvendes til hvidvask eller andre kriminelle handlinger.

Lån & Spar Banks indsats på miljøområdet kommer til udtryk i den daglige drift. Banken ønsker at agere samfundsmæssigt ansvarligt og undgå en unødigt negativ påvirkning af miljøet. Banken har i 2018 arbejdet målrettet på at nedbringe sin miljøpåvirkning.

Ansvarlige investeringer:

Lån & Spar Bank er bevidst om det ansvar, som rollen som investeringsrådgiver indebærer. Bankens forretningsgange skal sikre, at Lån & Spar Bank til enhver tid lever op til gældende lovgivning vedrørende investeringsrådgivning af kunder. Banken arbejder ligeledes aktivt med at sikre, at Banken lever op til sit samfundsansvar, når Banken foretager investeringer i værdipapirer.

Alle Bankens rådgivere gennemgår hvert 3. år certificering i rådgivning vedrørende investeringsprodukter. Bankens specialister er endvidere certificeret i rådgivning omkring specialprodukter.

Bankens fulde lovpligtige redegørelse for samfundsansvar er tilgængelig på Bankens hjemmeside www.lsb.dk under "Presse & IR".

6.10 Væsentlige markeder

Bankens primære markedsområde er i byer med uddannelsesinstitutioner for mellemlange og videregående uddannelser. Banken har derfor en geografisk overvægt på Sjælland, herunder primært i Storkøbenhavn, hvor 15 af rådgivningscentrene er placeret. Derudover har Banken en filial i Malmø, Sverige, som beskrevet ovenfor i afsnit 6.1 "Introduktion og historie".

Bankens væsentligste konkurrenter er både gruppe 2 pengeinstitutter med større repræsentation på Sjælland og de landsdækkende gruppe 1 pengeinstitutter.

6.10.1 Dansk og svensk økonomi

Danmark:

Danmarks Nationalbank offentliggjorde i september 2018 en analyse af udsigterne for dansk økonomi, hvor de blandt andet udtalte følgende:

• Fremgangen i dansk økonomi fortsætter med en BNP-vækst på 1,8 % i 2017 og 2018 i gennemsnit og omtrent tilsvarende de kommende år. Der er ikke tegn på, at der er opbygget betydelige ubalancer, og der er rum til et større efterspørgselspres bl.a. som følge af udsigten til en fortsat pæn vækst i arbejdsstyrken.
• Risikoen for øget protektionisme har delvist materialiseret sig igennem 2018, og yderligere eskalering vil udgøre en trussel mod fortsat fremgang i den globale og danske økonomi.
• Den Europæiske Centralbank har fastholdt indlånsrenten på -0,40 % siden marts 2016. Markedsforventningen er, at renten først vil blive positiv i slutningen af 2020

Den fulde rapport er tilgængelig på Danmarks Nationalbanks hjemmeside.

Sverige:

Sveriges Riksbank offentliggjorde i september 2018 en pengepolitisk rapport, hvor de udtalte, at den nuværende økonomiske aktivitet i Sverige vurderes som værende stærk. Vækst i BNP er højere end det historiske gennemsnit samtidig med at ledigheden fortsat er faldende. Inflationen er samtidig tæt på Riksbankens mål på 2 %, hvilket senest kan henføres til de hastigt stigende energipriser.

Den fulde rapport er tilgængelig på Sveriges Riksbanks hjemmeside.

Den økonomiske situations effekt på danske pengeinstitutter:

Fremgangen i økonomien har primært medført, at nedskrivningerne i sektoren er faldet de senere år både inden for udlån til private og erhverv som helhed.

Nettorenteindtægterne er generelt faldet som følge af det lave renteniveau, der presser pengeinstitutternes rentemarginal. Til gengæld er indtægterne fra gebyrer og bidrag generelt øget i samme periode.

6.10.2 Den danske banksektor

Tabel nr. 18

Hoved- og nøgletal for den danske banksektor

(DKK mio.)	2017	2016	2015	2014
Resultat før skat	41.260	34.388	24.193	10.525
Nedskrivninger på udlån mv.	-1.005	2.463	4.845	11.114
Kursreguleringer	12.440	6.124	2.108	-1.814
Udlån ekskl. repo	1.294.368	1.207.124	1.134.358	1.114.995
Balance	3.386.676	3.291.238	3.107.067	3.435.835
Akkumuleret nedskrivningsprocent	2,4	2,9	3,5	4,0
Kernekapitalprocent	21,4	21,0	20,5	19,1
Overdækning ift. lovkrav om likviditet i pct.	221,2	210,1	205,4	159,7
Kilde: Markedsudvikling i 2017 for pengeinstitutter, Finanstilsynet

Den danske økonomi er i fremgang, hvilket også er årsagen til, at der både i 2016 og 2017 og i 1. halvår 2018 blev offentliggjort flere rekordregnskaber blandt de danske pengeinstitutter.

Den forbedrede indtjening er primært et resultat af gebyrindtægter, kursreguleringer og faldende nedskrivninger på udlån.

Efter en svag udlånsvækst i 2015, er der nu flere pengeinstitutter der viser en positiv udvikling i udlånsvæksten.

De senere års øget indtjening har styrket kapitalsituationen i sektoren. Likviditetssituationen er ligeledes forbedret, hvilket primært skyldes at pengeinstitutternes indlån samlet set er steget mere end udlånet.

6.11 Ekstraordinære forhold

Der ikke indtruffet ekstraordinære forhold i forhold til forretningsbeskrivelsen.

6.12 Interne økonomistyringssystemer og procedurer

Intern kontrol og risikostyring ved regnskabsaflæggelsen er blandt andet reguleret i Lov on finansiel virksomheds § 71 og i den tilhørende vejledning udstedt af Finanstilsynet.

Informationssystem og kommunikation omfatter blandt andet de IT-systemer, der bruges ved regnskabsaflæggelsen, og som leveres af Bankens datacenter SDC. Lån & Spar Bank har et tæt samarbejde med SDC, som er med til at sikre, at de systemer, der har betydning for regnskabsaflæggelsen, understøtter Bankens transaktioner. Samarbejdet sker via bestyrelsesarbejdet i SDC og via ledende medarbejderes deltagelse i forretnings- og specialudvalg. Herudover deltager den interne revision i SDC's systemrevisionsudvalg og

indhenter årligt erklæring fra SDC's systemrevisor om anvendelsen af IT. Andre vigtige systemer, som har betydning for regnskabsaflæggelsen, er Bankens kreditscoresystemer og nedskrivningsmodeller, som Banken selv udvikler og driver.

Overvågning af kontroller sker i hele regnskabsprocessen og på forskellige niveauer. I de afdelinger, der er involveret i regnskabsaflæggelsen, er det således en fast procedure, at væsentlige afstemninger og analyser gennemgås af en mere erfaren medarbejder. Ledelsens overvågning omfatter blandt andet gennemgang af regnskaber, budgetopfølgning, analyser og anden ledelsesinformation. Overvågningen af kontroller er desuden en væsentlig del af det interne og eksterne revisionsarbejde.

6.13 Forskning og udvikling, patenter og licenser

Lån & Spar Bank har ingen forsknings- eller udviklingsaktiviteter og har ikke, udover løbende udviklingsomkostninger til IT, afholdt omkostninger hertil. Lån & Spar Bank kan alene drive pengeinstitutvirksomhed, såfremt Banken opretholder sin banklicens efter Lov om finansiel virksomhed.

6.14 Grundlag for udtalelser vedrørende den konkurrencemæssige situation

De i Prospektet indeholdte vurderinger af den konkurrencemæssige situation er i al væsentlighed baseret på Ledelsens vurderinger af denne situation. I de tilfælde, hvor basis er udefrakommende vurderinger er dette angivet i relation til hvert enkelt tilfælde.

7 ORGANISATIONSSTRUKTUR

7.1 Bankens organisationsstruktur

Banken har pr. Prospektdatoen ét datterselskab, Invest Administration. Banken indgår derfor i en koncern.

Banken er moderselskab i denne koncern, hvor Invest Administration er et 100 % ejet datterselskab. Banken besidder således alle stemmerettighederne. Invest Administration er indregistreret og hjemmehørende i Danmark. I forhold til Bankens regnskab anses Invest Administration for at være uvæsentlig, og holdes derfor ude af konsolideringen.

Da Banken ikke har andre datterselskaber, udarbejdes der ikke koncernregnskaber.

8 TRENDOPLYSNINGER

Nedenstående trendoplysninger skal læses i sammenhæng med Prospektets afsnit "Risikofaktorer" samt afsnit 6 "Forretnings- og markedsbeskrivelse".

For Banken er der en række generelle økonomiske og markedsmæssige faktorer, der kan få væsentlig betydning for Bankens indtjening, omkostninger og kapitalniveau, eksempelvis udviklingen i den økonomiske vækst og udviklingen i beskæftigelsen.

Banken har gennem de sidste år oplevet en positiv udvikling, hvilket blandt andet skyldes en stor tilgang af nye kunder, et stigende forretningsomfang og fortsat fokus på effektivisering. Kundetilgangen og det generelle aktivitetsniveau har generelt været høj, hvilket påvirker udviklingen i gebyrindtægterne positivt. Derudover er den samfundsøkonomiske udvikling fortsat positiv, hvilket understøtter Bankens aktiviteter. Der er dog væsentlige usikkerhedsmomenter i forhold til udviklingen af den samfundsøkonomiske udvikling.

Banken forventer en fortsat positiv udvikling i samfundsøkonomien i 2018 og at kunne vinde yderligere markedsandele samt øge forretningsomfanget i både Danmark og Sverige. Såfremt de globale økonomiske forhold og de nationale økonomiske konjunkturer ændres, kan dette dog have betydning for Bankens kommende indtjening og finansielle situation.

9 KAPITALRESSOURCER

9.1 Politikker og målsætninger

For en nærmere beskrivelse af Bankens politikker og målsætninger henvises til Prospektets del I, afsnit 6 "Forretnings- og markedsbeskrivelse".

9.2 Kapitalberedskab

Banken er som pengeinstitut underlagt regler for størrelsen og sammensætningen af kapitalen (kapitaldækning). De generelle kapitaldækningsregler er beskrevet i Prospektets del I, afsnit 10 "Regulatoriske forhold", og Bankens kapitalstyring er beskrevet i Prospektets del I afsnit 6.7.7 "Forretnings- og markedsbeskrivelse – Kapitalstyring".

Tabellen nedenfor viser hovedelementerne i kapitaldækningsopgørelsen.

Tabel nr. 19

Kapitaldækningsopgørelse

(1.000 kr.)	30. september 2018	31. december 2017
Egenkapital	1.411.461	1.345.555
Fradrag	-98.150	-106.242
Overgangsjuteringer	0	2.300
Egentlig kernekapital	1.313.311	1.241.613
Kernekapital	1.313.311	1.241.613
Supplerende kapital	200.000	100.000
Overgangsjusteringer	0	-2.300
Kapitalgrundlag	1.513.311	1.339.313
Kreditrisiko	6.601.476	6.618.025
Markedsrisiko	772.100	554.356
Operationel risiko	1.393.101	1.311.791
Risikoeksponering i alt	8.766.677	8.484.172

Egentlig kernekapitalprocent	15,0 %	14,6 %
Kernekapitalprocent	15,0 %	14,6 %
Kapitalprocent	17,3 %	15,8 %

Kilde: Lån & Spar Banks årsregnskab for 2017 og intern opgørelse (ikke revideret)

Sammenligningstal for 2017 er ikke tilpasset ændringer i anvendt regnskabspraksis pr. 1. januar 2018, som beskrevet i kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 note 1, side 15-17 (ikke revideret).

Den egentlige kernekapital – inklusive indregning af periodens resultat – er pr. 30. september 2018 opgjort til ca. DKK 1,31 mia. og udgøres af Bankens regnskabsmæssige egenkapital reduceret med visse fradrag efter kapitaldækningsreglerne.

Banken har ikke udstedt hybride kapitalinstrumenter, og kernekapitalen svarer derfor til den egentlige kernekapital.

Bankens supplerende kapital udgør DKK 200 mio. pr. 30. september 2018. Sammensætningen af den supplerende kapital er vist i nedenstående tal.

(1.000 kr.)	Valuta	Nominelt	Udstedt	Løbetid	Rente	Kan tidligst
						indfries
					Fast 6,649 % i
					5 år. Herefter
Supplerende					Cibor3 + 5,25
kapital	DKK	100.000	17.12.2013	10 år	%	17.12.2018
					Fast 3,6339 % i
					5 år. Herefter
Supplerende					Cibor 6 + 3,25
kapital	DKK	100.000	29.06.2018	10 år	%	29.06.2023

Tabel nr. 20

Sammensætningen af den supplerende kapital

Kilde: Lån & Spar Banks årsregnskab for 2017 og selskabsmeddelelse af 18. juni 2018.

Forudsat at Udbuddet gennemføres, forventes kapitalbeviserne på DKK 100 mio. udstedt 17. december 2013 indfriet 17. december 2018.

Kapitalgrundlaget er efter de første 3 kvartaler af 2018 steget med ca. DKK 174 mio., hvoraf DKK 100 mio. skyldes udstedelse af supplerende kapital.

Risikoeksponeringen udgør pr. 30 september 2018 ca. DKK 8,77 mia. og er steget ca. DKK 282,5 mio. siden årsskiftet. Stigningen afspejler primært udviklingen i bankens krediteksponering.

10 REGULATORISKE FORHOLD

10.1 Lovgivningsmæssige rammer for pengeinstitutter

Banken har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed i henhold til Lov om finansiel virksomheds § 14, jf. § 7, herunder tilladelse til at udøve visse former for investeringsservice i henhold til afsnit A i bilag 4 til Lov om finansiel virksomhed. Banken er som finansiel virksomhed underlagt tilsyn hos Finanstilsynet samt underlagt en omfattende regulering, som er nærmere beskrevet i dette afsnit. Gennemgangen er alene en opsummerende gennemgang af de væsentligste regler, og er således ikke en udtømmende beskrivelse af pengeinstitutters regulatoriske forhold.

Det overordnede formål med reguleringen af danske pengeinstitutter er at sikre finansiel stabilitet, herunder ved at sikre, at de danske pengeinstitutter kan opfylde løbende forpligtelser, samt at sikre tillid til disse. Banken er dermed underlagt en række grundlæggende organisatoriske krav, som blandt andet stiller krav til Ledelsen og ejerkreds samt omfattende krav til styringen af virksomheden. Derudover, omfatter reglerne en række krav, der har til formål at sikre, at pengeinstitutterne til enhver tid har et tilstrækkeligt kapitalgrundlag og råder over interne processer og procedurer for risikomåling og risikostyring til løbende vurdering og opretholdelse af et tilstrækkeligt kapitalgrundlag. Reglerne stiller blandt andet krav til kapitalens størrelse, type og fordeling, samt at kapitalen til enhver tid er passende til at dække pengeinstituttets konkrete risici. Der er ligeledes krav om at sikre, at pengeinstituttet har en forsvarlig likviditet, således at instituttet kan honorere sine løbende forpligtelser.

Pengeinstitutvirksomhed inklusive værdipapirhandelsvirksomhed, er reguleret i Lov om finansiel virksomhed med tilhørende bekendtgørelser, vejledninger og retningslinjer fastsat i medfør heraf. Lov om finansiel virksomhed regulerer blandt andet, hvilke aktiviteter et pengeinstitut må udøve. Pengeinstitutter er desuden underlagt de almindelige selskabsretlige regler med visse modifikationer. Derudover, vil Banken som børsnoteret virksomhed være underlagt reglerne for børsnoterede virksomheder i Markedsmisbrugsforordningen, Regler for udstedere af aktier samt Kapitalmarkedsloven. Pengeinstitutter er herudover underlagt relevant EU-lovgivning, der har direkte virkning i Danmark, herunder Kapitalkravsforordningen samt delegerede forordninger og vejledninger udstedt i tilknytning hertil.

Pengeinstitutters værdipapirhandelsaktiviteter er tillige underlagt MiFIR samt delegerede forordninger og vejledninger udstedt i tilknytning til MiFID II. Pengeinstitutter er blandt andet underlagt begrænsninger i relation til gebyrer, provisioner samt andre penge- og naturalieydelser i forbindelse med værdipapirhandelsaktiviteter i henhold til Lov om finansiel virksomhed § 46b og Tredjepartsbetalingsbekendtgørelsen. Pengeinstitutter er også underlagt omfattende krav om indberetning, herunder for eksempel i relation til Kapitalkravsforordningens regler om pengeinstitutters kapitalforhold. Desuden gælder særlige regler for afvikling af pengeinstitutter, som følger af Afviklings- og Restruktureringsloven. Hertil kommer omfattende krav i Lov om betalinger og Hvidvaskloven. Banken er som pengeinstitut desuden forpligtet til at være tilsluttet og yde bidrag til Garantiformuen, som har til formål at yde dækning for tab til personer, der har indskud eller værdipapirer i danske pengeinstitutter i tilfælde af pengeinstituttets restrukturering eller konkurs, jf. Lov om Garantifonden. Hvis Danmark i fremtiden bliver medlem af EU's Bankunion, vil Banken herudover være forpligtet til at bidrage til den fælles afviklingsfond (EU's Single Resolution Fund).

10.2 Tilsynsmyndigheder mv.

Banken er underlagt tilsyn af en række myndigheder. De væsentligste beskrives herunder.

10.2.1 Danske myndigheder

Finanstilsynet

Banken er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, som blandt andet påser overholdelse af den finansielle lovgivning. Finanstilsynets hovedformål at sikre, at de finansielle virksomheder i Danmark overholder relevant regulering, samt er solvente og i stand til at overholde deres løbende forpligtelser.

Det er Finanstilsynet, der udsteder licenser til at udøve finansiel virksomhed, og de fortolker og medvirker til at sikre behørig implementering af EU-regulering. Derudover er Finanstilsynet ansvarlig for udformningen af den danske finansielle lovgivning og dertil hørende bekendtgørelser, vejledninger og fortolkningsbidrag på det finansielle område.

Finanstilsynets centrale tilsynsaktivitet er solvenstilsynet, hvor Finanstilsynet overvåger, at pengeinstitutter har tilstrækkelig kapital i forhold til de risici, som pengeinstitutterne har påtaget sig. Tilsynsdiamanten og tilsynsstigen, som er beskrevet umiddelbart nedenfor, er vejledende for Finanstilsynets tilsyn med pengeinstitutter.

Tilsynsdiamanten

Finanstilsynet har opstillet en Tilsynsdiamant med fem pejlemærker, der anses for at være særlige risikoområder for pengeinstitutvirksomhed. For hvert af de fem pejlemærker har Finanstilsynet opstillet en grænseværdi, som pengeinstitutterne som udgangspunkt bør ligge indenfor, og de fem pejlemærker skal dermed anvendes til at give et billede af, om de danske pengeinstitutter drives med fornuftig risiko, og om det enkelte institut er finansielt robust.

Bankens placering i forhold til de fastlagte grænseværdier i Tilsynsdiamanten pr. 30. september 2018 fremgår af tabel nr. 17 i Prospektets del I, afsnit 6.8 "Forretnings- og markedsbeskrivelse – Tilsynsdiamanten". De fastlagte grænseværdier kan ændres af Finanstilsynet, der ligeledes kan tilføje nye pejlemærker.

Hvis Banken overskrider en grænseværdi i Tilsynsdiamanten, vil Finanstilsynet påbegynde en dialog med Banken. Overskridelse kan udløse en tilsynsreaktion hos Finanstilsynet ved anvendelse af den såkaldte "tilsynsstige". Tilsynsstigen opstiller Finanstilsynets reaktionsmuligheder rangeret efter, hvor indgribende de er.

Nederste trin på tilsynsstigen er "skærpet overvågning". Andet trin på tilsynsstigen indebærer blandt andet, at Finanstilsynet kan bruge hjemlen i Lov om finansiel virksomheds § 349 til at påbyde pengeinstituttets ledelse at udarbejde en redegørelse om virksomhedens økonomiske stilling og fremtidsudsigter. Redegørelsen har til formål at uddybe og specificere virksomhedens økonomiske forhold og fremtidsudsigter. På tredje trin af tilsynsstigen kan Finanstilsynet påbyde pengeinstituttet at træffe nødvendige foranstaltninger i henhold til Lov om finansiel virksomheds § 350. Et påbud kan eksempelvis indebære, at instituttet skal nedbringe udlånsvæksten, frasælge aktiviteter, sælge eller lukke filialer.

Finanstilsynet vil ud fra en proportionalitetsvurdering benytte den mindst indgribende reaktion. Finanstilsynet anvender således alene reaktionerne på de højere trin i tilsynsstigen i mere alvorlige situationer, eksempelvis ved gentagne overtrædelser eller manglende reaktion fra pengeinstituttets side.

Inspektioner fra Finanstilsynet

Kommende temaundersøgelser:

Finanstilsynet har meddelt Banken, at Finanstilsynet vil foretage en række sædvanlige temaundersøgelser for pengeinstitutter i gruppe 2, herunder undersøgelser vedrørende Bankens anvendelse af klassifikationsværktøjer til klassifikation af kunder ud fra kreditrisiko, samt undersøgelser vedrørende begreberne "kvalitetsforbedrende service og proportionalitet" i MiFID II. Det forventes ikke, at Banken modtager redegørelser fra disse temaundersøgelser fra Finanstilsynet før år 2019.

Kommende inspektioner:

Finanstilsynet har meddelt Banken, at Finanstilsynet i december 2018 vil foretage en hvidvaskinspektion i Banken. Inspektionen foretages som led i en bredere undersøgelse af udvalgte virksomheder, der er omfattet af hvidvaskreglerne. Ledelsen forventer, at eventuelle påbud og/eller bemærkninger fra denne inspektion udelukkende vil være af administrativ karakter for Banken.

Ordinær inspektion i oktober 2018:

Finanstilsynet afholdte ordinær inspektion i Banken i oktober 2018 i henhold til Lov om finansiel virksomheds § 346, stk. 1. Finanstilsynet havde ved inspektionen fokus på Ledelsens arbejde, kreditrisici, Bankens økonomiområde, complianceområdet og risikostyringen. Finanstilsynet har givet en foreløbig tilbagemelding vedrørende inspektionen. Baseret på denne tilbagemelding forventer Ledelsen, at Finanstilsynet ikke vil afgive påbud om yderligere nedskrivninger eller øget solvensbehov for Banken. Ledelsen forventer dog, at Finanstilsynet vil afgive enkelte påbud vedrørende eksempelvis Bankens overholdelse af lovgivning. Banken forventer ikke at modtage Finanstilsynets endelige redegørelse forud for Udbuddets gennemførsel.

Temainspektion i januar 2018:

Finanstilsynet gennemførte i januar 2018 en kreditundersøgelse af bevillinger af nye udlån til andelsboliger mv. i Banken. Formålet var at vurdere Bankens risikoappetit i forbindelse med andelsboligbelåning samt at vurdere det grundlag, som banken foretog sine bevillinger på. Desuden undersøgte Finanstilsynet, hvordan Banken overholder forretningsgange og kreditpolitikken ved bevilling af udlån.

Finanstilsynet konstaterede i forbindelse med undersøgelsen, at der i hovedparten af de undersøgte sager skete bevilling til andelsboliglån, uden at kunden selv havde passende egenfinansiering.

Finanstilsynet bemærkede, at Banken ikke havde en fast praksis for vurdering af andelens værdi, hvori også indgik en værdiansættelse af andelsboligforeningens ejendom. Det betød, at

Banken ikke forholdt sig direkte til den reelle værdi af andelsboligforeningens ejendom og dermed til den reelle værdi af andelsbeviset. Der var derfor risiko for, at Banken undervurderede risikoen i bevillingerne. Banken fik påbud om at tage stilling til den reelle værdi af andelsbeviset og dermed også at vurdere andelsboligforeningens ejendom i alternativ anvendelse som udlejningsejendom.

Desuden konstaterede Finanstilsynet, at Banken ikke i alle tilfælde havde udvist den nødvendige forsigtighed og afveg fra et eller flere punkter i vækstvejledningen. Banken havde heller ikke gennem andre tiltag begrænset risikoen for instituttet og dets kunder.

Finanstilsynet fandt herudover andre tilfælde, hvor der var bevilget udlån med forhøjet risiko.

Banken blev derefter bedt om at tilrettelægge sin kreditgivning, så omfanget af bevillinger med forhøjet risiko ikke bliver for stort. Banken fik påbud om at beskrive andelsboligbelåning nærmere i forretningsmodellen samt at foretage en nærmere afgrænsning af risikoappetitten på området i kreditpolitikken.

Banken har som følge af Finanstilsynets påbud blandt andet indgået en samarbejdsaftale med Totalkredit, som foretager en vurdering af andelsboligforeninger i alternativ anvendelse som udlejningsejendom til brug ved Bankens belåning af den enkelte andele.

Banken er i dialog med Finanstilsynet vedrørende efterlevelse af påbuddet.

Tilsyn i september 2017:

Finanstilsynet konstaterede som led i det løbende tilsyn med Lån & Spar Bank, at Banken ikke lever op til Ledelsesbekendtgørelsen krav til risikostyring på kreditområdet, idet Banken først har indført principper eller tilsvarende for forsigtighed ved boligudlån primo 2017.

Resultatet af Finanstilsynets tilsyn gav anledning til et påbud om at etablere en passende systematisk overvågning, samt at foretage en vurdering af, hvilke risici Banken har pådraget sig i forbindelse med bevilling af boliglån i vækstområder i 2016.

Banken har efterlevet påbuddet.

Tilsyn i april 2017:

Finanstilsynet konstaterede som led i en tværgående undersøgelse af pengeinstitutters etablering af nye filialer, at Lån og Spar Banks kreditpolitik for dens svenske kunder ikke levede op til kravene vedrørende principper for den ønskede risikoprofil for Bankens kunder i Ledelsesbekendtgørelsen.

Finanstilsynet gav derfor et påbud om, at Banken i sin kreditpolitik i tilstrækkelig grad skal præcisere den ønskede risikoprofil for kunderne på det svenske marked.

Banken har efterlevet påbuddet.

Finansiel Stabilitet

Finansiel Stabilitet blev stiftet i 2008 som led i en aftale om sikring af den finansielle stabilitet mellem Den Danske Stat og pengeinstitutsektoren i Danmark. Finansiel Stabilitet blev omdannet i 2015 som følge af Afviklings- og Restruktureringsloven, og Finansiel Stabilitet er nu en selvstændig offentlig virksomhed, der er ejet af staten.

Finansiel Stabilitets formål er at medvirke til at sikre finansiel stabilitet i Danmark, særligt ved at restrukturere og afvikle visse finansielle virksomheder i overensstemmelse med Afviklings- og Restruktureringsloven. Herudover varetager Finansiel Stabilitet den danske indskyder- og investorgarantiordning via Garantiformuen samt administration af Afviklingsformuen.

Nationalbanken

Det er en af Nationalbankens primære opgaver at overvåge og vurdere den finansielle stabilitet i Danmark, hvor fokus er på det finansielle system som helhed. Det er ikke Nationalbankens opgave at føre tilsyn med de enkelte finansielle institutter. I Danmark varetages denne opgave af Finanstilsynet.

Nationalbanken samarbejder med en række myndigheder, herunder Finanstilsynet, Erhvervsministeriet, Finansministeriet samt Finansiel Stabilitet om emner af relevans for finansiel stabilitet og håndtering af finansielle kriser.

Nationalbanken samarbejder også med andre landes myndigheder for finansiel stabilitet. Grænseoverskridende bankvirksomhed og banketableringer indebærer en risiko for, at en finansiel krise i en bankkoncern kan påvirke den finansielle stabilitet i flere lande. Derfor har nordiske og baltiske myndigheder indgået en aftale om samarbejde. Tilsvarende er der indgået en aftale mellem EU-landenes myndigheder omkring grænseoverskridende finansiel stabilitet.

Nationalbanken er desuden medlem af Det Europæiske Udvalg for Systemiske Risici (ESRB), som har til opgave at overvåge, identificere og begrænse systemiske risici i hele EU. Og Nationalbanken deltager som observatør i det centrale beslutningsorgan i Den Europæiske Banktilsynsmyndighed, EBA.

Det Systemiske Risikoråd

Det Systemiske Risikoråd er et rådgivende organ, som skal forebygge eller reducere systemiske finansielle risici, der kan sætte hele eller dele af den økonomiske udvikling under pres, som det er set under den seneste finansielle krise.

I EU blev det Europæiske Udvalg for Systemiske Risici (ESRB) oprettet i 2010, og i Danmark nedsatte Erhvervsministeriet i februar 2013 Det Systemiske Risikoråd.

Rådets arbejde med systemiske risici omfatter tre dele. Rådet overvåger det finansielle system, henstiller til og evaluerer politiske tiltag. Det Systemiske Risikoråds opgave er at overvåge, identificere og begrænse systemiske risici med henblik på at undgå finansielle kriser.

Det Systemiske Risikoråd kan udtale sig om finansielle forhold, herunder udviklingen i systemiske risici samt finansiel regulering, som efter Rådets vurdering er væsentlige i forhold til den finansielle stabilitet. Udtalelserne kan have forskellig styrke og være i form af observationer, advarsler og henstillinger.

En observation indebærer, at der efter Rådets vurdering er risiko for opbygning af systemiske risici. En advarsel indebærer, at der efter Rådets vurdering er klare tegn på opbygningen af systemiske finansielle risici, som man bør overveje at imødegå. En henstilling skal være et konkret forslag til regeringen eller en myndighed om at gennemføre et initiativ, der vil kunne begrænse eller modvirke identificerede systemiske risici.

10.2.2 De svenske myndigheder

Finansinspektionen

Finansinspektionen sikrer, at svenske finansielle virksomheder overholder relevant regulering er solvente og er i stand til at overholde deres løbende forpligtelser.

Bankens filial i Sverige er underlagt det Danske Finanstilsyns tilsyn, men Finanstilsynet kan bede Finansinspektionen om at assistere med at udføre tilsyn vedrørende den svenske filial. Derudover er det Finansinspektionen, der fastsætter størrelsen af den kontracykliske kapitalbuffer for svenske eksponeringer.

10.2.3 EU-myndigheder

I forlængelse af den finansielle krise i årene 2007 til 2009 er der i EU indført et fælles tilsynssystem, som overordnet består af et mikrotilsyn, der fører tilsyn med de enkelte finansielle institutioner, og et makrotilsyn, der overvåger den generelle finansielle stabilitet i EU. Som en del af mikrotilsynet er der på europæisk plan i medfør af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU), nr. 2010/1093, 2010/1095 og 2010/1094 af 24. november 2010 nedsat tre individuelle tilsynsmyndigheder (ESA'er). Disse omfatter blandt andet den Europæiske Banktilsynsmyndighed (EBA), der fører tilsyn med banksektoren og den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA), der fører tilsyn med værdipapirmarkedssektoren samt den Europæiske Tilsynsmyndighed for Forsikrings- og Arbejdsmarkedspensionsordninger (EIOPA). Makrotilsynet på europæisk plan udføres af Det Europæiske Udvalg for Systemiske Risici (ESRB), der har til opgave at forebygge og reducere systemiske risici til sikring af den finansielle stabilitet i EU.

10.3 Organisatoriske krav

Ejerforhold

I henhold til Lov om finansiel virksomheds § 61 skal enhver fysisk eller juridisk person eller fysiske og juridiske personer, som handler i forståelse med hinanden, der påtænker, direkte eller indirekte, at erhverve en kvalificeret andel (som defineret i Lov om finansiel virksomheds § 5, stk. 3) i et pengeinstitut, på forhånd ansøge Finanstilsynet herom og opnå Finanstilsynets godkendelse af den påtænkte erhvervelse.

Tilsvarende gælder ved erhvervelser, hvorved den kvalificerede andel forøges, således at denne efter erhvervelsen vil udgøre eller overstige en grænse på henholdsvis 20 %, 33 % eller 50 % af selskabskapitalen eller stemmerettighederne i et pengeinstitut, eller hvor pengeinstituttet bliver til en dattervirksomhed af erhververen. Pr. Prospektdatoen er Politiforbundet, Pensionskassen for Sygeplejersker og Lægesekretærer og LB Forsikring A/S, hver især ejere af en kvalificeret andel af Banken.

Ledelse og styring

Et pengeinstituts bestyrelse er i henhold til Lov om finansiel virksomhed forpligtet til at fastlægge, hvilke hovedtyper af forretningsmæssige aktiviteter, virksomheden skal udføre, identificere og kvantificere virksomhedens væsentlige risici og fastlægge virksomhedens risikoprofil, herunder fastsætte hvilke og hvor store risici virksomheden må påtage sig. Endvidere skal bestyrelsen for en finansiel virksomhed fastlægge politikker for, hvordan den finansielle virksomhed skal styre væsentlige aktiviteter og de risici, der er knyttet hertil, ligesom bestyrelsen skal fastlægge en politik for mangfoldighed i bestyrelsen, der fremmer tilstrækkelig diversitet i kvalifikationer og kompetencer blandt bestyrelsens medlemmer.

På grundlag af et pengeinstituts fastlagte risikoprofil og de fastlagte politikker skal bestyrelsen fastlægge skriftlige retningslinjer for direktionen, som skal angive, hvilke rammer direktionen kan agere inden for. Retningslinjerne skal blandt andet indeholde rammer og regler for, hvilke og hvor store risici direktionen må påføre virksomheden, hvilke dispositioner, der kræver bestyrelsens stillingtagen, samt hvordan og i hvilket omfang den finansielle virksomhed skal rapportere til bestyrelsen om virksomhedens risici.

Bestyrelsen for et pengeinstitut skal løbende vurdere og tage stilling til forsvarligheden og direktionens overholdelse af virksomhedens risikoprofil, politikker samt retningslinjerne for direktionen. Bestyrelsen skal træffe passende foranstaltninger, hvis dette ikke er tilfældet. Bestyrelsen skal endvidere sikre, at dens medlemmer har tilstrækkelig kollektiv viden, faglig kompetence og erfaring til at sikre en forsvarlig drift af virksomheden og håndtering af dens risici.

Det er i henhold til Lov om finansiel virksomhed et krav, at et pengeinstitut skal have en effektiv form for virksomhedsstyring, herunder en klar organisatorisk struktur med en veldefineret, gennemskuelig og konsekvent ansvarsfordeling, god administrativ og regnskabsmæssig praksis, skriftlige forretningsgange for alle væsentlige forretningsområder, effektive procedurer til at identificere, forvalte, overvåge og rapportere om risici, de nødvendige ressourcer for den rette gennemførelse af dens virksomhed, procedurer med henblik på adskillelse af funktioner i forbindelse med håndtering og forebyggelse af interessekonflikter, fyldestgørende interne kontrolprocedurer, betryggende foranstaltninger på IT-området, en lønpolitik og praksis, der er i overensstemmelse med og fremmer en sund og effektiv risikostyring, samt personalemæssige og økonomiske ressourcer, der er nødvendige for at sikre tilstrækkelige muligheder for introduktions- og efteruddannelseskurser til medlemmer af bestyrelsen og direktionen.

Finanstilsynet har fastsat nærmere bestemmelser om de forpligtelser, der påhviler bestyrelsen og de foranstaltninger, som en finansiel virksomhed skal træffe for at have effektive former for virksomhedsstyring i Ledelsesbekendtgørelsen.

Herudover indeholder Lov om finansiel virksomhed krav til, at medlemmer af bestyrelsen og direktionen i pengeinstitutter til enhver tid skal have tilstrækkelig viden, faglig kompetence og erfaring til at kunne udøve sit hverv eller varetage sin stilling.

Aflønningsregler

Regler om pengeinstitutters aflønning findes i Lov om finansiel virksomhed og bekendtgørelse nr. 1582 af 13. december 2016 om lønpolitik og aflønning i pengeinstitutter, realkreditinstitutter, fondsmæglerselskaber, investeringsforvaltningsselskaber, finansielle holdingvirksomheder og investeringsforeninger med senere ændringer. I henhold hertil skal et pengeinstitut have en lønpolitik for pengeinstitutter ligesom muligheden for aflønning af bestyrelsen, direktionen og øvrige ansatte, hvis aktiviteter har en væsentlig indflydelse på et pengeinstituts risikoprofil, med variable løndele begrænses. Endvidere pålægges pengeinstitutter en række indberetningskrav i relation til deres aflønning. Bankens seneste aflønningspolitik er godkendt af generalforsamlingen afholdt 12. marts 2018.

10.4 Kapitalforhold

Banken er underlagt en række særlige krav vedrørende kapitalforhold. Kravene til kapitalforhold fremgår blandt andet af EU-lovgivningen, herunder Kapitalkravsforordningen, som finder direkte anvendelse i Danmark, og Kapitalkravsdirektivet som er implementeret i dansk lovgivning gennem Lov om finansiel virksomhed samt bekendtgørelser og vejledninger udstedt i medfør heraf. 23. november 2016 fremlagde EU-Kommissionen forslag om ændring af Kapitalkravsforordningen, Kapitalkravsdirektivet og BRRD. Direktivforslaget er på nuværende tidspunkt under trilogforhandlinger. Forhandlingerne forventes afsluttet ultimo 2018 eller primo 2019. Herefter vil direktivet blive offentliggjort i EU-tidende. Ændringerne må forventes at blive implementeret i national ret, herunder i Danmark ca. 18 måneder efter vedtagelse.

Kapitalkrav

Individuelt solvensbehov og minimum kapitalgrundlagskrav

Ledelsen i et pengeinstitut skal vurdere pengeinstituttets risici for at sikre, at kapitalgrundlaget er tilstrækkeligt samt af en størrelse, type og fordeling, som er passende til at dække pengeinstituttets risici. Bestyrelsen og direktionen skal på baggrund af risikovurderingen opgøre pengeinstituttets individuelle solvensbehov, der således skal afspejle pengeinstituttets risici. Solvensbehovet udtrykkes som det tilstrækkelige kapitalgrundlag i procent af pengeinstituttets samlede risikoeksponering, jf. Lov om finansiel virksomheds § 124, stk. 2. Kapitalbehovet må dog ikke være mindre end (i) kapitalgrundlagskravet fastsat efter artikel 92, stk. 1, litra c, i Kapitalkravsforordningen og (ii) minimumskapitalkravet i artikel 93 i Kapitalkravsforordningen. Kapitalgrundlagskravet medfører således, at Bankens samlede kapitalprocent til enhver tid som minimum skal udgøre 8 %. Den samlede kapitalprocent er pengeinstituttets kapitalgrundlag udtrykt som en procentdel af den samlede risikoeksponering. Udover den samlede kapitalprocent skal Banken i medfør af artikel 92, stk. 1, i Kapitalkravsforordningen til enhver tid have en egentlig kernekapitalprocent på 4,5 % samt en kernekapitalprocent på 6 %. Den egentlige kernekapitalprocent er pengeinstituttets egentlige kernekapital udtrykt som en procentdel af den samlede risikoeksponering, mens kernekapitalprocenten er pengeinstituttets kernekapital udtrykt som en procentdel af den samlede risikoeksponering.

Banken har fastsat et yderligere solvensbehov på baggrund af Finanstilsynets retningslinjer herom. Pr. Prospektdatoen udgør Bankens solvensbehov 9,4 %.

Individuelt solvenstillæg fastsat af Finanstilsynet

Finanstilsynet har hjemmel til individuelt at fastsætte et højere krav til kapitalgrundlaget i form af et tillæg til kapitalgrundlagskravet efter artikel 92, stk. 1, litra c, i Kapitalkravsforordningen, jf. § 124, stk. 3, i Lov om finansiel virksomhed. Det individuelle solvenskrav er udtryk for Finanstilsynets vurdering af pengeinstituttets tilstrækkelige kapitalgrundlag i procent af den samlede risikoeksponering.

Finanstilsynet har fastlagt nærmere krav til den kapital og sammensætningen heraf, der kan anvendes til opfyldelse af det individuelle solvensbehov eller solvenskrav, hvis et sådan er fastsat, jf. bekendtgørelse nr. 1587 af 3. december 2015 om kapital til opfyldelse af det individuelle solvenstillæg for pengeinstitutter og realkreditinstitutter. Finanstilsynet har ikke fastsat et individuelt solvenskrav for Banken.

Manglende opfyldelse af minimumskapitalkravet

Såfremt et pengeinstitut ikke opfylder (i) kapitalgrundlagskravet, (ii) minimumskapitalkravet eller (iii) et individuelt solvenskrav fastsat af Finanstilsynet som beskrevet umiddelbart ovenfor, og såfremt pengeinstituttet ikke har skaffet den påkrævede kapital inden for en af Finanstilsynet fastsat frist, skal Finanstilsynet (med visse undtagelser) inddrage pengeinstituttets tilladelse, jf. Lov om finansiel virksomheds § 225, stk. 1. Et pengeinstitut der opfylder (i) kapitalgrundlagskravet og (ii) minimumskapitalkravet, men ikke et individuelt solvenskrav fastsat af Finanstilsynet, skal iværksætte de nødvendige foranstaltninger for at overholde dette solvenskrav. Finanstilsynet kan påbyde pengeinstituttet at foretage de nødvendige foranstaltninger for at overholde dette solvenskrav inden for en af Finanstilsynet fastsat frist, som kan forlænges, jf. Lov om finansiel virksomheds § 225, stk. 2. Finanstilsynet kan løbende fastsætte yderligere foranstaltninger, såfremt det findes påkrævet. Hvis sådanne nødvendige foranstaltninger ikke iagttages inden for en af Finanstilsynet fastsat frist, inddrages pengeinstituttets tilladelse.

Manglende overholdelse af det af Banken beregnede solvensbehov

Finanstilsynet tager samme reaktionsmuligheder i brug som beskrevet ovenfor under "Manglende opfyldelse af minimumskapitalkravet", såfremt et pengeinstitut ikke overholder det af dets bestyrelse og direktion fastsatte individuelle solvensbehov, fastsat i medfør af Lov om finansiel virksomheds § 124, stk. 2.

Kombineret Kapitalbufferkrav

I tillæg til de kapitalkrav, som følger af Kapitalkravsforordningen og Lov om finansiel virksomheds § 124, skal et pengeinstitut opfylde et kombineret kapitalbufferkrav. Det kombinerede kapitalbufferkrav bygger ovenpå kapitalgrundlagskravet og det individuelle solvensbehov eller det individuelle solvenskrav, såfremt Finanstilsynet har fastsat et sådant. Reglerne vedrørende det kombinerede kapitalbufferkrav er fastlagt i Lov om finansiel virksomheds § 125 a-h samt i bekendtgørelse nr. 1349 af 12. december 2014 om opgørelse af det kombinerede kapitalbufferkrav, det maksimale udlodningsbeløb og indholdet af en kapitalbevaringsplan for visse finansielle virksomheder. Det kombinerede kapitalbufferkrav består for Banken pr. Prospektdatoen af følgende kumulative krav:

1. Kapitalbevaringsbufferkrav

Pengeinstitutter skal have en kapitalbevaringsbuffer, der opgøres som en procentdel af pengeinstituttets samlede risikoeksponering beregnet i overensstemmelse med Kapitalkravsforordningen artikel 92, stk. 3, jf. Lov om finansiel virksomheds § 125 a, stk. 3.

Kapitalbevaringsbufferens er et minimumskrav og indfases gradvist i dansk ret. Kravet er for perioden 1. januar 2018 til 31. december 2018 fastsat til 1,875 %. Pr. 1. januar 2019 er kravet fuldt indfaset og udgør 2,5 %.

1. Virksomhedsspecifik kontracyklisk kapitalbufferkrav

Pengeinstitutter skal have en kontracyklisk kapitalbuffer, der som minimum udgør pengeinstituttets samlede risikoeksponering multipliceret med den virksomhedsspecifikke kontracykliske kapitalbuffersats fastsat i henhold til Lov om finansiel virksomheds § 125f. Den virksomhedsspecifikke kontracykliske kapitalbuffersats er det vægtede gennemsnit af de kontracykliske buffersatser, der gælder for de lande, hvor en virksomheds relevante krediteksponeringer befinder sig. For danske krediteksponeringer fastsættes buffersatsen af Erhvervsministeren efter anbefaling fra det Systemiske Risikoråd nedsat af Folketinget. Erhvervsministeren fastsætter den kontracykliske kapitalbuffersats under hensyntagen til blandt andet kreditcyklussen, risiciene som følge af overdreven udlånsvækst og særlige forhold i den nationale økonomi. Pr. Prospektdatoen er den virksomhedsspecifikke kontracykliske kapitalbuffersats 0 %. Med virkning fra 31. marts 2019 øges bufferen til 0,5 %. Bufferen forhøjes igen med virkning fra den 30. september 2019 til 1,0 %.

Den kontracykliske kapitalbuffersats indfases gradvist indtil 2019 og kan i 2018 fastsættes op til 2,0 % og i 2019 op til 2,5 %. En ændring i den kontracykliske kapitalbuffersats kan imidlertid først træde i kraft 12 måneder efter, at ændringerne er annonceret.

I Sverige vil Finansinspektionen med virkning fra 19. september 2019 hæve den kontracykliske kapitalbuffersats, der finder anvendelse for svenske eksponeringer, fra 2,0 % til 2,5 %.

Det kombinerede kapitalbufferkrav skal opfyldes med egentlig kernekapital, og et pengeinstitut må ikke anvende egentlig kernekapital, som anvendes til at opfylde kapitalgrundlagskravet og det individuelle solvenskrav eller individuelle solvensbehov, til dækning af det kombinerede kapitalbufferkrav.

Systemisk kapitalbufferkrav

Erhvervsministeren kan fastsætte en yderligere kapitalbuffer udgørende en systemisk buffersats, som skal imødegå systemiske risici, der udgør risici der kan være med til at forstyrre det finansielle system, og som kan få alvorlige negative konsekvenser for det finansielle system og realøkonomien. På nuværende tidspunkt er denne hjemmel alene anvendt til at fastsætte et systemisk kapitalbufferkrav for kreditinstitutter, der er udpeget som systemisk vigtige finansielle institutter (SIFI). Da Banken ikke er en SIFI, er dette kapitalkrav ikke på nuværende tidspunkt relevant for Banken. Der er dog en risiko for, at Erhvervsministeren på et tidspunkt beslutter, at der ligeledes skal indføres en systemisk buffersats for ikke-SIFI'er.

Manglende opfyldelse af det kombinerede kapitalbufferkrav

Et pengeinstitut, der ikke opfylder det kombinerede kapitalbufferkrav, må som udgangspunkt ikke foretage udlodning (som nærmere defineret i Lov om finansiel virksomheds § 125 b, stk. 5), der vedrører den egentlige kernekapital, i et omfang, der reducerer den egentlige kernekapital til et niveau, hvor det kombinerede kapitalbufferkrav ikke længere er opfyldt, jf. Lov om finansiel virksomheds § 125 b, stk. 1. Et pengeinstitut, der ikke opfylder det kombinerede kapitalbufferkrav:

• skal opgøre det maksimale udlodningsbeløb og straks underrette Finanstilsynet herom, jf. Lov om finansiel virksomheds § 125 b, stk. 2,
• skal udarbejde og indsende en kapitalbevaringsplan til Finanstilsynet inden for 5 arbejdsdage efter at pengeinstituttet burde have konstateret den manglende opfyldelse af kravet, jf. Lov om finansiel virksomheds § 125c, stk. 1,
• skal, hvis instituttet påtænker at foretage en af de i Lov om finansiel virksomheds § 125 b, stk. 3 nævnte handlinger (udlodning af den egentlige kernekapital, indføre en ny forpligtelse til at betale variabel aflønning eller afdrage på hybride kernekapitalinstrumenter), straks give Finanstilsynet meddelelse herom og forsyne Finanstilsynet med en række oplysninger, herunder det maksimale udlodningsbeløb, i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomheds § 125 d, stk. 1, og må før end ovennævnte meddelelse er givet ikke iværksætte nogle af de i Lov om finansiel virksomheds § 125 b, stk. 3 nævnte handlinger eller udlodde mere end det maksimale udlodningsbeløb, jf. Lov om finansiel virksomheds §§ 125 b, stk. 2-4, og 125 d.

Krav til gearingsgrad

Gearing og gearingsgraden beregnes som et kapitalmål til kernekapitalen sat i forhold til de samlede uvægtede eksponeringer efter kreditrisikojusteringer.

EU-Kommissionen har i slutningen af 2016 fremlagt et forslag til en revision af Kapitalkravsforordningen med henblik på at indføre en gearingsgrad på mindst 3 %.

10.5 Likviditetskrav

Pengeinstitutter skal i henhold til Kapitalkravsforordningens artikel 412, stk. 1, opfylde et likviditetsdækningskrav (LCR). Pengeinstitutter skal herefter besidde likvide aktiver, hvis samlede størrelse dækker udgående pengestrømme minus indgående pengestrømme i stresssituationer, således at det sikres, at pengeinstituttet opretholder likviditetsbuffere, der er tilstrækkelige til at dække eventuelle ubalancer mellem indgående og udgående pengestrømme i alvorlige stresssituationer over en periode på 30 dage, jf. Kapitalkravsforordningens artikel 412, stk. 1. Likviditetsdækningskravet er uddybet ved Kommissionens Delegerede Forordning (EU) 2015/61 af 10. oktober 2014 om supplerende regler til forordning (EU) nr. 575/2013 for så vidt angår likviditetsdækningskrav for kreditinstitutter.

Herudover er pengeinstitutter forpligtede til at sikre, at langsigtede forpligtelser er tilstrækkeligt dækket med forskellige instrumenter til stabil finansiering under både normale omstændigheder og i stresssituationer, jf. Kapitalkravsforordningens artikel 413, stk. 1. Hvis et pengeinstitut ikke opfylder eller ikke forventer at opfylde kravet i Kapitalkravsforordningens artikel 412, stk. 1, eller den generelle forpligtelse i Kapitalkravsforordningens artikel 413, stk. 1, herunder i stressede perioder, skal det straks underrette Finanstilsynet og hurtigst muligt indgive en plan til Finanstilsynet for snarlig tilbagevenden til overholdelse af det pågældende likviditetskrav. Herudover aktualiseres omfattende indberetningskrav, indtil pengeinstituttet igen opfylder likviditetskravet, jf. Kapitalkravsforordningens artikel 414.

Opfylder et pengeinstitut ikke likviditetsdækningskravet i Kapitalkravsforordningen artikel 412, stk. 1, og har pengeinstituttet ikke tilvejebragt den foreskrevne likviditet inden for en af Finanstilsynets fastsat frist, kan Finanstilsynet inddrage pengeinstituttets tilladelse. Finanstilsynet kan forlænge fristen, hvis Finanstilsynet skønner dette nødvendigt, jf. Lov om finansiel virksomheds § 224, stk. 5.

Finanstilsynet kan fastsætte et specifikt likviditetskrav for et pengeinstitut eller en gruppe af pengeinstitutter med lignende risikoprofiler, der tager højde for specielle likviditetsrisici i pengeinstituttet eller grupper af pengeinstitutter og for systemiske likviditetsrisici, jf. Lov om finansiel virksomheds § 152, stk. 1. Danmark kan opretholde eller indføre nationale bestemmelser på området for likviditetskrav, indtil de bindende minimumsstandarder for krav til likviditetsdækning i henhold til Kapitalkravsforordningen er præciseret og indført fuldt ud i EU, jf. Kapitalkravsforordningens artikel 412, stk. 5, og artikel 460. Som en del af ændringsforslaget til Kapitalkravsforordningen indgår et yderligere likviditetskrav, som introducerer net stable funding ratio (NSFR) som en bindende minimumsstandard. Formålet med kravet er at sikre, at et pengeinstituts likviditetsprofil er stabil over en etårig tidshorisont. NSFR skal sikre, at pengeinstitutter har tilstrækkelig stabil funding til at funde deres langsigtede investeringer. NSFR-kravet vil svare til den stabile funding, som pengeinstituttet har behov for over en 1-årig periode. NSFR-kravet fastsættes til 100 %. Det var forventet, at NSFR-kravet ville træde i kraft 1. januar 2018, men det forventes nu, at NSFR-kravet tidligst træder i kraft i slutningen af 2019 eller i starten af 2020, og det vides endnu ikke om NSFR-kravet vil blive indfaset over en årrække.

10.6 Placeringsregler

Pengeinstitutter er underlagt begrænsninger i adgangen til at placere de midler, som pengeinstituttet har rådighed over, jf. reglerne i kapitel 11 i Lov om finansiel virksomhed.

10.7 Krav om nedskrivningsegnede passiver

Pengeinstitutter er underlagt et krav til størrelsen af pengeinstituttets nedskrivningsegnede passiver, der består af kapitalgrundlaget og visse nedskrivningsegnede forpligtelser, jf. Lov om finansiel virksomheds § 267. Kravet til nedskrivningsegnede passiver (NEP-krav) fastsættes som en procentdel af virksomhedens samlede forpligtelser og kapitalgrundlag i henhold til Lov om finansiel virksomheds § 266, og det udgøres af det enkelte pengeinstituts individuelle solvensbehov med tillæg af det kombinerede kapitalbufferkrav samt NEP-tillæg. NEP-tillægget består af et tabsabsorberingstillæg samt et rekapitaliseringstillæg. NEP-kravet fastsættes individuelt for det enkelte pengeinstitut af Finanstilsynet efter høring af Finansiel Stabilitet, og det har til formål at sikre, at pengeinstitutterne har tilstrækkeligt med passiver til, at der kan gennemføres en hensigtsmæssig restrukturering eller afvikling af et pengeinstitut, hvis det bliver nødlidende eller forventeligt nødlidende.

Ikke SIFI'er der har en balance, der i to på hinanden følgende regnskabsår (ultimo året) overstiger EUR 3 mia., får et NEP-tillæg, der er større end for øvrige ikke-SIFI'er, idet beregningsmetoden for NEP-tillægget ændres, når et pengeinstituts balance overskrider denne grænse på EUR 3 mia. For sådanne pengeinstitutter ændres selve beregningsgrundlaget for rekapitaliseringsbeløbet, og der lægges et tillæg til rekapitaliseringsbeløbet. Dette tillæg er 1,25 % af de risikovægtede aktiver for et institut med en balance på EUR 3 mia. Tillægget stiger

lineært for pengeinstitutter med en balancestørrelse på op til EUR 10 mia., således at institutter med en balance på EUR 10 mia. har et samlet NEP-tillæg, der er 5 % af de risikovægtede aktiver højere, end hvis pengeinstituttet havde en balance under EUR 3 mia. NEP-kravet indfases gradvist via en 5-årig indfasningsperiode, hvor første målepunkt i indfasningen er 1. januar 2019, og den successive indfasning medfører, at kravet er fuldt indfaset 1. januar 2023. Finanstilsynet genberegner og meddeler NEP-kravet én gang årligt.

Finanstilsynet har 19. november 2018 fastsat Bankens NEP-tillæg til 3,9 % af de risikovægtede eksponeringer på baggrund af data opgjort ultimo 2017. Kravet skal være fuldt opfyldt 1. januar 2023.Finanstilsynet skal kontrollere, at pengeinstitutter til enhver tid overholder kravet til nedskrivningsegnede passiver, og pengeinstituttet skal straks underrette Finanstilsynet, hvis pengeinstituttet konstaterer, at kravet til nedskrivningsegnede passiver ikke er opfyldt, jf. Lov om finansiel virksomheds § 269. Når Finanstilsynet modtager en sådan underretning, vil der som udgangspunkt blive fastsat en frist til at opfylde kravet i medfør af Lov om finansiel virksomheds § 268, stk. 3. Fristen fastsættes under hensyntagen til sagens karakter og de konkrete omstændigheder. Hvis pengeinstituttet ikke opfylder kravet inden for den fastsatte frist, vil den manglende opfyldelse af påbuddet blive vurderet i forhold til Finanstilsynets almindelige sanktionsmuligheder. Den ultimative sanktion ved gentagne og grove overtrædelser er, at pengeinstituttilladelsen kan inddrages, jf. Lov om finansiel virksomheds § 224, stk. 1, nr. 1.

Ifølge EU-Kommissionens ændringsforslag til BRRD strammes kravet til, hvilke passiver, der fremover kan kvalificeres som nedskrivningsegnede passiver. Ændringerne vil blandt andet medføre krav om, at passiver, der skal kvalificeres som nedskrivningsegnede passiver, alene må kunne førtidigt indfries efter godkendelse fra den relevante myndighed, og at vilkårene ikke må indeholde incitamenter til førtidig indfrielse.

10.8 Garantiformuen og Afviklingsformuen

Banken er som pengeinstitut forpligtet til at være tilsluttet og yde bidrag til Garantiformuen. Garantiformuen er reguleret af Lov om en indskyder- og investorgarantiordning samt bekendtgørelse nr. 1483 af 2. december 2016 om en indskyder- og investorgarantiordning og bekendtgørelse nr. 820 af 3. juli 2015 om Garantiformuens dækning af indskydere og investorer. Formålet med Garantiformuen er at yde dækning for tab til indskydere og investor i tilfælde af virksomhedens, herunder et pengeinstituts, rekonstruktionsbehandling eller konkurs. Garantiformuen yder således dækning for tab af indskud i pengeinstituttet på op til EUR 100.000 pr. indskyder. Derudover dækker Garantiformuen tab, som en investor har lidt som følge af, at pengeinstituttet ikke kan tilbagelevere værdipapirer, der tilhører investoren, og som opbevares, administreres eller forvaltes af pengeinstituttet. Garantiformuen dækker dog kun tab svarende til værdien af beløb op til EUR 20.000 pr. investor. Endvidere yder Garantiformuen fuld dækning på visse typer af konti, som er nærmere angivet i den gældende regulering. Garantiformuen er inddelt i fire afdelinger, herunder pengeinstitutafdelingen. Pengeinstitutafdelingen finansieres ved årlige bidrag fra de forpligtede pengeinstitutter, herunder Banken. Afdelingens målniveau er pr. Prospektdatoen på 0,8 % af de dækkede indskud. Såfremt formuen overstiger målniveauet, ophører bidragspligten. Bidragspligten genoptages dog i de tilfælde, hvor formuen ikke længere overstiger det fastsatte målniveau.

Afviklingsformuen opbygges ved bidrag fra pengeinstitutterne, og skal som udgangspunkt være opbygget senest ved udgangen af 2024. Afviklingsformuen kan anvendes til at yde garantier,

give lån mv. i forbindelse med anvendelse af restrukturerings- og afviklingsforanstaltningerne. Pr. 1. januar 2024 skal Afviklingsformuen mindst udgøre 1 % af de omfattede virksomheders dækkede indskud. Afviklingsformuen finansieres af årlige bidrag fra virksomheder omfattet af Afviklings- og Restruktureringsloven og af filialer her i landet af virksomheder hjemmehørende i et land uden for EU, som EU ikke har indgået aftale med på det finansielle område.

Det årlige bidrag fastsættes af Finansiel Stabilitet på baggrund af (i) virksomhedens eller filialens passiver fratrukket kapitalgrundlaget og dækkede indskud omfattet af § 9, stk. 1, og § 10 i Afviklings- og Restruktureringsloven og (ii) en individuelt fastsat risikojustering.

10.9 Afvikling, restrukturering og insolvens

10.9.1 Afviklingsforanstaltninger i henhold til i Afviklings- og Restruktureringsloven

Hvis et pengeinstitut bliver nødlidende eller forventeligt nødlidende, gælder særlige regler, som har afgørende betydning for pengeinstituttets aktionærers retsstilling, jf. Afviklings- og Restruktureringsloven. Loven implementerer BRRD, som er suppleret af en delegeret forordning og en række retningslinjer fra den Europæiske Banktilsynsmyndighed (EBA), som nærmere præciserer specifikke emner fra direktivet. Herudover finder bekendtgørelse nr. 962 af 25. juni 2018 om afviklingsplanlægning og afviklingsberedskab med senere ændringer tillige anvendelse. Finansiel Stabilitet er i henhold til Afviklings- og Restruktureringsloven udpeget som afviklingsmyndighed og har kompetencen til at iværksætte afviklingsforanstaltninger over for et pengeinstitut. Finansiel Stabilitet kan iværksætte afviklingsforanstaltninger over for pengeinstitutter, såfremt Finansiel Stabilitet vurderer, at lovens betingelser for afvikling er opfyldt, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 4. Begrebet afviklingsforanstaltninger refererer til Finansiel Stabilitets anvendelse af afviklingsværktøjer samt øvrige foranstaltninger og beføjelser, som er nærmere beskrevet i Afviklings- og Restruktureringslovens kapitel 4-8. Begrebet afviklingsværktøjer refererer til værktøjerne "broinstitut", "virksomhedssalg", "adskillelse af aktiver" samt "bail-in, som er beskrevet nærmere nedenfor.

Reglerne i Afviklings- og Restruktureringsloven anerkender både SPE-afviklingsstrategien (single point of entry) og MPE-afviklingsstrategien (multiple point of entry). Ifølge SPE-strategien afvikles blot én koncernenhed (normalt moderselskabet), hvorimod andre koncernenheder (normalt driftsenheder) ikke afvikles, idet deres tab overføres til den enhed, der skal afvikles. Ifølge MPE-strategien kan mere end en enhed afvikles. Det er vigtigt, at de enheder, der skal afvikles, og deres datterselskaber identificeres klart for at sikre, at den ønskede afviklingsstrategi anvendes effektivt. Det er et krav, at afviklingsinstansen identificerer afviklingsenhederne og afviklingskoncernerne i en finanskoncern og grundigt overvejer konsekvenserne af en planlagt afviklingsforanstaltning i koncernen for at sikre en effektiv koncernafvikling.

Iværksættelse af afviklingsforanstaltninger

Finansiel Stabilitet iværksætter afviklingsforanstaltninger, såfremt de vurderer, at følgende betingelser for afvikling er opfyldt, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 4, stk. 1:

• Finanstilsynet har efter høring af Finansiel Stabilitet meddelt Finansiel Stabilitet, at pengeinstituttet er nødlidende eller forventeligt nødlidende, jf. § 224a i Lov om finansiel virksomhed,

• Finanstilsynet har meddelt Finansiel Stabilitet, at der ikke er udsigt til, at andre tiltag, herunder tiltag iværksat af den private sektor eller Finanstilsynet, inden for en passende tidshorisont vil kunne forhindre, at virksomheden må afvikles, og

• Offentlighedens interesse, jf. afviklingsmålene i Afviklings- og Restruktureringslovens § 5, nødvendiggør iværksættelse af en eller flere afviklingsforanstaltninger.

Finansiel Stabilitet tager ved valget og anvendelsen af afviklingsværktøjer samt øvrige afviklingsforanstaltninger hensyn til nærmere bestemte afviklingsmål, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 5, og den eller de afviklingsforanstaltninger, der i den konkrete situation er bedst egnet til at opfylde afviklingsmålene, ved restruktureringen eller afviklingen af pengeinstituttet, jf. samme lov § 12, stk. 1. Finansiel Stabilitet anvender afviklingsforanstaltninger enten hver for sig eller i kombination, medmindre andet fremgår af Afviklings- og Restruktureringsloven, jf. lovens § 12, stk. 2. Finansiel Stabilitet skal ved anvendelsen af afviklingsværktøjer og andre afviklingsforanstaltninger til enhver tid, jf. Afviklings- og Restruktureringsloven § 12, stk. 4, sikre at:

• tab bæres i overensstemmelse med konkursordenen, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 13 og Konkurslovens kapitel 10,
• ingen kreditor påføres større tab, end kreditoren ville være blevet påført, hvis pengeinstituttet var taget under konkursbehandling, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 49,
• kreditorer i samme klasse behandles ens, medmindre andet er fastsat i Afviklings- og Restruktureringsloven,
• bestyrelse og direktion i pengeinstituttet som udgangspunkt udskiftes,
• dækkede indskud er beskyttet fuldt ud, jf. Lov om en indskyder- og investorgarantiordning.

Nedskrivning eller konvertering af relevante kapitalinstrumenter

Såfremt betingelserne for afvikling i Afviklings- og Restruktureringslovens § 4, stk. 1, som beskrevet ovenfor, er opfyldt, skal Finansiel Stabilitet nedskrive eller konvertere relevante kapitalinstrumenter i pengeinstituttet til egentlige kernekapitalinstrumenter, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 17, stk. 1. Relevante kapitalinstrumenter omfatter såvel hybride kernekapitalinstrumenter som supplerende kapitalinstrumenter, jf. definitionen i Afviklings- og Restruktureringslovens § 2, nr. 20. Denne beføjelse for Finansiel Stabilitet til at nedskrive eller konvertere kapitalinstrumenter kan udøves isoleret eller kombineret med øvrige afviklingsforanstaltninger, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 17, stk. 2.

Det følger af Afviklings- og Restruktureringslovens § 18, at ved nedskrivning af hovedstolen af et relevant kapitalinstrument, efter Afviklings- og Restruktureringslovens § 17 er nedbringelsen permanent, og der betales følgeligt ikke godtgørelse til ejerne af de relevante kapitalinstrumenter fra pengeinstituttet under afvikling, ud over hvad de pågældende ejere eventuelt måtte være berettiget til efter en endelig værdiansættelse i medfør af Afviklings- og Restruktureringslovens § 7, stk. 3. For kapitalejere og kreditorer, hvis krav er blevet nedskrevet eller konverteret til egentlige kernekapitalinstrumenter gælder, at de ikke må lide større tab end ved konkursbehandling af pengeinstituttet under afvikling, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 49, stk. 2.

Afviklingsplaner

Finansiel Stabilitet skal for ethvert pengeinstitut udarbejde en afviklingsplan indeholdende en beskrivelse af, hvordan det pågældende pengeinstitut i en række forskellige scenarier kan afvikles uden anvendelse af statslige midler. Finansiel Stabilitet udarbejder indstilling til afviklingsplanerne, som sendes til Finanstilsynet, som herefter vedtager de endelige afviklingsplaner. Såfremt det bliver nødvendigt at afvikle eller restrukturere pengeinstituttet, vil Finansiel Stabilitet tage udgangspunkt i den pågældende afviklingsplan, men er ikke bundet heraf.

Ved udarbejdelsen af afviklingsplanerne vurderes det, om det vil være muligt at afvikle eller restrukturere det konkrete pengeinstitut, eller om der foreligger hindringer herfor. Såfremt der måtte foreligge sådanne hindringer, vil Finanstilsynet påbyde pengeinstituttet at fjerne disse.

Afviklingsværktøjer

Såfremt betingelserne for afvikling i Afviklings- og Restruktureringslovens § 4, stk. 1, er opfyldt, kan Finansiel Stabilitet gøre brug af følgende afviklingsværktøjer uden forudgående samtykke fra kapitalejerne i pengeinstituttet under afvikling eller fra anden tredjemand:

• Broinstitut: Finansiel Stabilitet kan etablere et broinstitut, hvortil alle eller dele af i) ejerskabsinstrumenter udstedt af pengeinstituttet under afvikling eller ii) aktiver, rettigheder eller forpligtelser i pengeinstituttet overdrages, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 21, stk. 1. Formålet er en videreførelse af det overdragne, indtil salg på rette kommercielle vilkår kan ske, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 22, stk. 1.
• Virksomhedssalg: Finansiel Stabilitet kan til en køber, der ikke er et broinstitut, overdrage alle eller dele af i) ejerskabsinstrumenter udstedt af pengeinstituttet under afvikling eller ii) aktiver, rettigheder eller forpligtelser i pengeinstituttet, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 19, stk. 1.
• Adskillelse af aktiver: Finansiel Stabilitet kan overdrage porteføljer af aktiver, rettigheder eller forpligtelser fra et pengeinstitut under afvikling eller fra et broinstitut til et porteføljeselskab, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 23, når:
• 1. situationen på det specifikke marked for de pågældende aktiver, rettigheder eller forpligtelser er af en sådan art, at det kunne få negative virkninger for et eller flere finansielle markeder, hvis de blev afviklet ved konkursbehandling,
• 1. overdragelsen er nødvendig for at sikre, at pengeinstituttet under afvikling eller broinstituttet fungerer korrekt, eller
• 1. overdragelsen er nødvendig for at maksimere midlerne fra afviklingen, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 23, stk. 1.

For de tre ovenfor anførte afviklingsværktøjer gælder det, at når en eller flere af dem er blevet anvendt, skal kapitalejere og de kreditorer, hvis krav ikke er blevet overført, når Finansiel Stabilitet har foretaget delvis overførsel af aktiver, rettigheder og forpligtelser, der tilhører pengeinstituttet under afvikling, modtage dækning for deres krav, som mindst svarer til det, de ville have modtaget ved konkursbehandling af pengeinstituttet under afvikling, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 49, stk. 1.

• "Bail-in": Finansiel Stabilitet kan anvende "bail-in" til (i) tabsabsorbering og til at rekapitalisere et pengeinstitut under afvikling, eller (ii) til at konvertere egenkapital eller nedskrive forpligtelser, der overføres i medfør af Afviklings- og Restruktureringslovens §§ 19 (virksomhedssalg), 21 (broinstitut) eller 23 (adskillelse af aktiver) (som beskrevet ovenfor), jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 24, når det med rimelighed kan forventes, at "bail-in", ud over at opfylde de relevante afviklingsmål, vil føre til en restrukturering af pengeinstituttet med henblik på at opnå levedygtighed på længere sigt, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 24, stk. 2.

"Bail-in" kan anvendes på alle pengeinstituttets ikke-efterstillede forpligtelser samt efterstillede gældsforpligtelser, der ikke er nedskrevet eller konverteret i medfør Afviklings- og Restruktureringslovens §§ 17 og 18.

Ejerskabsinstrumenter

Når Finansiel Stabilitet nedskriver eller konverterer kapitalinstrumenter, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens §§ 17 og 18, eller anvender "bail-in" efter lovens §§ 24-28, skal en eller begge af følgende foranstaltninger iværksættes i forhold til ejerne af ejerskabsinstrumenter:

• 1. Eksisterende ejerskabsinstrumenter mortificeres eller overføres til kreditorerne, der er omfattet af konverteringen af relevante kapitalinstrumenter
• 1. Under forudsætning af, at pengeinstituttet under afvikling ifølge værdiansættelsen foretaget i overensstemmelse med Afviklings- og Restruktureringslovens kapitel 3 har en positiv nettoværdi, udvandes eksisterende ejere af ejerskabsinstrumenter som følge af konverteringen til ejerskabsinstrumenter, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 44, stk. 1.

Øvrige beføjelser for Finansiel Stabilitet

I tillæg til de overordnede afviklingsværktøjer er Finansiel Stabilitet tillagt en række mere specifikke kompetencer med henblik på at sikre, at et pengeinstitut under afvikling kan afvikles hensigtsmæssigt. Finansiel Stabilitet kan for eksempel anvende nedenstående afviklingsbeføjelser hver for sig eller i kombination, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 42:

• at overtage kontrollen over et pengeinstitut under afvikling og udøve alle de rettigheder og beføjelser, der tillægges pengeinstituttets kapitalejere og bestyrelsen i det pågældende pengeinstitut,

• at nedskrive den nominelle værdi af ejerskabsinstrumenter i pengeinstituttet under afvikling og annullere sådanne ejerskabsinstrumenter,

• at sikre, at et pengeinstitut under afvikling eller en relevant modervirksomhed udsteder nye ejerskabsinstrumenter eller andre kapitalinstrumenter, herunder præferenceaktier og betingede konvertible instrumenter,

• at afslutte og opsige finansielle kontrakter eller derivataftaler med henblik på anvendelse af Afviklings- og Restruktureringslovens § 27 samt
• at fjerne eller erstatte bestyrelsen og den daglige ledelse i et pengeinstitut under afvikling.

Finansiel Stabilitet kan herudover forhindre en begæret konkurs- eller rekonstruktionsbehandling af et pengeinstitut, såfremt Finansiel Stabilitet, inden 7 dage efter de har modtaget underretning herom, meddeler, at de vil træffe afviklingsforanstaltninger over for pengeinstituttet, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 14, stk.1. Såfremt Finansiel Stabilitet har iværksat afviklingsforanstaltninger eller vurderet, at pengeinstituttet er i en situation, hvor betingelser for afvikling er opfyldt, kan der ikke indledes konkurs- eller rekonstruktionsbehandling mod pengeinstituttet uden Finansiel Stabilitets samtykke, jf. Afviklings- og Restruktureringslovens § 14, stk. 2.

Afviklings- og Restruktureringsloven modificerer endvidere konkursordenen for pengeinstitutter, således at simple fordringer omfattet af Konkurslovens § 97 først betales efter (i) krav, der tilkommer Garantiformuen for dækning af indskydere i medfør af Lov om en indskyder- og investorgarantiordning, og (ii) krav, der tilkommer visse indskydere, der på grund af de beløbsmæssige grænser i Lov om en indskyder- og investorgarantiordning dækning ikke får dækket deres krav fuldt ud af Garantiformuen.

10.9.2 Medgiftsordningen

Såfremt et pengeinstitut er nødlidende eller forventeligt nødlidende, jf. Lov om finansiel virksomheds § 224 a, kan Finansiel Stabilitet på vegne af Garantiformuen beslutte at medvirke til en afvikling af pengeinstituttet ved at tilføre midler eller stille garanti til dækning af pengeinstituttets samtlige ikke-efterstillede kreditorer (medgift), jf. Lov om en indskyder- og investorgarantiordnings § 2, stk. 1. Finansiel Stabilitet træffer denne beslutning under hensyntagen til Garantiformuens interesser, når det skønnes, at en sådan afvikling vil påføre Garantiformuen færre omkostninger end en almindelig konkursbehandling af pengeinstituttet ville.

10.9.3 Tidlig indgriben

Reglerne i Afviklings- og Restruktureringsloven, som er beskrevet ovenfor, suppleres af kapitel 15a i Lov om finansiel virksomhed om tidlig indgriben. Hvis et pengeinstitut overtræder, eller hvis det er overvejende sandsynligt, at et pengeinstitut som følge af en betydelig eller hastig forværring af pengeinstituttets finansielle situation i nær fremtid vil overtræde, kravene fastsat i Lov om finansiel virksomhed eller regler udstedt i medfør af denne eller den i samme lovs § 243a, stk. 1 nævnte EU-lovgivning (dvs. Kapitalkravsforordningen og afsnit II), kan Finanstilsynet påbyde pengeinstituttet at iværksætte et eller flere af følgende tiltag inden for en af Finanstilsynet fastsat frist:

• iværksætte eller opdatere sin genopretningsplan, som er udarbejdet i overensstemmelse med §§ 71 a og 71 b i Lov om finansiel virksomhed,
• udarbejde og indsende en handlingsplan til Finanstilsynet,
• indkalde pengeinstituttets øverste myndighed,
• sikre at et eller flere medlemmer af pengeinstituttets bestyrelse eller direktion nedlægger deres hverv, jf. Lov om finansiel virksomheds § 64, og eventuelt indsætte en eller flere midlertidige administratorer,
• udarbejde og indsende en plan for forhandlinger om omstrukturering af pengeinstituttets gæld,
• ændre sin forretningsstrategi,
• ændre sin retlige eller operationelle struktur og
• kontakte potentielle købere med henblik på at forberede en afvikling af pengeinstituttet.

Såfremt Finanstilsynet vurderer, at påbud i henhold til Lov om finansiel virksomheds § 243a, stk. 1, ikke er tilstrækkelige til at genoprette pengeinstituttets finansielle situation, kan Finanstilsynet desuden påbyde (i) et pengeinstitut at indsætte en eller flere midlertidige administratorer eller (ii) et eller flere medlemmer af bestyrelsen eller direktionen i pengeinstituttet at nedlægge hvervet. Det er en betingelse for at udstede et sådant påbud, at pengeinstituttets finansielle situation forværres betydeligt, eller at der foreligger en eller flere alvorlige overtrædelser af den finansielle lovgivning, jf. Lov om finansiel virksomheds § 243 b og c. Herudover skal Finanstilsynet uden ugrundet ophold nedskrive eller konvertere relevante kapitalinstrumenter i pengeinstituttet til egentlige kernekapitalinstrumenter, hvis Finanstilsynet konstaterer, at pengeinstituttet ikke vil være levedygtigt, såfremt denne beføjelse ikke anvendes, jf. Lov om finansiel virksomheds § 272, stk. 1. Relevante kapitalinstrumenter er i denne sammenhæng hybride kernekapitalinstrumenter og supplerende kapitalinstrumenter i henhold til Kapitalkravsforordningen.

11 RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER

11.1 Ledelsens erklæring vedrørende resultatforventninger for regnskabsåret 2018

Ledelsens resultatforventninger til regnskabsåret 2018 er præsenteret nedenfor i afsnit 11.4 "Resultatforventninger til 2018".

Banken har udarbejdet og præsenteret resultatforventninger for regnskabsåret 2018 inklusive de væsentligste forudsætninger som nærmere beskrevet nedenfor i afsnit 11.3 "Metodik og forudsætninger". Resultatforventningerne er udarbejdet efter den regnskabspraksis, der er beskrevet i note 1 på side 36-42 i Bankens årsregnskab for 2017, samt de ændringer, der følger af ændringerne i regnskabsbekendtgørelsen pr. 1. januar 2018 som beskrevet i note 1 på side 15-17 i kvartalsregnskab for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret).

Resultatforventningerne for regnskabsåret 2018 er baseret på en række faktorer, herunder visse skøn og forudsætninger. De væsentligste forudsætninger, der er lagt til grund for resultatforventningerne for regnskabsåret 2018, er beskrevet nedenfor i afsnit 11.3 "Metodik og forudsætninger". En række af de væsentligste forudsætninger, som Banken har anvendt ved udarbejdelsen af resultatforventningerne for regnskabsåret 2018, ligger uden for Bankens kontrol og indflydelse. Der er derfor risiko for, at de faktiske resultater vil afvige fra resultatforventningerne for regnskabsåret 2018, idet begivenheder ofte ikke indtræder som forventet. Det faktiske resultats afvigelser kan være væsentlige.

Resultatforventningerne for regnskabsåret 2018 i dette afsnit bør læses i sammenhæng med Prospektets afsnittet "Risikofaktorer".

København, 21. november 2018

Bestyrelse

Anders Bondo Christensen Claus Oxfeldt Bestyrelsesformand 1. Næstformand

Lars Qvistgaard Jørn Rise Andersen 2. Næstformand Bestyrelsesmedlem

Grete Christensen Henrik Horup Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem

Jens Christian Lyngstorp Kragh Anne Mette Toftegaard Bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem

Carsten Mærsk Clausen Klaus Grundal Jespersen Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem

Karsten Poul Jørgensen Susan Broager Steffensen Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem

Direktion

John Christiansen Jesper Jenne Schiøler Administrerende direktør Bankdirektør

11.2 Den uafhængige revisors erklæring vedrørende resultatforventninger for regnskabsåret 2018

Til investorer og potentielle investorer

Vi har undersøgt, hvorvidt resultatforventningerne for Lån & Spar Bank A/S for perioden 1. januar – 31. december 2018 er udarbejdet på det anførte grundlag samt hvorvidt regnskabsgrundlaget for resultatforventningerne er i overensstemmelse med Lån & Spar Bank A/S' anvendte regnskabspraksis for 2017 og de gennemførte ændringer af regnskabspraksis med virkning pr. 1. januar 2018 som følge af ændringer til regnskabsbekendtgørelsen vedrørende klassifikation, måling og nedskrivninger af finansielle aktiver, der fremgår af Lån & Spar Bank A/S' årsregnskab for 2017.

Resultatforventningerne til 2018 fremgår af dette afsnit 11.4 "Resultatforventninger for 2018". Det anførte grundlag fremgår af dette afsnit 11.3 "Metodik og forudsætninger".

Vores konklusion udtrykkes med høj grad af sikkerhed.

Formålet med resultatforventningerne er at afspejle den forventede økonomiske virkning af ledelsens handlingsplaner for perioden 1. januar – 31. december 2018.

De faktiske resultater for perioden 1. januar – 31. december 2018 vil sandsynligvis afvige fra de i resultatforventningerne angivne, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige.

Resultatforventningerne med tilhørende erklæringer er alene udarbejdet til brug for Bankens Prospekt, der er udarbejdet i henhold til kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 med efterfølgende ændringer (Prospektforordningen), og kan ikke anvendes i anden forbindelse.

Vores erklæring afgives i henhold til Prospektforordningen og er udarbejdet i overensstemmelse med dansk praksis for erklæringer i henhold til Prospektforordningen og er udelukkende til brug for aktionærerne og potentielle investorer i forbindelse med den påtænkte optagelse til handel på Nasdaq Copenhagen af de offentligt udbudte aktier i Lån & Spar Bank.

Ledelsens ansvar

Bankens ledelse har ansvaret for at udarbejde resultatforventningerne på det anførte grundlag, samt at regnskabsgrundlaget for resultatforventningerne er i overensstemmelse med Lån & Spar Banks anvendte regnskabspraksis for 2017 og de gennemførte ændringer af regnskabspraksis med virkning pr. 1. januar 2018 som følge af ændringer til regnskabsbekendtgørelsen vedrørende klassifikation, måling og nedskrivninger af finansielle aktiver, der fremgår af Lån & Spar Bank A/S' årsregnskab for 2017.

Ledelsen har endvidere ansvaret for de forudsætninger, som resultatforventningerne er baseret på.

Revisors ansvar

Vores ansvar er i overensstemmelse med Prospektforordningen at udtrykke en konklusion om, hvorvidt resultatforventningerne er udarbejdet på det anførte grundlag, samt hvorvidt regnskabsgrundlaget for resultatforventningerne er i overensstemmelse med Lån & Spar Bank A/S' anvendte regnskabspraksis.

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med ISAE 3000 (ajourført), Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning.

Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab er underlagt international standard om kvalitetsstyring, ISQC 1, og anvender således et omfattende kvalitetsstyringssystem, herunder dokumenterede politikker og procedurer vedrørende overholdelse af etiske krav, faglige standarder og gældende krav i lov og øvrig regulering.

Vi har overholdt kravene til uafhængighed og andre etiske krav i FSR – danske revisorers retningslinjer for revisors etiske adfærd (Etiske regler for revisorer), der bygger på de grundlæggende principper om integritet, objektivitet, faglig kompetence og fornøden omhu, fortrolighed og professionel adfærd.

Som led i vores arbejde har vi efterprøvet, om resultatforventningen er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger, og at grundlaget er i overensstemmelse med den anvendte regnskabspraksis for 2017 og de gennemførte ændringer af regnskabspraksis med virkning pr. 1. januar 2018 som følge af ændringer til regnskabsbekendtgørelsen vedrørende klassifikation, måling og nedskrivninger af finansielle aktiver, der fremgår af Lån & Spar Bank A/S' årsregnskab for 2017, herunder kontrolleret den indre talmæssige sammenhæng i resultatforventningerne.

Vores arbejde har ikke omfattet en vurdering af, om de anvendte forudsætninger er dokumenterede, velbegrundede og fuldstændige, eller om resultatforventningerne kan realiseres, og vi udtrykker derfor ingen konklusion herom.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at resultatforventningerne for perioden 1. januar – 31. december 2018 er udarbejdet på det anførte grundlag samt at regnskabsgrundlaget for resultatforventningerne er i overensstemmelse Lån & Spar Bank A/S' anvendte regnskabspraksis for 2017 og de gennemførte ændringer af regnskabspraksis med virkning pr. 1. januar 2018 som følge af ændringer til regnskabsbekendtgørelsen vedrørende klassifikation, måling og nedskrivninger af finansielle aktiver.

København, 21. november 2018

Deloitte

Statsautoriseret Revisionspartnerselskab CVR-nr. 33 96 35 56

MNE-nr. mne24807 MNE-nr. mne24730

Henrik Wellejus Christian Dalmose Pedersen statsautoriseret revisor statsautoriseret revisor

11.3 Metodik og forudsætninger

Ledelsen har udarbejdet de i Prospektet indeholdte forventninger til basisindtjening før nedskrivninger og resultat efter skat for Banken for regnskabsåret 2018 i overensstemmelse med gældende love og bestemmelser, herunder ved anvendelse af Bankens nuværende regnskabspraksis for aflæggelse af regnskaber. Ledelsen er ansvarlig for oplysningerne.

Forventningerne til basisindtjening før nedskrivninger og resultat efter skat for regnskabsåret 2018 er udarbejdet på grundlag af Bankens analyse- og budgetprocedurer og på en baggrund, der er sammenlignelig med de historiske regnskabsoplysninger, der er gengivet i Prospektet.

Forventningerne til basisindtjening før nedskrivninger og resultat efter skat er baseret på en række forudsætninger og skøn, som er præsenteret med specifikke tal. Ledelsen anser estimater og skøn som forsvarlige. Disse er i sagens natur forbundet med væsentlige forretningsmæssige, driftsmæssige, økonomiske, markedsmæssige og konkurrencemæssige usikkerheder, hvoraf en betydelig del er uden for Bankens kontrol.

Forventningerne er udarbejdet på baggrund af forudsætninger vedrørende fremtidige forretningsmæssige dispositioner, der muligvis ikke foretages som forudsat pr. Prospektdatoen. De væsentligste forudsætninger for forventningerne til 2018 er beskrevet nedenfor i de to afsnit "Forudsætninger uden for Bankens kontrol" og "Forudsætninger, hvor Banken i større eller mindre grad har indflydelse" og bør læses i sammenhæng med afsnittet "Risikofaktorer".

Bankens forventninger kan afvige væsentligt fra den faktiske udvikling, og de faktiske resultater kan afvige væsentligt fra de angivne forventninger. Potentielle investorer bør således behandle disse oplysninger med forsigtighed.

Forventningerne til basisindtjening før nedskrivninger og resultat efter skat for regnskabsåret 2018 er udarbejdet på baggrund af Bankens regnskabspraksis og de gennemførte ændringer af regnskabspraksis med virkning pr. 1. januar 2018 som følge af ændringer til regnskabsbekendtgørelsen vedrørende klassifikation, måling og nedskrivninger af finansielle aktiver, der er anført i det reviderede årsregnskab for 2017.

Resultatforventningerne for 2018, som offentliggjort i ledelsesberetningen i Bankens kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret), er stadig gældende.

Forventningerne til basisindtjening før nedskrivninger og resultat efter skat for regnskabsåret 2018 er udarbejdet på grundlag af Bankens sædvanlige budgetprocedurer og på en baggrund, der bortset fra effekten af implementeringen af nye regler om nedskrivning af udlån er sammenlignelig med de historiske regnskabsoplysninger. Forventningerne er herudover baseret på et stort antal estimater foretaget af Banken på baggrund af forudsætninger om fremtidige hændelser, som er forbundet med mange og væsentlige usikkerheder, som for eksempel kan skyldes forretningsmæssige, driftsmæssige, økonomiske og konkurrencemæssige risici og usikkerheder, der kan medføre, at Bankens faktiske resultater afviger væsentligt fra forventningerne til basisindtjening før nedskrivninger og resultat efter skat præsenteret i Prospektet.

Visse af de forudsætninger, usikkerheder og uforudsete hændelser, der vedrører forventningerne til basisindtjening før nedskrivninger og resultat efter skat, er uden for Bankens kontrol, herunder de, der vedrører ændringer i politiske, juridiske, skattemæssige, markedsmæssige eller samfundsøkonomiske forhold, makroøkonomiske forhold,

valutakursudsving og handlinger fra kunders eller konkurrenters side. Banken har helt eller delvist kontrol over visse ændringer og andre forudsætninger, usikkerheder og uforudsete hændelser.

Bankens forventninger til basisindtjening før nedskrivninger og resultat efter skat er baseret på en række forudsætninger og skøn, som selvom de er præsenteret med specifikke tal, og Banken anser dem for forsvarlige, er forbundet med væsentlig forretningsmæssig, driftsmæssig, konkurrencemæssig økonomisk usikkerhed og risiko, hvoraf en væsentlig del er uden for Bankens kontrol. Der kan således ikke gives sikkerhed for, at disse resultater vil blive opnået. Resultaterne kan derfor afvige fra de budgetterede resultater, og afvigelser kan være væsentlige.

Forventningerne til basisindtjening før nedskrivninger og resultat efter skat for 2018 repræsenterer Bankens bedste skøn pr. Prospektdatoen. Forventningerne til basisindtjening før nedskrivninger og resultat efter skat indeholder skøn og udsagn, der er behæftet med betydelig usikkerhed, som beskrevet i afsnittet "Risikofaktorer".

De faktiske resultater kan afvige væsentligt fra Bankens forventninger til basisindtjening før nedskrivninger og resultat efter skat som følge af andre forhold, herunder, men ikke begrænset til, de, der er beskrevet i afsnittet "Risikofaktorer". Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" samt Prospektets del I, afsnit 18 "Oplysninger om Bankens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater", for yderligere oplysninger om primære faktorer, som Bankens forventer vil kunne få væsentlig indflydelse på resultaterne.

Forudsætninger uden for Bankens kontrol

Banken har ved udarbejdelsen af forventningerne til basisindtjening før nedskrivninger og resultat efter skat for 2018 anvendt nedenstående væsentlige forudsætninger, som er uden for Bankens kontrol.

Makroøkonomiske forhold

Der forventes fortsat positiv udvikling i samfundsøkonomien, et uændret markedsrenteniveau og en svag bedring af konjunkturerne i Lån & Spar Banks markedsområde.

Markedsudvikling

Der forventes en fortsat hård konkurrence i sektoren, hvorfor der forventes en reduktion i rentemarginalen. Udvidelse af markedsandele og forøgelse af forretningsomfanget forventes i både Danmark og Sverige. Der forventes kun et beskedent afkast af Bankens overskydende likviditet.

Personale og administration

Der forventes overenskomstmæssige stigninger i lønningerne på 1,95 % og en stigning i lønsumsafgiften fra 14,1 % til 14,5 % for 2018.

Kursregulering

Der forventes lavere indtægter fra kursreguleringer end i 2017.

Nedskrivninger

Banken vurderer løbende behovet for nedskrivninger på tilgodehavender hos kunder. Aktuelt forventes det, at nedskrivningerne for 2018 som helhed vil ligge med en nedskrivningsprocent i niveauet 0,1-0,2 % af udlån og garantier m.v. Det skal i den forbindelse understreges, at kvantificeringen af risikoen for kundernes manglende fremtidige betalingsevne er forbundet med stor usikkerhed.

Forudsætninger, hvor Banken i større eller mindre grad har indflydelse

Banken har ved udarbejdelsen af forventningerne til basisindtjening før nedskrivninger og resultat efter skat for 2018 anvendt nedenstående væsentlige forudsætninger, som Banken helt eller delvist har kontrol over.

Ud- og indlån

Der forventes en vækst i udlånet i både Danmark og Sverige. Der forventes en vækst i indlånet, som overstiger væksten i udlånet.

Netto rente- og gebyrindtægter

For netto renteindtægterne er der forudsat et fald rentemarginalen i niveauet 0,25-0,35 procentpoint som følge af en faldende udlånsrente.

Bankens gebyrindtægter er fastsat med afsæt i kundeudviklingen og det forventede aktivitetsniveau i øvrigt.

Udgifter til personale

Der forventes en stigning i gennemsnitligt antal ansatte på 25-35 i forhold til 2017. Personaleomkostningerne forventes derfor at stige sammenlignet med 2017.

Øvrige administrationsudgifter

Øvrige administrationsudgifter forventes at stige cirka 4-6 % i forhold til 2017. Foruden den almindelige omkostningsudvikling kan forøgelsen primært henføres til stigende IT-udgifter.

11.4 Resultatforventninger til 2018

Ledelsen forventer en fortsat positiv udvikling i samfundsøkonomien i 2018, og at markedsrenten vil være uændret på kort sigt. Konkurrencen om de gode kunder vil derfor være hård, hvilket vil betyde et fald i rentemarginalen. Ledelsen forventer dog, at Banken i 2018 vil vinde markedsandele med en pæn kundevækst i både Danmark og Sverige til følge.

Basisindtjening før nedskrivninger

På den baggrund forventer Banken en basisindtjening før nedskrivninger for 2018 i niveauet DKK 190-210 mio. Basisindtjeningen før nedskrivninger er defineret som resultat før skat, nedskrivninger på udlån m.v., kursreguleringer (bortset fra valutakursreguleringer) og udgifter til nødlidende banker og betegnes som et såkaldt alternativt resultatmål (APM), som nærmere beskrevet i Prospektets del I, afsnit 3. "Udvalgte regnskabsoplysninger".

Resultat efter skat

Resultatet efter skat vil være forbundet med stor usikkerhed og være meget afhængig af udviklingen i nedskrivningerne på udlån mv. og kursreguleringer. Resultat efter skat for 2018 forventes at udgøre i niveauet DKK 120-150 mio.

12 BESTYRELSE OG DIREKTION

Bestyrelsen tegner den overordnede ledelse i Banken. Det er blandt andet Bestyrelsens opgave at fastlægge de skriftlige retningslinjer for de væsentligste aktivitetsområder samt at definere arbejdsdelingen mellem Bestyrelsen og Direktionen.

Bestyrelsen består af 8 medlemmer, der vælges af repræsentantskabet uden for den kreds, der er valgt til repræsentantskabet, hvortil kommer det antal medarbejdervalgte medlemmer, som lovgivningen foreskriver. Pr. Prospektdatoen består Bestyrelsen af 12 medlemmer, hvoraf 4 af medlemmerne er valgt af Bankens medarbejdere.

Hvervet som medlem af Bestyrelsen kan ikke forenes med hverv som medlem af bestyrelsen for et andet pengeinstitut eller en dertil knyttet fond eller holdingselskab, bortset fra de til Banken knyttede.

For en nærmere beskrivelse af Vedtægternes bestemmelser vedrørende Bestyrelsens opgaver, se Prospektets del I, afsnit 19.2 "Yderligere oplysninger – Vedtægterne".

Bestyrelsen i Banken er sammensat på følgende måde:

Tabel nr. 21

Bestyrelsens sammensætning

Bestyrelsesmedlem	Position	Indtrådt	Udløb af valgperiode
Anders Bondo Christensen	Formand	2003	2019
ikke uafhængig
Claus Oxfeldt	1. Næstformand	2015	2019
Uafhængig
Lars Qvistgaard	2. Næstformand	2016	2019
Uafhængig
Jørn Rise Andersen	Medlem	2009	2019
Uafhængig
Grete Christensen	Medlem	2010	2019
Uafhængig
Henrik Horup	Medlem	2013	2019
Uafhængig
Jens Christian Lyngstorp Kragh	Medlem	2016	2019
Uafhængig

Anne Mette Toftegaard	Medlem	2018	2019
Uafhængig
Carsten Mærsk Clausen	Medarbejdervalgt	2014	2022
Uafhængig	medlem
Klaus Grundal Jespersen	Medarbejdervalgt	2010	2022
Uafhængig	medlem
Karsten Poul Jørgensen	Medarbejdervalgt	2014	2022
Uafhængig	medlem
Susan Broager Steffensen	Medarbejdervalgt	2018	2022
Uafhængig	medlem

Forretningsadressen for Bestyrelsen er Lån & Spar Bank A/S, Højbro Plads 9-11, DK-1200 København K.

Anders Bondo Christensen

Anders Bondo Christensen er 59 år og blev valgt ind i Bestyrelsen 25. marts 2003 og senest genvalgt 12. marts 2018. Anders Bondo Christensen er ligeledes formand for Bankens nominerings-, aflønnings- og risikoudvalg. Ud over sin beskæftigelse som bestyrelsesformand hos Lån & Spar Bank er Anders Bondo Christensen formand for Danmarks Lærerforening. Anders Bondo Christensen er læreruddannet fra Skårup Statsseminarium og har gennemført diverse organisatoriske uddannelser, samt kurser og seminarer om bestyrelsesarbejde i finansielle institutioner arrangeret af henholdsvis Banken selv og Lærernes Pension, Forsikringsaktieselskab. Heriblandt kurser i konkrete bestyrelsestemaer.

Udover de ovenstående ledelseshverv er Anders Bondo Christensen formand i Lærernes Pension, Danmarks Lærerforening, Lærernes Centralorganisation, Forhandlingsfællesskabet, Stats- og Kommunalt Ansattes Forhandlingsfællesskab (SKAF), FTF-K, Lærernes Pension, Forsikringsaktieselskab, LPA Holding, FS Design, A/S, Hotel Frederiksdal samt F.S. DESIGN ApS.

Herudover er Anders Bondo Christensen bestyrelsesmedlem i FTF, Centralorganisationernes Fællesudvalg (CFU), Ulandssekretariatet, Nordiske Lærerorganisationers Samråd (NLS) samt Centralorganisationens Forhandlingsudvalg (CFU).

Anders Bondo Christensen har inden for de seneste 5 år været bestyrelsesmedlem i KLP Sundkrogsgade 7-9 ApS i perioden 11. november 2015 til 1. december 2015.

Anders Bondo Christensen er valgt som medlem af Bestyrelsen på baggrund af sin tilknytning som bestyrelsesmedlem eller en anden ledelsespost i en eller flere af de faglige foreninger og/eller organisationer, der er Eksisterende Aktionærer i Banken.

Claus Oxfeldt

Claus Oxfeldt er 56 år og blev valgt ind i Bestyrelsen 9. marts 2015 og senest genvalgt 12. marts 2018. Claus Oxfeldts hovedbeskæftigelse udover sin stilling som 1. Næstformand i Banken er sin beskæftigelse som forbundsformand for Politiforbundet. Claus Oxfeldt er uddannet elektriker og har en grunduddannelse og diverse tilhørende videreuddannelser hos

Politiskolen. Herudover har Claus Oxfeldt en 3-årig diplomuddannelse i ledelse fra Professionshøjskolen UCC med fag vedrørende lederskab, herunder det personlige lederskab, ledelse og medarbejdere, ledelse og organisation, projektledelse, økonomiske ledelse og strategisk ledelse.

Udover ovenstående ledelseshverv er Claus Oxfeldt næstformand i Statstjenestemændenes Centralorganisation 10 (CO 10) og bestyrelsesmedlem i Forbrugsforeningen af 1886, Tjenestemændenes Låneforening, Stats- og Kommunalt Ansattes Forhandlingsfællesskab (SKAF), PFA Holding A/S, PFA Pension, Forsikringsaktieselskab, Lån & Spar Fond samt A/S Knudemosen.

Claus Oxfeldt har ikke inden for de seneste 5 år besiddet andre ledelseshverv.

Claus Oxfeldt er valgt som medlem af Bestyrelsen på baggrund af sin tilknytning som bestyrelsesmedlem eller en anden ledelsespost i en eller flere af de faglige foreninger og/eller organisationer, der er Eksisterende Aktionærer i Banken.

Lars Qvistgaard

Lars Qvistgaard er 52 år og blev valgt ind i Bestyrelsen 7. marts 2016 og senest genvalgt 12. marts 2018. Ud over sin stilling som 2. næstformand i Banken er Lars Qvistgaard formand for Akademikerne. Lars Qvistgaard er matematiske student og har en kandidat (master of public governance) fra Copenhagen Business School og en juridisk kandidatgrad fra Københavns Universitet. Desuden har Lars Qvistgaard en B.A. i historie fra Carroll College, Wisconsin i USA.

Udover de ovenstående ledelseshverv er Lars Qvistgaard bestyrelsesmedlem i ATP-koncernen og 2D. Derudover er Lars Qvistgaard næstformand i Forhandlingsfællesskabet samt bestyrelsesmedlem i Centralorganisationernes Fællesudvalg (CFU).

Lars Qvistgaard har inden for de seneste 5 år været næstformand i Juristernes og Økonomiernes Pensionskasse i perioden 8. oktober 2008 til 18. april 2016.

Lars Qvistgaard er valgt som medlem af Bestyrelsen på baggrund af sin tilknytning som bestyrelsesmedlem eller anden ledelsespost i en eller flere af de faglige foreninger og/eller organisationer, der er Eksisterende Aktionærer i Banken.

Jørn Rise Andersen

Jørn Rise Andersen er 62 år og blev valgt ind i Bestyrelsen 18. marts 2009 og senest genvalgt 12. marts 2018. Udover sin beskæftigelse som bestyrelsesmedlem i Banken er Jørn Rise Andersens hovedbeskæftigelse at være forbundsformand for Dansk Told & Skatteforbund. Jørn Rise Andersen af uddannet fra Toldskolen i Skatteministeriet.

Udover de ovenstående ledelseshverv er Jørn Rise Andersen formand for Dansk Told og Skatteforbunds Fælleslegat, bestyrelsesformand i Tjenestemændenes Låneforening samt næstformand i Interesseforeningen. Desuden er Jørn Rise Andersen bestyrelsesmedlem i Tjenestemændenes Forsikring, som er en del af Tryg-koncernen, og Fondet af 1844.

Jørn Rise Andersen har ikke inden for de seneste 5 år besiddet andre ledelseshverv.

Jørn Rise Andersen er valgt som medlem af Bestyrelsen på baggrund af sin tilknytning som bestyrelsesmedlem eller anden ledelsespost i en eller flere af de faglige foreninger og/eller organisationer, der er Eksisterende Aktionærer i Banken.

Grete Christensen

Grete Christensen er 61 år og blev valgt ind i Bestyrelsen 8. marts 2010 og senest genvalgt 12. marts 2018. Udover sin beskæftigelse som bestyrelsesmedlem i Banken er Grete Christensens hovedbeskæftigelse at være formand for Dansk Sygeplejeråd. Grete Christensen er uddannet Sygeplejerske fra Sygeplejeskolen i Holbæk. Desuden har Grete Christensen gennemført en efteruddannelse som intensiv sygeplejerske og et sommerskolekursus i Global Health Challenges på Københavns Universitet. Endvidere har Grete Christensen gennemført 1. modul i Grundlæggende arbejdsmarkedsforståelse ved Aalborg Universitet (MAP – Master i Arbejdsmarked og Personaleforhold).

Udover de ovennævnte ledelseshverv er Grete Christensen bestyrelsesformand i Sundhedskartellet, Sygeplejerskernes Fritidsboliger A/S, Sygeplejerskernes Samarbejde i Norden SSN, Forbrugsforeningen af 1886 og A/S Knudemosen. Grete Christensen er tilmed næstformand i Hotel Koldingfjord A/S, Pensionskassernes Administration A/S (PKA A/S) og Pensionskassen for Sygeplejersker og Lægesekretærer. Endvidere er Grete Christensen bestyrelsesmedlem i FTF, Forhandlingsfællesskabet, Dansk Selskab for Patientsikkerhed samt Ulandssekretariatet. Desuden er Grethe Christensen næstformand i FTF's forretningsudvalg.

Grete Christensen har inden for de seneste 5 år været næstformand i Forbrugsforeningen af 1886 i perioden 23. marts 2015 til 17. maj 2016 og næstformand i A/S Knudemosen i perioden 23. marts 2015 til 14. marts 2016.

Grete Christensen er valgt som medlem af Bestyrelsen på baggrund af sin tilknytning som bestyrelsesmedlem eller anden ledelsespost i en eller flere af de faglige foreninger og/eller organisationer, der er Eksisterende Aktionærer i Banken.

Henrik Horup

Henrik Horup er 55 år og blev valgt ind i Bestyrelsen 11. marts 2013 og senest genvalgt 12. marts 2018. Ud over sin beskæftigelse som bestyrelsesmedlem i Banken er Henrik Horups hovedbeskæftigelse at være formand for Brancheorganisationen Luftfart og Jernbane (BLJ) samt formand for Dansk Jernbaneforbund. Henrik Horup er uddannet maskinarbejder fra DSB Centralværksted og lokomotivfører, lokomotivførerkørelærer og lokomotivinstruktør fra DSB Fremføring.

Udover ovennævnte ledelseshverv er Henrik Horup bestyrelsesformand i MIN A-kasse, Tjenestemændenes Forsikring, Interesseforeningen Afd. 1, Interesseforeningen Afd. 17 samt næstformand i Tjenestemændenes Låneforening. Derudover er Henrik Horup bestyrelsesmedlem i Nordisk Transportarbejder Forbund (NTF) (sektionsformand), Branchebestyrelsen Pension Danmark, Sampension (Kundegruppen for Statsansatte), Dan Ejendoms Service A/S, Låneforeningen 1883, Tryghedsgruppen smba, Vejlekassen samt Kapitalforeningen Tryg Invest Funds. Henrik Horup er tilmed medlem af Tryghedsgruppens repræsentantskab (valgt i Syddanmark).

Henrik Horup har inden for de seneste 5 år væres været næstformand i Dan Kantine Service A/S i perioden 28. maj 2009 til 21. juni 2014.

Henrik Horup er valgt som medlem af Bestyrelsen på baggrund af sin tilknytning som bestyrelsesmedlem eller anden ledelsespost i en eller flere af de faglige foreninger og/eller organisationer, der er Eksisterende Aktionærer i Banken.

Jens Christian Lyngstorp Kragh

Jens Christian Lyngstorp Kragh er 67 år og blev valgt ind i Bestyrelsen 7. marts 2016 og senest genvalgt 12. marts 2018. Ud over sin beskæftigelse som bestyrelsesmedlem i Banken er Jens Christian Lyngstorp Kraghs hovedbeskæftigelse at være direktør i FTF. Jens Christian Lyngstorp Kragh har en kandidatgrad i statskundskab (cand.scient.pol.) fra København og Århus Universiteter.

Udover ovennævnte ledelseshverv er Jens Christian Lyngstorp Kragh medlem af ATP's repræsentantskab.

Jens Christian Lyngstorp Kragh har ikke inden for de seneste 5 år besiddet andre ledelseshverv.

Jens Christian Lyngstorp Kragh er valgt som medlem af Bestyrelsen på baggrund af sin tilknytning som bestyrelsesmedlem eller anden ledelsespost i en eller flere af de faglige foreninger og/eller organisationer, der er Eksisterende Aktionærer i Banken.

Anne Mette Toftegaard

Anne Mette Toftegaard er 52 år og blev valgt ind i Bestyrelsen 12. marts 2018. Anne Mette Toftegaard er ligeledes formand for Bankens revisionsudvalg. Ud over sin beskæftigelse som bestyrelsesmedlem i Banken er Anne Mette Toftegaard hovedbeskæftigelse at være administrerende direktør i henholdsvis LB Foreningen FMBA og LB Forsikring A/S. Anne Mette Toftegaard har en kandidatgrad i jura fra Københavns Universitet og en kandidatgrad i Executive Business, ABD 68, Advanced Business Development and Global Management fra Center for Ledelse. Desuden har Anne Mette Toftegaard gennemført Executive Program fra Singularity University, USA.

Udover de ovennævnte ledelseshverv er Anne Mette Toftegaard bestyrelsesmedlem i Lærernes Pension, Forsikring og Pension, Forsikringsakademiet A/S, LB-IT A/S, Forsikringsorganisationernes Fællessekretariat FMBA.

Anne Mette Toftegaard har inden for de seneste 5 år været og bestyrelsesformand for LB-IT A/S i perioden 1. januar 2014 til 1. september 2014.

Anne Mette Toftegaard er valgt som medlem af Bestyrelsen på baggrund af sin tilknytning som bestyrelsesmedlem eller anden ledelsespost i en eller flere af de faglige foreninger og/eller organisationer, der er Eksisterende Aktionærer i Banken.

Carsten Mærsk Clausen

Carsten Mærsk Clausen er 42 år og blev valgt ind i Bestyrelsen 17. marts 2014 og senest genvalgt 8. december 2017 med virkning fra 12. marts 2018. Ud over sin beskæftigelse som bestyrelsesmedlem i Banken er Carsten Mærsk Clausens hovedbeskæftigelse af være analytiker. Carsten Mærsk Clausen har en bachelorgrad i økonomi (BA.polit.) fra Københavns Universitet. Derudover er Carsten Mærsk Clausen certificeret finansiel support og certificeret i anvendelse af PRINCE2.

Udover at være medlem af Bestyrelsen er Carsten Mærsk Clausen bestyrelsesmedlem i Lån & Spar Fond.

Carsten Mærsk Clausen har ikke inden for de seneste 5 år besiddet andre ledelseshverv.

Carsten Mærsk Clausen er medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem i Bestyrelsen.

Klaus Grundal Jespersen

Klaus Grundal Jespersen er 46 år, og blev valgt ind i Bestyrelsen 8. marts 2010 og senest genvalgt 8. december 2017 med virkning fra 12. marts 2018. Ud over sin beskæftigelse som bestyrelsesmedlem i Banken er Klaus Grundal Jespersens hovedbeskæftigelse at være finansiel rådgiver. Klaus Grundal Jespersen har ca. 2 års erfaring som souschef og ca. 7 års erfaring som filialchef. Klaus Grundal Jespersen er uddannet businesscoach fra Leadership Company og har gennemført arbejdsmiløuddannelsen i Kontor & Administration. Herudover har Klaus Grundal Jespersen bestået eksamen i Ledelse & Samarbejde i merkonomuddannelsen, gennemført finansdiplomstudiet og studiet i Pengeinstitut forretninger og Finansielle kalkulationer & Finansielle markeder.

Udover at være medlem af Bestyrelsen er Klaus Grundal Jespersen medlem af repræsentantskabet i Glentevejs Antennelaug.

Klaus Grundal Jespersen har ikke inden for de seneste 5 år besiddet andre ledelseshverv.

Klaus Grundal Jespersen er medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem i Bestyrelsen.

Karsten Poul Jørgensen

Karsten Poul Jørgensen er 40 år og blev valgt ind i Bestyrelsen 17. marts 2014 og senest genvalgt 8. december 2017 med virkning fra 12. marts 2018. Ud over sin beskæftigelse som bestyrelsesmedlem i Banken er Karsten Poul Jørgensens hovedbeskæftigelse at være souschef. Derudover er Karsten Poul Jørgensen beskæftiget som ekstern lektor på Institut for Finansiering på Copenhagen Business School. Karsten Poul Jørgensen har en kandidatgrad i økonomi (cand.polit.) fra Københavns Universitet. Desuden er Karsten Poul Jørgensen uddannet finansiel rådgiver.

Karsten Poul Jørgensen har ikke inden for de seneste 5 år besiddet andre ledelseshverv.

Karsten Poul Jørgensen er medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem i Bestyrelsen.

Susan Broager Steffensen

Susan Broager Steffensen er 54 år og blev valgt ind i Bestyrelsen 12. marts 2018. Udover sin beskæftigelse som bestyrelsesmedlem i Banken er Susan Broager Steffensens hovedbeskæftigelse at være supportmedarbejder. Susan Broager Steffensen er uddannet

kontorassistent fra Forsikringsselskabet Nye Danske Lloyd, zoneterapeut fra Naturmedicinsk Kursuscenter på Christianshavn og har gennemført kurser i sportsskader og massage. Desuden er Susan Broager Steffensen uddannet finansiel rådgiver fra Skanderborg uddannelsescenter og har gennemført tillidsmandsuddannelse, den politiske lederuddannelse og sagsbehandleruddannelse fra Finansforbundet.

Udover at være medlem af Bestyrelsen er Susan Broager Steffensen bestyrelsesmedlem i Kreds Øst (Finansforbundet).

Susan Broager har ikke inden for de seneste 5 år besiddet andre ledelseshverv.

Susan Broager Steffensen er medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem i Bestyrelsen.

12.1 Direktion

Direktionen varetager den daglige ledelse i Banken og har ansvaret for, at Banken lever op til Vedtægterne, den til enhver tid gældende lovgivning og de forskrifter, som Bestyrelsen angiver.

For en nærmere beskrivelse af Vedtægternes bestemmelser vedrørende Direktionens opgaver, se Prospektets Del I, afsnit 14 "Bestyrelsens og Direktionens arbejdspraksis".

Direktionen i Banken består af administrerende direktør, John Christiansen og bankdirektør, Jesper Jenne Schiøler.

Forretningsadressen for Direktionen er Lån & Spar Bank A/S, Højbro Plads 9-11, DK-1200 København K.

John Christiansen

John Christiansen er 53 år og tiltrådte som administrerende direktør i Banken 1. februar 2007. John Christiansen har en bankuddannelse og er desuden uddannet merkonom i Finansiering & Kreditvæsen. Derudover er John Christiansen uddannet statsautoriseret ejendomsmægler.

Udover at være administrerende direktør i Banken er John Christiansen næstformand i bestyrelsen i SDC A/S og Lokale Pengeinstitutter. John Christiansen er tilmed bestyrelsesmedlem i FinansDanmark, KAB, VP Securities A/S, Totalkredit A/S, Fr I af 16. september 2015 A/S samt Pras A/S. Endvidere er John Christiansen medlem af repræsentantskabet i Foreningen af 31. december 2016 (tidligere Det Private Beredskab).

John Christiansen har inden for de seneste 5 år været medlem af bestyrelsen i Garanti Invest A/S i perioden 14. marts 2014 til 5. februar 2015.

Jesper Jenne Schiøler

Jesper Jenne Schiøler er 51 år og tiltrådte sin stilling som bankdirektør og direktionsmedlem 1. oktober 2005. Jesper Jenne Schiøler har en bankuddannelse og en HD i afsætning fra CBS samt en Executive MBA fra Scandinavian International Management Institute (SIMI).

Udover at være bankdirektør i Banken er Jesper Jenne Schiøler næstformand i bestyrelsen i BOKIS A/S og medlem af bestyrelsen i Letpension.

Jesper Jenne Schiøler har inden for de seneste 5 år være medlem af bestyrelsen i Pensionskassen for teknikum- og diplomingeniører i perioden 27. april 2011 til 19. april 2018, E-nettet A/S i perioden 14. november 2012 til 29. februar 2016, E-nettet Holding A/S i perioden 14. november 2012 til 25. september 2014, Swipp ApS i perioden 10. december 2014 til 30. december 2016 og Swipp Holding ApS i perioden 21. november 2014 til 20. december 2016.

12.2 Erklæring om tidligere levned

Ingen af medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen er inden for de sidste fem år blevet dømt i forbindelse med svigagtige lovovertrædelser eller blevet frakendt retten til at fungere som medlem af et pengeinstituts eller en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer eller til at varetage et pengeinstituts eller en udsteders ledelse. Ingen af medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen har deltaget i ledelse af selskaber, som har indledt konkursbehandling, bobehandling eller likvidation.

Ingen af medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen har været genstand for hverken offentlige anklager eller sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer).

12.3 Interessekonflikter

Som beskrevet i Prospektets del I, afsnit 18.7 "Oplysninger og Bankens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater – Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling" har Banken udstedt supplerende kapital på DKK 100 mio., som Banken forventer - forudsat gennemførelse af Udbuddet - at foretage førtidig indfrielse af. Den supplerende kapital besiddes på nuværende tidspunkt fuldt ud af Danmarks Lærerforening.

Danmarks Lærerforening har en ejerandel mellem 66,67-89,99 % af Lærernes Pension. Der foreligger derfor en potentiel interessekonflikt i blandt Eksisterende Aktionærer, idet Danmarks Lærerforening har interesse i, at Bankens provenu ved Udbuddet medgår til at indfri den i 2013 udstedte supplerende kapital på DKK 100 mio. Det bemærkes, at Banken forud for Udbuddet har udbudt lignende kapitalbeviser på DKK 100 mio.

Hertil kommer, at Anders Bondo Christensen, ud over at være bestyrelsesformand i Banken, er bestyrelsesformand i såvel Danmarks Lærerforening som i Lærernes Pension. Der foreligger derfor en potentiel interessekonflikt som følge af sammenfald af interesser i gennemførelse af Udbuddet og indfrielse af supplerende kapital. Uanset om en sådan interessekonflikt måtte foreligge, har Anders Bondo Christensen i forbindelse med offentliggørelse af Prospektet erklæret sig inhabil i forhold til Bestyrelsens beslutning om gennemførelse af Udbuddet.

Udover det ovenfor anførte, findes der ingen aktuelle eller potentielle interessekonflikter med mellem de pligter, der påhviler medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen over for Banken, herunder egne private interesser og/eller øvrige forpligtelser eller potentielle rettigheder.

Der eksisterer intet slægtskab mellem nogen af medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen.

De af Bestyrelsens medlemmer, der ikke er medarbejdervalgte, er valgt som bestyrelsesmedlemmer på baggrund af deres tilknytning som bestyrelsesmedlem eller andet i én eller flere af de organisationer mv., der er aktionærer i Banken. Dette gælder for så vidt angår

Anders Bondo Christensen, Claus Oxfeldt, Lars Qvistgaard, Jørn Rise Andersen, Grete Christensen, Anne Mette Toftegaard, Henrik Horup og Jens Christian Lyngstorp Kragh.

I henhold til Selskabsloven og Bestyrelsens forretningsorden må et medlem af Bestyrelsen eller Direktionen ikke være til stede ved behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem Banken og vedkommende selv eller om søgsmål mod ham selv eller om aftale mellem Banken og tredjemand, eller søgsmål mod tredjemand, hvis han deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod Bankens. En sådan interesse kan medføre, at et medlem af Bestyrelsen eller Direktion er inhabil ved behandlingen af det pågældende spørgsmål.

12.4 Begrænsninger i værdipapirhandel

Bestyrelsens eller Direktionens ejerskab af Eksisterende Aktier er nærmere beskrevet i Prospektets del I, afsnit 15.2 "Personale – Aktiebeholdninger og aktieoptioner" Der foreligger ingen restriktioner vedrørende afhændelse af Bestyrelsens eller Direktionens aktiebeholdninger.

13 AFLØNNING OG GODER

13.1 Vederlag til Bestyrelsen

Vederlag til et medlem af Bestyrelsen besluttes af Bankens Repræsentantskab. Hvert medlem modtager et fast årligt vederlag, hvis størrelse fastsættes i årsregnskabet for det pågældende år. Vederlaget reguleres med Dansk Arbejdsgiverforenings årlige lønstigningstakst. Der udbetales således ikke variable løndele til Bestyrelsen, hverken i form af løn, aktier, optioner, pension eller anden tilsvarende ordning, herunder ad hoc eller skønsmæssige beløb, som tildeles i løbet af året.

Det samlede vederlag til Bestyrelsen udgjorde i 2017 ca. DKK 1,6 mio.

Tabel nr. 22

Vederlag til Bestyrelsen – helårlige satser år 2017 (1.000 kr.)

Bestyrelsens aflønning*	År 2017
Anders Bondo Christensen	209
Claus Oxfeldt	146
Lars Qvistgaard	146
Jørn Rise Andersen	113
Grete Christensen	113
Henrik Horup	113
Jens Christian Lyngstorp Kragh	113
Lars Wallberg**	146
Helle Bagge Britze**	113
Carsten Mærsk Clausen	113
Klaus Grundal Jespersen	113
Karsten Poul Jørgensen	113
I alt	1.551

Kilde: Lån & Spar Bank årsregnskab for 2017

Vederlag til Bestyrelsen for 2018 indstilles af Bestyrelsen og godkendes på Bankens ordinære generalforsamlingen i 2019.

Ingen medlemmer af Bestyrelsen er berettiget til nogen form for bonus eller godtgørelse i forbindelse med Udbuddet. Ingen medlemmer af Bestyrelsen er berettiget til nogen form for vederlag ved afslutning af deres hverv som bestyrelsesmedlem. Der er ikke etableret pensionsordninger for Bestyrelsen.

Banken har ikke henlagt eller opsparet til pensioner, fratrædelse eller lignende goder i relation til Bestyrelsen.

13.2 Vederlag til Repræsentantskabet

Repræsentantskabets medlemmer modtager et årligt vederlag. Det samlede foreslåede vederlag anføres som en særlig note i årsregnskabet og indstilles til vedtagelse sammen med dette. Vederlag til Repræsentantskabet er fast og udgør årligt DKK 12.400 for repræsentantskabsformanden og for øvrige medlemmer DKK 8.300.

13.3 Vederlag til Direktionen

Direktionen ansættes af Bestyrelsen, og der kan meddeles kollektiv prokura. Medlemmerne af Direktionen er ansat på kontraktbasis, og aflønningen af Direktionen er baseret på en fast løn og pension. Der udbetales således ikke variable løndele til Direktionen, hverken i form af løn, aktier, optioner eller pensionsbidrag. Aflønningen følger i øvrigt Bankens generelle lønpolitik. Den generelle lønpolitik er udarbejdet i henhold til bekendtgørelse om lønpolitik samt oplysningsforpligtelser om aflønning i finansielle virksomheder og finansielle holdingvirksomheder, som kan læses på Bankens hjemmeside (www.lsb.dk).

Direktionen er omfattet af en bidragsbaseret pensionsordning, hvor Banken betaler et pensionsbidrag på 14% af det pensionsgivende vederlag.

Direktionen har en aftale om fratrædelsesgodtgørelse. Ved Bankens eventuelle opsigelse af John Christiansen skal der gives et varsel på 12 måneder til udgangen af en måned, og han skal ydes en fratrædelsesgodtgørelse på 12 måneders løn. Ved Bankens eventuelle opsigelse af Jesper Jenne Schiøler skal der gives et varsel på 9 måneder til udgangen af en måned, og han skal ydes en fratrædelsesgodtgørelse på minimum 7 måneders løn. John Christiansen kan fratræde med 6 måneders varsel til udgangen af en måned, mens Jesper Jenne Schiøler kan fratræde med 2 måneders varsel til udgangen af en måned.

John Christiansen har accepteret en konkurrenceklausul, hvis han opsiger sin stilling, hvorefter Banken kan forhindre ham i at arbejde for en konkurrerende virksomhed i 9 måneder efter fratrædelsen. Såfremt Banken ønsker dette, skal der udbetales et beløb til ham svarende til 18 måneders løn. For Jesper Jenne Schiøler er en tilsvarende konkurrenceklausul gældende i 6 måneder efter sin fratrædelse, og kompensationen svarer til 12 måneders løn.

^*Susan Broager Steffensen og Anne Mette Toftegaard er indtrådt i Bestyrelsen pr. 12

marts 2018. **Lars Wallberg og Helle Bagge Britze er pr. Prospektdatoen ikke bestyrelsesmedlem i Banken.

Det samlede vederlag til Direktionen udgjorde i 2017 ca. DKK 6,0 mio., hvoraf ca. DKK 0,7 mio. udgjorde pension. Pr. 30. september 2018 udgjorde det samlede vederlag til Direktionen ca. DKK 4,7 mio. hvoraf ca. DKK 0,5 mio. udgjorde pension.

Direktionens vederlag reguleres løbende med den procentvise stigning, der enten konstateres på højeste løntrin i overenskomsten på finansområdet mellem Finanssektorens Arbejdsgiverforening og Finansforbundet, eller der konstateres på højeste trin i tilsvarende afløsende kollektiv overenskomst. Indeholdt i Direktionens aflønning er værdi af fri bil og telefon mv.

Tabel nr. 23

Vederlag til Direktionen – helårlige beløb år 2017 (1.000 kr.)

	Løn	Pension	Ikke monetære ydelser	Fast aflønning i alt	Variabel aflønning	Aflønning i alt
2017
John Christiansen Jesper Jenne	2.968	418	125	3.511	0	3.511
Schiøler	2.112	288	113	2.513	0	2.513
I alt	5.080	706	238	6.024	0	6.024

Kilde: Lån & Spar Bank årsregnskab for 2017

Tabel nr. 24

Vederlag til Direktionen – 1.-3. kvartal 2018 (1.000 kr.)

Løn	Pension	Ikke	Fast	Variabel	Aflønning i
		monetære	aflønning i	aflønning	alt
		ydelser	alt
2.261	318	117	2.696	0	2.696
1.628	220	107	1.955	0	1.955
3.889	538	224		0	4.651
				4.651

Kilde: Intern opgørelse (ikke revideret)

13.4 Beløb til pensioner, fratrædelser eller lignende goder

Banken eller dennes datterselskab har ikke henlagt eller opsparet beløb til pensioner, fratrædelser eller lignende goder til nuværende medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen.

14 BESTYRELSENS OG DIREKTIONENS ARBEJDSPRAKSIS

Bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse af Bankens anliggender og sikrer en forsvarlig organisation af Bankens virksomhed. Bestyrelsen fører endvidere kontrol med, at ledelsen af Banken sker på forsvarlig vis og i overensstemmelse med lovgivningen, herunder Selskabsloven, Lov om finansiel virksomhed, Kapitalmarkedsloven, Hvidvaskloven, Vedtægterne og de af Bestyrelsen udstedte retningslinjer.

Bestyrelsen er ansvarlig for Bankens strategiske udvikling og planlægning i samarbejde med Direktionen. Bestyrelsen har i en forretningsorden truffet nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. Forretningsordenen gennemgås og vurderes efter behov, dog minimum årligt af Bestyrelsen. Forretningsordenen indeholder retningslinjer for Bestyrelsens arbejde og regulerer samspillet mellem Bestyrelsen og Direktionen. Som led i den overordnede og strategiske ledelse skal Bestyrelsen foretage en række konkrete vurderinger og beslutninger. Bestyrelsens arbejde samt arbejdet mellem Bestyrelse og Direktion skal indrettes således, at Bestyrelsens overordnede ledelsesopgaver gives tilstrækkelig opmærksomhed.

Bestyrelsen skal løbende og mindst én gang årligt sikre, at dens medlemmer har tilstrækkelig kollektiv viden, faglige kompetencer og erfaring til at kunne forstå Bankens aktiviteter og de hermed forbundne risici. Bestyrelsen sikrer, at Direktionen har fastlagt rammerne for Bankens compliance-funktion, herunder compliance-funktionens organisatoriske placering og principper for compliance's rapportering til Bestyrelsen. Bestyrelsen godkender, efter oplæg fra Direktionen, rammerne for Bankens risikostyringsfunktion, herunder risikostyringsfunktionens organisatoriske placering og principper for rapportering.

Bestyrelsen kan ikke henlægge beføjelser til Direktionen, der hører til Bestyrelsens overordnede ledelsesopgaver eller i øvrigt er af usædvanlig art eller af stor betydning for Banken. De beføjelser, som ikke kan henlægges til Direktionen er anført i forretningsordenen.

Bestyrelsen består af 8 medlemmer, der vælges af repræsentantskabet uden for den kreds der er valgt til repræsentantskabet, hvortil kommer det antal medarbejdervalgte medlemmer, som lovgivningen foreskriver. Pr. Prospektdatoen består Bestyrelsen af 12 medlemmer, hvoraf 4 af medlemmerne er valgt af Bankens medarbejdere.

Bestyrelsen udpeger medlemmerne af Direktionen og fører tilsyn med denne. Direktionen skal forestå den daglige ledelse af Banken i overensstemmelse med lovgivningens bestemmelser, herunder Selskabsloven og Lov om finansiel virksomhed, de af Bestyrelsen vedtagne politikker, de af Bestyrelsen givne retningslinjer og eventuelle andre mundtlige eller skriftlige anvisninger fra Bestyrelsen.

Bestyrelsen kan give Direktionen retningslinjer og anvisninger i forhold til ledelsen af Banken og skal påse, at Bankens kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde Bankens nuværende og kommende forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Direktionen er i den forbindelse forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt. Bestyrelsen skal påse, at bogføringen sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, samt at formueforvaltningen foregår på en betryggende måde. Endelig skal Bestyrelsen mindst én gang årligt, og ved væsentlige ændringer i Bankens risikoprofil, fremlægge en beskrivelse af Bankens interne proces, metode og af de forhold, der indgår ved opgørelse af det tilstrækkelige kapitalog solvensbehov samt én gang årligt fremlægge en plan og en nødplan for fremskaffelse af kapital og håndtering af likviditetskriser.

Bestyrelsens retningslinjer til Direktionen skal efterleve en række strukturelle krav, som er anført i forretningsordenen.

Bestyrelsen og Direktionen aflægger årsrapport for Banken. Årsrapporten består af en ledelsesberetning, en ledelsespåtegning og et årsregnskab. Bestyrelsen er forpligtet til at sikre, at Banken har en god regnskabspraksis, hvor årsrapporter og delårsrapporter aflægges efter Lov om finansiel virksomhed og Bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. samt yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede finansielle selskaber.

14.1 Embedsperiode for medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen

De Repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 1 år, og genvalg kan finde sted. Bestyrelsen ansætter og afskediger Direktionen.

For en nærmere beskrivelse af embedsperiode for de nuværende medlemmer af Bestyrelse og Direktionen henvises til Prospektets del I, afsnit 12 "Bestyrelse og Direktion".

14.2 Fratrædelsesvilkår for Bestyrelsen og Direktionen

For beskrivelse af fratrædelsesvilkår for Bestyrelsen og Direktionen henvises til Prospektets del I, afsnit 13 "Aflønning og goder".

14.3 Bestyrelsesudvalg, herunder revisions-, nominerings-, aflønnings- og risikoudvalg

Bestyrelsen har nedsat et revisionsudvalg, nomineringsudvalg, aflønningsudvalg og risikoudvalg. Nedsættelse af disse udvalg indebærer som udgangspunkt ingen ændringer i Bestyrelsens og Direktionens beføjelser eller ansvar. Udvalgene refererer til Bestyrelsen, og Bestyrelsen påser og vurderer løbende udvalgenes arbejde.

Revisionsudvalg

Bestyrelsen har nedsat et revisionsudvalg. Revisionsudvalget består Pr. Prospektdatoen af Anne Mette Toftegaard som formand og de øvrige medlemmer af Bestyrelsen. Revisionsudvalget overvåger Direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger. Endvidere rapporterer revisionsudvalget til Bestyrelsen om regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn, transaktioner med nærtstående parter, samt usikkerhed og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år.

Nomineringsudvalg

Bestyrelsen har nedsat et nomineringsudvalg, som har til formål at sikre den rette sammensætning og størrelse af Direktion og Bestyrelsen. Nomineringsudvalget består pr. Prospektdatoen af Bestyrelsen, og Anders Bondo Christensen er formand for. Nomineringsudvalget har til opgave at:

• foreslå kandidater til valg til Bestyrelsen, herunder udarbejde en beskrivelse af de funktioner og kvalifikationer, der kræves til den bestemte post, og angive den tid, der forventes at skulle afsættes hertil,

• opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i Bestyrelsen og udarbejde en politik for, hvordan måltallet opnås samt fastlægge en politik for mangfoldighed i Bestyrelsen,

• løbende og mindst én gang årligt vurdere Bestyrelsens størrelse, struktur, sammensætning og resultater i forhold til de opgaver, der skal varetages og rapportere samt fremsætte anbefalinger til eventuelle ændringer herom til den samlede Bestyrelse,

• løbende og mindst én gang årligt vurdere, om den samlede Bestyrelse har den fornødne kombination af viden, faglig kompetence, mangfoldighed og erfaring, og om det enkelte medlem lever op til kravene i Lov om finansiel virksomheds § 64 og rapportere samt fremsætte anbefalinger til eventuelle ændringer herom til den samlede Bestyrelse, samt
• foretage en selvevaluering af udvalgets opfyldelse af de forhold, som er fastlagt i kommissorium.

Det er Repræsentantskabet, der vælger de aktionærvalgte bestyrelsesmedlemmer.

Aflønningsudvalg

Bestyrelsen har, i henhold til Lov om finansiel virksomheds § 77 c, nedsat et aflønningsudvalg, som er ansvarlig for Bankens vederlagspolitik. Aflønningsudvalget består pr. Prospektdatoen af Bestyrelsen, og Anders Bondo Christensen er formand. Aflønningsudvalget har til opgave at:

• forestå det forberedende arbejde for Bestyrelsens beslutninger vedrørende aflønning, herunder lønpolitik og andre beslutninger herom, som kan have indflydelse på Bankens risikostyring,
• varetage Bankens langsigtede interesser, herunder også i forhold til aktionærer og andre investorer samt offentlighedens interesse, samt
• fremkomme med forslag til Bestyrelsen om vederlag til medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med Bankens lønpolitik, og forestå vurderingen af den pågældendes indsats og indstille en lønpolitik, der generelt gælder i Banken.

Risikoudvalg

Bestyrelsen har nedsat et risikoudvalg, som har til formål at føre tilsyn med kapitalforvaltning og risikostyring i Banken. Risikoudvalget består Pr. Prospektdatoen af Bestyrelsen og Anders Bondo Christensen er formand. Risikoudvalget har til opgave at:

• rådgive Bestyrelsen om Bankens overordnede, nuværende og fremtidige risikoprofil og strategi,
• bistå Bestyrelsen med at påse, at Bestyrelsens risikostrategi implementeres korrekt i organisationen,
• vurdere om de finansielle produkter og tjenesteydelser, som Banken handler med, er i overensstemmelse med Bankens forretningsmodel

og risikoprofil, herunder om indtjeningen på produkterne og tjenesteydelserne afspejler risiciene herved samt udarbejde forslag til afhjælpning, såfremt produkterne eller tjenesteydelserne og indtjeningen herved ikke er i overensstemmelse med Bankens forretningsmodel og risikoprofil, samt

• foretage en selvevaluering af udvalgets opfyldelse af de forhold, der er fastlagt i kommissorium.

14.4 Corporate Governance

Lån & Spar Bank lægger vægt på at drive virksomhed og indrette sine ledelsessystemer i overensstemmelse med god selskabsledelse, idet det vurderes at være en forudsætning for langsigtet værdiskabelse samt etablering af troværdighed i forhold til kunder, aktionærer og øvrige interessenter. Bankens corporate governance tager udgangspunkt i de anbefalinger om god selskabsledelse, der er udarbejdet af Komitéen for god Selskabsledelse. Dette ledelseskodeks har til formål at fremme udviklingen i god selskabsledelse gennem en række konkrete anbefalinger. Banken følger alle komitéens anbefalinger, med undtagelse af to anbefalinger i ledelseskodekset på følgende punkter:

"3.1.2. Det anbefales, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af den samlede bestyrelse. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. alder, international erfaring og køn."

Anbefalingen følges delvist. I henhold til Bankens vedtægter er det Bankens Repræsentantskab, der vælger Bestyrelsen. Bankens kundegrundlag udgøres primært af danske lønmodtagere. Repræsentantskabet vælger almindeligvis bestyrelsesmedlemmer, der er formænd for danske lønmodtagerorganisationer. Herved sikres det, at Bestyrelsen består af personer, der har tæt føling med danske lønmodtagere, og som løbende er i tæt kontakt med såvel den politiske som den administrative ledelse i landet. Bestyrelsesmedlemmerne har dermed også tæt føling med den økonomiske udvikling i landet.

"3.1.3. Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover det i lovgivningen fastlagte, udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes i) øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder ii) krævende organisationsopgaver, og at det oplyses, iii) om kandidater til bestyrelsen anses for uafhængige."

Anbefalingen følges delvist. Valg til Bestyrelsen er ikke på dagsordenen på Bankens generalforsamling. I henhold til Vedtægterne er det Bankens Repræsentantskab, der vælger Bestyrelsen. Repræsentantskabet modtager de nævnte oplysninger om de enkelte bestyrelseskandidater. Kandidaterne skal efter Vedtægterne findes uden for kredsen af repræsentantskabsmedlemmer.

For at skærpe fokus på de ledelsesmæssige forhold i banksektoren har Finansrådet (nu FinansDanmark) udarbejdet et supplerende ledelseskodeks, som med en række anbefalinger går videre end anbefalingerne fra Komitéen for god Selskabsledelse. Banken følger alle anbefalingerne i Finansrådets ledelseskodeks. Bankens implementering af anbefalingerne fra Komitéen for god Selskabsledelse og Finansrådet er nærmere beskrevet på Bankens hjemmeside (www.lsb.dk) under "Presse og IR – Corporate Governance".

15 PERSONALE

15.1 Medarbejderstab

Gennemsnitligt for 1.-3. kvartal 2018 beskæftigede Banken, hvad der svarer til 416 fuldtidsmedarbejdere, heriblandt gennemsnitligt 23 fuldtidsmedarbejdere i Lån & Spar Sverige. Bankens datterselskab Invest Administration beskæftigede gennemsnitligt, hvad der svarer til 7 fuldtidsmedarbejdere.

Tabel nr. 25

Udviklingen i gennemsnitlige antal medarbejdere omregnet til fuldtidsmedarbejdere.

Antal fuldtidsmedarbejdere	1.-3. kvartal 2018	2017
Lån & Spar Bank	416	394

Kilde: Lån & Spar Banks årsregnskab for 2017 og ledelsesberetning i kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret)

15.2 Aktiebeholdninger og aktieoptioner

Ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen har optioner til at erhverve eller warrants til at tegne Aktier pr. Prospektdatoen.

De enkelte Bestyrelsesmedlemmer og nærtstående samt Direktionen og nærtstående ejer Aktier i Banken som angivet i nedenstående tabel.

Tabel nr. 26 Ledelsens besiddelser af Aktier i Banken pr. 30. september 2018

Ledelsen og nærtstående	Antal Aktier
Bestyrelsen
Carsten Mærsk Clausen	1 stk.
Klaus Grundal Jespersen	166 stk.
Direktion
Jesper Jenne Schiøler	600 stk.
John Christiansen	1880 stk.

Kilde: Intern opgørelse (ikke revideret)

15.3 Aflønningsprogrammer for medarbejdere

Banken har ingen optionsordninger, warrantordninger eller medarbejderaktieordninger, der medfører at Bankens medarbejdere har interesse i Bankens kapital.

16 STØRRE AKTIONÆRER

Pr. Prospektdatoen har Banken modtaget anmeldelser fra følgende aktionærer, om at disses aktiebeholdning overstiger grænsen på 5,00 % i henhold til Kapitalmarkedsloven § 38:

• LB Forsikring med en ejerandel på 14,79 % af Bankens aktiekapital
• Pensionskassen for Sygeplejersker og Lægesekretærer med en ejerandel på 10,83 % af Bankens aktiekapital
• Politiforbundet med en ejerandel på 10,00 % af Bankens aktiekapital
• Danmarks Lærerforening med en ejerandel på 8,97 % af Bankens aktiekapital

I henhold til Vedtægterne knytter sig ikke forskellige stemmerettigheder til Bankens Aktier.

Ovenstående Større Aktionærer er blandt en række andre af de Eksisterende Aktionærer omfattet af en aktionæroverenskomstaftale, som nærmere beskrevet i nedenstående afsnit "Beskrivelse af aktionæroverenskomstaftale".

I henhold til aktionæroverenskomstaftalen beskrevet nedenfor kan den aktionærgruppe, som LB Forsikring er en del af, maksimal afgive stemmer på Bankens generalforsamling og ved interne møder mellem parterne i aktionæroverenskomstaftalen svarende til stemmer knyttet til nominelt DKK 22.120.000 aktier til trods for, at disses aktiebesiddelse er forbundet med flere stemmer. De resterende stemmer tilkommer Bestyrelsen.

Banken har derudover ikke kendskab til, at Banken indirekte eller direkte ejes eller kontrolleres af andre.

Banken har desuden ikke kendskab til, at der eksisterer aftaler, der kan medføre, at andre overtager kontrollen med Banken.

Beskrivelse af aktionæroverenskomstaftale

En række af de Eksisterende Aktionærer bestående af forskellige faglige foreninger, organisationer og institutionelle investorer har indgået en aktionæroverenskomstaftale. Pr. Prospektdatoen er ca. 64 % af Bankens aktiekapital omfattet af aftalen. Se nærmere om ændringer i denne procentdel i forbindelse med Udbuddet i Prospektets del II, afsnit 10 "Udvanding".

Eksisterende Aktionærer omfattet af aktionæroverenskomstaftalen er inddelt i 8 aktionærgrupper efter de respektive organisationer og foreningers tilknyttede organisationer, institutioner og virksomheder.

I henhold til aktionæroverenskomstaftalen er Eksisterende Aktionærer omfattet af aftalen forpligtet til at udøve samtlige rettigheder i overensstemmelse med aftalens vilkår. Disse forpligtelser omfatter blandt andet, at der ved generalforsamlinger i Banken sker en ensartet stemmeafgivning om valg af medlemmer til Repræsentantskabet samt beslutningsforslag mv.

Eksisterende Aktionærer omfattet af aftalen skal sikre ensartet stemmeafgivning for så vidt angår samtlige af de enkelte aktionærers aktier, uanset om disse aktier er omfattet af aktionæroverenskomstaftalen eller er frit-omsættelige. Pr. Prospektdatoen er ca. 64 % af Bankens Eksisterende Aktier omfattet af aktionæroverenskomstaftalen, hvilket betyder, at ca. 64 % af Eksisterende Aktier normalt kun omsættes inden for Eksisterende Aktionærer omfattet af aftalen. Herudover ejer den samme kreds af aktionærer et yderligere antal aktier, der ikke er omfattet aktionæroverenskomstaftalen.

Eksisterende Aktionærer, der er omfattet af aktionæroverenskomstaftalen, er berettiget til at opstille kandidater til Bankens Repræsentantskab og Bestyrelsen beregnet i forhold aktiebesiddelsen hos de respektive Eksisterende Aktionærer pr. 31.december det foregående år. Uanset om antallet af aktier under aktionæroverenskomstaftalen reduceres ved salg til tredjemand, fastholdes opstillingsantallet af kandidater til Repræsentantskabet og Bestyrelsen.

Eksisterende Aktionærer, der er omfattet af aktionæroverenskomstaftalen, har forkøbsrettigheder til Aktier i forbindelse med aktieovergang til anden ejer, dog således, at hver aktionær er berettiget til at overdrage sin aktiebeholdning i Banken helt eller delvist til andre medlemmer inden for samme aktionærgruppe og, for en enkelt aktionærgruppe, at overdrage til datterselskaber. Forkøbsrettigheder beregnes i forhold til den del af de Eksisterende Aktionærers aktiebesiddelse, som er omfattet af aktionæroverenskomstaftalen. Såfremt forkøbsrettigheder ikke udnyttes, skal de udbudte aktier tilbydes til Banken, herefter til Lån & Spar Fond og herefter til tredjemand. Eksisterende Aktionærer, der er omfattet af aktionæroverenskomstaftalen, som ønsker at afhænde aktier, er forpligtet til at afhænde aktier, der er frit omsættelige før, vedkommende reducerer sin beholdning af aktier, der er underlagt aktionæroverenskomstaftalen.

I henhold til aktionæroverenskomstaftalen er Bestyrelsen på vegne af Banken bemyndiget til at erhverve op til 10 % af Bankens aktiekapital.

Aktionæroverenskomstaftalen er ikke til hinder for, at Eksisterende Aktionærer, som er omfattet af aftalen, erhverver Aktier, der ikke er omfattet af aktionæroverenskomstaftalen.

17 TRANSAKTIONER MELLEM NÆRTSTÅENDE PARTER

Bankens nærtstående parter omfatter Direktionen og Bestyrelsen (både aktionærvalgte- og medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer) og disses nærtstående i henhold til Lov om finansiel virksomheds § 78, Bankens datterselskab, Invest Administration, samt Lån & Spar Fond.

Banken har endvidere indgået transaktioner med selskaber, der kontrolleres af Bankens nærtstående parter i henhold til Lov om finansiel virksomheds § 78.

For regnskabsåret 2017 har der været transaktioner af væsentlig betydning med Direktionen, Bestyrelsen og disses nærtstående samt med selskaber, der kontrolleres af disse. Herudover har Banken gennemført transaktioner af mindre betydning med Invest Administration.

Transaktioner med Bestyrelsen, Direktionen og disses nærtstående

Engagementer med Direktion og aktionærvalgte medlemmer af Bestyrelsen er bevilget på almindelige kundevilkår. Engagementer med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er bevilget på personalevilkår. Engagementer bliver gennemført efter normale forretningsmæssige vilkår.

Engagementer med bestyrelsesmedlemmer skal genforhandles 1 gang årligt. Ved genforhandlingen indhenter Bankens kreditkontor husstandens nyeste årsopgørelser og udarbejder indstilling til bevilling af Bestyrelsen i Banken.

Tabel nr. 27

Transaktioner med Bestyrelsen, Direktionen og disses nærtstående for regnskabsår 2017 (1.000 kr.)

Størrelse af lån, pant, kaution eller garantier samt tilhørende
sikkerhedsstillelse:	2017
Bestyrelsen
Lån, garantier mv.	4.720
Sikkerhed stillet for ovenstående lån, garantier mv.	148
Blanco	4.572
Direktion
Lån, garantier mv.	60
Sikkerhed stillet for ovenstående lån, garantier mv.	0
Blanco	60
Nærtstående
Lån, garantier mv.	730
Sikkerhed stillet for ovenstående lån, garantier mv.	323
Blanco	407

Kilde: Lån & Spar Banks opgørelse over transaktioner med nærtstående parter

Ovenstående er opgjort i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomheds § 78.

Den gennemsnitlige rentesats for engagementer med Direktionen udgjorde 17,7 % i 2017 og 4,83 % i 2017 for engagementer med Bestyrelsen.

Transaktioner med Datterselskaber:

Banken har pr. Prospektdatoen et 100 % ejet datterselskab, Invest Administration.

Transaktioner med Invest Administration indgås på markedsbaserede vilkår. En ekstern compliance-afdeling foretager efter behov kontrol af, at der er indgået skriftlige aftaler for samtlige transaktioner, der leveres til Invest Administration, samt kontrol af at prissætningen og vilkår svarer til de markedsbaserede vilkår.

Bankens transaktioner med Invest Administration består af husleje, udgifter til computerprogrammer og IT-support samt finansielle transaktioner (renter og indlån).

Transaktioner med selskaber, som kontrolleres af Bankens nærtstående parter

Banken indgået transaktioner med selskaber, hvori Direktionen eller medlemmer af Bestyrelsen enten er direktør eller bestyrelsesmedlem.

Tabel nr. 28

sikkerhedsstillelse:

Lån til Selskaber, hvori Direktionen eller medlemmer af Bestyrelsen enten er direktør eller bestyrelsesmedlem for regnskabsåret 2017 (1.000 kr.)

Størrelse af lån, pant, kaution eller garantier samt tilhørende

649.882
193.818
843.700

Kilde: Lån & Spar Banks opgørelse over transaktioner med nærtstående parter

Ovenstående er opgjort i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomheds § 78.

18 OPLYSNINGER OM BANKENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

18.1 Historiske regnskabsoplysninger

I henhold til 15.1 i Prospektforordningens bilag XXIII skal Prospektet indeholde reviderede regnskabsoplysninger for det seneste regnskabsår samt foreløbige regnskabsoplysninger, idet Prospektet er dateret mere end 9 måneder efter udgangen af det seneste regnskabsår 2017. Regnskabsoplysninger for regnskabsåret 2017 og for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret) er i henhold til artikel 28 i Prospektforordningen og § 22, stk. 1 i Prospektbekendtgørelsen integreret ved henvisning.

Krydsreferencetabellen findes i afsnit 18.2.1 "Krydsreferencetabel" nedenfor.

18.2 Regnskaber

18.2.1 Krydsreferencetabel

Tabel nr. 29 nedenfor henviser til oplysninger i Bankens årsrapport for 2017 og kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret), som er offentliggjort via Nasdaq Copenhagen, og som er tilgængelige på Bankens hjemmeside (www.lsb.dk). Hjemmesidens øvrige indhold udgør ikke en del af Prospektet.

Regnskabet for 2017 og kvartalsregnskab for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret) er udarbejdet i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomhed, herunder Regnskabsbekendtgørelsen, samt i overensstemmelse med danske oplysningskrav til børsnoterede finansielle selskaber, som udgør den regnskabsmæssige referenceramme, som Banken også vil anvende ved aflæggelse af årsrapporter og kvartalsrapporter for kommende regnskabsår.

Årsrapporten for 2017 indeholder årsregnskabet for 2017, og kvartalsrapporten for 1.-3. kvartal 2018 indeholder kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret). Årsregnskabet for 2017 og kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret) indeholder resultatopgørelse, totalindkomstopgørelse, balance, pengestrømsopgørelse, egenkapitalopgørelse og noter inklusive hoved- og nøgletal.

Årsregnskabet for 2017 er revideret og forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold.

Bankens uafhængige revisor har foretaget review af kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 og har afgivet erklæring herom.

Udover regnskabsoplysninger, der er uddraget fra årsregnskabet for 2017 og kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret), er der ikke yderligere regnskabsoplysninger, der er reviderede eller omfattet af review.

Tabel nr. 29

Krydsreferencetabel

Information: Kilde:

Regnskabsoplysninger for 2017

Hoved- og nøgletal	Årsrapport, side 80
Ledelsesberetning	Årsrapport, side 10-29
Ledelsespåtegning for 2017	Årsrapport, side 81

Den uafhængige revisors revisionspåtegning for 2017 Årsrapport, side 83-86

Totalindkomstopgørelse for 2017	Årsrapport, side 32
Balance pr. 31. december 2017	Årsrapport, side 33
Pengestrømsopgørelse for 2017	Årsrapport, side 34
Egenkapitalopgørelse for 2017	Årsrapport, side 35
Noter til årsregnskabet for 2017	Årsrapport, side 36-80
Regnskabsoplysninger for 1.-3. kvartal 2018
Hoved- og nøgletal	Kvartalsrapport 1.-3. kvartal
	2018, side 3
Ledelsesberetning	Kvartalsrapport 1.-3. kvartal
	2018, side 4-7
Ledelsespåtegning	Kvartalsrapport 1.-3. kvartal
	2018, side 8
Den uafhængige revisors erklæring om review af	Kvartalsrapport 1.-3. kvartal
kvartalsregnskab	2018, side 9
Resultatopgørelse for 1.-3. kvartal 2018	Kvartalsrapport 1.-3. kvartal
	2018, side 10
Totalindkomstopgørelse for 1.-3. kvartal 2018	Kvartalsrapport 1.-3. kvartal
	2018, side 10
Balance pr. 30 september 2018	Kvartalsrapport 1.-3. kvartal
	2018, side 11
Pengestrømsopgørelse for 1.-3. kvartal 2018	Kvartalsrapport 1.-3. kvartal
	2018, side 12
Egenkapitalopgørelse for 1.-3. kvartal 2018	Kvartalsrapport 1.-3. kvartal
	2018, side 13-14
Noter til kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018	Kvartalsrapport 1.-3. kvartal

Resultatopgørelse for 2017 Årsrapport, side 32

2018, side 15-20

Sammenligningstal for 2017 er ikke tilpasset ændringer i anvendt regnskabspraksis pr. 1. januar 2018, som beskrevet i kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 note 1, side 15-17 (ikke revideret).

18.3 Den uafhængige revisors erklæring vedrørende de historiske regnskabsoplysninger

Erklæring vedrørende revision af årsregnskab for 2017

Den uafhængige revisors revisionspåtegning vedrørende årsregnskabet for 2017 afgivet af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ved Henrik Wellejus og Christian Dalmose Pedersen findes i årsregnskabet for 2017, side 83-86.

Erklæring vedrørende review af kvartalsregnskab for 1.-3. kvartal 2018

Kvartalsregnskab 1.-3. kvartal 2018 er reviewet af Lån & Spar Banks uafhængige revisor, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ved Henrik Wellejus og Christian Dalmose Pedersen, som har afgivet eklæring herom i kvartalsrapport for 1.-3. kvartal 2018, side 9.

18.4 Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger

Kvartalsregnskab for 1.-3. kvartal 2018 er integreret ved henvisning i ovenstående krydsreferencetabel i afsnit 18.2.1 "Krydsreferencetabel".

Bankens uafhængige revisor har foretaget review af kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 og har afgivet erklæring herom, som beskrevet i ovenstående afsnit 18.3 "Den uafhængige revisors erklæring vedrørende de historiske regnskabsoplysninger – Erklæring vedrørende review af kvartalsregnskab for 1.-3. kvartal 2018".

Med undtagelse af de gennemførte ændringer af regnskabspraksis med virkning pr. 1. januar 2018 som følge af ændringer i Regnskabsbekendtgørelsen vedrørende klassifikation, måling og nedskrivninger af finansielle aktiver, indeholder kvartalsregnskab for 1.-3. kvartal 2018 sammenlignelige oplysninger i forhold til kvartalsregnskab for 1.-3. kvartal 2017.

18.5 Udbyttepolitik

Lån & Spar Bank har ikke vedtaget en udbyttepolitik. Udbetaling af udbytte vedtages på Bankens generalforsamling på baggrund af indstilling fra Bestyrelsen.

For 2017 udgjorde Bankens udbetaling af udbytte pr. aktie DKK 10 svarende til ca. 15,8 % målt i forhold til Bankens overskud efter skat samme år.

18.6 Rets- og voldgiftssager

Banken er pr. Prospektdatoen ikke part i nogen rets- eller voldgiftssager og har pr. Prospektdatoen ikke kendskab til rets- eller voldgiftssager, der muligvis kan blive anlagt mod Banken i fremtiden.

18.7 Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling

Banken udstedte supplerende kapital (Tier 2) med udstedelsesdag 29. juni 2018 som led i Bankens langsigtede kapitalstrategi og Bankens ekspansions strategi. Banken kan bekræfte, at der ikke er sket væsentlige ændringer i Bankens kapitalisering og gældssituation siden 30. september 2018. Banken forventer dog førtidig indfrielse af supplerende kapital på DKK 100 mio. 17. december 2018, som beskrevet i Prospektets del I, afsnit 9 "Kapitalressourcer".

19 YDERLIGERE OPLYSNINGER

19.1 Aktiekapital

Udstedt aktiekapital

Bankens registrerede aktiekapital udgør pr. Prospektdatoen nominelt DKK 271.000.000 fordelt på 2.710.000 stk. Eksisterende Aktier a nominelt DKK 100 og multipla heraf. Banken har både før og efter Udbuddet alene en aktieklasse, og alle Eksisterende Aktier er fuldt indbetalt.

Alle Eksisterende Aktier har samme rettigheder, og der er ikke udstedt andele, som repræsenterer Bankens aktiekapital. Antallet af udstedte Aktier i løbet af år 2017 indtil Prospektdatoen har været uændret.

Bestyrelsen har i forbindelse med Udbuddet udnyttet bemyndigelsen i henhold til Vedtægternes pkt. 3.1(a) og forhøjet Bankens kapital med nominelt DKK 76.218.700 ved udstedelse af op til 762.187 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 100 med fortegningsret for de Eksisterende Aktionærer.

Pr. Prospektdatoen er ca. 64 % af Bankens aktiekapital omfattet af en aktionæroverenskomstaftale, som beskrevet nærmere i Prospektet del I, afsnit 16 "Større Aktionærer".

Egne Aktier

Banken har tilladelse fra Finanstilsynet til at erhverve egne Aktier for op til DKK 15 mio. i markedsværdi til market maker formål.

Banken ejer pr. 30. september 2018 nominelt DKK 1.733.500 egne Aktier, svarende til 17.335 stk., som Banken ejer som led i dens market making. Banken besidder pr. Prospektdagen ikke egne Aktier udover Aktier, der anvendes til market making i Bankens Aktier. Værdien af Bankens egne Aktier indregnes direkte på egenkapitalen under overført overskud.

Konvertible obligationer eller andre ombyttelige værdipapirer m.v.

Banken har ikke udstedt optioner, warrants eller værdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til Aktier i Banken.

I henhold til Vedtægternes pkt. 4.1, er Bestyrelsen indtil 17. marts 2019 bemyndiget til ad én eller flere gange at træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve med adgang til konvertering til aktier (konvertible lån), herunder ved at indgå aftale om udstedelse af hybrid kernekapital, der indeholder vilkår om konvertering.

Bankens datterselskab Invest Administration har ikke kapital, som er tilknyttet optioner, eller kapital som indgår i en aftale om at blive tilknyttet optioner.

Eventuelle overtagelsesrettigheder

Der foreligger ingen overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt ikke-udstedt kapital eller forpligtelser til at øge kapitalen.

19.2 Vedtægterne

Nedenfor er en beskrivelse af Banken og visse bestemmelser indeholdt i Vedtægterne. Se nærmere Prospektets Del III, "Bilag – Vedtægter".

Formål

Selskabets formål er at drive pengeinstitutvirksomhed og anden virksomhed, som i medfør af Lov om finansiel virksomhed kan drives af pengeinstitutter.

Bestemmelser vedrørende medlemmer af Ledelsen

Selskabet ledes overordnet af Bestyrelsen, mens den daglige ledelse varetages af direktionen. selskabets repræsentantskab bistår bestyrelsen og direktionen.

Bestyrelsen varetager den overordnet ledelse af selskabets anliggender.

I henhold til Vedtægterne består Bestyrelsen af 8 af Repræsentantskabet uden for Repræsentantskabets kreds valgte medlemmer ud over det antal medlemmer, som lovgivningen måtte foreskrive.

Bestyrelsesmedlemmerne vælges af Repræsentantskabet for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Ethvert medlem skal udtræde af Bestyrelsen på den efter den pågældendes fyldte 70. år følgende ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden. Bestyrelsen er i henhold til Vedtægternes § 7 beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er repræsenteret. Alle beslutninger træffes ved simpelt flertal, og i tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende.

Bestyrelsen består pr. Prospektdatoen af 12 medlemmer.

Bestyrelsen ansætter en direktion til varetagelse af Selskabets daglige drift i overensstemmelse med lovgivningen, Vedtægterne samt de retningslinjer og anvisninger, som Bestyrelsen har givet, herunder forretningsordenen. Direktionen deltager i Bestyrelsens og Repræsentantskabets møder, medmindre der forhandles sager, der angår Direktionens personlige forhold. Direktionen har ingen stemmeret. Direktionen består pr. Prospektdatoen af 2 medlemmer.

Vedtægternes tegningsregel i § 9 medfører, at selskabet tegnes af i) enten formanden eller en næstformand i forening med et andet medlem af Bestyrelsen, ii) eller et medlem af Bestyrelsen i forening med en direktør, iii) eller to direktører i forening.

I henhold til Vedtægterne består Repræsentantskabet af 45-60 medlemmer, hvoraf minimum 2 medlemmer skal repræsentere aktionærer, der ikke er organisationer eller virksomheder, der direkte eller indirekte har tilknytning til selskabet. Repræsentantskabets medlemmer vælges af den ordinære generalforsamling for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Ved valg til Repræsentantskabet er aktionærer berettiget til at anmelde sig som et valgforbund og fremlægge en prioriteret liste over, hvilke medlemmer de pågældende valgforbund ønsker indvalgt i Repræsentantskabet. Valgforbundet får herefter uden afstemning indvalgt det antal medlemmer i Repræsentantskabet (fra den forelagte liste), som valgforbundets stemmer på generalforsamlingen berettiger til. Den øvrige del af generalforsamlingen vælger sin andel af medlemmer til Repræsentantskabet efter de af dirigenten fastsatte retningslinjer. Et valgforbund kan indtil behandlingen af tidspunktet for valg af medlemmer til Repræsentantskabet melde sig til dirigenten på generalforsamlingen. Ingen der ude af rådighed over sit bo, kan være medlem af repræsentantskabet.

Repræsentantskabet indkaldes af formanden, når der skal afholdes møder. Repræsentantskabsmøder afholdes mindst 2 gange årligt og i øvrigt så ofte, formanden finder det fornødent, eller det skriftligt begæres af mindst 10 medlemmer.

Repræsentantskabet er kun beslutningsdygtigt, når over halvdelen af medlemmerne er til stede og deltager i afstemningen. Beslutninger tages ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. I øvrigt fastsætter Repræsentantskabet selv sin forretningsorden.

Beskrivelse af Aktier

Stemmeret:

På generalforsamlingen udøves stemmeretten således, at hvert aktiebeløb på DKK 100, giver én stemme. Dog kan der for Aktier tilhørende samme aktionær eller virksomheder inden for samme koncern, uanset aktiepostens størrelse, maksimalt afgives det antal stemmer, der er knyttet til 15 % af selskabets aktiekapital, beregnet i forhold til den indbetalte aktiekapital på registreringsdatoen. Den nævnte stemmeretsbegrænsning gælder dog ikke for aktier tilhørende Lån & Spar Fond.

En aktionær skal stemme samlet på sine Aktier. Enhver aktionær kan vælge at afgive brevstemme, i stedet for at afgive sin stemme på selve generalforsamlingen. Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, skal sende deres brevstemme til selskabet enten med almindelig post eller pr. e-mail, således at brevstemmen er selskabet i hænde senest 1 dag før generalforsamlingens afholdelse. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.

Aktiernes rettigheder og omsættelighed:

I henhold til Vedtægterne er Aktierne navneaktier og de noteres på navn i selskabet ejerbog og udstedes gennem VP Securities. Aktierne kan ikke transporteres til ihændehaveren.

Aktierne er omsætningspapirer, og Aktierne er frit omsættelige. Selskabet skal dog samtykke ved overdragelse af aktier til en erhverver, der har eller ved overdragelsen opnår 15 % eller mere af selskabet aktiekapital. Selskabet skal ligeledes samtykke ved overdragelse af værdipapirer med tegningsret, såfremt en erhverver herved får mulighed for at opnå 15 % eller mere af selskabets kapital. Ved overdragelse forstås enhver form for overdragelse, herunder fusion, fission, likvidation eller opløsning i øvrigt. Samtykke kan og skal alene meddeles i tilfælde, hvor overdragelsen sker som led i Aktiernes overdragelse til et holdingselskab eller en fond oprettet som led i en strukturændring i selskabet med dettes tiltræden eller som led i en rekonstruktion af selskabet efter kapitaltab, i forståelse med Finanstilsynet. Det ovennævnte krav om samtykke gælder ikke for overdragelser af Aktier til Lån & Spar Fond.

Ingen aktionær har pligt til at lade sine Aktier indløse helt eller delvist, bortset fra de tilfælde, hvor en aktionær opnår 15 % eller mere af selskabets aktiekapital som beskrevet ovenfor i dette afsnit.

Ingen Aktier har særlige rettigheder.

Fortegningsret

Der skal ikke gælde indskrænkninger i nye aktiers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser eller i de nye aktiers omsættelighed, bortset fra den ovenfor anførte grænse på 15 %.

Udbytte

Selskabets aktier registreres i VP Securities og udbyttebetalingen beregnes af VP Securities, og udbyttet vil blive indsat på det til VP Securities opgivne kontonummer i et pengeinstitut og i øvrigt efter de herom fastsatte regler.

Udbytte, der ikke er hævet 3 år efter forfaldstid, tilfalder selskabet.

Særlige udbyttebegrænsninger

Der er ingen særlige udbyttebegrænsninger.

Bemyndigelser

Udbuddet gennemføres af Bestyrelsen i henhold til bemyndigelsen indeholdt i Vedtægternes § 3, hvorefter i) Bestyrelsen i perioden indtil 12. marts 2023 er bemyndiget til, med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, at forhøje aktiekapitalen, ved kontant indskud eller på anden måde end ved kontant indbetaling, en eller flere gange ved tegning af nye aktier med indtil nominelt DKK 500 mio. til markedskurs eller favørkurs, og hvorefter ii) Bestyrelsen i perioden indtil 17. marts 2019 er bemyndiget til, uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, at forhøje aktiekapitalen, som vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed, en bestemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab eller bestemte formueværdier til en værdi, der modsvarer de udstedte aktiers værdi, en eller flere gange ved tegning af nye aktier med op til DKK 200 mio. til markedskurs.

De nye aktier skal indbetales fuldt ud. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser eller i de nye aktiers omsættelighed, sidstnævnte dog med undtagelse af Vedtægternes samtykkekrav i § 2, som anført ovenfor. Der henvises til dette afsnit "Aktiernes rettigheder og omsættelighed".

I øvrigt er de nye aktier underkastet samme regler som de hidtidige jf. Vedtægternes § 2.

Bestemmelser vedrørende ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger

Selskabets ordinære generalforsamling afholdes i henhold til Vedtægternes § 5 hvert år inden 4 måneder efter udløbet af hvert regnskabsår. Den ordinære generalforsamling afholdes på Selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når i) bestyrelsen eller de generalforsamlingsvalgte revisorer har forlangt det, eller ii) aktionærer, der ejer 5 % af aktiekapitalen, skriftligt har forlangt det. Begæringen fra aktionærerne skal fremsættes skriftligt over for Bestyrelsen og angive det emne, der ønskes behandlet. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling skal foretages senest 2 uger efter, at det er forlangt.

Generalforsamlingen indkaldes i henhold til Vedtægterne § 5 af Bestyrelsen på selskabets hjemmeside (www.lsb.dk) samt ved skriftlig indkaldelse til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.

Indkaldelsen skal indeholde tid og sted samt dagsorden for generalforsamlingen, og indkaldelsen skal ske med mindst 3 ugers og højest 5 ugers varsel.

Aktionærens ret til at møde og i tilknytning til sine aktier afgive stemme på selskabets generalforsamling eller afgive brevstemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den dato, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. De aktier, den enkelte aktionær besidder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt de meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, såfremt han skriftligt fremsætter krav herom over for Bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen.

Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommendes deltagelse senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har været anmeldt til selskabet. Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge en skriftlig og dateret fuldmagt. Der gælder ingen tidsmæssige eller andre begrænsninger for fuldmagter, bortset fra fuldmagter til selskabets ledelse, der ikke kan gives for længere tid end 12 måneder, og som kun kan gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.

Pressen har adgang til selskabets generalforsamlinger.

Selskabet skal i en sammenhængende periode på 3 uger, der begynder seneste 3 uger før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse, mindst gøre følgende i) foretage indkaldelse, ii) oplyse det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelse, iii) angive de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, iv) oplyse dagsordenen og de fuldstændige forslag, og v) angive eventuelle formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller brev, medmindre disse sendes direkte til aktionærerne, tilgængelige på selskabets hjemmeside (www.lsb.dk).

Beslutninger på selskabets generalforsamling

På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt flertal, hvis ikke lovgivningen eller Vedtægterne bestemmer andet. I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget.

Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets opløsning kræves dog, at forslaget vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på

generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er forslaget om ændringer i Vedtægterne eller selskabets opløsning ikke fremsat eller tiltrådt af selskabets bestyrelse, kræves det yderligere, at mindst 50 % af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen.

Bestemmelser i Vedtægterne som kan føre til, at en ændring af kontrollen med selskabet forsinkes eller forhindres

Alene aktionærer, der på registreringsdagen – som ligger én uge før generalforsamlingens afholdelse – er noteret eller har begæret sine aktier noteret i selskabets ejerbog, har ret til at møde på generalforsamlingen – enten personligt eller ved fuldmægtig – og tage ordet dér samt stemme på aktierne. Endvidere skal enhver aktionær, der ønsker at deltage i og stemme på generalforsamlingen, senest 3 dage før generalforsamlingen anmode om adgangskort til generalforsamlingen.

20 VÆSENTLIGE KONTRAKTER

20.1 Væsentlige kontrakter

Banken har som led i dens normale virksomhed indgået de nedenfor omtalte kontrakter og låneformidlingsaftaler, der pr. Prospektdatoen betragtes som væsentlige for Bankens virksomhed.

Banken er endvidere part i aftaler om forhåndstegning og garantiaftaler, der ikke er indgået som led i Bankens normale virksomhed, der pr. Prospektdatoen ligeledes betragtes som væsentlig for Bankens virksomhed.

Loyalitetsbankaftaler i Danmark

Banken har indgået loyalitetsbankaftaler med en række faglige foreninger, organisationer og institutionelle investorer med det overordnede formål, at foreningerne skal kunne formidle nogle af Bankens fordelagtige finansielle produkter i Danmark, og at Banken ved at tilbyde disse fordelagtige finansielle produkter formår at tiltrække nye og fastholde eksisterende kunder.

Banken forpligter sig i henhold til aftalerne at udvikle en række ydelser, heriblandt gratis lønkonto med høj rente, besparelse på en lang række gebyrer mv. og stille dem til rådighed for de kunder, der er medlem i de foreninger, som har indgået en loyalitetsbankaftale med Banken. Foreningerne påtager sig en række forpligtelser i henhold til aftalerne, blandt andet at markedsføre de af Bankens tilbud og rabatter, der fremgår af aftalerne.

De foreninger, der har indgået loyalitetsbankaftalerne, må som udgangspunkt ikke, så længe aftalerne løber, indgå aftaler med andre kreditudbydere.

Banken og de respektive foreninger har overordnet indgået aftale om tydeligt at fremstå som samarbejdspartnere, og Banken og de respektive foreningers navne og varemærker optræder samlet på fx kort, internetbank mv.

Loyalitetsbankaftalerne kan bringes til ophør uden varsel i tilfælde af Bankens såvel som foreningernes væsentlige eller gentagne misligholdelse af aftalernes vilkår, hvis misligholdelsen ikke er bragt til ophør senest 14 dage efter den misligholdende parts modtagelse af et skriftligt påkrav om ophør, samt i tilfælde af Bankens såvel som foreningernes konkurs, rekonstruktion eller konstaterede insolvens.

Loyalitetsbankaftalerne kan opsiges med tre måneders skriftligt varsel, dog således at der indledes forhandlinger om den opsagte aftales revision senest 1 måned før den pågældende aftales udløb.

Loyalitetsbankaftaler i Sverige

Lån & Spar Bank har i Sverige indgået samarbejdsaftale med Villaärganas Riksförbund og Hyregästforeningen. I henhold til samarbejdsaftalerne forpligter Banken sig til at tilbyde medlemmerne fordelagtige finansielle produkter og tjenester, såsom betalings- og kreditkort, internetbank og renterabatter.

Villaärganas Riksförbund og Hyregästforeningen skal til gengæld markedsføre de af Lån & Spar Bank tilbudte produkter og tjenester, og aftalen bidrager ligesom de danske loyalitetsbankaftaler til at tiltrække og fastholde Lån & Spar Banks svenske kunder.

SDC

Hovedparten af Bankens produkter udbydes via IT-løsninger, og Banken er afhængig af at kunne opretholde og tilbyde sine bankprodukter samt håndtere en række oplysninger gennem troværdige og opdaterede IT-løsninger. Lån & Spar Bank har indgået aftale med SDC om levering af hovedparten af Bankens IT-løsninger, herunder blandt andet en række kommunikationsydelser, rådgivningsydelser og selvbetjeningsydelser såsom net- og mobilbank. Banken har ved indgåelse af aftalen accepteret, at disse ydelser kan ændres som følge af den af SDC årligt udarbejdede handlingsplan i forhold til dets projektaktiviteter for så vidt angår strategiske projekter, porteføljeprojekter og vedligeholdelsesopgaver. Banken indgik oprindeligt en samarbejdsaftale med SDC i 1963, som blev genforhandlet og erstattet af en fornyet aftale i 2014. Banken er, som mange andre af SDC's øvrige kunder, aktionær i SDC's moderselskab.

SDC sørger for i henhold til aftalen at overholde krav til IT-sikkerhed i forhold til Bankens sikkerhedspolitikker, sikkerhedskopiering og katastrofeberedskab.

Banken har ingen rettigheder for så vidt angår IT-løsningerne, udover anvendelse af disse. SDC's systemer og programmer tilhører SDC og SDC's licensgivere.

Både Banken og SDC kan opsige den indgående aftale med 4 års skriftligt varsel til udgangen af SDC's regnskabsår. Banken kan dog opsige aftalen med kortere varsel mod betaling af en udtrædelsesgodtgørelse, som SDC udregner på baggrund af Bankens omsætning hos SDC i det sidste hele regnskabsår forud for opsigelsestidspunktet henholdsvis ophævelsestidspunktet. Såfremt aftalen kun delvist ophører som følge af Bankens opsigelse, beregnes udtrædelsesgodtgørelsen forholdsmæssigt i forhold til den del af aftalen, der ophører. Udtræden af denne aftale inden for aftalens opsigelsesperiode udgjorde pr. 31. december 2017 maksimalt op til DKK 415 mio.

SDC kan opsige aftalen helt eller delvist med øjeblikkelig virkning, hvis en række forhold hos Banken indtræder, herunder, men ikke begrænset til, Bankens konkurs og der samtidig indtræder et konkursbo i aftalen, Banken ophører med at drive virksomhed som pengeinstitut, eller at Banken af anden årsag ophører med at eksistere som juridisk enhed fx ved fusion.

Totalkredit

Banken har sammen med en række regionale og lokale pengeinstitutter indgået en samarbejdsaftale med Totalkredit om formidling af realkreditlån til ejerboliger og fritidshuse. Aftalen omfatter kun formidling af realkreditlån til private personer. Tilknyttet samarbejdsaftalen tilhører en modregningsaftale, garantiaftale, provisions- og honoreringsaftale samt en tillægsaftale, der opdaterer enkelte vilkår i samarbejdsaftalen. Aftalen er ikke til hinder for, at Banken formidler lån fra andre realkreditinstitutter.

Samarbejdet bygger på anvendelse af Bankens salgs-, rådgivnings-, kreditvurderings- og produktionsmæssige kapaciteter aktiveret ved etablering af en af Banken stillet garanti eller ved etablering af en imellem Totalkredit og Banken aftalt modregningsret.

De realkreditlån, som Banken har formidlet, er som hovedregel omfattet af denne modregningsret i hele lånets løbetid. Totalkredit kan aktivere denne ret i tilfælde af konstatering af tab på det formidlede lån. Banken honoreres herfor med en løbende provision i hele lånets løbetid. Konstaterede tab på det formidlede lån kan Totalkredit herefter modregne i alle løbende provisioner til Banken, som afregnes ved kommende provisionsterminer.

I visse sager forbundet med særlige risici kan Banken kun formidle realkreditlån mod garantistillelse i hele lånets løbetid for den del af lånet, der overstiger 40 % af ejendommens kontante belåningsværdi. Banken honoreres herfor med løbende garanti- og porteføljeprovision i hele lånets løbetid.

Banken anvender Totalkredits rådgivnings- og produktionssystem, X-portalen, til brug for Bankes boligrådgivning af Bankens privatkunder og til brug for produktion af boliglån formidlet under samarbejdsaftalen.

Totalkredit kan kun opsige samarbejdet med Banken, hvis særlige forhold indtræder, herunder men ikke begrænset til, hvis Banken eksempelvis indgår aftaler vedrørende formidling af realkreditlån i Danmark med andre udbydere af realkreditlån, eller hvis Banken opkøbes, fusioneres eller sammenlægges med et andet pengeinstitut eller en anden finansiel virksomhed. Banken kan til enhver tid skriftligt meddele Totalkredit, at den ønsker at udtræde af samarbejdet. En sådan udtræden får virkning fra det tidspunkt, hvor alle Bankens igangværende lånesager er afsluttede ved frigivelse af sagsgaranti/forhåndsgaranti. Banken er forpligtet til at afgive selvskyldnergaranti og/eller modregningsret for de lån, der er tilbudt via Banken, inden opsigelsen af aftalen.

DLR Kredit

Hvad angår realkreditlån til Bankens erhvervskunder har Lån & Spar Bank indgået en samarbejdsaftale med DLR Kredit, hvor Banken er aktionær, om formidling af lån fra DLR Kredit, herunder garantistillelse, provisionsbetaling og tabsmodregning.

Aftalen omfatter de lån for hvilke Banken over for DLR Kredit har stillet en lånegaranti med en standardsats på 6 % af lånets hovedstol som supplerende sikkerhed for DLR Kredits lån. Dette gælder ligeledes for lån, hvor en tidligere stillet lånegaranti er nedskrevet til 0.

Som vederlag for at stille denne lånegaranti og som honorering til Banken for dels at stille distributionsapparat til rådighed for formidling af DLR Kredits lån, dels at holde Bankens medarbejdere opdaterede om DLR Kredits virksomhed, dels at tiltrække, vedligeholde og udvikle de kunderelationer, der er en forudsætning for DLR Kredits udlånsvirksomhed, dels at vejlede kunderne og yde personlig rådgivning om DLR Kredits lån og lånetilbud, betaler DLR Kredit en af DLR Kredits bestyrelse nærmere fastsat provision.

I de beløb, der er tilkommet Banken i garanti- og formidlingsprovision, foretager DLR Kredit en modregning af de konstaterede tab, som DLR Kredit måtte blive påført på lån, der er omfattet af samarbejdsaftalen. De beløb, som DLR Kredit kan bringe til modregning i provision, opgøres som udgangspunkt til det konstaterede tab, som Banken har stillet lånegaranti for.

Ændringer i aftalen, der søges gennemført af DLR Kredit, skal foreligge for Banken.

Aftalen er uopsigelig så længe Banken er aktionær i DLR Kredit. Ved afhændelse eller deponering af Bankes aktiepost, anses Banken automatisk for udtrådt af aftalen med virkning for lånetilbud, der afgives ved udgangen af det kalenderår, hvor aktieposten er solgt/deponeret. Aftalen kan af DLR Kredit efter beslutning herom i DLR Kredits bestyrelse opsiges til ophør ved udgangen af et kalenderår med 3 måneders varsel.

LB Forsikring

Banken har indgået en samarbejdsaftale med LB Forsikring.

I henhold til aftalen indhenter Banken samtykke fra dens kunder til, at LB Forsikring er berettiget til at kontakte kunder samt ansatte til indtegning af forsikringer i LB Forsikring. De af Bankens kunder, der i kraft af deres beskæftigelse er berettiget til medlemskab i LB Forsikring indtegnes i henhold til LB Forsikrings egne regler herom. Disse typer af beskæftigelse omfatter blandt andet lærere, socialpædagoger, præster, magistre mv. Visse af Bankens kunder, der ikke i kraft af deres beskæftigelse normalt vil være berettiget til medlemskab i LB Forsikring kan indtegnes i LB Forsikring under en anden forsikringsgruppe forudsat, at disse har en aktiv lønkonto hos Banken.

Lån & Spar Bank modtager i henhold til samarbejdsaftalen provision for at indhente dens kunders samtykke til, at LB Forsikring er berettiget til at kontakte til Bankens kunder og ansatte.

Aftalen kan bringes til ophør ved væsentlig eller gentagne misligholdelse, hvis misligholdelsen ikke er bragt til ophør senest 14 dage efter, at den misligholdende part har modtaget et skriftligt påkrav herom. Desuden kan aftalen bringes til ophør ved Bankens såvel som LB Forsikrings konkurs, rekonstruktion eller konstaterede insolvens i øvrigt.

Banken såvel som LB Forsikring kan opsige aftalen med 3 måneders skriftligt varsel til den 1. i en måned.

Letpension

Lån & Spar Bank har sammen med en række andre pengeinstitutter indgået en samarbejdsaftale via PFA Pension med Letpension, som blev fornyet 1. januar 2018 og løber 4 år frem, hvilket vil sige til 31. december 2021. Aftalen er uopsigelig fra PFA Pensions og Letpensions side. Beskrivelse af aftalen vil i nedenstående kun belyse Bankens forpligtelser og rettigheder, der er gældende på lige vilkår som for de andre pengeinstitutter, der er omfattet af aftalen.

Samarbejdet er baseret på, at Letpension agerer som bindeled mellem PFA Pension, Lån & Spar Bank og Bankens kunder, og at Lån & Spar Bank via Letpension formidler PFA Pensions produkter til Lån & Spar Banks private kunder.

Samarbejdet bliver løbende udviklet, og ændring af vilkårene bliver håndteret af et styregrupperegi, der er sammensat af repræsentanter fra PFA Pension og Letpension.

I henhold til aftalen omfatter de primære produkter og forsikrings- og pensionsopgaver fra PFA Pension a) livs-, helbreds- og pensionsprodukter til Bankens kunder samt foretagelse af nødvendige produkttilpasninger, b) administration af tegnede forsikrings- og pensionsprodukter, c) levering af nødvendige data, herunder produktoplysninger, antagelsesprincipper mv. og d) medvirke til at stille medarbejdere til rådighed for det salgsunderstøttende arbejde.

Letpensions primære opgaver og ansvar omfatter a) varetagelse af funktionen som bindeled mellem Lån & Spar Bank og PFA pension i forbindelse med formidlingen af PFA Pensions produkter til Bankens kunder, b) drift, forvaltning og videreudvikling af nærmere definerede distributionsværktøjer, der giver kunderne adgang til rådgivning om de tilbudte produkter, c) udvikling og tilrettelæggelse af uddannelsesløsninger for Bankes medarbejdere, og d) central markedsføring af Letpension og PFA Pensions produkter samt understøttelse af Bankens egen markedsføring.

Bankens primære opgaver og ansvar omfatter salg og rådgivning vedrørende ovenstående til visse af dens kunder.

Banken modtager et i aftalen fastsat vederlag for udførelsen af ovenstående opgave, dog således at PFA Pension har krav på betaling af præmier for visse solgte ordninger.

Aftalen er for PFA Pensions vedkommende uopsigelig indtil aftalens ophør 31. december 2021. Banken kan med de andre pengeinstitutter som samlet enhed opsige aftalen til ophør med 1 års varsel, dog først 31. december 2018 til ophør 31. december 2019. Aftalen genforhandles inden udløbet 31. december 2021.

Nets og BOKIS

Banken har indgået en aftale med Nets og BOKIS om adgang til en række infrastrukturprodukter, herunder adgang til clearing, infrastrukturregistrene, overførselsservice, informationsservice samt det fælles indbetalingssystem. Desuden giver aftalen Banken mulighed for at tilbyde sine kunder en række formidlingsydelser, herunder betalingsservice til kreditorer og debitorer, leverandørservice til kreditorer og debitorer samt elektronisk faktura og indbetalingskort. Banken har i henhold til aftalen ligeledes licens til at udstede Dankort og Visa/Dankort, at tilbyde udstederservices i forbindelse med Dankort og Visa/Dankort samt fælles netbankssikkerhedsløsning, NemID. Aftalen med Nets vedrører betalingsformidling og kort, og aftalen med BOKIS vedrører tjenester i forbindelse med kortvirksomhed og betalingsløsninger for internationale betalingskort.

Banken betaler henholdsvis Nets og BOKIS en fast aftalt pris for at få adgang til ovenstående infrastrukturprodukter og derudover en række gebyrer og abonnementer for driften af disse.

Banken kan som udgangspunkt ikke overdrage disse rettigheder helt eller delvist, eksempelvis via salg af en filial, som benytter de ovennævnte adgange, uden forudgående godkendelse fra Nets eller BOKIS afhængig af hvilken type rettighed, der ønskes overdraget.

Ved Bankens væsentlige eller gentagne misligholdelse af de krav til Banken, som er fastsat i aftalen, er henholdsvis Nets og BOKIS berettiget til at bringe aftalen til ophør med øjeblikkelig virkning og uden yderligere varsel. Dette gælder ligeledes, hvis Banken eksempelvis er genstand for konkursbegæring eller bliver taget under rekonstruktionsbehandling. Såfremt Banken i mindre grad afviger fra de i aftalen fastsatte krav, skal Nets imidlertid først give Banken mulighed for inden for en fastsat frist at bringe afvigelsen til ophør i overensstemmelse med kravene.

Hvis BOKIS er i misligholdelse over for Nets på grund af forhold, der kan henføres til Banken er BOKIS forpligtet til over for Nets at tage alle nødvendige skridt for at bringe misligholdelsen til ophør og/eller at ophæve BOKIS' aftale med Banken. Nets er i en sådan sammenhæng berettiget til at suspendere alle ydelserne over for Banken.

For så vidt angår aftalen med BOKIS kan Banken opsige aftalen med 13 måneders varsel, hvilket både gælder opsigelse af aftalen i sin helhed og opsigelse af enkelte ydelser i aftalen. BOKIS kan kun opsige aftalen, hvis en væsentlig underleverandør opsiger samarbejdet med BOKIS, og BOKIS ikke formår at udskifte denne aftale med en anden underleverandør på tilsvarende vilkår, eller hvis volumenstatistikken (baseret på 6 på hinanden følgende måneder) viser, at antallet af betalingsautorisationer pr. måned vil falde væsentligt.

Nets og BOKIS er som udgangspunkt erstatningsansvarlige, hvis deres tilbudte ydelser leveres for sent eller er mangelfulde. Der gælder dog en række områder, hvor hverken Nets, BOKIS eller Banken er ansvarlige, fx ved nedbrud i IT-systemer på grund af en række begivenheder, herunder naturkatastrofer, krig, oprør, borgerlige uroligheder mv.

UC

Lån & Spar Bank har indgået en aftale med UC vedrørende indhentelse af kreditoplysninger af Bankens svenske privatkunder, der danner beslutningsgrundlag, når Lån & Spar Bank vurderer, om der skal indgås kreditaftale med den pågældende kunde. Den pågældende kunde opretter en lånesag på Bankens svenske hjemmeside (www.lsb.se), hvor kunden indtaster forskellige personlige oplysninger og giver Banken tilladelse til at indhente kundens økonomiske oplysninger fra UC.

Aftalen blev indgået 1. juni 2017 og løber til 31. december 2019, hvor den skal genforhandles. UC's produkter og tjenester omfatter blandt andet generel søgning efter person- og organisationsnummer samt indhentelse er diverse personoplysninger. UC har etableret et kreditregister, hvor Banken kan få adgang til uddybende informationer om private personers økonomiske forudsætninger og gæld. UC sørger løbende for at opdatere disse informationer.

Baseret på alle de kreditoplysninger, der findes i UC's datacentral, giver UC hver enkel person en kreditscore. I takt med at UC løbende opdaterer kreditoplysninger, ændres de enkelte personers kreditscore, så Banken lettere kan forudse forandringer i sine kunders økonomiske forhold samt tilpasse de gældende kreditaftaler med kunderne. Priserne på UC's produkter og tjenester afhænger af typen og volumen af det pågældende produkt eller tjeneste. UC er ikke ansvarlig for tab eller skade, tabt fortjeneste eller anden direkte skade som følge af anvendelsen af de tilbudte produkter og tjenester, medmindre der er tale om grov uagtsomhed fra UC's side.

Låneformidlingsaftaler

Banken har indgået en række låneformidlingsaftaler i Sverige, i hvilke vilkår og betingelser i overvejende grad er ens. I henhold til låneformidlingsaftalerne er Lån & Spar Banks respektive samarbejdspartnere forpligtede til at formidle Bankens privatlån til privatpersoner, og de respektive samarbejdspartnere skal i henhold til aftalerne markedsføre Bankens privatlån. Banken overtager i henhold til låneformidlingsaftalerne det fulde ansvar i forhold til selve kreditvurdering i den øvrige administration af låneansøgeren, når Banken har modtaget en udfyldt låneansøgning fra den pågældende samarbejdspartner.

I henhold til låneformidlingsaftalerne modtager de respektive samarbejdspartnerne et nærmere aftalt engangsbeløb for det formidlede lån, når der sker udbetaling af selve lånet. Låneformidlingsaftalerne er med til at tiltrække og fastholde Lån & Spar Banks svenske kunder.

Låneformidlingsaftalerne kan opsiges med 3 måneders skriftligt varsel.

20.2 Andre kontrakter

Forhåndstilsagn og garantiaftaler

I forbindelse med Udbuddet har Banken modtaget betingede forhåndstilsagn fra en række Eksisterende Aktionærer, herunder medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, og har indgået betingede garantiaftaler med et garantikonsortium bestående Popermo Forsikring, Pensionskassen for Sygeplejersker og Lægesekretærer, Pensionskassen for Farmakonomer, DSR og Lærernes Pension om tegning af Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet. Såfremt forpligtelserne i henhold til forhåndstilsagnene og garantierne overholdes, vil Udbuddet blive fuldt tegnet. For en nærmere beskrivelse henvises til Prospektets del II, afsnit 6.16 "Vilkår og betingelser for Udbuddet – Garantier" og afsnit 6.17 " Vilkår og betingelser for Udbuddet – Hensigt hos Større Aktionærer, Bestyrelse og Direktion om at deltage i Udbuddet".

21 OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER

Prospektet indeholder ingen udtalelser, erklæringer eller rapporter fra eksperter.

En del af oplysningerne i dette Prospekt stammer fra en række forskellige kilder, herunder professionelle dataleverandører, selskabers hjemmesider og andre offentligt tilgængelige oplysninger samt Bankens viden om markederne. Disse kilder omfatter blandt andet OECD, EU-Kommissionen, Danmarks Statistik samt Finanstilsynet.

Oplysningerne anses for at være pålidelige og objektive, og der er efter Ledelsens overbevisning ikke udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne data er unøjagtige eller vildledende. Der er ikke foretaget en egentlig efterprøvning af oplysningerne, og Banken afgiver ikke nogen erklæring om nøjagtigheden af disse oplysninger og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere disse oplysninger.

Det kan således ske, at udviklingen i Bankens aktiviteter afviger fra den markedsudvikling, der er angivet i Prospektet. Banken påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, bekræftes det, at de er gengivet korrekt, og at der efter Bankens overbevisning – ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand – ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende.

22 OPLYSNINGER OM KAPITALBESIDDELSER

Banken besidder pr. Prospektdatoen ikke kapitalandele i andre virksomheder, der kan have en betydelig indflydelse på vurderingen af Bankens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater.

23 DOKUMENTATIONSMATERIALE

Følgende dokumenter ligger pr. Prospektdatoen til gennemsyn på Bankens adresse på Højbro Plads 9-11, DK-1200 København K på hverdage inden for almindelig kontortid og er tilgængelige på Bankens hjemmeside (www.lsb.dk), i den periode hvor dette Prospektet er gældende:

• Vedtægterne
• Stiftelsesdokument
• Årsrapport for regnskabsåret 2017
• Kvartalsrapport for 1.-3. kvartal for 2018 (ikke revideret)

Banken har af miljøhensyn valgt ikke at udarbejde en trykt version af Prospektet, og Prospektet kan downloades via Bankens hjemmeside (www.lsb.dk) under "Aktuelt fra Lån & Spar Bank"

Download af Prospektet kan ske med visse undtagelser herunder forbud mod adgang for personer bosiddende i USA.

24 DEFINITIONER OG ORDLISTE

Afviklingsformuen Den ved Lov om Restrukturering og Afvikling af Visse Finansielle Virksomheder etablerede ordning, hvorunder Finansiel Stabilitet har igangsat opbygningen af en afviklingsformue, der skal udgøre mindst 1 % af de omfattede

	virksomheders dækkede indskud. Afviklingsformuen opbygges ved bidrag fra virksomhederne, og skal som udgangspunkt være opbygget senest ved udgangen af 2024 og anvendes til at yde garantier, give lån mv. i forbindelse med anvendelse af afviklingsværktøjerne under Lov om Restrukturering og Afvikling af Visse Finansielle Virksomheder.
Afviklings- og Restruktureringsloven	Lov nr. 333 af 31. marts 2015 om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.
Akademikerne	Akademikerne, CVR nr. 62968818, er en forening, der er en paraplyorganisation for 25 faglige organisationer, der organiserer akademisk uddannede i Danmark.
Aktier	Eksisterende Aktier samt de Udbudte Aktier.
Arbejdende kapital	Summen af indlån, udstedte obligationer, efterstillede kapitalindskud samt egenkapital.
Banken	Lån & Spar Bank A/S, CVR nr. 13538530, Højbro Plads 9-11, DK-1200 København K.
Bestyrelsen	Bestyrelsen i Banken pr. Prospektdatoen.
BNP	Bruttonationalproduktet.
BOKIS	BOKIS A/S, CVR nr. 35672761, Toldbodgade 33, 4. Sal, DK-1253 København K.
BRRD	Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af Rådets direktiv 82/891/EØF og Europa Parlamentets og Rådets direktiv 2001/24/EF, 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2005/56/EF, 2007/36/EF, 2011/35/EU, 2012/30/EU og 2013/36/EU samt forordning (EU) nr. 1093/2010 og (EU) nr. 648/2012.
Børsdage	Dage, hvor Nasdaq Copenhagen er åben for handel.

Computershare	Computershare A/S, CVR nr. 27088899, Lottenborgvej 26, 1. Sal, DK-2800 Kgs. Lyngby.
Danmarks Lærerforening	Danmarks Lærerforening – DLF, CVR nr. 55602816, Vandkunsten 12, DK-1467 København K.
Danmarks Nationalbank	Danmarks Nationalbank, CVR nr. 61092919, Havnegade 5, DK-1058 København K.
Detaileksponeringer	Som defineret i artikel 123 og artikel 147, stk. 5 i Kapitalkravsforordningen.
Direktionen	Direktionen i Banken pr. Prospektdatoen.
DKK	Danske kroner.
DLR Kredit	DLR Kredit A/S, CVR nr. 25781309, Nyropsgade 21, DK-1602 København V.
DSR	Dansk Sygeplejeråd, CVR nr. 54928815, Sankt Annæ Plads 20, DK-1250 København K.
Eksisterende Aktier	2.710.000. stk. aktier a nominelt DKK 100, svarende til Bankens registrerede aktiekapital på DKK 271.000.000 pr. Prospektdatoen.
Eksisterende Aktionærer	Enhver, der på Tildelingstidspunktet er registreret hos VP Securities som aktionær i Banken.
Erhvervsstyrelsen	Erhvervsstyrelsen, CVR nr. 10150817, Langelinie Allé 17, DK-2100 København Ø.
EUR	Den fælles europæiske valuta.
Finansinspektionen	Finansinspektionen 202100-4235, Box 7821,103 97 Stockholm, Sverige.
Finanstilsynet	Finanstilsynet, CVR nr. 10598184, Århusgade 110, DK-2100 København Ø.
Finansiel Stabilitet	Finansiel Stabilitet, CVR nr. 30515145, Sankt Annæ Plads 13, 2. tv., DK-1250 København K.
Finansielle Rådgiver	Nykredit Bank A/S, CVR nr. 10519608, Kalvebod Brygge 1-3, DK-1780 København V.

Garantiformuen	Den danske indskyder- og investorgaranti ordning oprettet ved Lov om en indskyder- og investorgarantiordning med det formål at yde dækning til indskydere og investorer i institutter, der er omfattet af Garantiformuens dækningsområde, i tilfælde af rekonstruktions behandling eller konkurs. Garantiformuen dækker både privatpersoner og juridiske personer (selskaber mv.), der har indskud og værdipapirer i danske institutter. Dækningen udgør for indskud et beløb svarende til EUR 100.000 pr. indskyder og for værdipapirer EUR 20.000 pr. investor.
Gudme Raaschou	Gudme Raaschou Asset Management, en del af Lån & Spar Bank A/S, CVR nr. 13538530, Badstuestræde 20, DK-1209 København K.
Gudme Raaschou Invest	Investeringsforeningen Gudme Raaschou, CVR nr. 25705750, Badstuestræde 20, DK 1209 København K.
Handelsperioden	Handelsperioden for Tegningsretterne, der løber fra 23. november 2018, kl. 9.00 (dansk tid) til 6. december 2018, kl. 17.00 (dansk tid).
Hvidvaskloven	Lov nr. 651 af 8. juni 2017 om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask og finansiering af terrorisme.
Hyresgästföreningen	Hyresgästföreningen, org.nummer 802001- 5106, Fersens väg 9, 211 42 Malmö, Sverige.
IFRS	International Financial Reporting Standards.
Invest Administration	Invest Administration A/S, CVR nr. 34927014, Badstuestræde 20, DK 1209 København K.
IRB-metoden	Den interne rating baserede metode ved opgørelse af kreditrisiko, jf. artikel 143 i Kapitalkravsforordningen.
ISDA	International Swaps and Derivates Association
JN Data	JN Data A/S, CVR nr. 26404657, Frichsvej 18, DK-8600 Silkeborg.
Justerede Kapitalgrundlag	Summen af kernekapital og supplerende kernekapital, der højest udgør en tredjedel af

	kernekapitalen, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 71 i Kapitalkravsforordningen.
Kapitalkravsdirektivet	Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013 om adgang til at udøve virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber, om ændring af direktiv 2002/87/EF og om ophævelse af direktiv 2006/48/EF og 2006/49/EF.
Kapitalkravsforordningen	Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012 med tilhørende gennemførelsesforanstaltninger.
Kapitalmarkedsloven	Lovbekendtgørelse nr. 12 af 8. januar 2018 om kapitalmarkeder.
Konkursloven	Lovbekendtgørelse nr. 11 af 06/01/2014 af konkursloven.
LB Forsikring	LB Forsikring A/S, CVR nr. 16500836, Farvergade 17, DK-1463 København K.
Ledelsen	Bestyrelsen og Direktionen samlet.
Ledelsesbekendtgørelsen	Bekendtgørelse nr. 1026 af 30. juni 2016 om ledelse og styring af pengeinstitutter m.fl.
Letpension	Letpension A/S, CVR nr. 29401675, Sundkrogsgade 4, DK-2100 København K.
Lov om betalinger	Lov nr. 652 af 8. juni 2017 om betalinger med senere ændringer.
Lov om en indskyder- og investorgarantiordning	Lovbekendtgørelse nr. 917 af 8. juni 2015 om en indskyder- og investorgarantiordning.
Lov om finansiel virksomhed	Lovbekendtgørelse nr. 1140 af 26. september 2017 om finansiel virksomhed med senere ændringer.
Lærernes Pension	Lærernes Pension, Forsikringsaktieselskab, CVR nr. 17106589, Tuborg Boulevard 3, DK 2900 Hellerup.

Lån & Spar Bank	Lån & Spar Bank A/S, CVR nr. 13538530, Højbro Plads 9-11, DK-1200 København K.
Lån & Spar Fond	Lån & Spar Fond, CVR nr. 14045589 Højbro Plads 9-11, DK1-1200 København K.
Lån & Spar Invest	Investeringsforeningen Lån & Spar Invest, CVR nr. 66355012, Badstuestræde 20, 1209 København K.
Lån & Spar MixInvest	Kapitalforeningen Lån & Spar MixInvest, CVR nr. 25978277, Badstuestræde 20, 1209 København K.
Lån & Spar Sverige	Lån & Spar Sverige, bankfilial, org.nr 516406- 0971, Nordenskiöldsgatan 8, 211 19 Malmö, Sverige.
Markedsmisbrugsforordningen	Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) og om ophævelse af Europa Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF og Kommissionens direktiv 2003/124/EF, 2003/125/EF og 2004/72/EF.
MiFID II	Europa-Parlamentet og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter.
MiFIR	Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012.
Nasdaq Copenhagen	Nasdaq Copenhagen A/S, CVR nr. 19042677, Nikolaj Plads 6, DK-1067 København K.
Nets	Nets A/S, CVR nr. 37427497, Lautrupbjerg 10, DK-2750 Ballerup.
NEP-krav	Krav til et pengeinstituts nedskrivningsegnede passiver fastsat af Finanstilsynet i henhold til Lov om finansiel virksomheds § 266.
NGO	Non-Governmental Organisations/ ikke statslige organisationer.

NSFR	Net Stable Funding Ratio, likviditetskrav fra Basel III, som udgør stabil funding til rådighed divideret med krævet funding multipliceret med 100.
Nykredit	Nykredit Bank A/S, CVR nr. 10519608, Kalvebod Brygge 1-3, DK-1780 København V.
Pensionskassen for Farmakonomer	Pensionskassen for Farmakonomer, CVR nr. 10496837, Tuborg Boulevard 3, DK-2900 Hellerup.
Pensionskassen for Sygeplejersker og Lægesekretærer	Pensionskassen for Sygeplejersker og Lægesekretærer, CVR nr. 71971511, Tuborg Boulevard 3, DK-2900 Hellerup.
PFA Pension	PFA Pension, Forsikringsaktieselskab, CVR nr. 13594376, Sundskrogsgade 4, DK-2100 København Ø.
Popermo Forsikring	Popermo Forsikring G/S, CVR nr. 61672311, C.F. Tietgens Boulevard 38, Over Holluf, DK 5220 Odense SØ.
Prospektbekendtgørelsen	Bekendtgørelse om prospekter nr. 1176 af 31. oktober 2017.
Prospektdatoen	21. november 2018.
Prospektdirektivet	Europa-Parlamentet og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel og om ændring direktiv 2001/34/EF.
Prospektet	Dette prospekt dateret 21. november 2018.
Prospektforordningen	Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospektet samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering.
PSD2	Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/2366 af 25. november 2015 om betalingstjenester i det indre marked, om

	ændring af direktiv 2002/65/EF, 2009/110/EF og 2013/36/EU og forordning (EU) nr. 1093/2010 og om ophævelse af direktiv 2007/64/EF.
Regnskabsbekendtgørelsen	Bekendtgørelse nr. 281 af 25. marts 2014 om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. med senere ændringer.
Regler for udstedere af aktier	Regler for udstedere af aktier på Nasdaq Copenhagen af 3. januar 2018
Repræsentantskabet	Bankens repræsentantskab pr. Prospekt datoen.
Resterende Aktier	Udbudte Aktierne, som ikke er blevet tegnet af Bankens aktionærer ved udnyttelse af deres Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden Tegnings periodens udløb.
SDC	SDC A/S, CVR nr. 16988138, Borupvang 1, DK-2750 Ballerup.
SEK	Svenske kroner.
Selskabsloven	Bekendtgørelse 2015-09-14 nr. 1089 om aktie og anpartsselskaber.
SIFI	Systemisk vigtige finansielle institutter defineret i § 308 i Lov om finansiel virksomhed.
Større Aktionærer	Aktionærer, der har meddelt Banken, at de ejer mere end 5 % af Bankens samlede aktiekapital.
Sveriges Riksbank	Sveriges Riksbank, org.nummer 202100-2684, Brunkebergstorg 11, 111 51 Stockholm, Sverige.
Tegningsret	Fortegningsret tildelt i form af tegningsretter til de Udbudte Aktier.
Tegningsperiode	Perioden for tegning af Udbudte Aktier i henhold til Prospektet, der løber fra den 27. november 2018, kl. 9.00 (dansk tid) til den 10. december 2018, kl. 17.00 (dansk tid).

Tilsynsdiamanten	De af Finanstilsynet opstillede pejlemærker, der anses for særlige risikoområder for pengeinstitutter.
Tildelingstidspunktet	Den 26. november 2018, kl. 18.00 (dansk tid), som er det tidspunkt, hvor enhver, der er registeret i VP Securities som aktionær i Banken, vil have ret til at få tildelt ni (9) Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie.
Tredjepartsbetalingsbekendtgørelsen	Bekendtgørelse nr. 1202 af 15. november 2017 om tredjepartsbetalinger.
Totalkredit	Totalkredit A/S, CVR nr. 21832278, Kalvebod Brygge 1-3, DK-1560 København V.
UC	UC AB, org.nummer. 556137-5113, Malmöhusvägen 1, 211 18 Malmö, Sverige.
Udbuddet	Udbud af 762.187 stk. nye aktier a nominelt DKK 100 i Banken med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer.
Udbudskursen	DKK 459 pr. Udbudt Aktie.
Udbudte Aktier	Op til 762.187 stk. nye aktier a nominelt DKK 100.
Villaärgarnas Riksförbund	Villaägarnas Riksförbund, org.nummer 802003-7118, Derbyvägen 6 E 1tr, 212 35 Malmö, Sverige.
Vedtægterne	Bankens gældende vedtægter pr. Prospekt datoen, der er medtaget som bilag 1 i Prospektet.
VP Securities	VP Securities A/S, CVR nr. 21599336, Weidekampsgade 14, DK-2300 København S.

II. UDBUDDET

1 ANSVARLIGE

Der henvises til afsnittet "Ansvar og erklæringer".

2 RISIKOFAKTORER

Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer".

3 NØGLEOPLYSNINGER OM KAPITALISERING OG ANVENDELSE AF PROVENU

3.1 Erklæring om arbejdskapital

Ledelsen vurderer, at Bankens kapitalberedskab uden indregning af provenu fra Udbuddet er tilstrækkeligt til at dække de kommende 12 måneder efter Prospektdatoen. Ledelsen vurderer desuden, at likviditet og kapital uden indregning af provenu fra Udbuddet er tilstrækkeligt til at dække likviditets- og kapitalbehovet de kommende 12 måneder efter Prospektdatoen.

Nettoprovenuet fra Udbuddet forventes at blive anvendt til at styrke Bankens kapitalgrundlag i takt med de stigende regulatoriske krav, og understøtte Bankens forretningsmæssige udvikling og vækst, herunder at Banken kan forfølge den nuværende og kommende strategi.

Som beskrevet i Prospektets del I, afsnit 9 "Kapitalressourcer" forventer Banken - forudsat gennemførelse af Udbuddet - at foretage førtidig indfrielse af supplerende kapital på DKK 100 mio. i december 2018.

Såfremt Udbuddet bliver delvist tegnet, vil indfrielse af supplerende kapital på DKK 100 mio. i december 2018 blive prioriteret i forbindelse med anvendelse af nettoprovenuet fra Udbuddet.

3.2 Kapitalisering og gældssituation

Nedenstående tabel nr. 30 viser Bankens kapitalisering og gældssituation pr. 31. december 2017 og 30. september 2018, som er uddraget af henholdsvis årsregnskabet for 2017 (revideret), kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret) og intern opgørelse (ikke revideret) fordelt på kategori og fordelt på sikret og garanteret gæld.

Tabel nr. 30

Kapitalisering og gældssituation (1.000 kr.) pr. kategori

	30. september	31. december
	2018	2017
Gæld til kreditinstitutter og centralbanker	30.319	96.268
Indlån og anden gæld	18.559.011	17.188.945
Efterstillede kapitalindskud	200.000	100.000
Egenkapital	1.411.461	1.345.555

Kapitalisering i alt 20.200.791 18.730.768

Kapitalisering pr. 30. september 2018 (1.000 kr.) sikret/garanteret

Kortfristet gæld
Garanteret	14.173.540
Sikret	0
Ikke garanteret/sikret	3.386.159
Langfristet gæld
Garanteret	1.029.573
Efterstillede kapitalindskud	200.000
Ikke garanteret/sikret	58
Egenkapital
Aktiekapital	271.000
Overført resultat	1.096.727
Øvrige reserver	43.734

Total 20.200.791

Kilde: Årsregnskabet for 2017 (revideret), kvartalsregnskabet for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret) og intern opgørelse (ikke revideret)

Tabellen ovenfor bør læses i sammenhæng med de regnskaber, der indgår i Prospektet ved henvisning i Prospektets del I, afsnit 18 "Oplysninger om Bankens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater".

Bankens kapital og kapitaldækningsprocenter pr. 30. september 2018 på faktisk basis og korrigeret for Udbuddet fremgår af nedenstående tabel. For så vidt angår kapital og kapitaldækningsprocenter korrigeret for Udbuddet, er der taget udgangspunkt i, at Udbuddet vil blive fuldt tegnet.

Tabel nr. 31

Kapital-og kapitaldækningsprocenter pr. 30. september 2018 på faktisk basis og korrigeret for Udbuddet

1.000 kr.	Faktisk	Korrigeret for
		Udbuddet
Egentlig kernekapital	1.313.311	1.655.311
Kernekapital	1.313.311	1.655.311
Kapitalgrundlag	1.513.311	1.755.311
Samlet risikoeksponering	8.766.677	9.008.677
Egentlig kernekapitalprocent (afrundet)	15,0	18,4
Kernekapitalprocent (afrundet)	15,0	18,4
Kapitalprocent (afrundet)	17,3	19,5
Kilde: Lån & Spar Banks kvartalsregnskab for 1.-3. kvartal 2018 (ikke revideret) og intern opgørelse (ikke revideret)

Banken kan bekræfte, at der ikke er sket væsentlige ændringer i Bankens kapitalisering og gældssituation siden 30. september 2018. Banken forventer dog førtidig indfrielse af supplerende kapital på DKK 100 mio. 17. december 2018, som beskrevet i Prospektets del I, afsnit 9 "Kapitalressourcer".

Af Bankens indlån pr. 30. september 2018 på ca. DKK 18,56 mia., var ca. DKK 15,20 mia. dækket af Garantiformuen, svarende til 81,9 % af de samlende indlån.

Udover indlån dækket af Garantiformuen har Banken ikke nogen garanteret gæld.

Banken har pr. 30. september 2018 pantsat obligationer for en værdi af DKK 96 mio. til sikkerhed for clearingen i danske og udenlandske clearingcentraler. Endvidere har Banken pr. 30. september 2018 deponeret DKK 14 mio. på sikringskonti i forbindelse med ISDA-aftaler med finansielle modparter. Herudover har Banken ikke stillet sikkerhed for gæld.

3.3 Fysiske og juridiske personers økonomiske interesse i Udbuddet

Bortset fra det nedenfor anførte er Ledelsen ikke bekendt med, at der findes aktuelle eller potentielle interessekonflikter mellem de pligter, der påhviler medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen over for Lån & Spar Bank, herunder private interesser og/eller øvrige forpligtelser.

Der eksisterer ingen bonus- eller incitamentsprogrammer for Bestyrelsen, Direktionen eller ledende medarbejderne i Lån & Spar Bank.

Lån & Spar Bank har ydet lån til og modtaget sikkerhedsstillelser fra medlemmer af Bestyrelsen, som nærmere beskrevet i Prospektets del I, afsnit 17 "Transaktioner mellem nærtstående parter".

Bestyrelsens eller Direktionens ejerskab af Eksisterende Aktier er nærmere beskrevet i Prospektets del I, afsnit 15.2 "Personale – Aktiebeholdninger og aktieoptioner".

Et garantikonsortium bestående af Popermo Forsikring, Pensionskassen for Sygeplejersker og Lægesekretærer, Pensionskassen for Farmakonomer, DSR og Lærernes Pension har indgået betingede garantiaftaler med Banken, om tegning af op til i alt DKK 110 mio. af de Udbudte Aktier. Garantiaftalerne er nærmere beskrevet i Prospektets del II, afsnit 6.16 "Vilkår og betingelser for Udbuddet – Garantier".

Som beskrevet i ovenstående Prospektets del I, afsnit 18.7 "Oplysninger og Bankens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater – Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling" har Banken udstedt supplerende kapital på DKK 100 mio., som Banken forventer - forudsat gennemførelse af Udbuddet - at foretage førtidig indfrielse af. Den supplerende kapital besiddes på nuværende tidspunkt fuldt ud af Danmarks Lærerforening.

Danmarks Lærerforening har en ejerandel mellem 66,67-89,99 % af Lærernes Pension. Der foreligger derfor en potentiel interessekonflikt i blandt Eksisterende Aktionærer, idet Danmarks Lærerforening har interesse i, at Bankens provenu ved Udbuddet medgår til at indfri den i 2013 udstedte supplerende kapital på DKK 100 mio. Det bemærkes, at Banken forud for Udbuddet har udbudt lignende kapitalbeviser på DKK 100 mio.

Hertil kommer, at Anders Bondo Christensen, ud over at være bestyrelsesformand i Banken, er bestyrelsesformand i såvel Danmarks Lærerforening som i Lærernes Pension. Der foreligger derfor en potentiel interessekonflikt som følge af sammenfald af interesser i gennemførelse af Udbuddet og indfrielse af supplerende kapital. Uanset om en sådan interessekonflikt måtte foreligge, har Anders Bondo Christensen i forbindelse med offentliggørelse af Prospektet erklæret sig inhabil i forhold til Bestyrelsens beslutning om gennemførelse af Udbuddet.

3.4 Årsag til Udbuddet og anvendelse af provenu

Såfremt Udbuddet bliver fuldt tegnet, vil bruttoprovenuet fra Udbuddet udgøre i alt ca. DKK 350 mio., svarende til et nettoprovenu på ca. DKK 342 mio. efter fradrag af skønnede omkostninger relateret til Udbuddet på ca. DKK 8 mio.

Nettoprovenuet fra Udbuddet forventes at blive anvendt til at styrke Bankens kapitalgrundlag i takt med de stigende regulatoriske krav, og understøtte Bankens forretningsmæssige udvikling og vækst, herunder at Banken kan forfølge den nuværende og kommende strategi.

Som beskrevet i Prospektets del I, afsnit 9 "Kapitalressourcer" forventer Banken - forudsat gennemførelse af Udbuddet - at foretage førtidig indfrielse af supplerende kapital på DKK 100 mio. kr. i december 2018.

Såfremt Udbuddet bliver delvist tegnet, vil indfrielse af supplerende kapital på DKK 100 mio. i december 2018 blive prioriteret i forbindelse med anvendelse af nettoprovenuet fra Udbuddet.

4 OPLYSNINGER OM DE UDBUDTE AKTIER

4.1 Værdipapirtype, Tildelingstidspunkt og ISIN-koder

Udbuddet omfatter op til 762.187 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 100 til DKK 459 pr. Udbudt Aktie med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer.

Tegningsretter

Udbuddet gennemføres i forholdet 32:9, hvilket betyder, at alle Eksisterende Aktionærer er berettiget til og får tildelt ni (9) tegningsretter for hver Eksisterende Aktie, de ejer på Tildelingstidspunktet, og at der skal anvendes toogtredive (32) Tegningsretter for at tegne én (1) Udbudt Aktie.

Tildeling af Tegningsretter vil ske til Eksisterende Aktionærer, der i VP Securities er registreret som aktionær 26. november 2018, kl. 18.00 (dansk tid). Eksisterende Aktier, som handles efter 23. november 2018, kl. 9.00 (dansk tid), vil blive handlet eksklusive Tegningsretter, forudsat de pågældende Eksisterende Aktier handles med sædvanlig valør på to (2) Børsdage.

Tegningsretterne er blevet godkendt og forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN-kode DK0061115805, og tegningsretterne kan handles på Nasdaq Copenhagen i perioden fra 23. november 2018 kl. 9.00 (dansk tid) til 6. december 2018 kl. 17.00 (dansk tid).

De Udbudte Aktier

Banken har både før og efter Udbuddet alene en aktieklasse, og derfor vil Udbudte Aktier fra tidspunktet for registrering i Erhvervsstyrelsen få samme rettigheder som de Eksisterende Aktier.

Efter indbetaling af Tegningskursen vil investorer elektronisk få leveret Udbudte Aktier i form af midlertidige aktier til investors konto i VP Securities under den midlertidige ISIN-kode DK0061078268.

De Udbudte Aktier vil blive endeligt udstedt efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, forventeligt 14. december 2018. De Udbudte Aktier vil snarest muligt herefter blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under samme ISIN-kode som de Eksisterende Aktier med forventet første handels- og officielle noteringsdag 17. dog senest 18. december 2018.

4.2 Lovvalg og værneting

Udbuddet er underlagt dansk ret. Alle tvister, som udspringer af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark.

4.3 Registrering

Alle Tegningsretter og Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling til konti i VP Securities gennem en dansk bank eller andet institut, der er godkendt som kontoførende for de pågældende aktier. VP Securities er beliggende på adressen Weidekampsgade 14, DK-2300 København S. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier udstedes i papirløs form. De Udbudte Aktier er navneaktier og kan på begæring af aktionæren noteres på navn i Bankens ejerbog gennem aktionærens kontoførende institut. Ejerbogsfører for Banken er Computershare.

4.4 Valuta

Udbuddet gennemføres, og handel med Tegningsretterne og de Udbudte Aktier finder sted, i DKK.

De Udbudte Aktier er denomineret i danske kroner.

4.5 Tegningsretternes og de Udbudte Aktiers rettigheder

Tegningsretter

Udbuddet gennemføres med fortegningsret for Bankens Eksisterende Aktionærer i forholdet 32:9.

Den 26. november 2018 kl. 18.00 (dansk tid) vil enhver, der er registreret i VP Securities som aktionær i Banken, få tildelt ni (9) Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie. For toogtredive (32) Tegningsretter er indehaveren berettiget til at tegne én (1) Udbudt Aktie a nominelt DKK 100 mod betaling af DKK 459.

Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN-koden DK0061115805. Tegningsretterne kan handles på Nasdaq Copenhagen i Handelsperioden, der løber fra 23. november 2018, kl. 9.00 (dansk tid) til 6. december 2018 kl. 17.00 dansk tid.

Efter udløbet af Tegningsperioden mister Tegningsretterne deres gyldighed og værdi, og indehaverne er ikke berettiget til kompensation. Såfremt Tegningsretterne til tegning af de Udbudte Aktier ikke ønskes udnyttet, kan Tegningsretterne sælges i Handelsperioden for Tegningsretterne, og erhververen kan anvende de erhvervede Tegningsretter til tegning af Udbudte Aktier. Indehavere, der ønsker at sælge deres Tegningsretter, skal give deres kontoførende institut meddelelse herom.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af Tegningsretter, som allerede måtte være sket, automatisk blive annulleret, Udbudskursen for de Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle mæglergebyrer), alle Tegningsretter vil bortfalde, og der vil ikke blive udstedt nogen Udbudte Aktier.

Handler med Tegningsretter, der er foretaget i løbet af Handelsperioden for Tegningsretterne vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle mæglergebyrer. Der henvises til Prospektets del II, afsnit 6.6 "Vilkår og betingelser for Udbuddet - Tilbagekaldelse af Udbuddet" for yderligere information om tilbagekaldelse af Udbuddet.

Udbudte Aktiers rettigheder

Banken har både før og efter Udbuddet alene en aktieklasse.

Efter indbetaling af Tegningskursen vil investorer elektronisk få leveret Udbudte Aktier i form af midlertidige aktier til investors konto i VP Securities under den midlertidige ISIN-kode DK0061078268. De Udbudte Aktier vil ikke blive særskilt optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode.

De Udbudte Aktier vil få samme rettigheder som de Eksisterende Aktier, herunder ret til udbytte fra registrering i Erhvervsstyrelsen. Banken har ikke vedtaget en udbyttepolitik. Bestyrelsen indstiller forslag til udbetaling af udbytte til generalforsamlingen, der afholdes efter det pågældende regnskabsår.

Udbytte, der ikke er hævet 3 år efter forfaldstid, tilfalder Banken.

Der gælder ingen særlige udbyttebegrænsninger eller procedurer for aktionærer, der ikke er bosiddende i Danmark. Der henvises til Prospektets del II, afsnit 5 "Skattemæssige forhold" for en kort gennemgang af visse skattemæssige konsekvenser med hensyn til udbytte eller udlodninger til indehavere af de Udbudte Aktier.

På generalforsamlingen udøves stemmeretten således, at et aktiebeløb på DKK 100 giver en stemme. Dog kan der for aktier tilhørende samme aktionær eller virksomheder inden for samme koncern, uanset aktiepostens(ernes) størrelse, maksimalt afgives det antal stemmer, der er knyttet til 15 % af selskabets aktiekapital, beregnet i forhold til den indbetalte aktiekapital på registreringsdatoen. Den nævnte stemmeretsbegrænsning gælder dog ikke for aktier tilhørende Lån & Spar Fond.

I tilfælde af solvent likvidation af Banken er aktionærerne i henhold til Selskabsloven berettiget til at deltage i udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Bankens kreditorer.

Bankens Aktier er ikke underlagt nogen indløsningsbestemmelser ud over, hvad der følger af Selskabsloven, Kapitalmarkedsloven og Lov om finansiel virksomhed, som beskrevet i dette afsnit 4.9 "Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige overtagelsestilbud ved indløsning af Aktier samt oplysning om aktiebesiddelse".

Ingen Aktier har indfrielses- eller konverteringsrettigheder eller nogen andre særlige rettigheder.

Der henvises til Prospektets del I, afsnit 19.2 "Yderligere oplysninger – Vedtægterne" for information om de Eksisterende Aktiers rettigheder i henhold til Vedtægterne.

4.6 Beslutning, bemyndigelser og godkendelser

De Udbudte Aktier vil blive udstedt i henhold til bemyndigelsen, som er optaget i § 3.1(a) i Vedtægterne, og hvorefter Bestyrelsen 21. november 2018 har truffet beslutning om at forhøje Bankens aktiekapital med indtil nominelt DKK 76.218.700 (svarende til 762.187 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 100 og samtidig fastsat fristen for indbetaling af selskabskapitalen til senest 14. december 2018. Kapitalforhøjelsen vil blive gennemført med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer.

4.7 Udstedelsesdato for Tegningsretterne og de Udbudte Aktier

Dato for tildeling af Tegningsretter

Den 26. november, kl. 18.00 (dansk tid) vil enhver, der er registreret i VP Securities som aktionær i Banken, få tildelt Tegningsretter.

Aktier, som handles efter 23. november 2018, vil blive handlet eksklusive Tegningsretter forudsat, at Aktierne handles med sædvanlig valør på to (2) Børsdage.

Dato for udstedelse af Udbudte Aktier

De Udbudte Aktier forventes udstedt af Banken, og kapitalforhøjelsen forventes registreret i Erhvervsstyrelsen 14. december 2018. Udbuddet kan tilbagekaldes og annulleres på et hvilket som helst tidspunkt før registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen som nærmere beskrevet i Prospektets del II, afsnit 6.6 "Vilkår og betingelser for Udbuddet – Tilbagekaldelse af Udbuddet".

Første handelsdag for de Udbudte Aktier på Nasdaq Copenhagen forventes at være 27. november 2018 kl. 9.00 (dansk tid).

4.8 Aktierne og de Udbudte Aktiers og omsættelighed

De Eksisterende Aktier, der ikke er omfattet af aktionæroverenskomstaftalen beskrevet i Prospektets del I, afsnit 16 "Større Aktionærer" er, og de Udbudte Aktier vil være, omsætningspapirer og i henhold til dansk ret frit omsættelige.

4.9 Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige overtagelsestilbud ved indløsning af Aktier samt oplysning om aktiebesiddelse

Pligtmæssige overtagelsestilbud

Kapitalmarkedslovens § 44 og 45 indeholder regler vedrørende offentlige tilbud om erhvervelse af aktier i selskaber, der er optaget til handel på et reguleret marked (herunder Nasdaq Copenhagen).

Erhverves aktier direkte eller indirekte af en erhverver eller af personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen og eventuelle personer, der handler i forståelse med denne, give alle målselskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske vilkår, hvis erhvervelsen medfører, at erhververen og eventuelle personer, der handler i forståelse med denne, opnår kontrol over målselskabet.

Kontrol foreligger, når erhververen eller personer, der handler i forståelse med denne, direkte eller indirekte besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør kontrol. Kontrol som nævnt i § 45 i Kapitalmarkedsloven foreligger desuden, når en erhverver eller personer, der handler i forståelse med denne, der ikke besidder mindst en tredjedel af stemmerettighederne i et selskab, har råderet over mindst en tredjedel af stemmerettighederne i kraft af en aftale eller beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i selskabets centrale ledelsesorgan.

Ved opgørelsen af stemmerettigheder medregnes stemmerettigheder, som knytter sig til aktier, der besiddes af selskabet selv eller dets dattervirksomheder. Et selskabs erhvervelse af egne aktier udløser i visse tilfælde tilbudspligt.

Under visse omstændigheder kan Finanstilsynet meddele fritagelse fra kravet om pligtmæssige tilbud.

Tvangsindløsning af aktier

I henhold til Selskabslovens § 70 kan aktier i et selskab indløses helt eller delvist af en aktionær, der ejer mere end 9/10 af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne i selskabet. I henhold til Selskabslovens § 73 kan en minoritetsaktionær desuden forlange at få sine aktier indløst af majoritetsaktionæren, der ejer mere end 9/10 af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne.

Endvidere kan et selskabs generalforsamling under visse, nærmere angivne betingelser, jævnfør Selskabslovens § 107 stk. 2 nr. 3, med tiltrædelse af mindst 9/10 af såvel de afgivne stemmer som af den på en generalforsamling repræsenterede aktiekapital, indføre en generel indløsningsforpligtelse i et selskabs vedtægter, hvorefter aktionærerne kan blive forpligtede til at lade deres aktier indløse på de vilkår, som fremgår af Selskabslovens regler. Der findes pr. Prospektdatoen ingen sådan bestemmelse i Vedtægterne.

I henhold til Lov om finansiel virksomheds § 144 kan bestyrelsen i et pengeinstitut, som ikke opfylder kravet om en samlet kapitalprocent på 8 % eller minimumskapitalkravet i Kapitalkravsforordningens artikel 93, og hvor Finanstilsynet har fastsat en frist for retablering af

kapitalen, efter anmodning fra en aktionær, der ejer 70 % eller mere af aktierne i et pengeinstitut, træffe beslutning med almindelig stemmeflerhed om at indløse de øvrige aktionærers aktier i pengeinstituttet. Det samme gælder tilfælde, hvor anmodningen fremsættes af en aktionær, som efter en kapitaltilførsel, der er led i en rekonstruktionsplan, kommer til at eje 70 % eller mere af aktierne i pengeinstituttet, selv om pengeinstituttet som følge af kapitaltilførslen atter opfylder kapitalkravet. Bestyrelsens beslutning om tvangsindløsning af aktier skal godkendes af Finanstilsynet.

Den finansielle lovgivning indeholder derudover regler om tvungen afvikling af pengeinstitutter, som kan indebære, at et pengeinstituts aktiviteter helt eller delvist overdrages til et andet pengeinstitut.

I henhold til Kapitalmarkedslovens § 38, jf. § 41, skal en aktionær i Banken, straks, dog senest 4 hverdage efter aktionæren bliver eller burde være blevet bekendt med, at transaktionen er gennemført, give meddelelse til Banken og foretage indberetning til Finanstilsynet, hvis dennes aktiepost i) udgør mindst 5 % af stemmerettighederne i Banken, eller den pålydende værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen i Banken, og ii) når en ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker, at grænserne på 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 50 % eller 90 % og grænserne på 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi er nået eller ikke længere er nået, eller når ændringen bevirker, at grænserne under i) ikke længere er nået.

Meddelelsen skal i) angive den pågældende ændring i stemmerettighederne henholdsvis aktiekapitalen, herunder den andel, som aktionæren eller den fysiske eller juridiske person besidder, fordelingen af stemmerettigheder i eventuelle A- og B-aktieklasser samt direkte og indirekte ejerskab, ii) datoen for hvornår en grænse er nået eller ikke længere er nået og ii) identiteten på aktionæren samt identiteten på den fysiske eller juridiske person, der er berettiget til at udøve stemmerettighederne for aktionærens vegne.

Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde. Når Banken har modtaget en sådan storaktionærmeddelelse, skal Banken offentliggøre meddelelsens indhold, senest 3 hverdage efter modtagelsen, jf. Kapitalmarkedslovens § 30.

Herudover gælder de almindelige underretningsforpligtelser for aktionærer vedrørende deres aktiebesiddelser efter Selskabslovens § 55-57 samt særlige indberetningsforpligtelser for Bankens ledende medarbejdere og disses nærtstående i henhold til Markedsmisbrugsforordningen.

Forpligtelser til at søge tilladelse til aktieerhvervelse

I henhold til Lov om finansiel virksomheds § 61 og Kapitalmarkedslovens § 51 skal en fysisk person, der direkte eller indirekte erhverver en andel på 10 % eller derover af selskabskapitalen eller stemmerettighederne i en finansiel virksomhed, eller en andel, som giver mulighed for at udøve en betydelig indflydelse på ledelsen af en finansiel virksomhed, på forhånd underrette Finanstilsynet herom og opnå Finanstilsynets godkendelse heraf. Tilsvarende gælder ved erhvervelser, hvorved den kvalificerede andel forøges, således at denne efter erhvervelsen vil udgøre eller overstige en grænse på henholdsvis 20 %, 33 % eller 50 % af selskabskapitalen eller stemmerettighederne i en finansiel virksomhed, eller hvor virksomheden bliver til en dattervirksomhed af erhververen.

Såfremt Finanstilsynet ikke giver en erhverver af Aktier tilladelse til erhvervelsen af en kvalificeret andel af Aktierne i Banken, kan Finanstilsynet ophæve de erhvervede Aktiers stemmeret på Bankens generalforsamlinger.

4.10 Offentlige overtagelsestilbud fremsat af tredjemand i foregående eller indeværende regnskabsår

Der er ikke fremsat købstilbud af tredjemand vedrørende Aktierne i foregående eller indeværende regnskabsår

5 SKATTEMÆSSIGE FORHOLD

5.1 Indledning

I det følgende gives et sammendrag af væsentlige danske skattemæssige forhold, der har betydning for (i) erhvervelse, besiddelse og salg af Aktier og Tegningsretter i Banken for investorer, der er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark og investorer, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, (ii) tildelingen af Tegningsretter til Eksisterende Aktionærer og (iii) udnyttelsen af Tegningsretterne. Sammendraget er kun til generel oplysning og udgør eller tilsigter ikke at udgøre skattemæssig eller juridisk rådgivning.

Sammendraget foregiver ikke at være en udtømmende beskrivelse af alle skattemæssige forhold, der kan have relevans ved erhvervelse, besiddelse eller salg af Aktier (eller Tegningsretter, herunder tildeling og/eller udnyttelse heraf).

Da Aktierne er optaget til handel på et reguleret marked, omfatter beskrivelsen kun de danske regler for beskatning af gevinst og tab på tegningsretter til aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked. Herudover omfatter beskrivelsen kun de danske skatteregler vedrørende gevinst og tab på aktier samt udbytte til aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked.

Investorer bør rådføre sig med deres egne skatterådgivere med henblik på at få klarlagt de skattemæssige konsekvenser, det vil have for dem at erhverve, besidde eller afhænde Aktier (eller Tegningsretter, herunder tildeling og/eller udnyttelse heraf) i lyset af deres særlige forhold, herunder virkningen af eventuel skattelovgivning uden for Danmark.

Sammendraget indeholder ikke en beskrivelse af de skattemæssige konsekvenser for professionelle investorer, der udøver næring ved køb og salg af aktier. Sammendraget beskriver heller ikke de skattemæssige konsekvenser for bl.a. forsikringsselskaber, livsforsikringsselskaber, pensionsselskaber, investeringsselskaber og investeringsforeninger. Sammendraget behandler ikke de tilfælde, hvor aktier erhverves på baggrund af tegningsretter, der er tildelt som led i et ansættelsesforhold.

Sammendraget er baseret på gældende lovgivning, regler, domme og afgørelser i Danmark pr. Prospektdatoen, som alle kan ændres, i nogle tilfælde med tilbagevirkende kraft.

5.2 Beskatning af investorer, der er skattemæssigt hjemhørende i Danmark

Personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig i Danmark i mindst seks måneder inden for et år kun afbrudt af kortvarige ophold i udlandet på grund af ferie eller lignende, samt

selskaber, som enten er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sit sæde i Danmark, er normalt fuldt skattepligtige til Danmark. Endvidere kan indkomsten i udenlandske selskaber, der kontrolleres fra Danmark, og hvis indkomst overvejende er af finansiel karakter, blive beskattet i Danmark. Selskaber, som indgår i international sambeskatning omfattes ligeledes af dansk skattepligt. Personer eller selskaber, som desuden er fuldt skattepligtige i et andet land, kan være underlagt særlige regler, som ikke er beskrevet her.

Beskatning ved tildeling, salg og udnyttelse af tegningsretter

Tildeling

Tildeling af tegningsretter til aktier udløser ingen beskatning.

Anskaffelsessummen for tegningsretter til aktier, der er tildelt den skattepligtige i dennes egenskab af aktionær, fastsættes skattemæssigt til DKK 0. I andre tilfælde anses anskaffelsessummen for de omhandlede tegningsretter for at være det beløb, som er betalt for tegningsretten.

Hvis tegningsretter til aktier, der er tildelt den skattepligtige i dennes egenskab af aktionær, hverken sælges eller udnyttes til tegning af aktier, sker der ikke nogen beskatning, da både anskaffelsessum og salgspris anses for at være DKK 0.

Salg

Beskatningen ved salg af tegningsretter til aktier sker som udgangspunkt efter samme regler og skattesatser som ved salg af aktier.

Privatpersoner skal som udgangspunkt opgøre gevinst og tab ved salg af tegningsretter til aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, efter den såkaldte "aktie-for-aktie metode". Efter aktie-for-aktie-metoden skal gevinsten eller tabet opgøres som forskellen mellem salgssummen og købssummen (som enten er DKK 0 eller den faktiske købssum, der er betalt for tegningsretterne), dog således at den eller de tegningsretter, som er erhvervet først, ligeledes anses for afstået først. Hvis en investor ejer flere tegningsretter, der er erhvervet på forskellige tidspunkter og for forskellige beløb, opgøres anskaffelsessummen som en forholdsmæssig del af den samlede anskaffelsessum for den tegningsret, som er erhvervet først. Gevinst beskattes som aktieindkomst, som beskattes med 27 %/42 % afhængig af størrelsen af den samlede aktieindkomsten for det pågældende indkomstår.

For privatpersoner gælder der særlige regler, når investeringen sker med pensionsmidler. Den skattemæssige behandling af investering af pensionsmidler er beskrevet i nedenstående afsnit "Aktieavancebeskatning - Privatpersoner, investering af pensionsmidler".

Selskaber skal normalt opgøre gevinst og tab på tegningsretter til aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, efter lagerprincippet, som er beskrevet i nedenstående afsnit "Aktieavancebeskatning - Selskaber", når der ikke er tale om datterselskabsaktier eller koncernselskabsaktier. Gevinsten og tab indgår i den skattepligtige indkomst, som beskattes med 22 %.

Udnyttelse

Udnyttelse af tegningsretter til aktier udløser ikke i sig selv beskatning.

Anskaffelsessummen for de aktier, som er tegnet på grundlag af tegningsretter, der er tildelt den skattepligtige i sin egenskab af aktionær, opgøres til tegningskursen. I øvrige tilfælde opgøres anskaffelsessummen for nytegnede aktier til tegningskursen med tillæg af det beløb, som er betalt for tegningsretten.

Udbytte af de nytegnede aktier beskattes som beskrevet i nedenstående afsnit "Aktieavancebeskatning - Beskatning af udbytte",

Beskatning af udbytte

Privatpersoner, investering af frie midler

Udbytte til privatpersoner beskattes som aktieindkomst. I 2018 (beløbene reguleres årligt) beskattes aktieindkomst med 27 % af de første DKK 52.900 og med 42 % af aktieindkomst over DKK 52.900 (for ægtepar, der er samlevende ved indkomstårets udløb, gælder en samlet beløbsgrænse på DKK 105.800).

Banken indeholder normalt 27 % udbytteskat af udbytte til investorerne.

Der gælder særlige regler for beskatning af privatpersoners investering af pensionsmidler i aktier, som er beskrevet i nedenstående afsnit "Aktieavancebeskatning - Privatpersoner, investering af pensionsmidler". Der indeholdes normalt ikke udbytteskat, hvis kontoen er markeret som en pensionskonto.

Det er det udbytteudloddende selskab, der skal indeholde skatten af udbyttet (27 %) i forbindelse med enhver beslutning om udlodning af udbytte.

Selskaber og fondsbeskattede enheder

Et selskab eller en fond mv. omfattet af fondsbeskatningsloven, der ejer aktier i et andet selskab, der er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, er som udgangspunkt skattepligtigt af modtaget udbytte. Udbytter beskattes med selskabsskatteprocenten på 22 %, som det udbytteudloddende selskab indeholder i forbindelse med udbetalingen af udbyttet. For fonde mv. omfattet af fondsbeskatningsloven gælder, at anden indkomst end erhvervsmæssig indkomst, fx udbytter, alene beskattes, hvis den samlede indkomst overstiger DKK 25.000. For arbejdsmarkedssammenslutninger udgør bundgrænsen for anden skattepligtig indkomst end indkomst ved erhvervsmæssig virksomhed, fx udbytteindtægter, dog DKK 200.000.

Hvis et selskab eller en fond mv. omfattet af fondsbeskatningsloven ejer datterselskabsaktier eller koncernselskabsaktier i et dansk udbytteudloddende selskab, vil udbytter normalt være skattefrie uanset ejertid. Hvad der skattemæssigt forstås ved begreberne "datterselskabsaktier" og "koncernselskabsaktier" er beskrevet i nedenstående afsnit "Aktieavancebeskatning – Selskaber og fondsbeskattede enheder ".

For fonde mv. omfattet af fondsbeskatningsloven gælder der desuden en såkaldt "prioriteringsregel", der indebærer, at fondene mv. kun kan fradrage uddelinger og hensættelser, i det omfang disse uddelinger mv. tilsammen overstiger de skattefritagne indtægtsarter, der gælder for fondene mv. De skattefrie indtægter, som begrænser fradragsretten, er det særlige bundfradrag på DKK 25.000 pr. år (dog DKK 200.000 for fx arbejdsmarkedssammenslutninger), samt helt eller delvist skattefrie aktieudbytter.

Aktieavancebeskatning

Privatpersoner, investering af frie midler

Realiserede gevinster ved salg (afståelse) af aktier beskattes som aktieindkomst. I indkomståret 2018 skal der betales skat med 27 % af årets aktieindkomst op til DKK 52.900 (der gælder en samlet beløbsgrænse på DKK 105.800 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb) og 42 % af årets aktieindkomst, der overstiger DKK 52.900 (DKK 105.900 for ægtefæller, der er samlevende ved indkomstårets udløb). Beløbsgrænserne reguleres årligt og omfatter al aktieindkomst for den pågældende person/det pågældende ægtepar i årets løb.

Tab på aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, kan kun modregnes i anden aktieindkomst fra aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked (dvs. modtagne udbytter og avancer fra salg af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked). Eventuelle resterende tab kan modregnes i en samlevende ægtefælles aktieindkomst fra aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, efter tilsvarende regler. Ikke udnyttede tab kan uden tidsbegrænsning fremføres og modregnes i kommende års aktieindkomst fra aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked.

Det er en betingelse for modregning af tab, at Skattestyrelsen inden udløbet af selvangivelsesfristen for det indkomstår, hvori erhvervelsen af aktierne har fundet sted, har modtaget oplysninger om aktiernes identitet, antal, anskaffelsestidspunkt samt anskaffelsessum. Når aktierne ligger i et værdipapirdepot hos et dansk pengeinstitut, vil oplysningerne normalt automatisk blive indberettet til Skattestyrelsen.

Opgørelsen af gevinst og tab på aktier foretages normalt efter gennemsnitsmetoden, hvorefter gevinsten skal opgøres som forskellen mellem salgssummen for de solgte aktier og den gennemsnitlige købesum for aktierne.

Tilbagesalg af aktier optaget til handel på et reguleret marked til det udstedende selskab beskattes som hovedregel som almindeligt salg af aktier. Aktionæren kan under visse betingelser tilkendegive, at salget skal behandles som udbytte. Der gælder endvidere særlige regler for beskatning i forbindelse med kapitalnedsættelser og visse andre transaktioner.

Der gælder herudover særlige overgangsregler for beskatning ved afståelse af aktier, der er erhvervet senest 31. december 2005. Disse regler er ikke beskrevet nærmere her.

Privatpersoner, investering af pensionsmidler

Investorer har mulighed for inden for visse rammer at placere pensionsmidler i aktier, hvorved nettoafkastet vil være omfattet af pensionsafkastbeskatningsloven. Nettoafkastet opgøres som årets realiserede og urealiserede gevinster og tab samt andet afkast (udbytter mv.). Årets nettoafkast beskattes med 15,3 %. Pensionsafkastskat afregnes generelt af pensionsinstituttet.

En overførsel af aktier fra pensionsdepotet til investorens almindelige depot og omvendt anses for et salg til markedskurs.

Selskaber og fondsbeskattede enheder

Selskaber og fonde mv. omfattet af fondsbeskatningsloven er, uanset ejertid, som hovedregel skattepligtige af gevinst og tab vedrørende aktier optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet.

For selskaber beskattes den årligt realiserede og urealiserede gevinst i henhold til et lagerprincip og indgår i selskabets skattepligtige indkomst. Tab opgjort i henhold til lagerprincippet kan fradrages i den skattepligtige indkomst. Den skattepligtige indkomst beskattes med 22 %. Lagerprincippet indebærer, at årets værdistigning/-fald skal beskattes, uanset om aktierne er realiseret. Værdistigning og -fald opgøres som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved indkomstårets udgang og dets begyndelse, hvormed også ikke realiserede gevinster og tab indgår i indkomstopgørelsen. Ved erhvervelse i løbet af et indkomstår, anvendes købsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets begyndelse. Ved salg i løbet af et indkomstår anvendes salgsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets udgang. Ved køb og salg inden for samme indkomstår, opgøres gevinst eller tab som forskellen mellem købsprisen og salgsprisen.

Visse fonde omfattet af fondsbeskatningsloven kan under visse betingelser vælge, at gevinst og tab på aktier optaget til handel på et reguleret marked i stedet skal opgøres efter et realisationsprincip, hvor gevinsten og tabet medregnes til den skattepligtige indkomst i det år, hvor gevinsten eller tabet realiseres, fx hvis aktierne sælges. For at disse fonde kan anvende realisationsprincippet er det en betingelse, at fonden uddeler et beløb svarende til summen af den skattepligtige indkomst før fradrag af uddelinger, hensættelser og konsolideringsfradrag og indtægter, som er skattefrie. Arbejdsmarkedssammenslutninger skal dog altid opgøre gevinst og tab vedrørende aktier optaget til handel på et reguleret marked i henhold til lagerprincippet

Som en undtagelse til hovedreglen indgår gevinst og tab, som er opstået i forbindelse med salg af datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier, normalt ikke i den skattepligtige indkomst for selskaber eller fonde mv. omfattet af fondsbeskatningsloven.

"Datterselskabsaktier" defineres generelt som aktier ejet af et selskab, der besidder mindst 10 % af aktiekapitalen i det selskab, der har udstedt aktierne. Ved "koncernselskabsaktier" forstås generelt aktier ejet af et selskab, som er sambeskattet (i henhold til selskabsskattelovens § 31) med det selskab, der ejes aktier i, eller som vil kunne sambeskattes med det selskab, der ejes aktier i efter selskabsskattelovens § 31 A.

For fonde mv. omfattet af fondsbeskatningsloven er skattefrie avancer ved salg af datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier ikke omfattet af prioriteringsreglen. Det betyder, at skattefri avancer ikke skal anses for uddelt før nogen anden del af indkomsten, dvs. at skattefrie avancer ikke begrænser fradragsretten for uddelinger og hensættelser. Prioriteringsreglen er beskrevet ovenfor under afsnittet "Beskatning af udbytte - Selskaber og fondsbeskattede enheder".

Hvis ejerandelen er mindre end 10 % er der tale om skattepligtige porteføljeaktier.

Aktier, som skifter status fra skattefrie porteføljeaktier, datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier til at have status som skattepligtige porteføljeaktier, og omvendt, behandles i skattemæssig henseende som salg og genanskaffelse til markedsværdi på tidspunktet for statusskiftet. Det gælder fx, hvis aktierne går fra at være optaget til handel på et reguleret marked til ikke at være optaget til handel på et reguleret marked eller omvendt.

Tilbagesalg af aktier optaget til handel på et reguleret marked til det udstedende selskab beskattes som hovedregel som almindeligt salg af aktier. Aktionæren kan under visse betingelser tilkendegive, at salget skal behandles som udbytte. Der gælder endvidere særlige regler for beskatning i forbindelse med kapitalnedsættelser og visse andre transaktioner.

Der gælder særlige værnsregler, som bl.a. skal forhindre, at beskatningen af fortjeneste og udbytte på aktier undgås ved at sammenlægge beholdninger af datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier i visse holdingselskabsstrukturer. Disse regler vedrørende mellemholdingselskaber er ikke beskrevet i detaljer i dette sammendrag.

Lovforslag om aktiesparekonto

Den danske regering har 3. oktober 2018 fremsat et lovforslag i Folketinget om indførsel af en såkaldt aktiesparekonto, hvor personer har mulighed for at placere deres opsparing i aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, til en lavere beskatning end den gældende beskatning af aktieindkomst. Der foreslås en beskatning på 17 % af afkastet på aktiesparekontoen efter lagerprincippet, som er beskrevet i ovenstående afsnit "Aktieavancebeskatning - Selskaber". Dermed vil udbytter og værdistigninger i årets løb, uanset om aktierne afstås eller ej, blive beskattet. Beskatningsgrundlaget opgøres således som forskellen mellem værdien af alle aktiver på kontoen ved indkomstårets slutning og aktivernes værdi ved indkomstårets start med fradrag af indskud og tillæg af udlodninger fra kontoen. Værdistigning på aktiesparekontoen beskattes, mens værdifald vil kunne fremføres og modregnes i fremtidige afkast på aktiesparekontoen. Tab vil dermed ikke kunne udnyttes til fradrag i anden indkomst hos aktionæren eller overføres til aktionærens ægtefælle. Der er i forslaget indarbejdet et loft på DKK 50.000 (2019-niveau), hvormed aktionæren vil kunne indsætte penge på aktiesparekontoen, så længe værdien på kontoen er under dette loft. Værdien af aktiesparekontoen opgøres ultimo hvert år som den samlede værdi af værdipapirer og kontante midler på aktiesparekontoen. Aktiesparekontoloven foreslås at træde i kraft 1. januar 2019.

5.3 Beskatning af investorer, der ikke er skattemæssigt hjemhørende i Danmark

Beskatning af udbytte

Privatpersoner

Fysiske personer, der skattemæssigt er hjemmehørende uden for Danmark, beskattes som udgangspunkt med 27 % af udbytter på aktier i danske selskaber.

Der er imidlertid mulighed for delvis tilbagesøgning af den danske udbytteskat, hvis (i) aktionæren er berettiget til en reduktion af udbytteskatten i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst mellem Danmark og det land, som aktionæren er hjemmehørende i, eller hvis (ii) aktionæren besidder mindre end 10 % af aktiekapitalen i det danske selskab og den kompetente myndighed i det land, i Grønland eller på Færøerne, hvor aktionæren er hjemmehørende, er forpligtet til at udveksle oplysninger med de danske skattemyndigheder i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst, en anden international aftale eller en aftale om administrativ bistand i skattesager. Hvis aktionæren er hjemmehørende i et land uden for EU, er det desuden en betingelse, at den pågældende aktionær sammen med koncernforbundne parter besidder mindre end 10 % af aktiekapitalen i det udbyttegivende selskab.

Det beløb, som kan tilbagesøges i situation (i) afhænger af bestemmelserne i den enkelte dobbeltbeskatningsoverenskomst. I situation (ii) udgør den endelige udbytteskat 15 % (som dermed er bestemmende for det beløb, der kan tilbagesøges – normalt 12 %).

Uanset, om den endelige skat nedsættes efter de nævnte regler, er det danske udbytteudloddende selskab som udgangspunkt forpligtet til at indeholde 27 % i udbytteskat. De personer, der har ret til en reduceret udbytteskattesats, er således nødsaget til at anmode de danske skattemyndigheder om at få den for meget indeholdte skat udbetalt.

Anmodning om tilbagesøgning af kildeskatter foretages elektronisk og skal indeholde visse informationer og dokumenter. Den påkrævede dokumentation fremgår af webblanketten, når anmodningen udfyldes. Ved anmodning om tilbagebetaling skal aktionæren dokumentere følgende: at den danske udbyttebetaling er modtaget af aktionæren og at der er indeholdt dansk udbytteskat af det udbytte, som der søges refusion for, at aktionæren er den retmæssige ejer af aktierne på tidspunktet for vedtagelsen af udbyttet, at aktionæren er begrænset skattepligtig til Danmark eller ikke-skattepligtig til Danmark, og at den indeholdte danske skat overstiger den endelige skat i henhold til dobbeltbeskatningsoverenskomsten, moder-/datterselskabsdirektivet eller gældende dansk skatteret.

Selskaber

For selskaber, som ikke er hjemmehørende i Danmark, og som modtager udbytte på aktier i danske selskaber, udgør udbytteskatten som udgangspunkt 27 %. Et udenlandsk selskab har dog som udgangspunkt altid mulighed for at søge om delvis tilbagebetaling af udbytteskatten ned til 22 %.

Derudover kan udenlandske selskaber søge om tilbagebetaling af udbytteskat, hvis (i) de er berettiget til en reduktion af udbytteskatten i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst indgået mellem Danmark og det land, som selskabet er hjemmehørende i, eller hvis (ii) de besidder mindre end 10 % af aktiekapitalen i det danske selskab og den kompetente myndighed i det land, i Grønland eller på Færøerne, hvor selskabet er hjemmehørende, er forpligtet til at udveksle oplysninger med de danske skattemyndigheder i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst, en anden international aftale eller en aftale om administrativ bistand i skattesager. Hvis aktionæren er hjemmehørende uden for EU, er det også en betingelse, at aktionæren sammen med koncernforbundne parter, sammenlagt besidder mindre end 10 % af aktiekapitalen i det udbytteudloddende selskab.

Det beløb, som kan tilbagesøges i situation (i) afhænger af bestemmelserne i den enkelte dobbeltbeskatningsoverenskomst. I situation (ii) udgør den endelige udbytteskat 15 % (som dermed er bestemmende for det beløb, der kan tilbagesøges – normalt 12 %).

Uanset, om den endelige skat nedsættes efter de nævnte regler, er det danske udbytteudloddende selskab som udgangspunkt forpligtet til at indeholde 27 % i udbytteskat. De udenlandske selskaber, der har ret til en reduceret udbytteskattesats, er således nødsaget til at anmode de danske skattemyndigheder om at få den for meget indeholdte skat udbetalt.

Et udenlandsk selskab, der modtager udbytte fra et dansk selskab, er fritaget for udbytteskat, hvis det udenlandske selskab:

• modtager udbytte af datterselskabsaktier og har ret til at den danske udbytteskat skal frafaldes eller nedsættes i henhold til EU's Moder-datterselskabsdirektiv (Direktiv 2011/96/EU) eller i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst indgået mellem Danmark og det land, som det udenlandske selskab er hjemmehørende i, eller
• modtager udbytte af koncernselskabsaktier, som ikke er datterselskabsaktier, når (i) det udenlandske selskab, der modtager udbyttet, er hjemmehørende i et land indenfor EU eller EØS, og (ii) udbyttebeskatningen skal frafaldes eller nedsættes i henhold til EU's Moder-datterselskabsdirektiv (Direktiv 2011/96/EU) eller i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst indgået mellem Danmark og det land, som det udenlandske selskab er hjemmehørende i, såfremt aktierne kvalificeres som datterselskabsaktier.

I de to nævnte tilfælde skal der således ikke indeholdes udbytteskat.

Bekendtgjorte ændringer af udbyttebeskatningen

Den danske regering har i lovprogrammet for Folketingsåret 2018/2019 bekendtgjort, at den påtænker at fremsætte lovforslag om ny indeholdelsesmodel for kildeskat på aktieudbytter. Formålet med lovforslaget er at modvirke svindel med beskatning af udbytter gennem indførelse af en ny model for beskatning og indeholdelse ved udbetaling af udbytte til udenlandske aktionærer.

Lovforslaget er endnu ikke fremsat, og det er heller ikke oplyst, hvornår den nye model forventes gennemført.

Aktieavancebeskatning

Privatpersoner

Som udgangspunkt er privatpersoner, som ikke er hjemmehørende i Danmark, ikke skattepligtige til Danmark af fortjeneste ved salg af aktier i danske selskaber. Det gælder også i forbindelse med salg og udnyttelse af tegningsretter til aktier.

Hvis aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark, beskattes gevinst og tab på aktier hos den udenlandske aktionær efter de samme regler, som gælder for privatpersoner, der er hjemmehørende i Danmark.

Tilbagesalg af aktier optaget til handel på et reguleret marked til det udstedende selskab beskattes som hovedregel som almindeligt salg af aktier. Aktionæren kan under visse betingelser tilkendegive, at salget skal behandles som udbytte. Der gælder endvidere særlige regler for beskatning i forbindelse med kapitalnedsættelser og visse andre transaktioner.

Selskaber

Som udgangspunkt er selskaber, som ikke er hjemmehørende i Danmark, ikke skattepligtige til Danmark af fortjeneste ved salg af aktier i danske selskaber. Det gælder også i forbindelse med salg og udnyttelse af tegningsretter til aktier.

Hvis aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark, beskattes gevinst og tab på aktier hos den udenlandske aktionær efter de samme regler, som gælder for selskabsaktionærer, der er hjemmehørende i Danmark.

Tilbagesalg af aktier optaget til handel på et reguleret marked til det udstedende selskab beskattes som hovedregel som almindeligt salg af aktier. Aktionæren kan under visse betingelser tilkendegive, at salget skal behandles som udbytte. Der gælder endvidere særlige regler for beskatning i forbindelse med kapitalnedsættelser og visse andre transaktioner.

5.4 Aktieafgift

Der er ingen aktieafgift i Danmark.

6 VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET

6.1 Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af Udbuddet

Udbuddet gennemføres med fortegningsret for Bankens Eksisterende Aktionærer i forholdet 32:9.

Den 26. november 2018 kl. 18.00 (dansk tid) vil enhver, der er registreret i VP Securities som aktionær i Banken, få tildelt ni (9) Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie. For toogtredive (32) Tegningsretter er indehaveren berettiget til at tegne én (1) Udbudt Aktie a nominelt DKK 100 mod betaling af DKK 459.

Tegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra 27. november 2018 kl. 9.00 (dansk tid) til 10. december 2018 kl. 17.00 (dansk tid).

Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation af nogen art som følge heraf. Når en indehaver af Tegningsretter har udnyttet disse og tegnet Udbudte Aktier, kan tegningen ikke tilbagekaldes eller ændres.

Tegningsretterne er blevet godkendt til og forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN-kode DK0061115805. Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra 23. november 2018, kl. 9.00 (dansk tid) til 6. december 2018 kl. 17.00 (dansk tid).

Såfremt Tegningsretterne til tegning af de Udbudte Aktier ikke ønskes udnyttet, kan Tegningsretterne sælges i Handelsperioden for Tegningsretterne, og erhververen kan anvende erhvervede Tegningsretter til tegning af Udbudte Aktier. Indehavere, der ønsker at sælge deres Tegningsretter, skal give deres kontoførende institut meddelelse herom.

Efter indbetaling af Tegningskursen vil investorer elektronisk få leveret Udbudte Aktier i form af midlertidige aktier til investors konto i VP Securities i den midlertidige ISIN-kode DK0061078268. De Udbudte Aktier vil blive endeligt udstedt efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, forventeligt 14. december 2018. De Udbudte Aktier vil snarest muligt herefter blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i samme ISIN-kode som de Eksisterende Aktier DK0010201532 med forventet første handels- og officielle noteringsdag 17. dog senest 18. december 2018. Handel med Tegningsretter og/eller Udbudte Aktier inden gennemførelsen af Udbuddet sker for egen regning og risiko.

En række Eksisterende Aktionærer, herunder medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, har afgivet betingede forhåndstilsagn om at tegne Udbudte Aktier ved udnyttelse af deres respektive Tegningsretter. Derudover har Banken indgået betingede garantiaftaler med et garantikonsortium bestående af Popermo Forsikring, Pensionskassen for Sygeplejersker og Lægesekretærer, Pensionskassen for Farmakonomer, DSR og Lærernes Pension, der i henhold til garantiaftalerne har påtaget sig, pro rata og uden solidarisk ansvar i forhold til øvrige garanter, at garantere tegning af Udbudte Aktier, såfremt Eksisterende Aktionærer og/eller andre investorer ikke udnytter deres tegningsretter til tegning af Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet, og Eksisterende Aktionærer ikke erhverver Resterende Aktier. Såfremt forpligtelserne i henhold til forhåndstilsagnene og garantierne overholdes, vil Udbuddet blive fuldt tegnet. For en nærmere beskrivelse af forhåndstilsagn og garantiaftalerne henvises til Prospektets del II, afsnit 6.16 "Vilkår og betingelser for Udbuddet – Garantier" og afsnit 6.17 "Vilkår og betingelser for Udbuddet – Hensigt hos Større Aktionærer, Bestyrelse og Direktion om at deltage i Udbuddet".

Resultatet af Udbuddet vil blive offentliggjort i en selskabsmeddelelse senest 3 bankdage efter Tegningsperiodens udløb, forventeligt 12. december 2018.

6.2 Udbuddet og provenu

Udbuddet omfatter op til 762.187 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 100.

6.3 Gennemførelse af Udbuddet

Såfremt Udbuddet bliver fuldt tegnet, vil bruttoprovenuet fra Udbuddet udgøre i alt ca. DKK 350 mio., svarende til et nettoprovenu på ca. DKK 342 mio. efter fradrag af skønnede omkostninger på ca. DKK 8 mio.

6.4 Tegningsperiode

Tegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra 27. november 2018, kl. 9.00 (dansk tid) til 10. december 2018 kl. 17.00 (dansk tid).

For en beskrivelse af proceduren for udnyttelse og tegning henvises til nedenstående afsnit 6.12 "Procedure for udnyttelse af og handel med Tegningsretter og behandling af Tegningsretter".

Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation af nogen art som følge heraf. Når en indehaver af Tegningsretter har udnyttet disse og tegnet Udbudte Aktier, kan tegningen ikke tilbagekaldes eller ændres.

Aktier, der ved udløb af Tegningsperioden ikke er tegnet via udnyttelse af Tegningsretter, tegnes af deltagerne i de indgåede betingede garantiaftaler i henhold til tilsagn afgivet heri.

22. november 2018	Sidste dag for handel med
	Eksisterende Aktier
	inklusive Tegningsretter:
23. november 2018	Første dag for handel med
	Eksisterende Aktier
	eksklusive Tegningsretter:
23. november 2018, kl. 9.00 (dansk	Handelsperioden for
tid)	Tegningsretter på Nasdaq
	Copenhagen begynder:
26. november 2018, kl. 18.00 (dansk	Tildelingstidspunkt:
tid) via VP Securities'
computersystem
27. november 2018, kl. 9.00 (dansk	Tegningsperioden for
tid) (dagen efter tildelingstidspunktet)	Udbudte Aktier begynder:
6. december 2018, kl. 17.00 (dansk	Handelsperioden for
tid)	Tegningsretter slutter:
10. december 2018, kl. 17.00 (dansk	Tegningsperioden for
tid)	Udbudte Aktier slutter:
Senest 3 bankdage efter	Offentliggørelse af
Tegningsperiodens udløb,	resultatet af Udbuddet:
forventeligt 12. december 2018
Udbuddet bliver kun gennemført, når	Gennemførelse af
og hvis de Udbudte Aktier udstedes	Udbuddet:
af Banken ved registrering af
kapitalforhøjelsen i
Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes
at ske 14. december 2018
Den 17. dog senest 18. december	Optagelse til officiel
2018	notering af og handel med

6.5 Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

Udbudte Aktier under den

eksisterende ISIN-kode forventes at ske:

6.6 Tilbagekaldelse af Udbuddet

Udbuddet kan tilbagekaldes på et hvilket som helst tidspunkt før registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af Tegningsretter, som allerede måtte være sket, automatisk blive annulleret. Tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger) via VP Securities til den sidst registrerede ejer af de Udbudte Aktier, alle Tegningsretter vil bortfalde, og der vil ikke blive udstedt nogen Udbudte Aktier.

Handler med Tegningsretter foretaget i løbet af Handelsperioden vil imidlertid ikke blive berørt, såfremt Udbuddet ikke gennemføres. Dette medfører, at investorer, der erhverver Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle transaktionsomkostninger.

Tilsvarende, hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil de Udbudte Aktier ikke blive udstedt. Eventuelle handler med de Udbudte Aktier uden for markedet vil dog ikke blive påvirket, og investorer, der har erhvervet Udbudte Aktier, vil få tegningsbeløbet for de Udbudte Aktier refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger).

Handel med Udbudte Aktier gennem salg af aktier forud for den endelige udstedelse af Udbudte Aktier kan være i strid med forbuddet mod short-selling af aktier. Det er investorernes eget ansvar at sikre, at handel med Udbudte Aktier forud for den endelige udstedelse af de Udbudte Aktier sker i overensstemmelse med gældende regler.

En tilbagekaldelse af Udbuddet vil i givet fald straks blive meddelt Nasdaq Copenhagen og hurtigst muligt offentliggjort via de kanaler, hvor Udbuddet har været annonceret.

Der henvises i øvrigt til afsnit "Risikofaktorer", underafsnit "Risici forbundet med Udbuddet".

6.7 Nedsættelse af tegning

Nedsættelse af tegning er ikke relevant i forbindelse med Udbuddet.

6.8 Minimum- og/eller maksimumgrænse for tegningsbeløb

Det mindste antal Udbudte Aktier, som en indehaver af Tegningsretter kan tegne, vil være én (1) Udbudt Aktie, hvilket kræver udnyttelse af toogtredive (32) Tegningsretter og betaling af Tegningskursen.

Der er som udgangspunkt ingen maksimumsgrænse for det antal Udbudte Aktier en indehaver af Tegningsretter kan tegne med forbehold for, at en indehaver ved tegning ikke opnår mere end 14,99 % af Bankens aktiekapital uden Bankens samtykke i henhold til Vedtægternes pkt. 2.2.2. Denne begrænsning gælder også for deltagerne i garantiaftalerne nærmere beskrevet i nedenstående afsnit 6.16 "Garantier".

Resterende Aktier kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede Tegningsretter, tegnes af Eksisterende Aktionærer, der har forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier i henhold til tegningsblanketten i bilag 2 inden udløbet af Tegningsperioden.

I tilfælde af overtegning af Resterende Aktier i forbindelse med afgivelse af bindende tilsagn i henhold til tegningsblanketten fordeles sådanne Resterende Aktier efter en fordelingsnøgle fastlagt af Bestyrelsen. Hvis antallet af bindende tilsagn vedrørende tegning af Resterende Aktier ikke overstiger antallet af Resterende Aktier, vil Resterende Aktier blive tegnet af deltagerne i de betingede garantiaftaler beskrevet i nedenstående afsnit 6.16 "Garantier"

Eksisterende Aktionærer, der ønsker er tegne Resterende Aktier skal indsende tegningsblanketten i Prospektets bilag 2 til deres eget kontoførende institut. Eksisterende Aktionærer, der ikke er navnenoterede, skal fremsende behørig dokumentation for, at de ejer aktier under ISIN-kode DK0010201532 pr. 26. november 2018, kl. 18.00 (dansk tid), med tegningsblanketten. Tegningsblanketten skal være det kontoførende institut i hænde i så god tid, at tegningsblanketten kan behandles og være Banken i hænde senest 10. december 2018 kl. 17.00 (dansk tid). Tilsagnene er bindende og kan ikke ændres eller annulleres.

6.9 Tilbagekaldelse af tegningsordrer

Instrukser om udnyttelse af Tegningsretter er bindende og kan ikke tilbagekaldes eller ændres.

6.10 Betaling og levering af Udbudte Aktier

Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 459 (Tegningskursen) pr. Udbudt Aktie, der tegnes.

Betaling for de Udbudte Aktier sker i DKK på tegningstidspunktet ved udnyttelse af Tegningsretter mod registrering af de Udbudte Aktier på erhververens konto i VP Securities. De Udbudte Aktier leveres elektronisk til investors konto i VP Securities. Betaling for de Udbudte Aktier samles hos Banken.

Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende institut eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de har aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.

Medmindre andet er aftalt, vil VP Securities eller det kontoførende institut sende en meddelelse til kontohaveren med angivelse af det tegnede antal Udbudte Aktier og aktiebeløbet.

6.11 Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet

Resultatet af Udbuddet vil blive offentliggjort i en selskabsmeddelelse senest 3 bankdage efter Tegningsperiodens udløb, forventeligt 12. december 2018.

6.12 Procedure for udnyttelse af og handel med Tegningsretter og behandling af Tegningsretter

Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut i henhold til det pågældende instituts regler. Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse, afhænger af indehaverens aftale med og reglerne og procedurerne for det relevante kontoførende institut eller anden finansiel formidler, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tegningsperioden. Tildeling af Udbudte Aktier sker på baggrund af en indehavers udnyttelse af Tegningsretter. Når en indehaver har udnyttet sine Tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres.

Efter indbetaling af Tegningskursen vil investorer elektronisk få leveret Udbudte Aktier i form af midlertidige aktier til investors konto i VP Securities under den midlertidige ISIN-kode DK0061078268. De Udbudte Aktier kan tegnes ved udnyttelse af Tegningsretter i Tegningsperioden som løber fra 27. november kl. 9.00 (dansk tid) til 10. december kl. 17.00 (dansk tid). De Udbudte Aktier vil blive endeligt udstedt efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, forventeligt den 14. december 2018. De Udbudte vil snarest muligt herefter blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under samme ISIN-kode som de Eksisterende Aktier DK0010201532 med forventet første handels- og officielle noteringsdag den 17. dog senest 18. december 2018.

Indehavere, som udnytter deres Tegningsretter, anses for at have erklæret, at de har overholdt enhver gældende lovgivning. Kontoførende institutter, der udnytter Tegningsretter på vegne af indehavere, anses for at have erklæret, at de har overholdt de udbudsprocedurer, der er angivet i dette Prospekt. Hverken Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier er registreret i henhold til United States Securities Act of 1933 (US Securities Act) eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA.

Udnyttelsesinstrukser uden det fornødne dokumentationsmateriale, der kommer fra en person i USA eller en sådan anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at tegne de Udbudte Aktier, vil blive anset som ugyldige, og ingen Udbudte Aktier vil blive krediteret til institutioner med adresse i USA eller andre jurisdiktioner, hvor det ikke er tilladt at tegne de Udbudte Aktier uden det fornødne dokumentationsmateriale. Banken og Nykredit forbeholder sig ret til at afvise enhver udnyttelse af Tegningsretter på vegne af personer, der ikke fremviser det fornødne dokumentationsmateriale og 1) som til accept eller levering af Udbudte Aktier opgiver en adresse i USA eller en anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at regne de Udbudte Akter, 2) som ikke kan godtgøre eller bevise, at vedkommende ikke er i USA eller en anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt, at tegne de Udbudte Aktier, 3) handler for personer i USA eller en anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt, at tegne de Udbudte Aktier, medmindre der sker på diskretionært grundlag, eller 4) som efter Banken eller Nykredits opfattelse har afgivet sine udnyttelsesinstrukser eller certificeringer i, eller afsendt sådanne fra USA eller en anden jurisdiktion, hvor det ikke er tilladt at udbyde de Udbudte Aktier. Se nærmere om disse jurisdiktioner i nedenstående afsnit 6.18 "Jurisdiktioner hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Udbuddet".

Tegningsretterne er blevet godkendt til og forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN-kode DK0061115805. Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra 23. november 2018, kl. 9.00 (dansk tid) til 6. december 2018, kl. 17.00 (dansk tid).

Såfremt Tegningsretterne til tegning af de Udbudte Aktier ikke ønskes udnyttet, kan Tegningsretterne sælges i Handelsperioden for Tegningsretterne, og erhververen kan anvende de erhvervede Tegningsretter til tegning af Udbudte Aktier. Indehavere, der ønsker at sælges deres Tegningsretter, skal give deres kontoførende institut meddelelse herom.

Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation af nogen art som følge heraf. Tegningsperioden udløber 10. december 2018, kl. 17.00 (dansk tid).

6.13 Fordelingsplan og tildeling

Der vil ikke blive foretaget forhåndstildeling af Udbudte Aktier. Udbuddet gennemføres med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer.

6.14 Overtildeling

Der er ikke mulighed for overtildeling i Udbuddet.

6.15 Kursfastsættelse

Tegningskursen for de Udbudte Aktier er fastsat til DKK 459 pr. Udbudt Aktie a nominelt DKK 100 (eksklusiv eventuelle gebyrer fra investors eget kontoførende institut eller anden finansiel formidler). Der opkræves ikke kurtage ved tegning af de Udbudte Aktier gennem Banken.

Udbudskursen bliver offentliggjort i selskabsmeddelelse 21. november 2018 vedrørende Udbuddet på Nasdaq Copenhagen's hjemmeside.

6.16 Garantier

Banken har ikke indgået aftaler om placering af de Udbudte Aktier. Banken er aktieudstedende institut og forestår afviklingen af aktietegningen.

Banken har indgået betingede garantiaftaler med et garantikonsortium bestående af Popermo Forsikring, Pensionskassen for Sygeplejersker og Lægesekretærer, Pensionskassen for Farmakonomer, DSR og Lærernes Pension. Deltagerne i garantiaftalerne har påtaget sig, pro rata og uden solidarisk ansvar i forhold til øvrige garanter, at garantere tegning af op til i alt DKK 110 mio. af de Udbudte Aktier, såfremt Eksisterende Aktionærer og/eller andre investorer ikke udnytter deres tegningsretter til tegning af Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet, og Eksisterende Aktionærer ikke erhverver Resterende Aktier.

Garantiaftalerne er betingede af, at der 12. december 2018 er tegnet Udbudte Aktier for samlet mindst DKK 175 mio. ved udnyttelse af Tegningsretter og tegning af Resterende Aktier.

Hvis garantierne bliver en realitet, fordeles garantiforpligtelserne proportionalt mellem deltagerne i garantiaftalerne i forhold til det samlede garantibeløb.

Garantiforpligtelserne for tegning af de Udbudte Aktier er således subsidiær i den forstand, at garantierne kun effektueres i det omfang, at Eksisterende Aktionærer, der har fået tildelt Tegningsretter, eller investorer, der måtte have erhvervet Tegningsretter, ikke har udnyttet udstedte Tegningsretter til at tegne de Udbudte Aktier. Resterende Aktier, som herefter ikke tegnes af Eksisterende Aktionærer i henhold til tegningsblanketten i Prospektets bilag 2, tegnes af deltagerne i de betingede garantiaftaler.

Popermo Forsikring, Pensionskassen for Sygeplejersker og Lægesekretærer, Pensionskassen for Farmakonomer, DSR og Lærernes Pension er således forpligtet til at tegne samlet op til DKK 110 mio., såfremt Eksisterende Aktionærer og/eller andre investorer ikke udnytter deres tegningsretter til tegning af Udbudte Aktier i forbindelse med Udbuddet, og Eksisterende Aktionærer ikke erhverver Resterende Aktier.

6.17 Hensigt hos Større Aktionærer, Bestyrelse og Direktion om at deltage i Udbuddet

En række Eksisterende Aktionærer, herunder Større Aktionærer, har tilsammen afgivet betingede forhåndstilsagn om at tegne i alt ca. 626.580 stk. Udbudte Aktier ved udnyttelse af deres respektive Tegningsretter, svarende til et samlet tegningsbeløb på ca. DKK 287,6 mio.

Medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, der er Eksisterende Aktionærer, har tillige afgivet betingede forhåndstilsagn om at tegne Udbudte Aktier ved udnyttelse af deres respektive Tegningsretter.

Forhåndstilsagnene er betingede af markedsforholdene på udstedelsestidspunktet. Da Tegningskursen, set i forhold til den gennemsnitlige markedskurs for de Eksisterende Aktier umiddelbart forud for Prospektdatoen, er på niveau med markedskursen for de Eksisterende Aktier, for hvilke kursen i øvrigt kan falde, kan det ikke udelukkes, at Eksisterende Aktionærer og medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen ikke opfylder forpligtelserne i henhold til de afgivne forhåndstilsagn.

Såfremt forpligtelserne i henhold til forhåndstilsagnene og garantierne overholdes, vil Udbuddet blive fuldt tegnet.

6.18 Jurisdiktioner, hvor Udbuddet gennemføres, og restriktioner knyttet til Udbuddet

Udbuddet består af et offentligt udbud i Danmark og privatplaceringer i visse andre jurisdiktioner.

Generelle begrænsninger gældende for Udbuddet

Udbuddet gennemføres i henhold til dansk ret, og Banken har ikke foretaget og vil ikke foretage sig noget i nogen jurisdiktion, med undtagelse af Danmark, som måtte medføre et offentligt udbud af Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier.

Udlevering af Prospektet, erhvervelse af Tegningsretterne og tegning af Udbudte Aktier samt Udbuddet er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Prospektet må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring til personer i jurisdiktioner, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt – eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Prospektet udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretterne eller tegne Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.

Banken forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af Prospektet, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier. Banken har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er Eksisterende Aktionær eller potentiel køber af Tegningsretterne eller tegner af de Udbudte Aktier.

Der gælder endvidere overdragelses- og videresalgsbegrænsninger for Tegningsretterne og Udbudte Aktier i visse jurisdiktioner. En køber af Tegningsretterne eller en tegner af Udbudte Aktier vil – ved køb af Tegningsretterne eller tegning af Udbudte Aktier – blive anset for at have bekræftet, at Banken, Bankens revisorer samt Bankens øvrige virksomheder kan henholde sig til, at de forudsætninger, erklæringer, indeståelser, garantier og aftaler, der er indeholdt i dette Prospekt – eller som den pågældende afgiver ved købet eller tegningen – er korrekte/korrekt afgivet.

Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøre tilgængeligt, og de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges, eller tegnes, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges, erhverves eller udnyttes i USA, Canada, Australien, Japan eller i andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Banken og Nykredit modtager tilfredsstillende dokumentation herfor.

Meddelelse til personer hjemmehørende i USA

Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (the Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Enhver erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA.

Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af Tegningsretterne og ethvert udbud eller salg af de Udbudte Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S.

Udbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. Regnskaber i dokumentet er udarbejdet i henhold til Regnskabsbekendtgørelsen og er muligvis ikke sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber.

Det kan være vanskeligt at håndhæve investors rettigheder og krav i henhold til amerikanske føderale værdipapirlove, da Banken er hjemmehørende i Danmark, og alle i Ledelsen er bosiddende i Danmark. Det vil muligvis ikke være muligt at anlægge sag mod et ikkeamerikansk selskab som eksempelvis Banken eller dets Ledelse ved en domstol uden for USA vedrørende overtrædelse af amerikanske værdipapirlove. Det kan være vanskeligt at tvinge et ikke-amerikansk selskab som eksempelvis Banken og dets filialer til at efterleve afgørelser truffet af domstole i USA.

Meddelelse vedrørende det Europæiske Økonomiske Samarbejde

I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især herefter en "Relevant Medlemsstat"), foretages intet udbud af Tegningsretter eller Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende Tegningsretter eller Udbudte Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet bortset fra, at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid:

a) til kvalificerede investorer, jf. Artikel 3 i Prospektdirektivet,

b) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra "kvalificerede investorer" som defineret i Prospektdirektivet), dog i visse Relevante Medlemsstater kun 100 fysiske eller juridiske personer, under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Banken, eller

c) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Banken offentliggør et prospekt i henhold til artikel 3 i Prospektdirektivet.

I forbindelse med foranstående betyder udtrykket "udbud af Tegningsretter eller Udbudte Aktier til offentligheden" en kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet og Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Tegningsretterne eller køb eller tegning af de Udbudte Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket "Prospektdirektiv" betyder direktiv 2003/71/EF med senere ændringer og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.

Meddelelse til personer hjemmehørende i Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark

Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen myndigheder har afgivet nogen erklæring eller udtalelser om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt.

Banken forbeholder sig ret til at kræve dokumentation, der verificerer ægtheden af samtlige ordrer og investorernes navne og jurisdiktion. Bestyrelsen forbeholder sig ret til ikke at foretage tildeling eller reducere tildeling til visse investorer, hvis saglige forhold taler

7 OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER

7.1 Notering og optagelse til handel på et reguleret marked

Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN-kode DK0061115805. Handelsperioden for Tegningsretterne begynder 23. november 2018, kl. 9.00 (dansk tid). De Udbudte Aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under den midlertidige ISIN-kode.

Efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske 14. december 2018, vil den midlertidige ISIN-kode blive sammenlagt med den eksisterende ISIN-kode for de eksisterende Aktier DK0010201532 i VP Securities.

De Udbudte Aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN-koden for de Eksisterende Aktier 17. dog senest 18. december 2018.

7.2 Andre regulerede markeder hvor værdipapirerne optages til handel

De Udbudte Aktier vil ikke blive optaget til handel på andre markeder end Nasdaq Copenhagen.

7.3 Market making

Banken har tilladelse fra Finanstilsynet til at erhverve egne Aktier for DKK 15 mio. i markedsværdi til market maker formål.

Banken ejer pr. 30. september 2018 nominelt DKK 1.733.500 egne Aktier, svarende til 17.335 stk., som Banken ejer som led i dens market making. Banken besidder pr. Prospektdagen ikke egne Aktier udover Aktier, der anvendes til market making i Bankens Aktier.

Market making foretages på Nasdaq Copenhagen i henhold til reglerne herom.

7.4 Stabilisering

Der vil ikke blive foretaget stabilisering i forbindelse med Udbuddet.

8 LOCK-UP AFTALER

8.1 Lock-up aftaler i forbindelse med Udbuddet

Banken har ikke indgået en lock-up aftale med den Finansielle Rådgiver eller Ledelsen.

9 NETTOPROVENU OG SAMLEDE OMKOSTNINGER

9.1 Omkostninger relateret til Udbuddet

De skønnede omkostninger, som skal betales af Banken i forbindelse med Udbuddet forventes at udgøre ca. DKK 8 mio.

Dette beløb inkluderer blandt andet honorar til finansielle og juridiske rådgivere og Bankens revisor, garantiprovision til deltagere i garantiaftalerne, omkostninger til VP Securities, omkostninger til Finanstilsynet samt omkostninger Nasdaq Copenhagen.

9.2 Nettoprovenu

Såfremt Udbuddet bliver fuldt tegnet, vil bruttoprovenuet fra Udbuddet udgøre i alt ca. DKK 350 mio. Det skønnede nettoprovenu fremkommer som bruttoprovenuet fratrukket de skønnede omkostninger, der skal betales af Banken i forbindelse med Udbuddet som beskrevet i ovenstående afsnit 9.1 "Omkostninger relateret til Udbuddet". Det skønnede nettoprovenu forventes, hvis Udbuddet bliver fuldt tegnet, således som minimum at udgøre ca. DKK 342 mio.

Investorerne pålægges ikke udgifter eller kurtage, udover hvad der følger af den enkelte investors aftale med det pågældende kontoførende institut.

10 UDVANDING

Eksisterende Aktionærer, der udnytter tildelte Tegningsretter fuldt ud til tegning af Udbudte Aktier, vil ikke opleve udvanding i forbindelse med Udbuddet. Undlader en Eksisterende Aktionær helt eller delvist at udnytte tildelte Tegningsretter, vil den Eksisterende Aktionær kunne opleve en udvanding af ejerandelen op til ca. 22 % som følge af Udbuddet.

Bankens egenkapital (aktionærernes) udgjorde pr. 30. september 2018 ca. DKK 1,41 mia. svarende til en indre værdi pr. Aktie på ca. DKK 524,2. Indre værdi pr. aktie beregnes ved at dividere den bogførte egenkapital (aktionærernes) med det samlede antal udstedte aktier fratrukket Bankens egne Aktier.

Ved en udstedelse af op til 762.187 stk. Udbudte Aktier til en Tegningskurs på DKK 459 pr. Udbudt Aktie vil Bankens egenkapital på baggrund af et nettoprovenu, hvis Udbuddet bliver fuldt tegnet, på ca. DKK 342 mio. udgøre ca. DKK 1,75 mia. svarende til en indre værdi pr. Aktie på ca. DKK 507,5. Udbuddet vil således resultere i en umiddelbar reduktion/udvanding af indre værdi pr. Aktie på ca. DKK 16,7 eller ca. 3,2 % for Eksisterende Aktionærer.

Bankens aktiekapital omfattet af aktionæroverenskomstaftalen, som er beskrevet i Prospektets del I, afsnit 16 "Større Aktionærer", ændres i forbindelse med Udbuddet fra ca. 64 % til ca. 50 %, hvis Udbuddet bliver fuldt tegnet.

11 YDERLIGERE OPLYSNINGER

11.1 Rådgivere

Finansiel rådgiver for Banken Nykredit Bank A/S Kalvebod Brygge 1-3 DK-1780 København V

Juridisk rådgiver for Banken: Accura Advokatpartnerselskab

Tuborg Boulevard 1 DK-2900 Hellerup

Bankens uafhængige revisor

Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Weidekampsgade 6 DK-0900 KøbenhavnC

Juridisk rådgiver for Nykredit

Kromann Reumert Sundkrogsgade 5 DK-2100 København Ø

11.2 Rekvirering af Prospektet

Banken har af miljøhensyn valgt ikke at udarbejde en trykt version af Prospektet. Prospektet kan, med visse undtagelser, herunder adgangsforhold for personer i USA, downloades fra Bankens hjemmeside (www.lsb.dk) under "Aktuelt fra Lån & Spar Bank".

Adgang til at downloade Prospektet og udbud af Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Prospektet er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tegne eller købe nogen af Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at give et sådant tilbud eller opfordring. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger.

III. BILAG

BILAG 1

VEDTÆGTER

Vedtægter for Lån & Spar Bank A/S CVR nr. 13538530

1 SELSKABETS NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL

• 1.1 Selskabets navn er Lån & Spar Bank A/S.
• 1.2 Banken driver tillige virksomhed under følgende binavne:

CO10 A/S, DM Bank A/S, DSR Bank A/S, Uddannelsesforbundsbanken A/S, DTS-Bank A/S, Farmakonom Bank A/S, FCE Bank A/S, Fordelsbanken A/S, Gudme Bank A/S, IDA Bank A/S, IDA Banken A/S, KKE Bank A/S, KLF Bank A/S, KS Bank A/S, , Lån & Spar Bank Sverige A/S, Lån & Spar Ejendom A/S, Lån & Spar Nextbank A/S, Laane- og Sparekassen for Embeds- og Bestillingsmænd A/S, Laane- og Sparekassen for offentligt ansatte A/S, Maskinmestrenes Bank A/S, Medlemsbanken A/S, NEXTbank A/S, Pharmabank A/S, PoKoBank A/S, Politibanken A/S, PROSA-Bank A/S, Public Servants' Savings Bank A/S (PS Savings Bank), Radiografbank A/S, SafuBank A/S, SPOR-Banken A/S, Søfartens Bank A/S, Tjenestemændenes Sparekasse A/S samt Villabanken A/S.

• 1.3 Selskabets hjemsted er Københavns Kommune.
• 1.4 Selskabets formål er at drive pengeinstitutvirksomhed og anden virksomhed, som i medfør af lov om finansiel virksomhed kan drives af pengeinstitutter.

2 KAPITAL, AKTIER OG UDBYTTE

• 2.1 Kapital
• 2.1.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 271.000.000 fordelt i aktier à 100,- kr. og multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
• 2.2 Aktier
• 2.2.1 Aktierne er navneaktier og registreres på navn i selskabets ejerbog. Aktierne kan ikke transporteres til ihændehaveren. Aktierne er omsætningspapirer.
• 2.2.2 Aktierne er frit omsættelige. Selskabet skal dog samtykke ved overdragelse af aktier til en erhverver, der har eller ved overdragelsen opnår 15 % eller mere af selskabets aktiekapital. Selskabet skal ligeledes samtykke ved overdragelse af værdipapirer med tegningsret, såfremt en erhverver herved får mulighed for at opnå 15 % eller mere af selskabets kapital.

Ved overdragelse forstås enhver form for overdragelse herunder ved fusion, fission, likvidation eller opløsning i øvrigt.

Samtykke kan og skal alene meddeles i tilfælde, hvor overdragelsen sker som led i aktiernes overdragelse til et holdingselskab eller en fond oprettet som led i en strukturændring i selskabet med dettes tiltræden eller som led i en rekonstruktion af selskabet efter kapitaltab, i forståelse med Finanstilsynet.

Det ovennævnte krav om samtykke gælder ikke for overdragelser af aktier til Lån & Spar Fond.

Såfremt en aktionær erhverver aktier i strid med pkt. 2.2.2, er vedkommende forpligtet til inden 4 uger efter, at der er fremsat påkrav herom, at afhænde den overskydende del. Hvis aktionæren ikke inden fristens udløb opfylder påkravet, er banken berettiget til at indløse den overskydende aktiepost til kurs 100 eller den til enhver tid noterede kurs, såfremt den er lavere end kurs 100.

• 2.2.3 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist medmindre andet følger af selskabets vedtægter.
• 2.3 Udbytte
• 2.3.1 Selskabets aktier registreres i VP SECURITIES A/S, CVR-nr. 21 59 93 36, og udbyttebetalingen beregnes af VP SECURITIES A/S, således at udbyttet vil blive indsat på det til VP SECURITIES A/S opgivne kontonummer i et pengeinstitut og i øvrigt efter de herom fastsatte regler.
• 2.3.2 Udbytte, der ikke er hævet 3 år efter forfaldstid, tilfalder selskabet.

3 BEMYNDIGELSE TIL BESTYRELSEN TIL AT TRÆFFE BESLUTNING OM KAPITALFORHØJELSE

• 3.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om kapitalforhøjelse på følgende vilkår:
• (a) Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes ad én eller flere gange med op til nominelt 500.000.000 kr. Bemyndigelsen gælder for en periode på 5 år indtil 12. marts 2023, og kan af generalforsamlingen forlænges for én eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen. Udvidelsen af selskabets aktiekapital skal ske med fortegningsret for selskabets aktionærer. En sådan udvidelse af kapitalen kan ske til markedskurs eller favørkurs og kan ske ved kontant indbetaling eller på anden måde end ved kontant indbetaling. De nye aktier skal indbetales fuldt ud. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser eller de nye aktiers omsættelighed, jf. dog vedtægternes pkt. 2.2.2. Aktionærerne har ikke pligt til at lade aktierne indløse, jf. dog vedtægternes pkt.2.2.3.
• (b) Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes ad én eller flere gange med op til 200.000.000 kr. Bemyndigelsen gælder for en

periode på 5 år indtil 17. marts 2019, og kan af generalforsamlingen forlænges for én eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen. Udvidelsen af selskabets aktiekapital skal ske uden fortegningsret for selskabets aktionærer. En sådan udvidelse af kapitalen skal ske til markedskurs eller som vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed, en bestemmende kapitalpost i et andet kapitalselskab eller bestemte formueværdier til en værdi, der modsvarer de udstedte aktiers værdi. Udvidelsen kan endvidere ske ved kontant indbetaling eller på anden måde end ved kontantindbetaling. De nye aktier skal indbetales fuldt ud. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser eller de nye aktiers omsættelighed, jf. dog vedtægternes pkt. 2.2.2. Aktionærerne har ikke pligt til at lade aktierne indløse, jf. dog vedtægternes pkt. 2.2.3.

• (c) Bestyrelsen kan efter bemyndigelserne i pkt. 3.1 litra (a) og (b), ovenfor samt pkt. 4.2 nedenfor, samlet udvide selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt 500.000.000 kr.
• 3.2 Ud over bestemmelserne i pkt. 3.1 bemyndiges bestyrelsen til for en periode på 5 år indtil 17. marts 2019 at forhøje selskabets aktiekapital uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med op til nominelt 2.002.000 kr. til fordel for ansatte i selskabet og dets datterselskab(er).

Bemyndigelsen kan af generalforsamlingen forlænges for én eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

Forhøjelsen gennemføres efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår og kan ske ad én eller flere gange, ligesom forhøjelsen kan gennemføres til favørkurs.

Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser eller i de nye aktiers omsættelighed, jf. dog vedtægternes pkt. 2.2.2. Aktionærerne har ikke pligt til at lade aktierne indløse, jf. dog vedtægternes pkt. 2.2.3.

• 3.3 Ved udvidelse af aktiekapitalen i henhold til pkt. 3.1 og/eller pkt. 3.2 gælder, at de nye aktier skal være omsætningspapirer, lyde på navn, registreres på navn i selskabets ejerbog og give ret til udbytte og andre rettigheder fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår der følger efter vedtagelsen af kapitalforhøjelsen. De nye aktier skal i øvrigt være stillet på samme måde som de eksisterende aktier er stillet på udstedelsestidspunktet.
• 3.4 Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med kapitalforhøjelse nødvendige vedtægtsændringer.

4 BEMYNDIGELSE TIL BESTYRELSEN TIL AT TRÆFFE BESLUTNING OM KONVER-TIBLE LÅN, HERUNDER INDGÅELSE AF AFTALE OM UDSTEDELSE AF HYBRID KERNEKAPITAL MED VILKÅR OM KONVERTERING.

4.1 Bestyrelsen er indtil den 17. marts 2019 bemyndiget til ad én eller flere gange at træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve med adgang til konvertering til aktier (konvertible lån), herunder ved at indgå aftale om udstedelse af hybrid kernekapital, der indeholder vilkår om konvertering. Udvidelsen af selskabets aktiekapital skal ske uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til ad én eller flere gange at træffe beslutning om gennemførelse af den dertil hørende kapitalforhøjelse til brug for konverteringen. Konvertible lån kan maksimalt udgøre det lånebeløb, der kan optages inden for bemyndigelsen til at forhøje selskabets aktiekapital, jf.

vedtægternes pkt. 3.1(c), ifølge den ved optagelsen fastsatte konverteringskurs i lånebetingelserne. Udnyttelse af nærværende bemyndigelse reducerer bemyndigelsen i vedtægternes pkt. 3.1(c) til at forhøje selskabets aktiekapital tilsvarende. Ved bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån anses bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen, jf. vedtægternes pkt. 3.1(c), for udnyttet med et beløb svarende til den maksimale konverteringsret. Bemyndigelsen kan af generalforsamlingen forlænges for én eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen. Fristen gælder alene for indgåelsen af aftalen om det eller de konvertible lån og ikke for den eller de eventuelle efterfølgende kapitalforhøjelser som følge af konvertering. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån.

• 4.2 Ved optagelse af lån i henhold til pkt. 4.1 ovenfor gælder, at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser eller de nye aktiers omsættelighed, jf. dog vedtægternes pkt. 2.2.2. Aktionærerne har ikke pligt til at lade aktierne indløse, jf. dog vedtægternes pkt. 2.2.3. De nye aktier er omsætningspapirer, aktierne er navneaktier og registreres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes pkt. 2.2.1.
• 4.3 De nærmere vilkår for aktietegning og udstedelse af konvertible obligationer eller andre gældsbreve samt indgåelse af aftale om udstedelse af hybrid kernekapital, herunder vilkår for konvertering, fastsættes i øvrigt af bestyrelsen under iagttagelse af lovgivningens til enhver tid gældende regler herom.
• 4.4 Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån, herunder indgåelse af aftaler om udstedelse af hybrid kernekapital, der indeholder vilkår om konvertering i henhold til pkt. 4.1- 4.2 ovenfor skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen er bemyndiget hertil. Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at foretage de i forbindelse med beslutning om kapitalforhøjelse i henhold til ovenstående bestemmelser nødvendige vedtægtsændringer.

5 GENERALFORSAMLING

• 5.1 Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed.
• 5.2 Møde og stemmeret
• 5.2.1 Aktionærens ret til at møde og i tilknytning til sine aktier afgive stemme på selskabets generalforsamling eller afgive brevstemme, jf. vedtægternes pkt. 5.9.2, fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den dato, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i

ejerbogen samt de meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

5.2.2 Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommendes deltagelse senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har været anmeldt til selskabet.

Enhver aktionær er forinden generalforsamlingens afholdelse berettiget til at stille spørgsmål til dagsordenen eller dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen. Sådanne spørgsmål skal være modtaget af selskabet senest 7 dage før generalforsamlingens afholdelse.

• 5.2.3 Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge en skriftlig og dateret fuldmagt. Der gælder ingen tidsmæssige eller andre begrænsninger for fuldmagter, bortset fra fuldmagter til selskabets ledelse, der ikke kan gives for længere tid end 12 måneder, og som kun kan gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.
• 5.2.4 Selskabet skal stille en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen, og der skal tilbydes aktionærerne mindst én metode til underretning af selskabet om udpegningen af en fuldmægtig ad elektronisk vej.
• 5.2.5 Aktionæren eller fuldmægtigen kan møde på generalforsamlingen sammen med enrådgiver.
• 5.3 Tidspunkt og sted
• 5.3.1 Generalforsamling skal afholdes på selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn.
• 5.3.2 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden 4 måneder efter udløbet af hvert regnskabsår.
• 5.4 Ordinær generalforsamling
• 5.4.1 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af revideret årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse og meddelelse af decharge for repræsentantskab, bestyrelse og direktion.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Valg af medlemmer til repræsentantskab.
• 1. Valg af 1 eller 2 statsautoriserede revisorer.
• 1. Eventuelle forslag fra repræsentantskab, bestyrelse eller aktionærer.
• 1. Eventuelt.

• 5.4.2 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, såfremt han skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen. Modtager selskabet kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.

• 5.4.3 Selskabet skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne.
• 5.5 Ekstraordinær generalforsamling
• 5.5.1 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller de generalforsamlingsvalgte revisorer har forlangt det. Aktionærer, der ejer 5 % af aktiekapitalen, kan skriftlig forlange, at der afholdes en ekstraordinær generalforsamling. Den ekstraordinære generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal indkaldes senest 2 uger efter, at det er forlangt.
• 5.6 Elektronisk kommunikation
• 5.6.1 Der kan anvendes elektronisk kommunikation, det vil sige elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (e-mail), i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter.
• 5.6.2 Indkaldelse af aktionærer til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, tegningslister, årsrapporter samt i øvrigt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan fremsendes af selskabet til aktionærerne pr. e-mail. Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en e-mail-adresse, hvortil meddelelser mv. skal sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet til enhver tid er i besiddelse af en korrekt e-mailadresse.
• 5.6.3 Aktionærerne kan ved henvendelse til selskabet få nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektroniskkommunikation.
• 5.7 Indkaldelse til generalforsamling
• 5.7.1 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen via selskabets hjemmeside samt ved skriftlig indkaldelse til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.
• 5.7.2 Indkaldelsen, der skal indeholde tid og sted samt dagsorden for generalforsamlingen, skal foretages tidligst 5 uger og senest 3 uger forud for generalforsamlingen. Hvis der skal behandles forslag, hvis vedtagelse kræver kvalificeret majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen.
• 5.7.3 Indkaldelsen skal ud over det anførte i pkt. 5.7.2 indeholde:
• 1. en beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret,
• 1. en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, herunder aktionærernes ret til at stille spørgsmål, proceduren for stemmeafgivelse ved fuldmagt, per brev eller ad elektronisk vej,
• 1. registreringsdatoen, jf. pkt. 5.2.1, med en tydeliggørelse af, at kun personer, der på denne dato er aktionærer, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen,
• 1. angivelse af, hvor og hvordan den komplette, uforkortede tekst til de dokumenter, der er nævnt i pkt. 5.7.5, og dagsordenen kan fås og
• 1. angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, der er nævnt i pkt. 5.7.5, vil blive gjort tilgængelige.
• 5.7.4 Senest 2 uger før hver generalforsamling skal der på selskabets kontor være fremlagt til eftersyn for aktionærerne en dagsorden over de fuldstændige forslag, der agtes fremsat på generalforsamlingen og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport jf. dog pkt. 5.7.5.
• 5.7.5 Selskabet skal endvidere i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse, mindst gøre følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside:
• 1. Indkaldelsen.
• 1. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
• 1. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
• 1. Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
• 1. Formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne.
• 5.8 Afholdelse af generalforsamling
• 5.8.1 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater.
• 5.8.2 Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Alle beslutninger skal indføres i selskabets forhandlingsprotokol. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne gøres tilgængelig for aktionærerne.

Forhandlingsprotokollen skal for hver beslutning som udgangspunkt indeholde en fuldstændig redegørelse for afstemningen, herunder oplysninger om (i) hvor mange aktier, der er afgivet gyldige stemmer for, (ii) den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer, (iii) det samlede antal gyldige stemmer, (iv) antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag og (v) antallet af eventuelle stemmeundladelser.

Ønsker ingen af aktionærerne en fuldstændig redegørelse for afstemningen, er det kun nødvendigt i forhandlingsprotokollen at fastslå afstemningsresultatet for hver beslutning.

Afstemningsresultaterne skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres på selskabets hjemmeside.

• 5.8.3 Pressen har adgang til selskabets generalforsamlinger.
• 5.9 Afstemninger
• 5.9.1 Hvert aktiebeløb på 100,- kr. giver een stemme. Dog kan der for aktier tilhørende samme aktionær eller virksomheder inden for samme koncern, uanset aktiepostens(ernes) størrelse, maksimalt afgives det antal stemmer, der er knyttet til 15 % af selskabets aktiekapital, beregnet i forhold til den indbetalte aktiekapital på registreringsdatoen. Den nævnte stemmeretsbegrænsning gælder dog ikke for aktier tilhørende Lån & Spar Fond.
• 5.9.2 En aktionær skal stemme samlet på sine aktier. I stedet for at afgive sin stemme på selve generalforsamlingen kan aktionæren vælge at afgive brevstemme, det vil sige stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, skal sende deres brevstemme til selskabet enten med almindelig post eller pr. e-mail, således at brevstemmen er selskabet i hænde senest 1 dag før generalforsamlingens afholdelse. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.
• 5.9.3 På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke lovgivningen eller nærværende vedtægter bestemmer andet. I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget.
• 5.9.4 Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets opløsning kræves dog, at forslaget vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
• 5.9.5 Er forslaget om ændringer i vedtægterne eller selskabets opløsning ikke fremsat eller tiltrådt af selskabets bestyrelse, udkræves yderligere, at mindst 50 % af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen.

6 REPRÆSENTANTSKAB

• 6.1 Repræsentantskabet skal føre tilsyn med bestyrelsens og direktionens forvaltning af selskabets anliggender.
• 6.2 Valg af medlemmer til repræsentantskabet
• 6.2.1 Repræsentantskabet består af 45-60 medlemmer, hvoraf minimum 2 medlemmer skal repræsentere aktionærer, der ikke er organisationer eller virksomheder, der direkte eller indirekte har tilknytning til selskabet. Repræsentantskabets medlemmer vælges af den ordinære generalforsamling for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
• 6.2.2 Ved valg til repræsentantskabet er aktionærer berettiget til at anmelde sig som et valgforbund

og forelægge en prioriteret liste over, hvilke medlemmer det pågældende valgforbund ønsker indvalgt i repræsentantskabet. Valgforbundet får herefter uden afstemning indvalgt det antal medlemmer i repræsentantskabet (fra den forelagte liste), som valgforbundets stemmer på generalforsamlingen berettiger til. Den øvrige del af generalforsamlingen vælger sin andel af medlemmer til repræsentantskabet efter de af dirigenten fastsatte retningslinier. Et valgforbund kan indtil behandlingen af punktet "Valg af medlemmer til repræsentantskabet" melde sig til dirigenten på generalforsamlingen.

• 6.2.3 Ingen, der er ude af rådighed over sit bo, kan være medlem af repræsentantskabet.
• 6.2.4 Repræsentantskabet vælger på et møde, der afholdes i umiddelbar forbindelse med den ordinære generalforsamling, med simpelt stemmeflertal blandt sine medlemmer repræsentantskabets formand og næstformand. I formandens fravær træder næstformanden i enhver henseende i formandens sted.
• 6.3 Møder i repræsentantskabet
• 6.3.1 Repræsentantskabet indkaldes af formanden. Repræsentantskabsmøder afholdes mindst 2 gange årligt og i øvrigt så ofte, formanden finder det fornødent, eller det skriftligt begæres af mindst 10 medlemmer.
• 6.3.2 Repræsentantskabet er kun beslutningsdygtigt, når over halvdelen af medlemmerne er til stede og deltager i afstemningen. Beslutninger tages ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. I øvrigt fastsætter repræsentantskabet selv sin forretningsorden.
• 6.3.3 Bestyrelsen redegør for selskabets virksomhed, ligesom der fremlægges perioderegnskaber. Bestyrelsesmedlemmer har adgang til og ret til at tage ordet på repræsentantskabets møder. Bestyrelsesmedlemmer har ikke stemmeret på repræsentantskabets møder. På sidste møde forud for selskabets ordinære generalforsamling fremlægges det af direktionen udarbejdede og af bestyrelsen tiltrådte årsregnskab.
• 6.4 Aflønning af repræsentantskabets medlemmer
• 6.4.1 Repræsentantskabets medlemmer modtager er årligt vederlag. Det samlede foreslåede vederlag anføres som en særlig note i årsregnskabet og indstilles til vedtagelse sammen med dette.

7 BESTYRELSE

• 7.1 Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse af selskabets anliggender.
• 7.2 Valg af medlemmer til bestyrelsen
• 7.2.1 Repræsentantskabet vælger på det i pkt. 6.2.4. nævnte møde selskabets bestyrelse, herunder bestyrelsens formand samt en første og en anden næstformand. I formandens fravær træder første næstformand eller i dennes fravær anden næstformand i enhver

henseende i formandens sted.

• 7.2.2 Bestyrelsen består af 8 af repræsentantskabet uden for repræsentantskabets kreds valgte medlemmer ud over det antal medlemmer, som lovgivningen måtte foreskrive. De repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 1 år. Genvalg kan finde sted. Ethvert medlem skal udtræde af bestyrelsen på den efter den pågældendes fyldte 70. år følgende ordinære generalforsamling.
• 7.2.3 Ingen, der er ude af rådighed over sit bo, kan være medlem af bestyrelsen.
• 7.2.4 Hvervet som medlem af bestyrelsen kan ikke forenes med hverv som medlem af bestyrelsen for et andet pengeinstitut eller en dertil knyttet fond eller holdingselskab, bortset fra de til selskabet knyttede.
• 7.3 Aflønning af bestyrelsesmedlemmer
• 7.3.1 Bestyrelsesmedlemmer oppebærer et årligt honorar, hvis størrelse fastsættes i årsregnskabet for det pågældende år.
• 7.4 Beslutningsdygtighed i bestyrelsen
• 7.4.1 Bestyrelsen er kun beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er repræsenteret. Dens beslutninger træffes ved simpelt flertal. Beslutning kan ikke tages uden, at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende.
• 7.5 Forhandlingsprotokol
• 7.5.1 Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige medlemmer. Revisionsprotokollen forelægges i ethvert bestyrelsesmøde, og enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
• 7.6 Forretningsorden o.l.
• 7.6.1 Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.
• 7.6.2 Bestyrelsen udfærdiger skriftlige retningslinier for bankens væsentligste aktivitetsområder, hvori arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion fastlægges.
• 7.6.3 Bestyrelsen kan fastsætte regler om lokalråd, der oprettes i tilknytning til de afdelinger, som selskabet opretholder.
• 7.7 Bestyrelsesmøder
• 7.7.1 Bestyrelsesmøder afholdes mindst 6 gange om året, og i øvrigt når formanden skønner det nødvendigt, eller det forlanges af et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer eller af en generalforsamlingsvalgt revisor.

8 DIREKTION

• 8.1 Bestyrelsen ansætter en direktion, og der kan meddeles kollektiv prokura.
• 8.2 Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed og lovgivningen i øvrigt, vedtægterne for selskabet og de forskrifter, bestyrelsen har givet, derunder forretningsordenen.
• 8.3 Direktionen deltager i bestyrelsens og repræsentantskabets møder, medmindre der forhandles sager, der angår direktionens personlige forhold. Direktionen har ingen stemmeret.
• 8.4 En direktør afgår ved udgangen af den måned, hvori den pågældende fylder 70 år. Bestyrelsen kan vedtage, at en direktør kan fortsætte til første ordinære generalforsamling efter udgangen af det kalenderår, hvor den pågældende er fyldt 70 år. Nærværende bestemmelse stiller sig ikke hindrende for ansættelsesvilkår aftalt forud for vedtægternes dato.

9 TEGNINGSFORHOLD

9.1 Selskabet tegnes af a) enten formanden eller en næstformand i forening med et andet medlem af bestyrelsen, b) eller et medlem af bestyrelsen i forening med en direktør, c) eller to direktører i forening.

10 REVISION

10.1 Selskabets regnskaber revideres af 1 eller 2 af generalforsamlingen for hvert år valgte statsautoriserede revisorer.

11 REGNSKABSÅR

11.1 Regnskabsåret er kalenderåret.

--oo0oo—

Vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 12. marts 2018.

København, den 12. marts 2018

Advokat Jon Dyhre Hansen

Dirigent

			Side 1/2
BILAG 2
	TEGNINGSBLANKET FOR RESTERENDE AKTIER I LÅN & SPAR BANK A/S
	Der må kun anvendes én tegningsblanket til tegning af Resterende Aktier pr. aktiepost i Lån & Spar Bank.
	Tegningsblanketten består af 2 sider.
	Der kan ikke gives instruktion om brug af fortegningsret ved brug af denne blanket, idet instruktion sker ved at kontakte
	eget kontoførende institut på sædvanlig vis.
	Denne tegningsblanket må alene udleveres sammen med Lån & Spar Banks prospekt af 21. november 2018. Tegningsblanketten
	eller nogen del eller kopi heraf må ikke medtages, sendes eller distribueres, direkte eller indirekte, til lande uden for Danmark,
	herunder i særdeleshed ikke til USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre dette er tilladt i henhold til gældende lovgivning
	i den pågældende jurisdiktion, og Lån & Spar Bank modtager tilfredsstillende dokumentation herfor.
	Denne tegningsblanket vedrører alene tegning af Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Lån & Spar Banks Aktionærer ved
Lån & Spar Bank.	udnyttelse af tildelte Tegningsretter eller af andre investorer ved udnyttelse af erhvervede Tegningsretter ("Resterende Aktier") i
	De definerede formuleringer i denne tegningsblanket er i overensstemmelse med definitionerne i Prospektet. Begrænsninger i
	forhold til Udbuddet, som anført i Prospektet, gælder også for denne tegningsblanket.
	Tegning af Resterende Aktier i Lån & Spar Bank
	Denne tegningsblanket er alene til brug for Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne flere Udbudte Aktier end deres
	Tegningsretter giver dem ret til. Eksisterende Aktionærer, der ikke er navnenoterede, skal fremsende behørig dokumentation for,
	at de ejer aktier under ISIN-kode DK0010201532 pr. 26. november 2018, kl. 18.00 (dansk tid), med nærværende blanket.
	Tegningsblanketten skal videregives til de Eksisterende Aktionærers	eget kontoførende institut	til godkendelse og
viderebehandling.
ISIN-kode	DK0061078268	Tegningskurs:	DKK 459 pr. Udbudt
(midlertidig):			Aktie
Tegningsperiode:	27. november – 10. december	Dato for optagelse til	17. dog senest 18.
	2018	handel og officiel	december 2018
		notering på Nasdaq
		Copenhagen
Betalingsdato:	12. december 2018
	Resterende Aktier kan uden kompensation til indehaverne af ikke-udnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer,
	der inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om at tegne Udbudte Aktier til Tegningskursen.
	De Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne de Resterende Aktier, skal udfylde og indlevere denne tegningsblanket til deres

eget kontoførende institut. Tegningsblanketten skal indleveres i så god tid, at det kontoførende institut har mulighed for at behandle og videresende ordren, således at den er Lån & Spar Bank i hænde senest 10. december 2018, kl. 17.00 (dansk tid) Overstiger de samlede ordrer om tegning af Resterende Aktier det samlede udbud af Resterende Aktier i forbindelse med afgivelse

Side 2/2

2
3	af bindende tilsagn i henhold til tegningsblanketten, fordeles sådanne Resterende Aktier efter en fordelingsnøgle fastlagt af
4	Bestyrelsen.
5
6	Der kan fra Lån & Spar Banks side ikke gives nogen sikkerhed for, at Eksisterende Aktionærer, der ønsker at tegne Udbudte
7	Aktier, vil kunne tildeles Resterende Aktier. Sikkerhed for at modtage Udbudte Aktier kan kun gives til Aktionærer og investorer,
8	der erhverver og udnytter Tegningsretter, og kun i tilfælde af at Udbuddet gennemføres. Der vil således kun være Resterende
9	Aktier at tildele, såfremt de Udbudte Aktier ikke er tegnet af Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved
10	udnyttelse af Tegningsretter eller investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter.
11
12	Hvis antallet af bindende tilsagn vedrørende tegning af Resterende Aktier ikke overstiger antallet af Resterende Aktier, forventes
13	Resterende Aktier blive tegnet af deltagerne i de betingede garantiaftaler beskrevet i Prospektets afsnit II, afsnit 6.16 "Vilkår og
14	betingelser for Udbuddet - Garantier".
15
16	For Eksisterende Aktionærer:
17	Jeg/vi bekræfter hermed, at jeg/vi var Eksisterende Aktionær i Lån & Spar Bank på tidspunktet for tildeling af Tegningsretter, 26.
18	november 2018 kl. 18.00 (dansk tid).
19
20	Jeg/vi afgiver hermed bindende ordre om erhvervelse af ____ Resterende Aktier a nominelt DKK 100 i Lån & Spar Bank.
21
22	Erklæring fra Eksisterende Aktionærer:
23	Denne tegningsblanket afgives på baggrund af de vilkår og betingelser, der er angivet i Prospektet dateret 21. november 2018.
24	Denne ordre om erhvervelse af Resterende Aktier er bindende og uigenkaldeligt.
25	Jeg/vi forpligtes til at betale modværdien af de tildelte Resterende Aktier til tegningskursen. Betaling finder sted senest 12.
26	december 2018 i henhold til den betalingsnote, der tilsendes mig/os, mod registrering af Udbudte Aktier under den midlertidige
27	ISIN-kode DK0061078268 i VP Securities. Hvis antallet af ordrer overstiger / ikke overstiger antallet af udbudte Resterende Aktier,
28	vil de Resterende Aktier blive fordelt og udstedt som anført i Prospektet.
29	Information og underskrift:

	VP-konto:
Adresse:	Kontonr. til afregning:
Postnr. og by:	Kontoførende institut:
Telefon:	Dato:
Underskrift:
	De Udbudte Aktier vil blive registreret i den relevante Eksisterende Aktionærs VP-konto hos VP-Securities.
Forbeholdt det kontoførende institut: