Lån og Spar Bank

AGM Information • Feb 15, 2012

din personlige bank

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

I Lån & Spar Bank A/S, CVR-nr. 13 53 85 30

Lần & Spar Bank A/S Bestyrelsen Højbro Plads 9-11 Postboks 2117 1014 København K Cvr.nr. 13 53 85 30 Telefon 33 78 20 00 Telefax 33 78 20 07 Website www.lsb.dk

Den 16. februar 2012

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Lån & Spar Bank A/S, CVR-nr. 13 53 85 30, Højbro Plads 9-11, 1200 København K, mandag den 19. marts 2012, kl. 16.30, på Radisson Blu Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S.

DAGSORDEN

Præsentation af dirigent

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
• $2.$ Fremlæggelse af revideret årsrapport med revisionspåtegning herunder det i årsrapporten beskrevne forslag til lønpolitik til godkendelse og meddelelse af decharge for repræsentantskab, bestyrelse og direktion.
• $\overline{3}$ . Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• $\overline{4}$ . Valg af medlemmer til repræsentantskab.
• 1. Valg af 1 eller 2 statsautoriserede revisorer.
• 1. Eventuelle forslag fra repræsentantskab, bestyrelse eller aktionærer.
• Bemyndigelse til bestyrelsen 6A

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag med anmodning om generalforsamlingens godkendelse: -----
"Bestyrelsen bemyndiges til i 18 måneder fra generalforsamlingens dato at lade selskabet erhverve egne aktier med indtil 10 % af selskabets aktiekapital til den til enhver tid gældende børskurs +/-10 %."

• 6_R Ændring af selskabets vedtægter
• Bestyrelsen fremsætter følgende forslag til ændring af selskabets vedtægter:
  • i. Ændring af punkt 1.1 fjernelse af binavn Sprogforbundsbanken A/S.

ii. Ændring af punkt 2.3.2 - ændring af tidsfrist fra 5 år til 3 år som følge af ændring af forældelsesfristen i forældelsesloven fra 5 år til 3 år, som følger: "Udbytte, der ikke er hævet 3 år efter forfaldstid, tilfalder selskabet."

iii. Ændring af punkt 3.1 - bemyndigelsen præciseres og forlænges som følger: "Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes ad en eller flere gange med indtil 200.000.000 kr. Bemyndigelsen gælder for en periode på 5 år indtil 19. marts 2017, og kan af generalforsamlingen forlænges i en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

Forhøjelsen kan ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, såfremt dette sker til markedskurs eller som vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier til en værdi, der modsvarer de udstedte aktiers værdi.

Uden for de i den foregående sætning anførte tilfælde har aktionærerne ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier.

Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser eller i de nye aktiers omsættelighed, jf. dog vedtægternes pkt. 2.2.2. Aktionærerne har ikke pligt til at lade aktierne indløse, jf. dog vedtægternes pkt. 2.2.3."

iv. Ændring af punkt 3.2 - bemyndigelsen præciseres og forlænges, som følger:

" Ud over bestemmelserne i pkt. 3.1 bemyndiges bestyrelsen til for en periode på 5 år indtil 19. marts 2017 at forhøje selskabets aktiekapital uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer med op til 2.002.000 kr. til fordel for ansatte i selskabet og dets datterselskab(er).

Bemyndigelsen kan af generalforsamlingen forlænges i en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen.

Forhøjelsen gennemføres efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår og kan ske ad en eller flere gange, ligesom forhøjelsen kan gennemføres til favørkurs.

Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser eller i de nye aktiers omsættelighed, if, dog vedtægternes pkt. 2.2.2. Aktionærerne har ikke pligt til at lade aktierne indløse, if. dog vedtægternes pkt. 2.2.3."

v. Tilføjelse til punkt 5.2.2 - Indførelse af frist for skriftlige spørgsmål forud for generalforsamlingen: "Enhver aktionær er forinden generalforsamlingens afholdelse berettiget til at stille spørgsmål til dagsordenen eller dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen. Sådanne spørgsmål skal være modtaget af selskabet senest 7 dage før generalforsamlingens afholdelse."

Bemyndigelse til dirigent $\overline{7}$

Bestyrelsen foreslår at bemyndige dirigenten med fuld ret til videredelegation til at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

$\mathsf{R}$ Eventuelt

$-000 -$

VEDTAGELSESKRAV

Vedtagelsen af det under dagsordenens punkt 6A stillede forslag kræver, at forslaget vedtages med simpelt stemmeflertal, if. selskabslovens § 105.

Vedtagelsen af de under dagsordenens punkt 6B (i., ii., iii., iv. og v.) stillede forslag kræver, at forslagene vedtages med mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af den stemmeberettigede selskabskapital, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 106, stk. 1.

De øvrige forslag kan vedtages ved simpelt majoritet.

AKTIEKAPITALENS STØRRELSE OG AKTIONÆRERNES STEMMERET

Selskabets aktiekapital udgør kr. 271.000.000 fordelt i aktier à 100,- kr. og multipla heraf, der er registeret i VP Securities A/S. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på 100,- kr. én stemme.

Dog kan der for aktier tilhørende samme aktionær eller virksomheder inden for samme koncern, uanset aktiepostens(ernes) størrelse, maksimalt afgives det antal stemmer, der er knyttet til 10 % af selskabets aktiekapital, beregnet i forhold til den indbetalte aktiekapital på tidspunktet for afstemningen, if. selskabets vedtægter pkt. 5.9.1. Den nævnte stemmebegrænsning gælder dog ikke for aktier tilhørende Lån & Spar Fond.

PROCEDURE FOR DELTAGELSE I OG AFGIVELSE AF STEMME PÅ GENERALFORSAMLINGEN

Aktionærer, der besidder aktier i banken på registreringsdatoen mandag den 12. marts 2012, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt de meddelelser om ejerforhold, som banken har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen, jf. vedtægternes punkt 5.2.1.

Deltagelse i generalforsamlingen kræver tillige, at aktionæren har anmodet om et adgangskort senest 3 dage før general forsamlingen, jf. vedtægtens punkt 5.2.2.

lån & spar

din personlige bank

Aktionærer har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge en skriftlig og dateret fuldmagt samt forevise adgangskort.

En aktionær eller en fuldmægtig kan møde sammen med en rådgiver, når dette i forvejen er anmeldt.

Adgangskort: Det anbefales, at adgangskort rekvireres online via aktionærportalen. Indtast adressen www.lsb.dk/generalforsamling i din browser og benyt Nem-ID eller angiv depotnummer og adgangskode, der fremgår øverst på tilmeldingsblanketten. Aktionærportalen gør det nemt og sikkert, og du får kvittering på din tilmelding med det samme. Adgangskort kan bestilles elektronisk til og med torsdag den 15. marts 2012 kl. 23.59. Adgangskort kan tillige bestilles fysisk ved udfyldelse af den vedlagte blanket. Blanketten kan også rekvireres via www.lsb.dk. Den udfyldte blanket sendes pr. post til Computershare A/S, Kongevejen 418, Øverød, 2840 Holte, eller pr. fax til 4546 0998. Blanketten skal være Computershare A/S i hænde senest torsdag den 15. marts 2012 kl. 23.59

Bestilte adgangskort og stemmesedler vil blive fremsendt pr. post fra Computershare A/S. Bemærk at adgangskort bliver sendt efter registreringsdatoen, som er den 12. marts 2012.

Fuldmagt: Fuldmagt kan afgives elektronisk via aktionærportalen. Indtast adressen www.Isb.dk/generalforsamling i din browser og benyt Nem-ID eller angiv depotnummer og adgangskode, der fremgår øverst på tilmeldingsblanketten. Fuldmagt kan tillige afgives fysisk ved udfyldelse af den vedlagte blanket. Blanketten kan også rekvireres på www.lsb.dk. Den udfyldte blanket sendes pr. post til Computershare A/S. Kongeveien 418. Øverød. 2840 Holte, eller pr. fax til 4546 0998. Fuldmagter skal være Computershare A/S i hænde senest torsdag den 15. marts 2012 kl. 23.59.

Breystemme: Aktionærerne kan afgive deres stemme forud for generalforsamlingens afholdelse ved at afgive breystemme. Breystemme kan afgives elektronisk via aktionærportalen. Indtast adressen www.lsb.dk/generalforsamling i din browser og benyt Nem-ID eller angiv depotnummer og adgangskode, der fremgår øverst på tilmeldingsblanketten. Breystemme kan tillige afgives fysisk ved udfyldelse af den vedlagte blanket. Blanketten kan også rekvireres på www.lsb.dk. Den udfyldte blanket sendes pr. post til Computershare A/S, Kongevejen 418, Øverød, 2840 Holte, eller pr. fax til 4546 0998. Brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest søndag den 18. marts 2012. En afgivet brevstemme kan ikke tilbazehlsden

SPØRGSMÅL

Aktionærer kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen eller dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål skal sendes til selskabets adresse Højbro Plads 9-11, 1200 København K.

Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om de nævnte forhold.

DOKUMENTER TIL BRUG FOR GENERALFORSAMLINGEN

Indkaldelsen med dagsorden, årsrapport og de fuldstændige forslag, herunder udkast til reviderede vedtægter, kan fås i et af bankens rådgivningscentre eller downloades via bankens hjemmeside på www.Isb.dk - Om Lån & Spar - Presse & IR -Regnskaber.

Efter generalforsamlingen vil banken byde på et lettere traktement.

Venlig hilsen Bestyrelsen Lån & Spar Bank A/S