Lån og Spar Bank

AGM Information • Feb 14, 2011

Lån & Spar Bank A/S Bestyrelsen Højbro Plads 9-11 Postboks 2117 1014 København K Cvr.nr. 13 53 85 30 Telefon 33 78 20 00 Telefax 33 78 20 07 Website www.lsb.dk Den 15. februar 2011

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

I Lån & Spar Bank A/S, CVR- A/S, CVR-nr. 13 53 85 30 13 30

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Lån & Spar Bank A/S, CVR-nr. 13 53 85 30, Højbro Plads 9-11, 1200 København K, onsdag den den 16. marts 16. marts marts 2011, kl. 16.30,på Radisson Blu Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S.

DAGSORDEN

Præsentation af dirigent

• 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
• 1. Fremlæggelse af revideret årsrapport med revisionspåtegning herunder det i årsrapporten beskrevne forslag til lønpolitiktil godkendelse og meddelelse af decharge for repræsentantskab, bestyrelse og direktion.
• 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
• 1. Valg af medlemmer til repræsentantskab.
• 1. Valg af 1 eller 2 statsautoriserede revisorer.
• 1. Eventuelle forslag fra repræsentantskab, bestyrelse eller aktionærer.
• 6A Tilkendegivelse om valg af afviklingsordning, jf. lov om finansiel stabilitet kap. 4 b. Bestyrelsen foreslår, at generalfor samlingen undlader at tilkendegive sin stillingtagen hertil.

I medfør af lov om finansiel stabilitet (som ændret ved lov nr. 721 af 25. juni 2010) skal Lån & Spar Bank A/S på førstkommende generalforsamling efter den 30. september 2010 forelægge generalforsamlingen spørgsmålet om, hvorvidt generalforsamlingen ønsker at tilkendegive, om Lån & Spar Bank A/S vil benytte den i lov om finansiel stabilitet fastlagte afviklingsordning. Afviklingsordningen indebærer, at hvis Finanstilsynet fastsætter en frist til opfyldelse af kapitalkrav i henhold til § 225, stk. 1 i lov om finansiel virksomhed, skal bestyrelsen i Lån & Spar Bank A/S hurtigst muligt og inden for 6 timer efter, at Lån & Spar Bank A/S er gjort bekendt med fristen, træffe beslutning om og meddele Finanstilsynet, hvis ikke den foreskrevne kapital kan tilvejebringes inden for den af Finanstilsynet fastsatte frist, hvorvidt Lån & Spar Bank A/S vil lade sig afvikle af Finansiel Stabilitet A/S efter afviklingsordningen fastsat i lov om finansiel stabilitet eller efter reglerne i lov om finansiel virksomhed.

Generalforsamlingen er ikke forpligtet til at tilkendegive en holdning til valg af afviklingsform eller i øvrigt træffe beslutning om valg af afviklingsform. Generalforsamlingen kan på ethvert senere tidspunkt træffe beslutning eller omgøre en tidligere beslutning om at benytte afviklingsordningen i lov om finansiel stabilitet. Træffes der ikke beslutning af generalforsamlingen, vil bestyrelsen skulle træffe beslutning om valg af afviklingsform, såfremt der måtte opstå en afviklingssituation.

6B Bemyndigelse til bestyrelsen

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag med anmodning om generalforsamlingens godkendelse : "Bestyrelsen bemyndiges til i 18 måneder fra generalforsamlingens dato at lade selskabet erhverve egne aktier med indtil 10 % af selskabets aktiekapital til den til enhver tid gældende børskurs +/-10 %."

6C Ændring af selskabets vedtægter

Bestyrelsen foreslår en opdatering af selskabets vedtægter som følge af ikrafttræden af den nye selskabslov og som led i en almindelig opdatering og modernisering af vedtægterne. Forslag til ændring af vedtægterne er som følger:

• i. Ændring af vedtægternes terminologi, punktopstilling og overskrifter.
• ii. Ændring af § 1, punkt 1.1 parenteser med selskabets hovednavn efter selskabets binavne udgår. (punkt 1.2 i de reviderede vedtægter)
• iii. Ændring af § 2, punkt 2.3 bestemmelsen udgår. Bestemmelse i overensstemmelse med selskabslovens § 84 vedrørende registreringsdatoen, der er obligatorisk for et børsnoteret selskab, tilføjes som følger: "Aktionærens ret til at møde og i tilknytning til sine aktier afgive stemme på selskabets generalforsamling

eller afgive brevstemme, jf. vedtægternes pkt. 5.9.2, fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den dato, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt de meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen." (punkt 5.2.1 i de reviderede vedtægter)

• iv. Ændring af § 4 bestemmelse vedrørende stedet for afholdelse af generalforsamling tilføjes som følger: "Generalforsamling skal afholdes på selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn." (punkt 5.3.1 i de revidere de vedtægter)
• v. Ændring af § 4, punkt 4.3 bestemmelse vedrørende indkaldelse ved bekendtgørelse i et landsdækkende dagblad udgår og i stedet indsættes det, at indkaldelse sker via selskabets hjemmeside, hvilket er obligatorisk for et børsnoteret selskab, jf. selskabslovens § 95: "Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen via selskabets hjemmeside samt ved skriftlig indkaldelse til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom." (punkt 5.7.1 i de reviderede vedtægter)
• vi. Ændring af § 4 bestemmelse i overensstemmelse med selskabslovens § 97 vedrørende særlige krav til indholdet af indkaldelse til generalforsamling, som et børsnoteret selskab er omfattet af, tilføjes som følger: "Indkaldelsen skal udover det anførte i pkt. 5.7.2 indeholde:
• 1. En beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret,
• 1. en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, herunder aktionærernes ret til at stille spørgsmål, proceduren for stemmeafgivelse ved fuldmagt, pr. brev eller ad elektronisk vej,
• 1. registreringsdatoen, jf. pkt. 5.2.1, med en tydeliggørelse af, at kun personer, der på denne dato er aktionærer, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen,
• 1. angivelse af, hvor og hvordan den komplette, uforkortede tekst til de dokumenter, der er nævnt i pkt. 5.7.5, og dagsordenen kan fås og
• 1. angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, der er nævnt i 5.7.5, vil blive gjort tilgænge lige." (punkt 5.7.3 i de reviderede vedtægter)
• vii. Ændring af § 4, punkt 4.5 vedrørende aktionærernes forslagsret til ordinær generalforsamling. Bestemmelsen ændres i overensstemmelse med selskabslovens § 90 til følgende, således at en aktionær har ret til at få et emne optaget på dagsordenen, hvis forslaget er fremsat senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse:

"Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, såfremt han skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen. Modtager selskabet kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen." (punkt 5.4.2 i de reviderede vedtægter)

viii. Ændring af § 4 – bestemmelse i overensstemmelse med selskabslovens § 90 vedrørende offentliggørelse af datoen for afholdelse af generalforsamling, der er obligatorisk for et børsnoteret selskab, tilføjes som følger:

"Selskabet skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne." (punkt 5.4.3 i de reviderede vedtægter)

ix. Ændring af § 4 – bestemmelse i overensstemmelse med selskabslovens § 99 vedrørende oplysninger, der skal være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside, som er obligatorisk for et børsnoteret selskab, tilføjes som følger:

"Selskabet skal endvidere i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse mindst gøre følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside:

• 1. Indkaldelsen.
• 1. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
• 1. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
• 1. Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
• 1. Formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne." (punkt 5.7.5 i de reviderede vedtægter)
• x. Ændring af § 4 afsnit om elektronisk kommunikation i overensstemmelse med selskabslovens § 92 tilføjes som følger:
• "Elektronisk kommunikation

Der kan anvendes elektronisk kommunikation, det vil sige elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (e-mail), i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter.

Indkaldelse af aktionærer til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, tegningslister, årsrapporter samt i øvrigt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan fremsendes af selskabet til aktionærerne pr. e-mail. Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en e-mail-adresse, hvortil meddelelser mv. skal sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet til enhver tid er i besiddelse af en korrekt e-mail-adresse.

Aktionærerne kan ved henvendelse til selskabet få nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation." (afsnit 5.6 i de reviderede vedtægter)

xi. Ændring af § 7 - bestemmelse i overensstemmelse med selskabslovens § 101 vedrørende særlige krav til indholdet af forhandlingsprotokollen, som et børsnoteret selskab er omfattet af, tilføjes som følger: "Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Alle beslutninger skal indføres i selskabets forhandlingsprotokol. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne gøres tilgængelig for aktionærerne.

Forhandlingsprotokollen skal for hver beslutning som udgangspunkt indeholde en fuldstændig redegørelse for afstemningen, herunder oplysninger om (i) hvor mange aktier, der er afgivet gyldige stemmer for, (ii) den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer, (iii) det samlede antal gyldige stemmer, (iv) antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag og (v) antallet af eventuelle stemmeundladelser.

Ønsker ingen af aktionærerne en fuldstændig redegørelse for afstemningen, er det kun nødvendigt i forhandlingsprotokollen at fastslå afstemningsresultatet for hver beslutning.

Afstemningsresultaterne skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøres på selskabets hjemmeside." (punkt 5.8.2 i de reviderede vedtægter)

xii. Ændring af § 8, punkt 8.1 – bestemmelsen ændres i overensstemmelse med selskabslovens § 80 vedrørende aktionærens ret til møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig til følgende : "Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge en skriftlig og dateret fuldmagt. Der gælder ingen tidsmæssige eller andre begrænsninger for fuldmagter, bortset fra fuldmagter til selskabets ledelse, der ikke kan gives for længere tid end 12 måneder, og som kun kan gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden." (punkt 5.2.3 i de reviderede vedtægter)

"Selskabet skal stille en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen, og der skal tilbydes aktionærerne mindst én metode til underretning af selskabet om udpegningen af en fuldmægtig ad elektronisk vej." (punkt 5.2.4 i de reviderede vedtægter)

"Aktionæren eller fuldmægtigen kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver." (punkt 5.2.5 i de reviderede vedtægter)

• xiii. Ændring af § 9 bestemmelse i overensstemmelse med selskabslovens § 104 vedrørende aktionærens mulighed for at brevstemme tilføjes som følger: "En aktionær skal stemme samlet på sine aktier. I stedet for at afgive sin stemme på selve generalforsamlingen kan aktionæren vælge at afgive brevstemme, det vil sige stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, skal sende deres brevstemme til selskabet enten med almindelig post eller pr. e-mail, således at brevstemmen er selskabet i hænde senest 1 dag før generalforsamlingens afholdelse. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes." (punkt 5.9.2 i de reviderede vedtægter)
• 1. Bemyndigelse til dirigent
• Bestyrelsen foreslår at bemyndige dirigenten med fuld ret til videredelegation til at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.
• 1. Eventuelt

---o0o---

VEDTAGELSESKRAV DTAGELSESKRAV

Vedtagelsen af det under dagsordenens punkt 6A og 6B stillede forslag kræver, at forslaget vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. selskabslovens § 105.

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 6C (i, iii, vi, vii, viii, ix, xi, xii og xiii) kræver, at én aktionær stemmer for forslagene, jf. § 55, stk. 2 og stk. 3 i bekendtgørelse om delvis ikrafttræden af lov om aktieselskaber og anpartsselskaber.

Vedtagelsen af de under dagsordenens punkt 6C (ii, iv, v, og x) stillede forslag kræver, at forslagene vedtages med mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 106, stk. 1.

De øvrige forslag kan vedtages ved simpelt majoritet.

AKTIEKAPITALENS STØRR STØRRELSE OG AKTIONÆRERNE ELSE OG AKTIONÆRERNE AKTIONÆRERNES STEMMERET S STEMMERET STEMMERET

Selskabets aktiekapital udgør kr. 271.000.000 fordelt i aktier à 100,- kr. og multipla heraf, der er registeret i VP Securities A/S. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på 100,- kr. én stemme.

Dog kan der for aktier tilhørende samme aktionær eller virksomheder inden for samme koncern, uanset aktiepostens(ernes) størrelse, maksimalt afgives det antal stemmer, der er knyttet til 10 % af selskabets aktiekapital, beregnet i forhold til den indbetalte aktiekapital på tidspunktet for afstemningen, jf. selskabets vedtægter § 8, punkt 8.2. Den nævnte stemmebegrænsning gælder dog ikke for aktier tilhørende Lån & Spar Fond (videreført som punkt 5.9.1 i de reviderede vedtægter).

PROCEDURE FOR DELTAGELSE I OG AFG DELTAGELSE I OG ELSE AFGIVELSE AF STEMME PÅ IVELSE STEMME GENERALFORSAMLINGEN GENERALFORSAMLINGEN

Den, der har erhvervet aktier, kan i henhold til selskabslovens § 49 og § 56 i bekendtgørelse om delvis ikrafttræden af lov om aktieselskaber og anpartsselskaber kun udøve stemmeret for de pågældende aktier, hvis (1) aktierne er noteret i ejerbogen eller (2) aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

Spørgsmål

Aktionærer kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen eller dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål skal sendes til selskabets adresse Højbro Plads 9-11, 1200 København K.

Anmeldelsespligt og stemmeafgivelse ved fuldmagt

I henhold til vedtægternes § 8 er enhver aktionær berettiget til personligt eller ved fuldmægtig at møde på generalforsamlingen, når vedkommendes deltagelse senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har været anmeldt til selskabet (videreført som punkt 5.2.2 og punkt 5.2.3 i de reviderede vedtægter).

Fuldmagt til selskabets ledelse kan i henhold til selskabslovens § 80 ikke gives for længere tid end 12 måneder og kan kun kan gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.

Fuldmagtsblanket kan findes på www.lsb.dk, hvor fuldmagten ligeledes kan afgives elektronisk. Den udfyldte og underskrevne fuldmagtsblanket skal være modtaget hos selskabet senest den 14. marts 2011 kl. 16.00.

Aktionæren eller fuldmægtigen kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver.

Adgangskort

Sidste frist for bestilling af adgangskort med stemmesedler er den 14. marts 2011 kl. 16.00. Det anbefales, at adgangskort og blanket til afgivelse af fuldmagt rekvireres online via aktionærportalen. Indtast adressen www.lsb.dk/generalforsamling i en browser og angiv depotnummer og adgangskode, der fremgår øverst på tilmeldingsblanketten. Aktionærportalen gør det nemt og sikkert, og du får kvittering på din tilmelding med det samme.

Adgangskort kan tillige rekvireres ved udfyldelse og indsendelse af den vedlagte blanket. Bestilte adgangskort og stemmesedler vil blive fremsendt pr. post fra Computershare A/S.

DOKUMENTER TIL BRUG FOR GENERALFORSAMLIN DOKUMENTER BRUG FOR GENERALFORSAMLINGENERALFORSAMLINGEN

Indkaldelsen med dagsorden, årsrapport og de fuldstændige forslag, herunder udkast til reviderede vedtægter, kan fås i et af bankens rådgivningscentre eller downloades via bankens hjemmeside på www.lsb.dk - Om Lån & Spar - Presse & IR - Regnskaber.

Efter generalforsamlingen vil banken byde på et lettere traktement.

Venlig hilsen Bestyrelsen Lån & Spar Bank A/S