LAN FA — Governance Information 2018

Jul 12, 2018

聯發紡織纖維股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

民國80 年09 月06 日 訂定 民國100 年05 月03 日 修訂 民國101 年06 月22 日 修訂 民國102 年06 月28 日 修訂 民國107 年06 月27 日 修訂

• 第一條：本程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及財政部證券暨期貨管理委員會91 年 12 月18 日台財證六字第0910161919 號函「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」有關規定之修定。

• 第二條：本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本作業程序規定辦理。但 其他法令另有規定者，從其規定。

• 第三條：本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人：

• 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

• 融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受第一項 第二款之限制，但仍應依第九條第三款及第四款規定訂定資金貸與之限額及期限。

• 第四條：本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程 序規定辦理。

第五條：本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、與本公司有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其

金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關 係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規 範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保 證。因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額不得超過業務往來之金額。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第六條：本作業程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第七條：本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第八條：本公司依規定訂定資金貸與他人作業程序，應先經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。

• ，

• 本公司若不擬將資金貸與他人，得提報董事會通過後 免予訂定資金貸與他人作業程 序。嗣後如欲將資金貸與他人，仍應依前項辦理。

第九條：本公司訂定資金貸與他人作業程序應載明項目如下：

一、得貸與資金之對象：依本作業程序第三條規定辦理。

• 二、本公司資金貸與他人之評估標準：

• (一)因業務往來關係從事資金貸與，應明定貸與金額與業務往來金額是否相當之評 估標準。

• (二)有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。

• 三、本公司資金貸與總額及個別對象之限額：

• (一)本公司資金貸與他人之總額以本公司淨值的百分之四十為限。

• (二)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• (三)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之 三十為限。

• (四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外間，從事資金貸與之總額以 資金貸出公司淨值的12 倍為限；個別貸與金額以不超過資金貸出公司淨值9 倍。

• 四、本公司資金貸與期限及計息方式：

• (一)貸款期限：本公司資金貸與他人之期限為一年。

  • 逾期債權處理程序：貸放款屆期後，如借款人未清償本息，公司經必要通知且 經催討後仍無法收回債權時，應即循法律途徑對債務人採取追索行動，以確保 本公司之權益。

• ， ，

• (二)計息方式：本公司對借款人之計息方式 按本公司向金融機構借款利率加碼

依申貸人之信用評估，由董事長核定之，按月計收。

• 五、本公司資金貸與辦理程序：本公司資金之貸與，應由申貸人填寫借款申請書，詳 填下列各點以便徵信。

• (一)申貸人有關資料及證件﹝包含名稱全銜、設立地址、登記證件及負責人姓名﹞。

• (二)貸款之用途、目的。

• (三)預計償還貸款方式及來源。

• (四)擬申貸之金額期限。(五)願提供之擔保品之明細及保證人之資料。

• (六)貸款核定：經徵信調查及評估後，如借款人信評良好、借款用途正當，即可逐 級呈由董事長提報董事會核決。

• 六、本公司資金貸與之辦理應詳細審查程序，包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)貸與對象之徵信及風險評估。

• (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 七、本公司資金貸與公告申報程序：依本作業程序第二十二條規定辦理。

• 八、本公司已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• (一)已貸與金額之後續控管措施：

  • 1、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提 供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期前，應通知借款 人屆期清償本息。

  • 2、財務單位每月應編製資金貸與他人明細呈報總經理，並於董事會提報，另應依 一 般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，於財務報

  • 告中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資訊執行必要查核程序，出具 允當之查核報告書。

  • 3、內部稽核應定期檢查、評估本作業程序之執行情形，作成書面記錄，如發現有 違反規定，情節重大者，應即以書面通知獨立董事，並由獨立董事通知行政院 金融監督管理委員會。

• (二)貸款期限逾期債權處理程序：

  • 1、貸款期限：本公司資金貸與他人之期限為一年。

  • 2、逾期債權處理程序：貸放款屆期後，如借款人未清償本息，公司經必要通知且 經催討後仍無法收回債權時，應即循法律途徑對債務人採取追索行動，以確保 本公司之權益。

• 九、本公司經理人及主辦人員違反本作業程序或公司資金貸與他人作業程序時之處 罰：本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。如發現重 大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 十、對子公司貸與他人之控管程序：本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子 公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第十條：本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本作業程序規定訂定資

金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 第十一條：本公司依規定訂定背書保證作業程序，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。

• 第十二條：本公司訂定背書保證作業程序應載明項目如下：

• 一、得背書保證之對象：依本作業程序第五條規定辦理。

• 二、因業務往來關係從事背書保證，應明定背書保證金額與業務往來金額是否相當 之評估標準。

• 三、辦理背書保證之額度：

  • (一)本公司辦理背書保證之限額：

  • 1、總金額不得超過本公司實收資本額。

  • 2、對單一企業之背書保證不得超過本公司及該公司實收資本額的百分之五十。

  • 3、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司得不受前款之限 制。

  • (二)本公司及子公司整體得為背書保證之限額：

  • 1、總金額不得超過本公司當期淨值。

  • 2、對單一企業之背書保證不得超過本公司當期淨值的百分之八十。

  • 本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上，應 於股東會說明其必要性及合理性。

四、本公司背書保證之辦理程序：

• (一)被保證公司要求背書時，應具備公函說明用途及本次背書總金額等檢附票據 及填具「背書保證申請書」送本公司請求背書。

• (二)上述公函及票據應先經財務主管審核，其審核要點如下：

• 1、要求背書之理由是否充分，累計背書保證金額是否仍在限額之內。

• 2、應評估並認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當 之查核報告。

• (三)財務主管將審核意見連同來函及票據一併呈總經理及董事長核示。

• (四)經核准背書之票據，得完成下列手續後送回被保證公司。

• 1、於票據加蓋公司印信。

• 2、將背書票據正反面、契據、約定書等相關文件影印後保管，並摘記其內容。

• 3、背書保證日期終了前，除客票貼現融資外，財務部應主動通知被保證者，將 ，

• 留存銀行或債權機構之保證票據收回 並註銷背書保證有關契據。

• 4、經辦部門應蒐集並分析各被背書保證者之營運資料，提供董事會參考。

• 5、應建立備查簿，就承諾保事項、保證期間、被背書保證企業之名稱、風險評 估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期 等，詳予登載備查。

• 五、本公司背書保證之審查程序，應包括：

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)背書保證對象之徵信及風險評估。

• (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 六、本公司對子公司辦理背書保證之控管程序：

  • 本公司所屬之子公司若因營業需要，擬為他人背書保證者，亦應按本辦法規定 辦理。

• 七、印鑑章使用及保管程序：

本公司若設立國外時，則依規定應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證 之專用印鑑章，改採向當地登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。

• 八、決策及授權層級：

• (一)本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。若有設立獨立董事時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於單筆新台幣壹億元之限額內依本作 業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關 事項，報請股東會備查。

• (二)本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦 法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

  • ，

  • 若有設立獨立董事時，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 九、本公司背書保證公告申報程序：依本作業程序第二十五條辦理。

• 十、經理人及主辦人員違反本作業程序或公司背書保證作業程序時之處罰： 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。 本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情 況予以處分經理人及主辦人員。

• 十一、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明定其 續後相關管控措施。

• 十二、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算 之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第十三條：本公司之子公司若因營業需要，擬為他人背書保證者，亦應按本程序規定辦理。

• 第十四條：本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序所訂資金貸與他人作 業程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 本公司與子公司或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董 事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。

前項所稱一定額度，除符合第三條規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十。

， 本公司若有設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十五條：本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。

• 第十六條：本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善畫， 將相關改善計畫送各獨立董事，並依計畫時程完成改善。

• 第十七條：本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合公司所訂背書保證作業程序 之規定，併同評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會授權董事長在一定額度內 決行，事後再報經最近期之董事會追認。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定 為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• ，

• 本公司若有設置獨立董事者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• ，

• 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章 該印鑑章應由 經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 第十八條：本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載備 查。

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。

• 第十九條：本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符 合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• ，

• 本公司若有設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第二十條：本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各獨立董事，並依計畫時程完成改善。

• 第二十一條：本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司之上月份資金貸與餘額。

• 第二十二條：本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

  • 一、本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

  • 二、本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上。

  • 一

  • 三、本公司或其子公司新增資金貸與金額新臺幣 千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，應由該公開發行公司為之。

• 第二十三條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第二十四條：本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 第二十五條：本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。

• 一

• 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣 千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。

• 四、本公司或其子公司新增背書保證金額新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 第二十六條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。