LAN FA — Governance Information 2018

Jul 12, 2018

聯發紡織纖維股份有限公司 取得或處分資產處理程序

民國80 年09 月06 日 訂定 民國92 年06 月06 日 修訂 民國96 年06 月15 日 修訂 民國101 年06 月22 日 修訂 民國103 年06 月24 日 修訂 民國106 年06 月27 日 修訂 民國107 年06 月27 日 修訂

第 一 條：目的及法令依據：

為保障資產，落實資訊公開，並加強本公司「取得或處分資產處理程 序」之管理，特訂本處理程序。

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政 部證券暨期貨管理委員會91 年12 月10 日(91)台財證(一)第 0910006105 號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定 訂定。

第 二 條：法令適用順序：

本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定 者，從其規定。

第 三 條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 (含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨) 及設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 。 六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第 四 條：本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契

約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他 固定資產估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 五 條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。

• 第 六 條：本公司依本準則規定訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後， 並提報股東會同意，修正時亦同。

• 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

• 訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 上述所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。

• 第 七 條：本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，

如有董事表示異議需有紀錄或書面聲明。

取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，準用第六條第三項及第四項規定。

• 第 八 條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取 得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 ，

• 參考依據時 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

• 第 九 條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委 員會 (以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。

• 第 十 條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。第八條至 第十條交易金額之計算，應依第三十二條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定取得或專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。

• 第 十一 條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• 、 、

• 第 十二 條：授權額度 層級 執行單位及交易流程

• 各項資產之取得或處分，均應依本公司核決權限之規定核准後方得為

之。

資產取得或處分之評估及作業程序如下：

• ，

• 一、屬不動產及其他固定資產者，由各執行單位事先擬定專案計劃 述明取得資產之資本支出計劃、或處分資產之原因及方式，進行 可行性評估。

• 二、屬長、短期有價證券投資者，由執行單位成立評估小組，進行可 行性評估後方得為之。

• 本公司取得或處分資產，除於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有 價證券者外，如符合本處理程序依規定應公告申報標準者，應先經董 事會同意或事後追認；其屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應 先報經股東會同意。

• 本公司取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券 者，若未符合本處理程序應公告申報標準之資產者，由董事會授權各 執行單位辦理。

資產取得或處分之執行單位如下：

• 一、有關長短期有價證券投資之執行單位：財務單位。

• 二、不動產暨其他固定資產之執行單位：使用部門與相關權責單位。

• 第 十三 條：本公司與關係人取得或處分資產購買或交換而取得不動產，除應依第

• 八條至第十七條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項

• 外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估

價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十 ， 條第二項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時 除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。

• 第 十四 條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元 以上者應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意及 董事會通過承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產依第十五條及第十六條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、本依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十二條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定提交董事會通過部份免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依 第十二條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認。

董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

前項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議，準用第六條第三項及第四項規定。

• 第 十五 條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。

• 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 一

• 任 方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定 辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• 第 十六 條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應 依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

  • (一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • (三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當 者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方

圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

• 第 十七 條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公 司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。

• 二、獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第 十八 條：本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之 控管：

• 一、交易原則與方針：包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避 險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契 約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。

• 二、風險管理措施。

• 三、內部稽核制度。

• 四、定期評估方式及異常情形處理。

• 第 十九 條：從事衍生性商品交易之交易原則與方針：

本公司從事衍生性商品交易之種類如下：

• 一、衍生性金融商品或稱金融衍生性商品（derivative financial products or financial derivatives）係指一種財務契約由買賣 雙方約定以利率、匯率、股票、債券、指數及其他商品（如黃金、

石油…）等現貨交易標的物所衍生出來的新種金融商品，其價格 決定於契約上標的物之價格，交易內容包括各種金融契約之組合 如遠期契約（forward contracts）、期貨契約（futures

contracts）、換匯契約（SWAP contracts）、遠期利率協定（forward rate agreements）、選擇權（options），以上由上述產品加以組 合而成的合成商品如期貨選擇權（futures options）、換匯選擇 權（SWAP options），以及組合式的衍生性金融商品（structured products）等。

其主要交易類型之定義及說明如下：

• (一) 金融期貨（Financial Futures）：指一國外期貨交易所之 交易規則，雙方當事人約定，同意於未來特定期日，依特定 價格及數量等交易條件買賣遠期外匯或利率合約，或於到期 前結算差價之合約。

• (二) 選擇權（Financial Options）：指依國外期貨交易所之交 易規則，或依店頭市場之一般交易實務，由買方支付權利 金，取得買入或賣出選擇權，有權於特定期日或期間內，依 特定價格及數量等交易條件買賣選擇權之合約；或由選擇權 之賣方於買方要求履約時，依選擇權之約定履行義務之合 約。

• (三) 遠期利率協定（Forward Rate Agreement）：指雙方當事人 約定，同意於未來特定期日，依特定名目本金及協定利率等 交易條件買賣之協定，雙方當事人於到期時，就協定利率及 當時實際市場指標利率（如 LIBOR 或其他指標利率）之利率 ，

• 差距 結算應收或應付之利息差額現值。

• (四) 利率交換（Interest Rate Swap）：指雙方當事人簽約，同 意於未來特定期日，交換不同之計息基礎，並依特定名目本 金結算應收及應付利息並交付利息差額，惟雙方自始不交換 本金之交易合約。

• (五) 通貨交換（Currency Swap）：指雙方當事人簽約，同意以 特定名目本金為基礎，互換兩種外幣使用及支付所收貨幣之 利息予對方，屆約定到期日再以相同匯率換回原來貨幣之交 易合約。

• 二、遠期契約中之保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）或合約，不適用本程序。

• 三、債券保證金交易適用本衍生性商品交易處理程序。

• 本公司從事衍生性商品交易之經營及避險目的，分為：

• 一、已交易為目的（Trading Purposes）：係指持有或發生衍生性商品 目的在賺取商品之價差者，包括自營及公平價值衡量並認列當期 損益之其他交易活動。

• 二、非以交易為目的（Purposes Other than Trading）：規避已持有 資產或負債，或係規避預期交易風險者。

• 本公司從事衍生性商品交易之權責劃分如下：

• 一、董事會之權責：

• (一) 通過本交易程序，其修正時亦同，並將本程序提報股東會。

• (二) 以交易為目的，且其合約金額或名目本金金額超過一億元 ，

• 之衍生性商品交易案 均應董事會核准，方與執行外，其餘 衍生性商品交易案授權由總經理核准，並監督其執行成效， 控制其交易風險於可容忍損失之範圍內。

• (三) 定期（每三個月）或臨時（依案件狀況）召集董事會，由 總經理或「衍生性商品交易委員會」向董事會報告衍生性商 品交易之績效。若其經營績效不符合公司經營策略或承擔之 風險已非本公司所可承擔或超過原先預計計劃時，董事會得 決議停止該衍生性商品交易案之執行。

二、總經理之權責：

• (一) 任「衍生性商品交易委員會」之召集人，指派財務單位及 相關部門主管人員成立「衍生性商品交易委員會」，並由財 務經理擔任該委員會執行長。

• (二) 將應經董事會核准之「衍生性商品交易案」送交董事會議 決。

• (三) 核准經董事會予以授權核准之「衍生性商品交易案」。

• (四) 定期、不定期向董事會報告「衍生性商品績效報告」及其 執行成效。

• (五) 每週（定期或不定期）召集「衍生性商品交易委員會」開 會，核准上月「衍生性商品績效報告」，監督衍生性商品交

易是否依本程序執行，並控制其操作績效均在可容忍損失範 圍內，並與原評估案件效益有無重大差異。

• (六) 對於「衍生性商品績效報告」之報告事項已有異常情形（如 持有部位已逾損失上限時），應即向董事會報告，並提出因 應方案供董事會議決實施。

• 三、衍生性商品交易委員會，其職責如下：

• (一) 撰寫「衍生性商品交易評估報告」。

• (二) 執行經董事會核准，或經董事會授權給總經理核准即可執 行之「衍生性商品交易案」。

• (三) 定期編製「衍生性商品績效報告」送呈董事會、總經理核 准。

• (四) 提出新型衍生性商品之專案報告。

• (五) 對已核准之「衍生性商品交易案」當因市場產生重大變動 或達可容忍損失金額上限，或與原預估有重大差異時，應立 即將績效報告送呈總經理或董事會重新評估該案是否應續 辦，或修正該案之執行內容。

四、財務單位：

• (一) 承「衍生性商品交易委員會」之指派執行業經授權核准之 「衍生性商品交易案」之交易事項、交割事項。

• (二) 每日將交易發生事項立即記錄，並與會計憑證相互驗證其 正確性。

• (三) 將每日交易記錄予以歸檔。

• (四) 每週及每月提出「衍生性商品績效表」供「衍生性商品交 易委員會」編製績效報表。

• (五) 依財政部證券暨期貨管理委員會85 年1 月29 日（85）台 財 證（六）第一ＯＯ二六三號函「公開發行公司從事衍生 性商品交易財務報告應行揭露事項要點」於財簽報告中揭露 本公司交易資訊。

五、稽核單位：

• (一) 每月查核「衍生性商品」之交易，是否已按程序遵行辦理， 並將稽核結果作成稽核報告，送呈總經理。

• (二) 每年二月前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計

劃執行情形，向財政部證券暨期貨管理委員會申報，並於每 年5 月底前將異常事項改善情形向證期會申報備查。

本公司從事衍生性商品交易之績效評估方式與程序如下：

• 一、衍生性商品「持有之部位」每週衡量一次。

• 二、衍生性商品係因業務需辦理之避險性交易每二週評估一次。

• 三、財務部門每週將從事衍生性商品交易，以其交易目的劃分兩類：

• (一) 以交易為目的；

• (二) 以規避風險為目的；

• 送「衍生性商品交易委員會」編製績效報告後，呈總經理或董事 會。

四、衍生性交易績效報告之績效評估原則為：

  - (一) 交易之衍生性商品如有市價成交價者，按市場成交價及市 價評估其淨損益。

  - (二) 無市場成交價時，以最佳估計質及使用之估計方法與重大 假設。

  - (三) 如無法合理估計公平市價時，應提供最接近公平價值之相 關資訊（如帳面價值、實質利率、到期日等資訊）

  - (四) 經核准執行之衍生性商品交易案，依個別評估其績效，因 、

  - 此其公平價格 相關帳面價值，以交易為目的所產之淨損 益，及以非交易為目的已認列及被明確遞延之風險損益金額 等資訊不得合併評估，惟有法定抵銷權者除外。

• 本公司從事衍生性商品交易之契約總額不得高於十億元及資本額百分 之四十。

• 本公司從事衍生性商品交易之全部與個別契約損失上限金額如下：

• 一、本公司全部已簽立衍生性商品契約所產生已實現及未實現之損失 不得逾五億元及近期經會計師簽證之財務報告中保留盈餘金額二 分之一。

• 二、個別衍生性商品契約所產生已實現及未實現之損失不得逾五仟萬 元及經核准之「衍生性商品交易案」之可容損失金額。

• 第 二十 條：本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、 、 風險管理範圍：包括信用、市場價格 流動性、現金流量、作業 及法律等風險管理。

信用風險之管理：

• (一) 對同交易對象的不同交易信用風險應予加總，不能全採互抵 方式以反應實質風險，然同種類期限相同或接近之相反交易 可予以互抵，避免按契約逐筆計算使信用風險金額偏高。

• (二) 對於與交易對象影響簽訂之合約中有提前終止條款者，應事 先仔細評估其可能影響並預作處理，避免因而導致市場風險 的增加或產生流動性風險。

• (三) 應加強對個別客戶，交易對象及交易所之信用風險評估，並 ，

• 由徵信部門人員負責 注意評選標準，額度核准，並定期檢 討調整。

• (四) 對個別客戶，交易對手衍生性商品信用額度之審核標準應與 其他業務評估標準一致；相同之客戶所有業務相關信用風險 應與彙總綜合考量。

• (五) 客戶或交易對象之信用情況如有異常者，應採用規避信用風 險等措施。

市場風險之管理：

• (一) 本公司應依據「衍生性交易委員會」之評估報告，核准其從 、

• 事衍生性商品之條件，如晝間交易額度 隔業交易限額、各 項業務部位限額、風險限額、交易對手信用額度、國家、區 域風險、整體交易限額、期差、價差額度、契約金額、交易 量限額、選擇權交易倍數及停損點。

• (二) 撰寫「衍生性交易評估報告」及評估績效時應注意利率、匯 率、股價核商品格等市場因子（Market factors）之變動而 引起衍生性交易商品價值之變動。由於選擇權交易價格之變 動與市場因子呈現的是非直線型之波動；不像期貨契約與市 場因子價格呈反向直線之變動。

• 所謂市場因子主要者有下列五種，必須能加控制：

  • 1.Delta 即選擇權交易標的變動一單位時，其選擇權價格 變化之比率。

  • 2.Gamma 為選擇權交易標的價格變動一單位時，Delta 變動 之比率。

  • 3.Vega（or Kappa）即選擇權交的之波動幅度

（Volatility）。

  - 4.Theta 為選擇權相對於時間經過所產生之價格變化。

  - 5.Rho 為市場利率變動時，選擇權價格之變動率。

• (三)本公司藉由下列方式建立有效的風險控制作業程式，含：

• 1.所有交易均應經核准程序方得交易。

• 2.對於其交易風險應予事先評估，設立其停損點，及可容忍 損失金額之上限。

• 3.經常對交易情形追蹤、分析，並提出績效報告，判斷交易 之正確性。

• 4.由稽核室定期稽核，確保本程序能確實執行。

• 5.預估數與實際結果有差異時，重新調整之策略。

• 6.設立跨部門之「衍生性商品交易委員會」執行交易，可達 到相互制衡，廣徵意見之目的。

• (四)衍生性交易持有未平倉之鉅額部位等，應經常檢視其部位之 損益狀況。

流動性風險之管理：

• (一)本公司應以其整體流動性為基礎，對市場或商品暨資金等有 ，

• 關之流動性風險。加以評估，再建立各項流動性風險限額時 ，

• 除了需注意特定市場或商品之規模與流動性外 也應注意交 易商品的市場特性，交易量大小，契約條件是否特殊，及能 否找到交易對手等。

• (二)衍生性金融商品交易日場所需要的資金應併入本公司整體資 金內部管制，並注意避免因現金流量之不足，而無法以合理 的資金成本取得衍生性商品交易所需要之資金。同時也要注 意對流動性的規劃，具備與其他商品間之轉換能力，如期貨 或現貨市場間之轉換，或可否提供足量之擔保品及其他加強 信用措施之補強能力。

• (三)對衍生性商品的市場風險，現金流量和期差部分應預先設定 適當的額度。

• (四)從事店頭市場交易，應注意交易對手或客戶時終止契約造成 需退還保證金或增加額外之現金流動性需求等風險。

• (五)市場之流動性惡化之過程中常有一些警訊出現，如交易對手

要求增加擔保品或保險金、價差擴大獲通知信用額度已滿不 能再繼續交易，拒絕長天期之交易或要求提前終止合約等， 此類警訊出現，本公司應提高警覺、注意可能之流動性風險 影響。

• ，

• (六)本公司在作流動性風險衡量時 也要做風險暴露的集中度分 析，包括個別產品市場、期限、幣別、交易對手及保證金或 擔保品的部位是否過度集中。

現金流量風險之管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司 從事衍生性商品交易之資金來源以自有資 金為限，且其操作金額應考量未來三個月 現金收支預測之資金需求。

• 作業風險之管理：本公司對於作業風險之控管要做到董事會及各 部門高級主管瞭解作業流程並能有適當之管 理；交易及交割人員之權責劃分以保障資產及 收益的安全，並有熟練及經驗之作業人才，並 又定期的績效報告和風險分析報告提供給總經 理及董事長，玆分述如下：

• (一) 本公司衍生性交易作業人員有：

• 1.交易人員：從事實際買賣交易作業處理。

• 2.交割人員：辦理交易後之確認、記錄、交割、銷帳等資料 處理。

交易人員做完交易後，應立即交由交割人員以電話與交易對 手確認，然後將交易資料輸入電腦，產生書面確認函交對手， 同時也進行交割動作。稽核部門應定期或不定期查核交易資 一 料之準確性與 致性。

• (二) 衍生性商品契約文件須經確認程序並由總經理室，如有特殊 交易條件等例外情形，應經法務單位審查核定。

• (三) 對衍生性商品交易資料透由電腦作業其存取、變更、保存及 維護應建立安全控管準則並應對系統開發、維護與使用人員 切實劃分工作權責。

法律風險之管理：

• (一) 在從事衍生性商品交易之前須先確認交易對手之授權，及交

易契約之合法性；即正式交易前，買賣雙方應先簽訂 ISDA （International SWAP and Derivatives Association 國際 交換及衍生性商品協會）契約，並注意簽約之對手有否得到 合法之授權，每筆交易事後皆應有對手有權簽章人員簽署之 “確認書”（Confirmation），以上有關文件應妥善保存。

• (二) 對衍生性商品之交易程式與合約內容，如涉及法律事項者， 。

• 應先洽商本公司法律顧問或法務人員審閱 因交易所取得之 擔保品，應確認是否合法且易於處分者，以確保債權。

• (三) 在交易契約中加入雙邊互抵（Bilateral Netting）條款， 以淨額（Net）方式清算是很重要的；但其他國內、外的適法 性是值得注意。目前國內已承認雙邊互抵之法律有效性，但 其他國家上不一定合法。因而銀行之交易對手如果在美國以 外的國家時，如該國對雙方互抵的法律有效性無法定時在作 風險評估時就不能以淨額方法為基礎，而應以衍生性商品交 易毛額來計算。

• (四) 本公司管理階層及相關作業部門相關人員應瞭解衍生性商 品之相關法令與解釋函令等規定。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。

五、其他重要風險管理措施。

第二十一條：內部稽核（Internal audit）

為了使本公司穩健從事衍生性商品交易，除了藉由本公司稽核室從事 內部稽核與營業單位之自行查核工作，以落實上述之“內部控制”原 則，本公司本身的董事會及總經理對衍生性交易加以監督，其稽核重 點如下：

• 、

• 一、本公司進行衍生性商品交易前，應對所從事商品交易之性質 種 ， ，

• 類 可容許之風險承擔額度 內部控管要項及損益績效等，做成

書面政策送董事會或總經理核可。

• 二、本公司從事衍生性商品交易之風險總部位及績效報告應每週檢討 並報呈總經理。

• 三、公司從事內部稽核之稽核人員應由孰諳衍生性商品交易之專業人 員擔任，該稽核人員應與交易人員分離。

• 、 …

• 四、對於「衍生性商品交易」之評估報告、交易記錄 績效評估報告 等資料應定期核對，審視其交易記錄之完整性及正確性。

第二十二條：本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序 辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第二十三條：本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依第二十條第四款、第廿二條第一 項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性， 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各獨立董事。

第二十四條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 ， 現金或其他財產之合理性表示意見 提報董事會討論通過。但本公司 合併直、間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直、 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取 得前開專家出具之合理性意見。

• 第二十五條：本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容 及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一 項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議 合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 一

• 本公司參與合併、分割或收購，任 方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。

• 第二十六條：本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事 一

• 先報經金管會同意者外，應於同 天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。

• 本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 一

• 管會同意者外，應於同 天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 、

• 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名 身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。

• 、

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項 第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管 會備查。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第二十七條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得

自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十八條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 、

• 三、發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十九條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與公司之權 利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

• 一

• 第 三十 條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何 方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開 股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第三十一條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依第廿六條、第廿七條及第三十條規定辦理。

• 第三十二條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申 報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限：

  • (一) 買賣公債。

  • (二) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣或證券商於國內初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金融債券依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  • (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

• 一

• 二、一年內累積與同 相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不 動產之金額。

四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之 金額。

一 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 年。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期 會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

第三十三條：本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 一、 、 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第三十四條：投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上 述資產之額度訂定如下：

一、 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值。

二、投資長、短期有價證券之總額不得高於公司淨值。

三、投資個別有價證券之總額不得高於淨值。

各子公司之投資範圍及購買額度亦應依前項規定辦理。

購買額度標準中，所稱「公司淨值」，係以母公司之公司淨值為準。 第三十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規 定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提 報雙方股東會，修正時亦同。

• ，

• 二、子公司取得或處份資產時 亦應依本公司規定辦理。

三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司亦應代 該子公司辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」

或總資產百分之十係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十五條之一：刪除

第三十六條：罰則：

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司 人事管理辦法定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第三十七條：本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本程序規 定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 前項子公司適用第三十二條第一項第五款之應公告申報標準有關達實 收資本額百分之二十規定，以本公司之實收資本額為準。

• 第三十八條：本準則有關實收資本額之百分之二十及總資產百分之十之規定，以證 券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。

• 第三十九條：本作業程序經提報股東會通過後實施，修正時亦同。