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LaKeel, Inc. Capital/Financing Update 2021
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Download source file 有価証券届出書（新規公開）_20210611093925
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月11日 |
| 【会社名】 | 株式会社ラキール |
| 【英訳名】 | LaKeel, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 久保 努 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6441-3850 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理管掌 上席執行役員 コーポレート本部長 上場準備室長 西村 浩 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6441-3850 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理管掌 上席執行役員 コーポレート本部長 上場準備室長 西村 浩 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 928,200,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 546,000,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 245,700,000円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E36708 40740 株式会社ラキール LaKeel, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 2021-01-01 2021-03-31 1 false false false E36708-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E36708-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E36708-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36708-000 2020-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36708-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36708-000 2020-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36708-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E36708-000 2020-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E36708-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36708-000 2020-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36708-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36708-000 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有価証券届出書（新規公開）_20210611093925
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 840,000（注）２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2021年６月11日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2021年６月28日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち63,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
５．上記とは別に、2021年６月11日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式189,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2021年７月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年６月28日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 840,000 | 928,200,000 | 502,320,000 |
| 計（総発行株式） | 840,000 | 928,200,000 | 502,320,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年６月11日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,300円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,092,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2021年７月８日(木) 至 2021年７月13日(火) |
未定 (注)４． |
2021年７月15日(木) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2021年６月28日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年７月７日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年６月28日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年７月７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年６月11日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年７月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年７月16日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年６月30日から2021年７月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社みずほ銀行 芝支店 | 東京都港区芝五丁目34番７号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| --- | --- | --- | --- |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年７月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | ||
| あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | ||
| 東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | ||
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | ||
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | ||
| 丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | ||
| 計 | － | 840,000 | － |
（注）１．2021年６月28日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2021年７月７日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 1,004,640,000 | 10,000,000 | 994,640,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,300円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額994,640千円については、「１ 新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限226,044千円と合わせて、当社製品の開発費、技術系人材の採用・育成費、広告宣伝費及び借入金の返済に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
① 当社製品の開発費
先端技術の研究開発を行いLaKeel製品群を拡充させるため、研究開発費及びソフトウエア製品の開発費として、2021年12月期に100,000千円、2022年12月期に250,000千円を充当する予定であります。
② 技術系人材の採用・育成費
新規性の高いサービスを創出するため、システム開発に従事するエンジニアの採用・育成費として、2021年12月期に100,000千円、2022年12月期に160,000千円を充当する予定であります。
③ 広告宣伝費
当社グループのブランドの認知向上及びユーザー数拡大のための広告宣伝費として、2021年12月期に100,000千円、2022年12月期に180,000千円を充当する予定であります。
④ 借入金の返済
銀行借入金の返済資金として、2021年12月期に50,000千円、2022年12月期に100,000千円を充当する予定であります。
また、残額につきましては、当社の事業規模拡大のための人件費など上記以外の運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年７月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 420,000 | 546,000,000 | 東京都中央区築地七丁目16番３号 KST有限責任事業組合 |
| 420,000株 | ||||
| 計(総売出株式) | － | 420,000 | 546,000,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,300円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2021年 ７月８日(木) 至 2021年 ７月13日(火) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年７月７日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 189,000 | 245,700,000 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 189,000株 |
| 計(総売出株式) | － | 189,000 | 245,700,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年６月11日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式189,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,300円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 (注)１． |
自 2021年 ７月８日(木) 至 2021年 ７月13日(火) |
100 | 未定 (注)１． |
野村證券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である久保努（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年６月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式189,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 189,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 （注）１. |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２. |
| (4) | 払込期日 | 2021年８月16日（月） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2021年６月28日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2021年７月７日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2021年７月16日から2021年８月10日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるKST有限責任事業組合及び貸株人である久保努並びに当社株主である平間恒浩、株式会社Ｋコーポレーション、西村浩、川上嘉章、雄谷淳、TH COMPANY株式会社、浅野勝己、古川勝博、鈴木弘昭及び中山宗男は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年10月13日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社の株主であるラキール従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年１月11日までの期間中、主幹事会社からの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年１月11日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年６月11日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（ラキール従業員持株会）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「経営理念」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
有価証券届出書（新規公開）_20210611093925
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
（はじめに）
当社グループは、2005年６月に企業向けアプリケーションの部品化と再利用を可能とするプラットフォーム（※）開発を目的として設立された株式会社レジェンド・アプリケーションズ（実質的な存続会社）（以下、旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ）を前身としております。設立後、順調に事業を拡大してまいりましたが、お互いの強みを相互補完的に統合し、より総合的なソリューションを顧客企業に提供するため、2011年９月に株式会社ワークスアプリケーションズが、株式譲渡により、当社株式の100％を保有し当社の親会社となり、同月にリソースの有効活用を目的として、株式会社ワークスアプリケーションズの子会社である株式会社ワークスソリューションズと吸収分割契約により事業統合いたしました。
その後、株式会社ワークスアプリケーションズの経営方針転換に伴い、2017年10月に創業者である久保努へ旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの株式を譲渡することを目的として、受皿会社としてLAI HOLDING株式会社を設立しました。2017年11月に経営陣によるマネジメント・バイアウト（MBO）によりLAI HOLDING株式会社が旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式の買取を実施いたしました。
2018年３月にLAI HOLDING株式会社を存続会社として旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併し、商号を株式会社レジェンド・アプリケーションズに変更、その後2019年10月に商号を株式会社ラキールに変更して現在に至っております。
※ ソフトウェアを開発、運用、監視する基盤となる環境のこと。
以上の当社グループの事業運営主体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第３期 | 第４期 | |
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,665,680 | 5,331,307 |
| 経常利益 | （千円） | 182,075 | 243,105 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 86,309 | 139,620 |
| 包括利益 | （千円） | 76,204 | 142,526 |
| 純資産額 | （千円） | 909,345 | 1,129,889 |
| 総資産額 | （千円） | 2,872,027 | 3,736,614 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 143.80 | 173.87 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 13.94 | 22.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 30.99 | 29.73 |
| 自己資本利益率 | （％） | 10.14 | 13.96 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 140,057 | 486,187 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △325,915 | △493,942 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △136,523 | 583,639 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 744,497 | 1,323,648 |
| 従業員数 | （人） | 453 | 460 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本（期首及び期末における連結純資産（新株予約権及び非支配株主持分控除後））の平均で除した数値であります。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
６．第３期及び第４期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
７．当社は、2020年12月３日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | |
| 決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | （千円） | － | 3,717,921 | 5,015,782 | 4,980,442 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △47,925 | 143,884 | 154,693 | 238,956 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △47,974 | 136,184 | 56,078 | 136,704 |
| 資本金 | （千円） | 280,050 | 301,865 | 301,865 | 341,062 |
| 発行済株式総数 | （株） | 56,000 | 61,903 | 61,903 | 6,388,500 |
| 純資産額 | （千円） | 512,025 | 799,887 | 856,566 | 1,071,666 |
| 総資産額 | （千円） | 1,590,020 | 2,584,112 | 2,752,303 | 3,625,436 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 9,143.32 | 12,921.63 | 138.28 | 167.66 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △856.68 | 2,415.18 | 9.06 | 21.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 32.20 | 30.95 | 31.10 | 29.54 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 20.76 | 6.77 | 14.19 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | － | 347 | 366 | 387 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は2017年10月５日設立のため、第１期の会計期間は、2017年10月５日から2017年12月31日までの２ヶ月間と27日となっております。
３．2018年３月に旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併し、同社の事業を継承しました。そのため、第２期の事業会社としての実質的な期間は、10ヶ月間となっております。
４．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５．第２期、第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
６．第１期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
７．第１期に現物配当を実施しておりますが、１株当たり配当額及び配当性向に含めておりません。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
10．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
11．第３期及び第４期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第１期及び第２期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
12．当社は、2020年12月３日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
13．当社は、2020年12月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第１期及び第２期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 91.43 | 129.22 | 138.28 | 167.66 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △8.57 | 24.15 | 9.06 | 21.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) |
（参考情報）
当社は2017年10月にLAI HOLDING株式会社を設立後、2017年11月にMBOにより旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式を取得し、2018年３月に同社を吸収合併、同時に株式会社レジェンド・アプリケーションズへ商号変更を行い、事業を継承しました。
そのため、参考情報として実質上の被承継会社である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの2016年６月期から2018年２月期に係る主要な経営指標の推移（会社計算規則に基づき算出した数値）を記載しております。
なお、発行済株式総数が異なるため、１株当たり指標の推移については記載を省略しております。
旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの主要な経営指標等の推移
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年２月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 4,644,977 | 4,891,012 | 3,069,676 |
| 経常利益 | （千円） | 226,793 | 263,374 | 347,165 |
| 当期純利益 | （千円） | 133,191 | 162,865 | 224,384 |
| 資本金 | （千円） | 291,650 | 291,650 | 291,650 |
| 純資産額 | （千円） | 1,450,507 | 1,614,373 | 933,545 |
| 総資産額 | （千円） | 2,177,588 | 2,194,614 | 1,513,824 |
（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査は受けておりません。
３．2018年２月期は2017年７月１日から2018年２月28日までの８ヶ月間となっております。
２【沿革】
当社グループは、企業向けアプリケーションの部品化とそれらの再利用を可能とするプラットフォーム開発を目的として2005年６月に設立いたしました。以下において、当社、及び当社の実質的な存続会社である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの沿革を記載しております。
| 2005年６月 | 東京都中央区に株式会社レジェンド・アプリケーションズ（旧株式会社レジェンド・アプリケーシ ョンズ）を設立（資本金12,000千円） |
| 2005年９月 | 子会社マネジメント・バイアウト（MBO）を目的として、株式会社イーシー・ワンよりEC-One China Holding, Inc.（現 Legend Applications China Holding, Inc.）の発行済株式を74.3％取得し、同社と同社完全子会社である北京一希望信息技術有限公司（現 北京利衆得応用技術有限公司）を子会社化 （注）EC-One China Holding, Inc.は2001年９月に、北京一希望信息技術有限公司は2002年１月に、株式会社イーシー・ワンの子会社としてそれぞれ設立されました。 |
| 2011年２月 | 本社を東京都港区虎ノ門へ移転 |
| 2011年９月 | 株式会社ワークスアプリケーションズが、株式譲渡により、旧株式会社レジェンド・アプリケーシ ョンズ株式の100％を保有し同社の親会社となる |
| 2011年９月 | 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズが株式会社ワークスアプリケーションズの子会社である株式会社ワークスソリューションズと吸収分割により事業統合 |
| 2012年８月 | メッセージングツールである「LaKeel Instant Messenger（現LaKeel Messenger）」リリース |
| 2013年９月 | データを集約・加工し、経営戦略のための意思決定を行う製品であるBI（ビジネス・インテリジェンス）ツール「LaKeel BI」リリース |
| 2016年５月 | 本社を東京都港区赤坂へ移転 |
| 2017年10月 | 株式会社ワークスアプリケーションズからのマネジメント・バイアウト（MBO）を目的として、LAI HOLDING株式会社を設立 |
| 2017年11月 | 経営陣によるMBOにより旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式の買取実施 |
| 2018年３月 | LAI HOLDING株式会社を存続会社として旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併し、商号を株式会社レジェンド・アプリケーションズに変更 |
| 2018年12月 | インフラ技術の吸収とリソース強化を目的として、株式会社マーベリックの発行済株式を100％取得し、同社と同社子会社株式会社ZESTを完全子会社化 |
| 2019年３月 | 管理体制の強化を目的として、株式会社マーベリックを吸収合併 |
| 2019年５月 | 本社を東京都港区愛宕へ移転 |
| 2019年５月 | デジタルビジネスプラットフォームである「LaKeel DX」リリース |
| 2019年５月 | eコマース(*1)向けツールである「LaKeel Commerce」リリース |
| 2019年10月 | 商号を株式会社ラキールに変更 |
| 2020年６月 | データ分析・再利用基盤である「LaKeel Data Insight」リリース |
本書（上表を含む）において(*)を付した用語については、「３ 事業の内容」の用語集をご参照ください。
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社３社（Legend Applications China Holding, Inc.、北京利衆得応用技術有限公司、株式会社ZEST）で構成されております。当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるためセグメントごとの記載を省略しておりますが、当社グループのサービスは、プロフェッショナルサービス及びプロダクトサービスの２つに区分されます。
（1）LaKeel事業
①シェアリングエコノミー時代の到来と企業システムが直面する２つの問題点
PC・スマホ上のさまざまなサービス（動画配信サービス、音楽配信サービス、ストレージサービスなど）の例でも明らかなように、あらゆる業種・業態において資産を所有せず、利用料（サブスクリプション(*2)）だけを支払ってサービスを享受するシェアリングエコノミーが2010年頃を境に出現しました。
企業システムの運用において、従来は各企業がデータセンターを所有し、その自社センター内に多くのサーバーを所有することで企業経営を支えてきました。しかし、近年のアマゾン、マイクロソフト、グーグルなどの大手クラウド(*3)事業者の出現により、各企業はコンピュータの運用をこれら大手クラウド事業者のサービスに乗せ換える動き（所有から利用）が顕著になり、コンピュータを自社で所有する企業は大きく減少傾向にあります。
一方で、これら大手クラウド事業者サービスの利用を開始すると、新たな問題点が明らかになりました。１つは、その大手クラウドサービスの技術を熟知しないと、そのサービス上で思うようなシステムの開発・改変が出来ないという問題です。これは技術者の不足も相俟って大手企業といえども簡単には解決出来ない課題です。また、もう１つは、大手クラウドベンダー１社に絞ると効率的な運用を可能にするものの、１社のサービス内容の変更により経済合理性が崩れるなど、全てを依存するのは危険ではないか、との指摘もなされる様になりました。
②当社が提供する解決策
上記の問題点を解決するために、当社はLaKeel DXを開発しました。LaKeel DXはアプリケーション開発を効率的に行うための環境です。LaKeel DXを活用することで、ユーザー企業はサーバーやネットワーク機器を準備することなく、アマゾン、マイクロソフト、グーグル等の大手クラウド事業者が提供する、主にサーバー運用のためのクラウドプラットフォームの上で、アプリケーションの開発・運用を行うことができます。
LaKeel DXはさまざまなクラウド事業者のサービスに対応しているため、ユーザー企業は大手クラウド事業者のサービス（安価なコンピュータリソース、安全な環境など）を享受しつつも、他の大手クラウド事業者への乗り換えが困難になることなく、状況に応じて最適な選択肢を得ることが可能になります。
③シェアリングエコノミー時代に相応しい開発手法
デジタルトランスフォーメーション(*4)が叫ばれる時代において、各企業は新たなビジネスモデルの創出、それに伴うITシステムの構築が必須となっています。これまでの企業のシステム開発においては、『小さな機能ごとの部品を組み合わせる』という開発手法は存在しておらず、ひとつひとつのシステム全体を手作りで構築していました。また、企業のシステムは自社固有のシステムであるべき、という考え方の下で自社所有が一般的でした。
当社のLaKeel DXは、企業のシステム開発を可能とする細かな部品（ファイル管理、検索、マスタ連携といった機能）を数多く用意しており、これらを自在に組み合わせることで必要な業務機能の実現（システム開発）が可能となります。この開発技術で当社は特許を取得しました。※特許番号 第6850859号
勿論、LaKeel DX上でユーザー企業の情報システム部が機能部品を開発することも可能です。ユーザー企業は、この組み合わせ自在な機能部品を利用することで、大手クラウド事業者固有の技術に精通することなく、デジタルトランスフォーメーションに対するアプローチを採ることが可能になります。そして、これらを組み合わせることで『使えば使うほど便利になる仕組み』を実現するのがLaKeel DXです。従って、より少ない技術者によるシステムの開発・改変が可能となります。
同時に、ユーザー企業は必要な機能部品などの利用料を払うだけで必要な機能の入手が可能となり、将来ビジネスモデルが変更になり、その時点で不要となるシステムの減価償却を継続する、という必要がなくなります。
LaKeel DXは2019年５月にリリースした製品で、開発・販売の歴史が浅く現時点では主力の製品サービスではありませんが、以上のような背景から今後当社グループが最も注力していくサービスです。
（2）当社グループの事業モデル
①プロフェッショナルサービス
現在の主力サービスであるプロフェッショナルサービスは、主に大手建設会社、大手不動産会社、大手金融機関等（銀行、生損保、リース）向けの基幹システムを対象に、システム開発サービス、システム保守サービスを展開しております。なお、本サービスの一部をビジネスパートナーに委託しております。
1)システム開発サービス
・レガシーマイグレーション（古い設計や仕様、製品に基づいて構築された基幹業務システムや周辺システムを新しい技術や製品をベースとしたものに置き換えるサービス）
・クラウドマイグレーション（自社内に機器を設置して運用してきたシステムをクラウド環境に移行するサービス）
・スクラッチの開発（顧客要望に基づき、一からシステムを開発するサービス）
2)システム保守サービス
・前述のシステム開発サービスにより開発されたシステムの運用や機能拡張を図るサービス
・特定アプリケーションの導入に伴うユーザーサポートサービス
上記、システム開発サービスに加え、システム保守サービスを併せて提供することにより、売切りの収益モデルであるフロービジネスを、持続的な安定収益モデルであるストックビジネスに転換を図り、より安定した収益を実現しております。
また、LaKeel DXを導入するにあたり、専門技術を有するリソースを持たない、もしくはリソースが不足しているユーザー企業向けに開発人材を投入し、LaKeel DXを活用し、ユーザー企業の既存のIT資産の迅速なクラウド化（リフト＆シフト）を実現するサービスを提供します。これによりユーザー企業はデジタルトランスフォーメーションを推進するためのIT環境を手に入れることができ、ビジネスの俊敏性とIT投資効率向上、競争力向上が可能となります。
②プロダクトサービス
1)製品サービス
LaKeel DX上で稼働する多くの製品を順次リリースしています。ユーザー企業は、これら製品を自社資産として所有することなく、必要な期間・必要な機能分の利用料を支払うことで、よりスピーディに新たな機能を活用し、自社の業務を支えるITサービスにおけるシェアリングエコノミーのメリットを受けることが可能となります。
これらの製品には、業務アプリケーションだけでなく、それを構成している機能部品群（LaKeel Components）、LaKeel DX上で自在に部品を組み合わせて開発を行う基盤（LaKeel Engine）、製品や開発された機能部品群を最適に運用する基盤（LaKeel Platform）が含まれています。
また、LaKeel DXは、デジタルトランスフォーメーションを加速する仕組みとして、LaKeel DX上で運用されているシステムで生成されたデータに加え、ユーザー企業が開発・運用しているシステムで生成されたデータ、インターネット上に存在するオープンデータ等を収集しこれらを管理・分析する基盤、ワークフローを実行する基盤、及びID管理の基盤を備えています。
なお、本サービスの一部において、仕入先より購入した製品を販売しております。
2)コンサルティングサービス
a. LaKeel DXコンサル
LaKeel DXを最大限に活用する為のコンサルティングサービスを提供することで、ユーザー企業の推進するデジタルトランスフォーメーションの実現とITを通じた経営戦略への貢献の最大化を図ります。
b. LaKeel DX Dataコンサル
LaKeel DXに上に収集された膨大なデータを分析し、これを経営判断に活かすためのサービスです。
プロダクトサービスで提供している製品・サービス
| 製品サービス | 製品サービスの特徴 |
| --- | --- |
| LaKeel DX | 業務アプリケーションとそれを構成している機能部品群（LaKeel Components）、自在に部品を組み合わせて開発を行う基盤（LaKeel Engine）、製品や開発された機能部品群を最適に運用する基盤（LaKeel Platform）が含まれる。 デジタルトランスフォーメーションを加速する仕組みとして、LaKeel DX上で運用されているシステムで生成されたデータに加え、ユーザー企業が開発・運用しているシステムで生成されたデータ、インターネット上に存在するオープンデータ等を収集し、これらを管理・分析する基盤を備える。 |
| LaKeel BI | 経営・会計・人事などの多くのデータを集約・加工し、これを判り易く可視化し、経営戦略のための意思決定を行う製品。 |
| 製品サービス | 製品サービスの特徴 |
| --- | --- |
| LaKeel Data Insight | 様々なデータを統合的に管理する事で企業活動における全てのデータを知り、未来を導き出し、行動へ移す為のデータ分析・再利用基盤。クラウド技術を利用し超大規模のビッグデータアナリティクスに対応する他、マイクロサービス(*5)技術により可視化や分析の先にある行動に繋げる事が可能。 |
| LaKeel Messenger | 企業向けのSNS(*6)ツール。大企業でのコミュニケーションをリアルタイムかつ安全に行えるように、お客様の運用方針に沿った設定に変更することが可能。 |
| LaKeel Commerce | eコマースツール。新しい決済手段が登場した場合も即座に部品を開発し、既存システムと組み合わせることが可能。 |
| LaKeel Online Media Service | マイクロ・ラーニング(*7)ツール。提供するコンテンツの分野は、労働・安全・食品・ハラスメント等。また、多言語（英語・中国語(簡体字)・ベトナム語・ネパール語・ミャンマー語・ポルトガル語(ブラジル)）にも対応。 |
| LaKeel My Number | マイナンバー管理プラットフォーム。 個人番号登録から法定帳票の出力まで、従業員、およびその家族のマイナンバーを一括でセキュアに管理する事が可能。 |
| LaKeel StressCheck | 企業向けストレスチェックツール。 厚生労働省「職業性ストレスチェック簡易調査票」に準拠し、ストレスチェックの回答、結果確認、企業への情報提供同意、面接指導の申出、各種分析帳票をWeb上で実施できる。 |
| MONEY/HUMAN | 中堅企業を中心に1,200社以上の導入実績を持つ、IBMiシリーズ（AS400）で稼働する会計・人事給与パッケージ。 |
その他、当社以外の製品・サービスを提供する取引があります。
プロダクトサービスで提供しているソリューション構成図
また、連結子会社にて以下の事業を行っております。
・北京利衆得応用技術有限公司
主にLaKeel製品の開発拠点としての位置づけを担っており、開発人材の確保と技術面でプロダクトサービスに貢献しています。
・株式会社ZEST
コンサルティングサービス向けに開発人材供給を行っている他、金融機関向けの専門エンジニア派遣等といった一部独自のシステムエンジニアリングサービス業務を実施しております。
（3）当社グループの事業の収益モデル
①プロフェッショナルサービス
プロフェッショナルサービスは、システム開発及びシステム保守を提供するモデルです。新規顧客向けのシステム開発案件はフロービジネスです。また、既存顧客向けのシステム開発案件、及び保守案件は持続的な安定収益をもたらすリカーリング型レベニューモデル(*8)です。それらの売上の比率は以下の通りとなっており、リカーリング型レベニューモデルがサービス全体の大半を占め、安定した収益確保に貢献しております。
| 売上区分 | 2019年12月期 連結会計年度 |
2020年12月期 連結会計年度 |
2021年12月期第１四半期 連結累計期間 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額(千円) | 割合（％） | 金額(千円) | 割合（％） | 金額(千円) | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| フロービジネス | 936,367 | 20.9 | 202,821 | 6.1 | 21,698 | 3.1 |
| リカーリングレベニュー | 3,547,099 | 79.1 | 3,103,742 | 93.9 | 681,276 | 96.9 |
| 合計 | 4,483,467 | 100.0 | 3,306,563 | 100.0 | 702,974 | 100.0 |
②プロダクトサービス
1)製品サービス
製品サービスは、サブスクリプション型レベニューモデル(*9)であり、継続的なサービス提供により、サービス提供期間を通じた収益が積み上がるモデルです。製品ラインナップの拡充により顧客数が増加し、売上の成長につながっております。
LaKeel製品(※1）サブスクリプション売上高/ユーザー数（※2）四半期推移
| 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１ 四半期 |
第２ 四半期 |
第３ 四半期 |
第４ 四半期 |
第１ 四半期 |
第２ 四半期 |
第３ 四半期 |
第４ 四半期 |
第１ 四半期 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 （千円） |
67,655 | 69,209 | 76,861 | 80,072 | 93,667 | 99,611 | 107,873 | 121,530 | 129,063 |
| ユーザー数 （社） |
134 | 143 | 147 | 152 | 163 | 180 | 194 | 202 | 215 |
※1 LaKeel製品には、LaKeel DX、LaKeel BI、LaKeel Commerce、LaKeel Online Media Service、LaKeel Messenger、LaKeel Data Insight、LaKeel My Number、LaKeel StressCheckが含まれます。
※2 ユーザー数は、取引社数（顧客数）ではなくエンドユーザー数です。
顧客企業の満足度向上に取り組んだ結果、LaKeel製品ユーザーが解約に至るケースは経年で減少して推移しており、カスタマーチャーンレート（グロス（※3）及びネット（※4））は以下のとおりであります。
四半期カスタマーチャーンレート（ネット）は、2019年12月期及び2020年12月期においては継続してマイナスとなっており、ユーザーの獲得が安定して解約を上回っていることを示しております。
LaKeel製品のユーザー数解約率（カスタマーチャーンレート（グロス及びネット））四半期推移
※3 カスタマーチャーンレート（グロス）：対象期間中に解約により減少したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数÷対象前期末時点でのLaKeel製品サブスクリプションユーザー数
※4 カスタマーチャーンレート（ネット）：（対象期間中に解約により減少したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数－同期間中に新規契約により増加したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数）÷対象前期末時点でのLaKeel製品サブスクリプションユーザー数
さらに、製品ラインナップの拡充と企業のDXに対する取り組みの活発化により、販売が好調に推移し、2020年12月期のLaKeel製品長期（年間）チャーンレートは、レベニューチャーンレート（グロス）（※5）が2.1％（うち主力製品であるLaKeel DXとLaKeel BIは共に0.0％）、カスタマーチャーンレート（グロス）は4.2％（うち主力製品であるLaKeel DXとLaKeel BIは共に0.0％）となりました。更に、同期間でのレベニューチャーンレート（ネット）（※6）は△57.1％（うち主力製品であるLaKeel DXは△279.5％、LaKeel BIは△47.5％）、カスタマーチャーンレート（ネット）は△25.4％（うち主力製品であるLaKeel DXは△200.0％、LaKeel BIは△23.9％）となっており、LaKeel製品によるサブスクリプション収益が順調に推移していることを表しております。
| 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 第１四半期 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| カスタマーチャーンレート（グロス） | 7.4％ | 4.2％ | 2.8％ |
| カスタマーチャーンレート（ネット） | △17.4％ | △25.4％ | △5.1％ |
| レベニューチャーンレート（グロス） | 3.0％ | 2.1％ | 4.1％ |
| レベニューチャーンレート（ネット） | △28.6％ | △57.1％ | △9.3％ |
※5 レベニューチャーンレート（グロス）：対象期間中に解約により減少したLaKeel製品サブスクリプション月額売上高÷対象前期末時点でのLaKeel製品サブスクリプション月額売上高
※6 レベニューチャーンレート（ネット）：（対象期間中に解約により減少したLaKeel製品サブスクリプション月額売上高－同期間中に新規契約により増加した月額売上高）÷対象前期末時点でのLaKeel製品サブスクリプション月額売上高
2020年12月期のLaKeel製品全体及び主力製品の直近の解約率は以下のとおりとなっております。
| カスタマーチャーンレート（グロス） | レベニューチャーンレート（グロス） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| LaKeel DX | 0.0％ | LaKeel DX | 0.0％ |
| LaKeel BI | 0.0％ | LaKeel BI | 0.0％ |
| LaKeel製品（全体） | 4.2％ | LaKeel製品（全体） | 2.1％ |
| カスタマーチャーンレート（ネット） | レベニューチャーンレート（ネット） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| LaKeel DX | △200.0％ | LaKeel DX | △279.5％ |
| LaKeel BI | △23.9％ | LaKeel BI | △47.5％ |
| LaKeel製品（全体） | △25.4％ | LaKeel製品（全体） | △57.1％ |
2)コンサルティングサービス
コンサルティングサービスは、サービスの提供によりその対価を受領するフロービジネスで、製品サービスの成長に伴い、収益が増加するモデルです。
＜用語集＞
| 用語 | 説明 |
| --- | --- |
| *1 eコマース | ネットショッピングに代表される、インターネット上での電子商取引のこと。 |
| *2 サブスクリプション | 顧客に対し提供するサービスの対価を使用した期間に応じて受領する契約方式のこと。料金は定額。 |
| *3 クラウド | インターネットなどを経由して、コンピュータ資源をサービスの形で提供する形態のこと。 |
| *4 デジタルトランスフォーメーション(DX) | デジタルテクノロジーにより企業の収益構造の転換、新たな事業創造等を図ること。 |
| *5 マイクロサービス | アプリケーションを単一の機能を行う小さな単位（サービス）に分割し、それぞれを独立して開発し利用できるようにする、というソフトウェア開発の考え方のこと。 |
| *6 SNS | 社会的なネットワークや、人と人とのつながりを促進・サポートする仕組み。 元々は個人利用が中心だったが、近年では各国の企業だけでなく政府機関など多くの分野において利用が進んでいる。 |
| *7 マイクロ・ラーニング | １回５分程の動画や、Webコンテンツなどの教材を使って学ぶ方法。 すき間時間での学習が可能となり反復学習がしやすくなる為、学んだ内容が記憶に定着しやすく、高い学習効果が期待できるメリットがある。 |
| *8 リカーリング型レベニューモデル | 単体の製品を売って終わりではなく、販売後も顧客から継続的に収益を上げるモデル。 |
| *9 サブスクリプション型レベニューモデル | 顧客に対し提供するサービスの対価を使用した期間に応じて受領し、継続的に収益を上げるモデル。 |
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
（連結子会社）
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Legend Applications China Holding, Inc. （注）２．５ |
英国領ケイマン島 | 1,551千USドル | LaKeel事業 | 94.8 | 役員の兼任 ２名 |
| 北京利衆得応用技術有限公司 （注）２．３ |
中華人民共和国北京市 | 11,457千人民元 | LaKeel事業 | 94.8 （94.8） |
役員の兼任 ４名 当社製品の開発 中国及び日本における当社製品及びサービスの提供 |
| 株式会社ZEST | 東京都千代田区 | 10,000千円 | LaKeel事業 | 100.0 | 役員の兼任 ２名 当社サービスの受託 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．Legend Applications China Holding, Inc.は、北京利衆得応用技術有限公司の発行済株式全てを取得し、統括運営する中間持株会社として設立した連結子会社であります。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年５月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| LaKeel事業 | 472 |
| 合計 | 472 |
（注）１．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
２．当社グループは、LaKeel事業のみの単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。
(2）提出会社の状況
| 2021年５月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 399 | 35.5 | 8.6 | 5,616 |
（注）１．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．平均勤続年数は、2005年６月の旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ設立以後の勤続年数を記載しております。
４．当社は、LaKeel事業のみの単一セグメントであるため、当社の従業員数を記載しております。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて特記する事項はありません。労使関係は円満に推移しております。
有価証券届出書（新規公開）_20210611093925
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営の基本方針
当社グループは、「The Human Based Company 私達は「人と共に成長し継続する企業」を目指します」という理念のもと、「デジタルネイティブ（※）カンパニー」を標榜し、単一の技術ではなく、製品・サービス・手法を総合的に提供することで、顧客のビジネス価値の最大化に貢献してまいります。
また、当社グループは、「顧客から期待され信頼される企業」、「社員から期待され愛される企業」、「株主から期待され評価される企業」の３つの責任を履行することで「人と共に成長し継続する企業」として、社会に貢献することを基本方針としております。
※ 企業のDXやデジタル化に対応する為に最適化した設計思想や技術のこと。
(2）中長期的な経営戦略
当社グループは、次世代のクラウド型デジタルビジネスプラットフォームLaKeel DXを中心とした成長エンジン及びストック型収益モデルを構築することで継続的な成長及び安定的な収益モデルの構築を推進してまいります。
当社グループが推進するLaKeel戦略（LaKeelify or die）の骨子は以下の様になります。
LaKeel DXを以て、さまざまな企業の「デジタルビジネスプラットフォーム」として、広く市場から認知して頂き、LaKeel製品及び付帯するサービスの付加価値、ブランド力を向上させるというものです。
「当社グループの顧客は、LaKeel DXを活用してシステム構築する際に生み出されたアプリケーションやサービスを外向けに流通（販売）することが可能です。」
この考えをコンセプトに、LaKeel DXは、顧客のDX、即ち新規ビジネスの立上げの実現を支援することができます。
当社グループは、LaKeel DXを利用している顧客に対し、単にシステムのデジタル化（DX化）にとどまらず、「アプリケーションやサービスの流通（販売）」という新たなビジネスの提案を行っています。
顧客視点でみれば自社システムのDX化と、DX化による新規ビジネスの立上げを一石二鳥で実現する機会になります。
この点で、当社グループが考えるDXと他社が提案するDXとは異なっており、新しいビジネスモデルを提案し、真のDXを実現するという意味で大きな優位性になると考えています。
また、当社グループの顧客がLaKeel DX上で開発されたアプリケーションやサービスを外向けに販売することで、LaKeel DXを柱にしたエコノミーの構築/展開/転用が可能となることも大きなメリットです。当社グループの顧客の顧客は潜在顧客であり、顧客のDX化による新規ビジネス即ち「アプリケーションやサービスの流通（販売）」が順調に立ちあがり推移すれば、当社グループの顧客も増え続けることになります。
更に、LaKeel DX上でのアプリケーション開発は、マイクロサービス化されており部品化/再利用（組立）可能な構造とすることで、俊敏性と拡張性を併せ持つシステム構築を可能としています。
LaKeel DXには、アプリケーションの部品化/再利用（組立）を実現するための仕組み（LaKeel Engine）が実装されています。
これに加え、LaKeel Engineには、LaKeel DX上でのアプリケーションだけでなく、顧客が所有するシステムに蓄積されたデータやインターネット上に存在するデータを横断的に活用する仕組みも実装されています。LaKeel DXの俊敏性に加え、この仕組みによりビジネスの状況や環境変化をリアルタイムで把握することが可能になり、顧客のビジネススピードの最大化に大きく貢献します。
LaKeel DXは、昨今、サービス化する企業や社会に対する当社グループからの提案であり、同時にソフトウェアという視点から企業のビジネスモデルを変革させるプラットフォームだと位置付けています。
(3）経営環境
当社グループのLaKeel事業は、ソフトウェア業界に属しておりますが、当業界は、業種や導入先企業の規模などに応じて多くのソフトウェアが存在するため、参入企業も多いという現状であり、世界の大手企業が日本市場にも展開しております。
経済産業省が発表したレポート「2025年の崖」（※）では、複雑化したシステムの運用コスト高騰など「技術的負債」（レガシーシステムのブラックボックス化）、IT人材不足（2025年に43万人不足）、分断されたシステムによるデータ活用やデジタルトランスフォーメーションの遅れといった諸問題が提起されています。
当社グループは、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）を実現する為のデジタルビジネスプラットフォームLaKeel DX及びアプリケーション群LaKeel Appsを提供する事により、企業のDXを強力に支援するとともに、「2025年の崖」をはじめとする当業界における問題を解消します。
※ ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開 経済産業省 2018年９月７日
(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、ソフトウェア業界に属しており、LaKeel DXを中心としたユーザー基盤の拡大が、当社グループの収益拡大に寄与するものと考えられ、また売上高及び営業利益（率）は、企業経営の基本的な指標と考えられるため、LaKeel製品サブスクリプションのユーザー数、売上高、営業利益、営業利益率を経営上の指標としております。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 人材の確保と育成
人材の確保は当社グループの成長の礎であり、いかに人材を採用し、育成するかは重要な課題の一つです。当社グループの企業理念である「人と共に成長し継続する企業」を全従業員と共有・体現する為に、当社グループの行動指針である５つの「ラキールウェイ」（ロイヤリティ・問題解決能力・イノベーション・プロフェッショナル・ヒューマンスキル）を基軸としております。それをもって、企業理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用していく必要があると考えております。人材市場における知名度の向上を図り採用力の向上に努めるとともに、業務環境や福利厚生の改善により採用した人材の定着率の向上も図ってまいります。
② 新サービスの開発
ITの急速な発展および変革により、多様化し拡大するニーズに応えるために、当社グループの基幹技術LaKeel DXを基盤とした新しいサービスの開発および提供が必要と考えております。クラウド型デジタルビジネスプラットフォームLaKeel DXを統合的な開発・運用プラットフォームとすることにより、高い生産性と品質向上を加速してまいります。
開発中の具体的な新サービスは下記のとおりです。
a. LaKeel Workflow
ワークフローの基盤です。「申請と承認」は、企業において非常に多くの業務で必要な手続きですが、LaKeel Workflowを利用することで、電子申請とその承認システムを極めて簡単に作成し、速やかに運用を開始することができます。
b. LaKeel Passport
ID管理・認証の統合管理基盤です。外部システムとの連携、既存システムとのシングルサインオン、多要素・多段階認証機能を提供し、ユーザーIDの一元管理・セキュリティレベルの強化と統一を実現します。また、LaKeel DX上で構築されたアプリケーションに対しては認可機能を提供いたします。
c. LaKeel HR
これからの人事が目指す理想の実現を支援する人事給与システムです。近年の人事では、人材育成、働きがいの醸成、生産性の向上など、持続的な強い企業を実現するための本質的な課題に応える必要に迫られています。そのためには、「人事データの分析」に基づいた「エンプロイー・エクスペリエンス」の実現と向上を図り、「働きがいを創出すること」が人事の重要なテーマになると考えます。
LaKeel HRは、人材データ管理や給与計算、勤怠管理に加え、業務工数の削減や、業務のブラックボックス化を排除する機能により生産性の向上を図り、エンプロイー・エクスペリエンスを実現する人事データ分析機能を提供いたします。
d. LaKeel Survey
アンケート基盤です。一般的なアンケートを作成し収集するだけでなく、収集した結果は、グラフで可視化されると共に、アンケート毎に設定された閾値や、繰り返し実施されるアンケート結果の傾向から、異常値（例：前回から急激に変化したことなど）を検知した場合に、管理者に通知する機能を提供いたします。
e. LaKeel Process Manager
LaKeel DXの画面や機能を部品として構築する特徴を最大限に活かす製品となります。ユーザー企業において、業務の流れが変わった場合、システムの作り直しが発生していましたが、本製品は、パズルのように機能部品を組み合わせて、業務フロー図を作成するだけで、システム上でそのフローを実現します。また、１つの業務フロー図からは、システム１の機能Aとシステム２の機能Bなど、複数のシステムを横断的に呼び出すことも可能です。
つまり、LaKeel Process Managerは、複雑な業務とシステムの機能を分離することで、システム機能の再利用性と業務への対応力を高めます。
③ 技術力の強化
新技術の採用と研究開発により、技術ノウハウをさらに蓄積し、充実させていくことは当社グループの事業の競争優位性を高めるうえでも必要不可欠です。優秀な技術者の採用や先端技術への投資・モニタリング等を通じて、技術力の向上に取り組んでまいります。
④ 個人情報の取扱い及び情報管理体制の強化
当社グループは、各事業で提供するサービスの特性上、顧客企業の機密情報及び個人情報等を多く取扱っております。これら情報等の取扱いについては、プライバシーマークを取得しており、個人情報や機密情報に関する取扱いを社内規程に定め、社内研修の実施等によりセキュリティ意識の喚起や情報リテラシーの向上に努めてまいります。
⑤ 内部管理体制の強化
当社グループが今後の事業環境の変化に対応し、また新たに事業拡大を進めるためには、内部管理体制を強化していくことが重要であると認識しております。内部統制の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実していくことで、リスク管理の徹底や業務の効率化を図ってまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
（1）競合について
当社グループの事業領域であるソフトウェア業界は、将来の成長が期待される業界であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。今後において十分な差別化等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。
当社グループは、主要製品の機能や導入実績、ノウハウによる技術優位性を確保できていると認識しており、このまま先行して実績を積み上げ他社との差別化を図り、市場での地位を早期に確立してまいります。
（2）経済情勢について
当社グループの収益の大部分は、現時点では、国内外のエンドユーザーへの販売に依存していることから、当社グループのビジネスは、世界の経済状況により影響を受ける可能性があります。世界経済の停滞、企業による技術への投資の大幅な減少、又はその他の市場環境の悪化は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
（3）海外展開について
当社グループは、2005年９月に中国の海外子会社を取得し、中国を含むアジアを中心とした海外市場において事業を推進しております。海外における事業展開において、海外における当社グループの事業に係る法規制等の成立・改正が行われた場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、自然災害や伝染病などが発生した場合、急激な為替変動や為替制限が行われた場合には、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社グループは、海外展開のリスクに関して、迅速な情報収集と適切な対応を検討するリスク管理体制を構築し、リスクの軽減を図っております。
（4）技術革新について
ソフトウェア業界においては、技術革新や顧客ニーズの変化の速度が非常に早く、極めて激しい開発技術競争や販売競争が行われております。当社グループが予期しない技術革新や顧客ニーズの急激な変化への対応が遅れた場合には、当社グループのサービスが競争力の低下を引き起こし、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。
当社グループは、常に最新の技術動向や市場動向を分析し、新技術や製品の研究開発に努め、製品サービスの競争力向上に取り組むことで、技術や顧客ニーズの変化に対応しております。
（5）サービス中断の可能性について
当社グループが提供するクラウドサービスは、地震等の自然災害、電力不足、停電、通信障害、テロ等の予見し難い事由により、停止或いは遅延等の影響を受ける可能性があります。また、コンピュータクラッキング、コンピュータウイルス、人的過失及び顧客企業等の偶発的或いは故意による行為等に起因するサービスの中断も、当社グループのサービスの提供を妨げる可能性があります。サービスの提供が中断し当社グループの信用失墜又は事業機会の逸失が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社グループは、サービスを安定的に提供するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監視、バックアップ、外部からの不正アクセスやコンピュータウイルスの侵入防止のシステム的な対策等を実施して、障害発生の未然防止と障害発生時の影響最小化に努めております。
（6）クラウドベンダーのシステム障害について
当社グループの事業は、クラウドベンダーが提供する各種サービスをインターネットを介して顧客企業に提供することを前提としております。自然災害や事故などによる不測の事態が発生し、クラウドベンダー自体にシステム障害が起こるような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社グループは、クラウドベンダーの障害に対して迅速に対応するため、サービスが継続的に稼働しているかを常時監視しており、システム障害の発生又はその予兆を検知した場合、長時間にわたりサービスが停止しないよう早急に対策・復旧するための体制を整えております。
（7）情報セキュリティ及び個人情報等の漏えいについて
当社グループでは、業務上、個人情報その他さまざまな機密情報を顧客より受領する場合があります。
当社グループが取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざんまたは、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求や信用失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社グループは、情報セキュリティに関連する各種規程類を整備するとともに、外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止等についてシステム的な対策を講じて情報セキュリティ事故の未然防止に努めております。さらに社員およびビジネスパートナーに対しては、適切な研修や情報セキュリティを含むコンプライアンスチェックを継続的に行い、情報管理への意識を高め、内部からの情報漏洩を防いでおります。
また、個人情報保護法への対応を推進し、プライバシーマークを取得して個人情報マネジメントシステムに則り、安全管理に努めております。
（8）人材の確保と育成について
当社グループは、ソフトウェアやクラウドサービスの開発から販売、運営まで行っているため、これらに精通した経験豊富で有能な人材の確保と育成が重要な課題になります。当社グループが必要とする人材の確保が計画どおりに進まずに事業上の制約要因になる場合には、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。
当社グループは、今後も事業規模の拡大に応じて、新卒採用に加え、専門技術や知識を有する優秀な人材の中途採用に努めるとともに、教育制度の充実、人事評価制度の見直し、労働環境の整備など、従業員の働きがいを向上させる取り組みを強化していく方針です。
（9）製品開発に関するリスク
一般的にソフトウェアは高度化、複雑化すると不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社グループのクラウドサービス及びソフトウェアにおいても各種不具合が発生する可能性は否定できません。当社グループの製品やサービスに致命的な不具合が発生し適切に解決できない場合、当社グループの信用力が低下し、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社グループの製品開発においては、新製品及び既存製品ともに品質管理の向上を念頭に置いて活動しており、製品開発工程においてソフトウェアの厳格な検査を行うなど、不具合等の発生防止に努めております。
(10）情報システム構築に関するリスク
情報システム構築ビジネスは、一般的には請負契約によって受託することが多く、納期までに顧客の要求に沿ったシステムを完成・納品する完成責任を負っております。システムへの要求が一層高度化かつ複雑化すると共に、短工期の完成・納品が求められる中、契約当初の納期及び作業工数見積もりどおりにプロジェクトを完遂できず、顧客からの損害賠償請求、当社グループの信用失墜等の事態を招き、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社グループは、契約上でリスク回避に努めると共に、契約前にプロジェクトのリスク洗い出し、適切な進捗管理を行うことでトラブルや赤字発生の抑止に努めております。
(11）過年度の業績推移に関するリスク
「第１ 企業の概況（はじめに）」に記載のとおり、当社グループは、2017年10月に創業者である久保努へ旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの株式を譲渡することを目的として、受皿会社としてLAI HOLDING株式会社（現株式会社ラキール）を設立し、2017年11月に経営陣によるマネジメント・バイアウト（MBO）により旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式の買取を実施いたしました。その後、2018年３月にLAI HOLDING株式会社を存続会社として旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併して現在に至っております。そのため、2017年以前の過去の業績については、財政状態及び経営成績を現在と比較するための情報提供が困難な状況となっております。
(12）自然災害に関するリスク
大規模な地震等の自然災害や事故など、当社グループによる予測が不可能かつ突発的な事由によって、事業所等が壊滅的な損害を被る可能性があり、想定を超える自然災害が発生する場合は、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが直接被災しない場合であっても、外部パートナー等の被災により、間接的に損害を被る場合もあります。また、災害等の発生によって、電力等の使用制限による社会インフラ能力の低下、個人消費意欲の低下といった副次的な影響により、顧客企業の事業活動の抑制につながる可能性があり、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社グループは、このような自然災害に備え、免震性の高いビルへのオフィス移転、従業員安否確認手段の整備、オフィスでの備蓄食料・生活物資の確保、無停電電源装置の確保等を実施し、リスク低減を図っています。
(13）財務報告に係る内部統制に関するリスク
内部統制報告制度のもとで、当社グループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるため、今後当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に一定の影響が及ぶ可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いと認識しております。
当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおります。
(14）知的財産権について
当社グループが開発する製品であるソフトウェアにかかる知的財産権について、第三者の知的財産権に抵触しないよう細心の注意を払っており、これまで第三者から侵害訴訟を提起されたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないと認識しております。しかしながら、第三者の知的財産権の状況を完全に調査することは極めて困難であり、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償の請求、当該知的財産権の使用に対する対価の支払いまたはサービスの停止等が発生する可能性があり、その際には当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう、ソフトウェアの開発工程においてツールを使ったチェックを実施しています。また、必要に応じて専門家と連携を取りリスクの軽減を図っております。
(15）法的規制等について
当社グループは、事業活動を行うにあたり、関係監督官庁から許認可を受けております。
その主な内容及び関連する法規制については次のとおりです。
| 法規制等の名称 | 電気通信事業法 | 労働者派遣法 |
| 取得年月 | 2018年５月22日 | 2018年３月１日 |
| 許認可等の名称 | 電気通信事業事業者登録 | 労働者派遣事業許可 |
| 所管官庁等 | 総務省 | 厚生労働省 |
| 許認可等の内容 | 電気通信事業法第９条の規定に基づく電気通信事業の登録 | 国土交通大臣免許 派13-309759号 |
| 有効期限 | － | 2021年３月１日～ 2026年２月28日 |
| 法令違反の要件及び主な許認可取消事由 | 法令違反の要件：電気通信事業法第14条 取消事由：通信事業者としての欠格要件に該当 |
労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律に違反した場合等 |
なお、本書提出日現在において、許認可取消事由に該当する事実はございませんが、将来何らかの理由により登録の拒否または登録の取消があった場合、また今後当社グループの事業が新たな法規制の対象となった場合には、当社グループの事業活動に重大な支障をきたし、当社グループ全体の業績及び財政状態に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。
当社グループは、法令遵守体制の強化や社内教育などを継続して行っていく方針です。また、法令改正の動向などの情報収集に努め、適時に対応することで、リスクの軽減を図っております。
(16）訴訟、係争の可能性について
当社グループでは、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。しかしながら、今後何らかの事情によって当社グループに関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過または結果によっては、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。
当社グループでは事業活動の遂行に際し、内部統制の充実やコンプライアンスの強化に努めております。知的財産権に関する訴訟を未然に防ぐため、ソフトウェアの開発工程において第三者の知的財産権を侵害しないためのツールを使ったチェックを実施するなど、リスクの軽減を図っております。
(17）のれんの減損について
当社グループは、2017年11月に旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの株式について100％を取得し、また、2018年12月に株式会社マーベリックの株式について100％を取得したことに伴い、のれんを計上しております（内訳は、旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの当初計上額458,098千円、2020年12月期末現在の額389,384千円及び株式会社マーベリックの当初計上額138,751千円、2020年12月期末現在の額115,625千円）。なお、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間（12年～20年）を見積り、その期間で償却しております。
当社グループの将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性がありますが、当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しており、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。
(18）財務制限条項について
当社グループは、安定的な資金運用を図るため、金融機関からの借入による資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との契約には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触し一括返済が必要となった場合には、当社グループの財政状態、業績に一定の影響を及ぼす可能性がありますが、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。
(19）配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針でありますが、現在のところは配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
現時点では、当社グループの事業は成長過程にあるため、財務体質強化と今後の事業拡大のために必要な内部留保の確保を優先し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
(20）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、業績向上に対する意欲向上を目的として、会社法の規定に基づく新株予約権を当社グループの役職員等に付与しております。本書提出日現在、新株予約権の目的となる株式数は965,000株であり、当社発行済株式総数の6,388,500株に対する潜在株式比率は15.1％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。
(21）資金使途について
当社グループが計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、主にLaKeel製品の開発費、業容拡大のための技術系人材の採用・育成費、当社グループのブランド認知向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費用、借入金の返済等に充当する予定です。
しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、現時点の資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性がありますが、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。
(22）新型コロナウイルス感染症に伴うリスクについて
新型コロナウイルス感染症の拡大・蔓延が長期化することで、顧客企業への訪問制限による商談機会の喪失、市場の環境悪化を背景とした顧客企業の新規投資抑制等により、受注の減少、売上の減少や利益率の低下、回収サイトの長期化等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼし、成長スピードが鈍化する可能性があります。また、当社グループ役職員に同感染症の感染者が出る可能性を完全に排除することは困難であり、社内での感染拡大が発生した場合は、プロジェクトの遅延、製品リリースの遅延等、事業運営の一部に支障をきたす可能性があります。同感染症の収束時期は依然として不透明であり、現在においてリスクを定量化することが困難でありますが、このようなリスクが顕在化する可能性が十分にあると認識しております。
当社グループでは、在宅勤務や時差出勤、リモート会議の推奨、物理的距離を確保したオフィスレイアウトへの変更等、事業運営に極力支障が生じない体制を構築するなど、感染防止に向けた対策を講じております。また、リスクを想定した資金管理を行い予期しない事態の発生に備えるなど、影響の最小化に向けて取り組んでおります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第４期連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は2,265,777千円となり、前連結会計年度末に比べ492,687千円増加いたしました。これは主に借入金の実行により現金及び預金が579,150千円増加したことによるものであります。固定資産は1,470,837千円となり、前連結会計年度末に比べ371,899千円増加いたしました。これは主にLaKeel製品のソフトウエア開発により無形固定資産が140,851千円増加し、オフィス拡張による敷金の増加により投資その他の資産が146,539千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は3,736,614千円となり、前連結会計年度末に比べ864,586千円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は1,723,063千円となり、前連結会計年度末に比べ705,346千円増加いたしました。これは主に新型コロナウイルス感染症による影響の長期化に備え、手元流動性の確保を目的として借入を実行し、短期借入金が600,000千円増加したことによるものであります。固定負債は883,660千円となり、前連結会計年度末に比べ61,304千円減少いたしました。これは長期借入金が106,628千円減少し、一方でオフィス拡張に伴う什器備品の新規契約によりリース債務が21,110千円、資産除去債務が24,213千円増加したことが要因であります。
この結果、負債合計は2,606,724千円となり、前連結会計年度末に比べ644,041千円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,129,889千円となり、前連結会計年度末に比べ220,544千円増加いたしました。これは主に第三者割当増資及び新株予約権の行使により資本金が39,197千円、資本剰余金が39,197千円増加したこと、及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が139,620千円増加したことによるものであります。
第５期第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は2,095,797千円と前連結会計年度末比169,980千円の減少となりました。これは主に前連結会計年度の末日が金融機関休業日のため支払の一部が当期に持ち込まれたことから現金及び預金が143,613千円、受取手形及び売掛金が24,547千円減少したことによるものであります。また、固定資産は1,524,464千円と前連結会計年度末比53,627千円の増加となりました。これは主にオフィス拡張に伴う内部造作により有形固定資産が37,387千円、賞与引当金に係る繰延税金資産の増加により投資その他の資産が18,754千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は3,620,262千円と前連結会計年度末比116,352千円の減少となりました。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は、1,609,351千円と前連結会計年度末比113,712千円の減少となりました。これは主に前連結会計年度の末日が金融機関休業日のため支払の一部が当期に持ち込まれたことから未払費用が42,879千円、新規の前受取引減少により前受金が37,980千円減少したことによるものであります。固定負債は849,973千円と前連結会計年度末比33,686千円の減少となりました。これは主に借入金返済により長期借入金が30,788千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は2,459,325千円と前連結会計年度末比147,399千円の減少となりました。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,160,936千円と前連結会計年度末比31,046千円の増加となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が17,824千円増加、為替換算調整勘定が13,290千円増加したことによるものであります。
② 経営成績の状況
第４期連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響で急速に悪化した後、持ち直しているものの、社会全体に広がる感染に対する危機意識と防止への配慮等もあり、感染症流行前の程度には至らない状況であります。企業業績にも甚大な影響を及ぼし、設備投資計画の下方修正も見られています。一方で「ウィズコロナ」の時代に適した製品やサービスの必要性が謳われ、企業のDX化やクラウド型サービスへの移行に対する関心が一段と高くなっており、当社グループの事業領域サービスに対する期待は日増しに高まっております。
当社グループは、「The Human Based Company 私達は「人と共に成長し継続する企業」を目指します」という理念のもと、デジタルネイティブカンパニーを標榜し、単一の技術ではなく、製品・サービス・手法を総合的に提供することで、顧客のビジネス価値の最大化に貢献することを基本方針としております。
当連結会計年度においては、次世代クラウド型デジタルビジネスプラットフォームLaKeel DXを中心とした関連サービスを拡充し、ユーザー企業のDX化を推進するとともに、ユーザー基盤のさらなる拡大に努めてまいりました。
プロフェッショナルサービスの売上高は3,306,563千円（前年同期比26.2％減）となりました。新型コロナウイルス感染拡大の終息が見通せない中、ユーザー企業の収益悪化や景気の先行き不透明感の高まりからIT投資を先送りする動きが顕著となり、主にフロービジネスが前年を大きく下回りました。一方、既存システムの保守運用といったリカーリングレベニューがプロフェッショナルサービスの93.9％と大半を占めており、引き続き安定した収益基盤として貢献しております。
プロダクトサービスの売上高は2,024,744千円（前年同期比71.3％増）となりました。LaKeel DXシリーズへの開発投資を積極的に実施するとともに、新サービス「LaKeel Data Insight」をリリース、さらにDXに関連するコンサルティングサービスが大きく成長するなど、ユーザー企業におけるDX化ニーズの高まりを踏まえてLaKeel DXシリーズに集中する施策が功を奏し、順調に推移いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,331,307千円（前年同期比5.9％減）、営業利益は254,084千円（前年同期比42.7％増）、経常利益は243,105千円（前年同期比33.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は139,620千円（前年同期比61.8％増）となりました。
なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第５期第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により依然として先行き不透明な状況にありました。一方で「ウィズコロナ」の時代に適した製品やサービスの必要性が謳われ、企業のDX化やクラウド型サービスへの移行に対する関心が一段と高くなっており、当社グループの事業領域サービスに対する期待は日増しに高まっております。
このような環境の中、当社グループは、次世代クラウド型デジタルビジネスプラットフォーム「LaKeel DX」を中心とした関連サービスを拡充し、ユーザー企業のDX化を推進するとともに、ユーザー基盤のさらなる拡大に努めてまいりました。
プロフェッショナルサービスの売上高は702,974千円となりました。引き続きユーザー企業のIT投資意欲は低調な傾向にありますが、既存システムの保守運用といったリカーリングレベニューが、安定した収益基盤として貢献しております。
プロダクトサービスの売上高は571,806千円となりました。ユーザー企業におけるDXニーズの高まりを背景に、LaKeel DXシリーズに経営資源を集中した結果、コンサルティングサービスが大きく成長するなど、順調に推移いたしました。また、新製品の開発投資を継続して実施しております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,274,781千円、営業利益は62,620千円、経常利益は46,598千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は18,235千円となりました。
なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第４期連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益、減価償却費等の要因で得られた資金と無形固定資産の取得による支出等が相殺されたものの、短期借入金の純増加額600,000千円等により前連結会計年度末に比べ579,150千円増加し、1,323,648千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ346,129千円増加し、486,187千円となりました。これは主に増加要因として、税金等調整前当期純利益243,105千円の計上（前年同期比92,326千円増加）、減価償却費146,041千円（前年同期は減価償却費107,217千円）、受注損失引当金の減少額46,877千円（前年同期は受注損失引当金の減少額82,693千円）、未払消費税等の増加額85,721千円（前年同期は未払消費税等の減少額12,279千円）、その他の流動負債の増加額65,620千円（前年同期はその他の流動負債の増加額27,880千円）、法人税等の支払額32,239千円（前年同期は法人税等の支払額147,599千円）があった一方で、主な減少要因として、売上債権の減少額16,617千円（前年同期は売上債権の減少額102,836千円）があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ168,026千円増加し493,942千円となりました。これは主に増加要因として、LaKeel製品ソフトウエア開発の無形固定資産の取得による支出288,931千円（前年同期は183,313千円）、オフィス拡張の敷金の差入による支出156,722千円（前年同期は74,447千円）によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ720,163千円増加し583,639千円となりました。これは増加要因として、新型コロナウイルス感染症による影響の長期化に備え、手元流動性の確保を目的として実行した短期借入金の純増加額600,000千円（前年同期の発生はありません）、長期借入金の返済による支出170,944千円（前年同期は313,784千円）、第三者割当増資及び新株予約権の行使による株式の発行による収入78,395千円（前年同期の発生はありません）があった一方で、主な減少要因として長期借入れによる収入90,000千円（前年同期は200,000千円）があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
第４期連結会計年度及び第５期第１四半期連結累計期間の受注実績は次のとおりであります。なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
| サービスの名称 | 第４期連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
第５期第１四半期 連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年３月31日） |
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| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 受注高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注残高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注高 （千円） |
受注残高 （千円） |
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| プロフェッショナルサービス | 3,091,938 | 69.5 | 445,397 | 67.5 | 893,739 | 636,118 |
| プロダクトサービス | 2,096,967 | 158.6 | 748,682 | 110.7 | 661,281 | 838,200 |
| 合計 | 5,188,906 | 89.9 | 1,194,079 | 89.3 | 1,555,020 | 1,474,319 |
（注）１．金額は販売価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｃ．販売実績
第４期連結会計年度及び第５期第１四半期連結累計期間の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
| サービスの名称 | 第４期連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
第５期第１四半期 連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | 販売高（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| プロフェッショナルサービス | 3,306,563 | 73.8 | 702,974 |
| プロダクトサービス | 2,024,744 | 171.3 | 571,806 |
| 合計 | 5,331,307 | 94.1 | 1,274,781 |
（注）１．プロフェッショナルサービスにおけるフロービジネスとリカーリングレベニューの金額及びプロフェッショナルサービスの総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 売上区分 | 第３期連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
第４期連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
第５期第１四半期 連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年３月31日） |
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| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売高 （千円） |
割合 （％） |
販売高 （千円） |
割合 （％） |
販売高 （千円） |
割合 （％） |
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| フロービジネス | 936,367 | 20.9 | 202,821 | 6.1 | 21,698 | 3.1 |
| リカーリングレベニュー | 3,547,099 | 79.1 | 3,103,742 | 93.9 | 681,276 | 96.9 |
| 合計 | 4,483,467 | 100.0 | 3,306,563 | 100.0 | 702,974 | 100.0 |
２．プロダクトサービスにおける売上区分別の販売実績は、次のとおりであります。
| 売上区分 | 第３期連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
第４期連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
第５期第１四半期 連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年３月31日） |
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| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売高 （千円） |
割合 （％） |
販売高 （千円） |
割合 （％） |
販売高 （千円） |
割合 （％） |
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| 製品サービス | ライセンス | 249,852 | 21.1 | 235,921 | 11.6 | 37,500 | 6.5 |
| サブスクリプション（LaKeel製品） | 293,799 | 24.9 | 422,683 | 20.9 | 129,063 | 22.6 | |
| サブスクリプション（LaKeel製品以外） | 174,095 | 14.7 | 204,341 | 10.1 | 45,826 | 8.0 | |
| その他 | 127,702 | 10.8 | 143,997 | 7.1 | 21,459 | 3.8 | |
| コンサルティングサービス | 336,764 | 28.5 | 1,017,800 | 50.3 | 337,956 | 59.1 | |
| 合計 | 1,182,213 | 100.0 | 2,024,744 | 100.0 | 571,806 | 100.0 |
３．最近２連結会計年度及び第５期第１四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第３期連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
第４期連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
第５期第１四半期 連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年３月31日） |
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| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売高 （千円） |
割合 （％） |
販売高 （千円） |
割合 （％） |
販売高 （千円） |
割合 （％） |
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| 前田建設工業株式会社 | 663,148 | 11.7 | 721,922 | 13.5 | － | － |
| 大東建託株式会社 | 580,998 | 10.3 | － | － | － | － |
４．金額は販売価格によっております。
５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
６．前田建設工業株式会社に対する第５期第１四半期連結累計期間における販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。
７．大東建託株式会社に対する第４期連結会計年度及び第５期第１四半期連結累計期間における販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第４期連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（売上高）
プロフェッショナルサービスの売上高は3,306,563千円（前年同期比26.2％減）となりました。新型コロナウイルス感染症の流行による先行きの不透明感からユーザー企業のIT投資意欲が低下したため、主に新規システムに対する受注が減少したことによります。
プロダクトサービスの売上高は2,024,744千円（前年同期比71.3％増）となりました。主力製品であるLaKeelシリーズに経営資源を集中し、製品サービス、コンサルティングサービスともに順調に成長したことによります。
この結果、当連結会計年度の売上高は5,331,307千円（前年同期比5.9％減）となり、前連結会計年度比で334,372千円減少いたしました。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は3,561,741千円（前年同期比12.6％減）となり、前連結会計年度比で515,706千円減少いたしました。これは、案件の採算管理厳格化による収益改善により、外注費が359,818千円、受注損失引当金戻入額が30,716千円減少したことが主な要因となります。
この結果、売上総利益は181,333千円増加し、1,769,566千円（前年同期比11.4％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,515,482千円（前年同期比7.5％増）となり、前連結会計年度比で105,328千円増加いたしました。これは、今後の成長に備えた体制整備に伴う人件費が94,268千円、教育訓練費が28,017千円増加したことが主な要因となります。
この結果、営業利益は76,005千円増加し、254,084千円（前年同期比42.7％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は1,087千円（前年同期比92.1％減）となり、前連結会計年度比で12,674千円減少いたしました。これは為替変動の影響を受けたことにより為替差益が5,940千円、助成金収入が4,233千円減少したことが主な要因となります。
当連結会計年度における営業外費用は12,066千円（前年同期比23.6％増）となり、前連結会計年度比で2,300千円増加いたしました。これは為替変動の影響を受けたことにより為替差損が3,331千円増加したことが主な要因となります。
この結果、経常利益は61,030千円増加し、243,105千円（前年同期比33.5％増）となりました。
（特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。前年同期は、本社移転に伴う資産除却損により特別損失が31,296千円発生いたしました。
当連結会計年度における法人税等（法人税等調整額を含む）は103,686千円（前年同期比62.3％増）となり、前連結会計年度比で39,802千円増加いたしました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は53,311千円増加し、139,620千円（前年同期比61.8％増）となりました。
第５期第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
（売上高）
プロフェッショナルサービスの売上高は702,974千円となりました。引き続きユーザー企業のIT投資意欲は低調に推移していますが、既存システムの保守運用といったリカーリングレベニューが、安定した収益基盤として貢献しております。
プロダクトサービスの売上高は571,806千円となりました。ユーザー企業におけるDXニーズの高まりを背景に、コンサルティングサービスが大きく成長するなど、順調に推移いたしました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,274,781千円となりました。
（売上原価、売上総利益）
当第１四半期連結累計期間における売上原価は889,001千円となりました。これは主に開発部門の人員拡充に伴い労務費負担が増加したものであります。
この結果、売上総利益は385,779千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第１四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は323,159千円となりました。これは主に人件費は前連結会計年度と同水準で推移した一方、新型コロナウイルス感染症の拡大によるマーケティング施策の見直しに伴い広告宣伝費が減少したことによります。
この結果、営業利益は62,620千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第１四半期連結累計期間における営業外収益は163千円となりました。
当第１四半期連結累計期間における営業外費用は16,184千円となりました。これは主に為替差損13,762千円によるものです。
この結果、経常利益は46,598千円となりました。
（特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第１四半期連結累計期間における特別利益及び特別損失の発生はありません。
当第１四半期連結累計期間における法人税等（法人税等調整額を含む）は29,207千円となりました。
この結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は18,235千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの事業活動における運転資金需要のうち主なものは、サービス提供のための人件費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要はソフトウエアの開発費であります。
当社グループは、これらの資金需要に対して、事業上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保することを基本方針とし、資金使途や金額に応じて自己資金又は金融機関からの借入といった資金調達を柔軟に検討し、確保しております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、不確実性を伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。この見積りにつきましては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症に影響に関しては2020年12月期連結会計年度においては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」に、2021年12月期第１四半期連結累計期間においては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 当第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）に関する注記事項（追加情報）」に記載しております。
（繰延税金資産の回収可能性）
当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
（受注損失引当金）
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当該連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。受注契約時の予見不能な事象の発生や受注案件の進捗状況等によって損失額が大きく変動する可能性があります。
④ 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容
当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、LaKeel製品サブスクリプションのユーザー数、売上高、営業利益、営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。各指標の進捗状況については、以下のとおりであります。
今後も引き続きユーザー数の増加と、これに伴う売上高及び営業利益の増加、営業利益率の上昇を目指してまいります。
| 経営指標 | 第３期連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
第４期連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
第５期第１四半期 連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年３月31日） |
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| 前年同期比 | ||||
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| ユーザー数 | 152社 | 202社 | ＋50社 | 215社 |
| 売上高 | 5,665,680千円 | 5,331,307千円 | 94.1％ | 1,274,781千円 |
| 営業利益 | 178,079千円 | 254,084千円 | 142.7％ | 62,620千円 |
| 営業利益率 | 3.1％ | 4.8％ | ＋1.7ポイント | 4.9％ |
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
第４期連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社グループでは、LaKeel DX及びLaKeel製品群の品質向上並びに新製品の開発のために、最新の開発言語（Node.js）などの高い専門性を有するメンバーが研究開発活動に従事しております。当連結会計年度は、LaKeel DX及びLaKeel製品群に実装される独自技術の基礎研究に取り組んでおり、現在開発中の製品サービスにおいて成果を上げております。
当連結会計年度の研究開発費の総額は39,788千円であります。
なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第５期第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
当社グループでは、LaKeel DX及びLaKeel製品群の品質向上並びに新製品の開発のために、最新の開発言語（Node.js）などの高い専門性を有するメンバーが研究開発活動に従事しております。当第１四半期連結累計期間は、LaKeel DX及びLaKeel製品群に実装される独自技術の基礎研究に取り組んでおり、現在開発中の製品サービスにおいて成果を上げております。
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は2,019千円であります。
なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
有価証券届出書（新規公開）_20210611093925
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第４期連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社グループでは、急速に注目されている企業のデジタルトランスフォーメーション化を推進するために、ソフトウエアを中心に293,687千円の投資を実施しました。具体的には、プロダクトの開発及びオフィス拡張に伴う什器購入等によるものです。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第５期第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
当第１四半期連結累計期間の設備投資等の総額は50,507千円であり、オフィス拡張に伴う内部造作等によるものです。
なお、当第１四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2020年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
リース資産 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
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| 本社 (東京都港区) |
開発設備及び ソフトウエア |
105,132 | 14,093 | 75,726 | 278,418 | 473,371 | 387 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は209,909千円であります。
４．建物は、賃借建物に施した建物附属設備の金額であります。
５．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
６．当社はLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）国内子会社
重要性がないため記載を省略しております。
(3）在外子会社
重要性がないため記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（2021年５月31日現在）
(1）重要な設備の新設
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20210611093925
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 25,000,000 |
| 計 | 25,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,388,500 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,388,500 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社使用人 12 当社子会社の取締役（董事含む）２ （注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 465（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 465,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年３月30日 至 2028年３月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 100 資本組入額 50 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権発行後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 または処分株式数 |
× | １株当たりの払込金額または処分価額 | |
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査役、従業員又は顧問その他これに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者の相続人による行使は認めない。
⑤ 新株予約権者は、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合、取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合、禁錮刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社と競業関係にある会社の取締役、執行役員、監査役、使用人、顧問、社外協力者となった場合等、新株予約権の発行の目的上、権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合には、以後、本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為における新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４．に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の退任及び執行役員への就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、当社退任取締役２名、当社執行役員（使用人を除く）１名、当社使用人６名、当社子会社の取締役（董事）１名、当社子会社の退任取締役１名となっております。
第３回新株予約権
当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入し、第３回新株予約権を発行しております。
| 決議年月日 | 2019年７月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社新株予約権の受託者 １ （注）11 |
| 新株予約権の数（個）※ | 5,000（注）２、３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 500,000（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 702（注）４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2029年７月15日 (注)５ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 703 資本組入額 352（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）９ |
※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．本新株予約権は、合同会社シングル・マインドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。
２．新株予約権の信託期間満了日と信託期間満了日毎に交付される新株予約権の数は次のとおりであります。
① 2021年４月末日又は発行会社の株式上場の日から６ヶ月が経過した日のいずれか早い日：1,000個
② 2022年４月末日又は発行会社の株式上場の日から１年６ヶ月が経過した日のいずれか早い日：1,000個
③ 2023年４月末日又は発行会社の株式上場の日から２年６ヶ月が経過した日のいずれか早い日：1,000個
④ 2024年４月末日又は発行会社の株式上場の日から３年６ヶ月が経過した日のいずれか早い日：1,000個
⑤ 2025年４月末日又は発行会社の株式上場の日から４年６ヶ月が経過した日のいずれか早い日：1,000個
３．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2029年７月15日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された経常利益が、10億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ ②にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b)702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得の事由及び取得の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
９．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記５に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記５に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。
11．2021年４月末日に信託期間満了日が到来した２．①の新株予約権の交付により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社新株予約権の受託者１名、当社取締役５名、当社執行役員（使用人を除く）４名、当社使用人117名、当社元使用人１名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年10月5日 （注）１ |
10 | 10 | 100 | 100 | － | － |
| 2017年11月24日 （注）２ |
55,990 | 56,000 | 279,950 | 280,050 | 279,950 | 279,950 |
| 2018年11月30日 （注）３ |
4,363 | 60,363 | 21,815 | 301,865 | 21,815 | 301,765 |
| 2018年12月31日 （注）４ |
1,540 | 61,903 | － | 301,865 | 108,047 | 409,812 |
| 2020年８月31日 （注）５ |
782 | 62,685 | 33,197 | 335,062 | 33,197 | 443,010 |
| 2020年12月３日 （注）６ |
6,205,815 | 6,268,500 | － | 335,062 | － | 443,010 |
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）７ |
120,000 | 6,388,500 | 6,000 | 341,062 | 6,000 | 449,010 |
（注） １．設立
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
割当先 久保 努（当社代表取締役社長）
２．有償第三者割当
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
割当先 久保 努（当社代表取締役社長）、金子 秀樹（当社の元取締役）、S&Tカンパニー株式会社、平間 恒浩（当社取締役）、株式会社Ｋコーポレーション（当社代表取締役社長の配偶者が代表を務める会社）、TH COMPANY株式会社（当社取締役平間 恒浩の資産管理会社）、他10名
３．有償第三者割当
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
割当先 レジェンド・アプリケーションズ従業員持株会（現ラキール従業員持株会）、西村 浩（当社取締役）
４．株式会社マーベリックとの株式交換による資本準備金の増加であります。
５．有償第三者割当
発行価格 84,905円
資本組入額 42,452.5円
割当先 ラキール従業員持株会
６．株式分割（１：100）による増加であります。
７．新株予約権の行使による増加であります。
（４）【所有者別状況】
| 2021年５月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 3 | － | － | 10 | 13 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 14,356 | － | － | 49,529 | 63,885 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 22.47 | － | － | 77.53 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,388,500 | 63,885 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 6,388,500 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 63,885 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針でありますが、現在のところは配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
現時点では、当社グループの事業は成長過程にあるため、財務体質強化と今後の事業拡大のために必要な内部留保の確保を優先し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。また、内部留保資金につきましては、製品開発の継続的な実施や人材採用・育成の強化のために優先的に充当し、事業基盤の強化を図っていく予定であります。
なお、当社は剰余金の配当を行う場合、年２回を基本方針としております。毎年６月30日を中間配当、毎年12月31日を期末配当の基準日としており、さらに、この他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「The Human Based Company 私達は「人と共に成長し継続する企業」を目指します」という理念を掲げて、今後も社会問題の解決に貢献し、新たな技術の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。
(a）取締役会
取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、代表取締役社長である久保努が議長を務め、西村浩、平間恒浩、浅野勝己、川上嘉章、雄谷淳、横田浩（社外取締役）、岩野和生（社外取締役）の取締役８名で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
(b）監査役及び監査役会
監査役は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、常勤監査役である古川勝博が議長を務め、山下美穂（社外監査役）、加藤充彦（社外監査役）の監査役３名で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査責任者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
(c）内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。
(d）経営委員会
当社グループの経営に関する重要な事項の審議及び決議、並びに報告を目的として設置しており、代表取締役社長が議長を務め、管掌役員、執行役員で構成されております。原則として月２回の開催のほか必要に応じて臨時で開催し、業務執行上の意思決定を迅速に行える体制としております。
(e）コンプライアンス委員会
企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図るための重要事項を審議、決定することを目的として設置しており、代表取締役社長が委員長を務め、委員長が各部門から任命する委員で構成されており、必要に応じて随時開催しております。
(f）情報セキュリティ委員会
顧客から開示された秘密情報等の保護を目的として設置しており、川上取締役が委員長を務め、各部門から選任する委員で構成されており、必要に応じて随時開催しております。
(g）拡大経営委員会
経営委員会で審議及び決議、並びに報告された事項を従業員に指示・伝達することを目的として設置しており、平間取締役が委員長を務め、グループリーダー以上の役職者で構成され、原則として月１回開催しております。
(h）プロジェクト・レビュー委員会
案件（プロジェクト）のリスク低減を図る目的として設置しており、品質管理管掌役員が委員長を務め、主に取締役が担当する管理部門委員、営業部門委員及び開発部門委員で構成されております。原則として週２回の開催のほか必要に応じて臨時で開催し、受注前審査や受注案件の品質検証等を実施しております。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
なお、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しております。社外監査役は、取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い取締役会を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づいた運営を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(a）職務執行の基本方針
当社は、次の企業理念を掲げ、すべての役員（取締役、監査役又はこれらに準ずる者を言う。）及び従業員（社員、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべての者を言う。）が、職務を執行するにあたっての基本方針とします。
| 企業理念 当社は、「企業の継続性」を経営の最重要課題として捉え、企業活動を通じて「顧客への責任」、「社員への責任」、「株主への責任」の３つの責任を履行し、良き企業として社会に貢献いたします。 １．当社は、常に顧客満足度の向上を念頭に置き、顧客への奉仕の精神を忘れず「顧客から期待され信頼される企業」を目指します。 ２．当社は、人材こそ財産という信念のもとチャレンジ精神を忘れず「社員から期待され愛される企業」を目指します。 ３．当社は、株主への利益還元を実現することで「株主から期待され評価される企業」を目指します。 |
当社は、この企業理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを整備すべく努めてまいります。
(b）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．企業価値の向上と社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として「企業理念」及び「行動規範」を定め、役員及び従業員は、これに従って職務の執行にあたります。
ロ．代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要な問題の審議とともにコンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行います。
ハ．すべての役員及び従業員は、「企業理念」、「行動規範」の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努めます。
ニ．コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用します。
ホ．当社は、社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行について、その適法性に関する監督機能の維持・向上を図ります。
ヘ．社長直轄とする内部監査室に内部監査機能を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を社長及び監査役会に報告します。
(c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、情報管理責任者にあたる取締役を選任し、その責任者の指揮のもと文書管理規程、その他社内規程に基づく情報管理体制を整備します。
情報管理責任者である取締役は、当該文書を文書管理規程に基づき保存・管理します。
イ．株主総会議事録及び関連資料
ロ．取締役会議事録及び関連資料
ハ．経営委員会その他重要な会議体の議事録及び関連資料
ニ．取締役が決裁した文章及び関連資料
ホ．その他、取締役の職務執行に関する文章
(d）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．「危機管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図ります。
ロ．経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク・海外カントリーリスク等を認識し、そのリスクカテゴリー毎のリスクを把握するため、対応管理責任者の体制を整備します。
ハ．管理部門を全体のリスク統括管理担当とすることで、リスク情報を集約し、内部統制と一本化したリスク管理を推進します。また、重大な事態が生じた場合には、迅速な危機管理対策を実施できる体制を整備します。
(e）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役が職務執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時開催する他、適宜臨時に開催します。
ロ．取締役の職務執行については、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、その責任の所在、執行手続を定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。
ハ．取締役会は経営理念の下、将来の事業環境を見据えた上で、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役以下の取締役は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会にて、その実績の報告を行います。
(f）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．企業集団全体の企業価値の向上を図るべく親会社と子会社間での指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながら企業集団全体としての業務適正化を図ります。
ロ．企業集団内で横断的な会合を開催することで、企業集団内での情報共有や意見交換等を行い、連携を図ります。
ハ．子会社については、当社の役職員が取締役又は監査役として就任し、子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築します。
(g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び使用人の取締役からの独立性に関する体制
イ．監査役は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。
ロ．監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は当該命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとします。
ハ．当該使用人の任命・異動については、監査役の意見を聴取し、尊重するものとします。
(h）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく監査役会に報告するものとします。
イ．当社の経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上に係る諸問題
ロ．その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象
(i）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
(j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は、経営委員会その他重要な会議に出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じ取締役又は従業員に対しその説明を求めることができるものとします。
ロ．監査役が効率的な監査を実施するため、会計監査人及び内部監査部門は監査役と定期的に協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行うものとします。
ハ．監査役は、当社及び子会社の代表取締役と定期的に会合を持ち、業務執行方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクについて聴取するとともに、監査環境の整備状況、監査上の重要課題について意見交換ができるものとします。
(k）財務報告の信頼性を確保するための体制
イ．経理規程に基づき、法令及び一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従って適正な会計処理を行います。
ロ．金融商品取引法その他適用のある法令に基づく適切な内部統制システムの構築を行います。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。
(l）反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針を定め、当該方針の下、反社会的勢力排除の実効性を確保する体制を構築します。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社では、内部統制システムの基本方針においてリスク管理の基本方針を定めて、以下の組織体制により、当社グループにおいて想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。
(a）リスク管理体制
経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク・海外カントリーリスクの５つのリスクを認識し、これらリスクを把握するため、カテゴリー毎に１名以上のリスク管理担当役員を置いています。
(b）リスク情報の集約
リスク管理担当役員は、自らが担当するカテゴリーのリスク把握に努める一方で、管理管掌取締役がリスク統括管理担当となり、それぞれのリスク情報を集約します。日常的なリスク情報は、各担当役員間で連携されますが、重要なリスクを伴う事項については、決裁権限表に基づき経営委員会等で報告または審議されます。
(c）代表取締役
代表取締役は、経営委員会等で報告を受けた際には、外部専門家との連携やコンプライアンス委員会への付議を含め、必要な対応を指示します。これと同時に、リスクを低減するための内部統制システムの整備について、管掌取締役あるいは部門長等に必要な指示を行います。さらに、重大な事態が生じた際には、危機管理規程に基づき、迅速に必要な体制を構築します。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の関係会社に対する管理は、以下を基本方針とし関係会社管理規程に基づいて行っております。
・グループ企業の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類等の入手を求めるものとする
・経営上の重要事項等の決定への参画・承認を行い、その結果について報告を受けるものとする
・関係会社との取引においては、相互対等の取引関係を原則とし、取引の基本契約を締結し、相互の責任を明確にするものとする
ｄ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｆ．取締役の定数
取締役の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。
ｇ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によって定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｉ．株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ｊ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10名 女性 1名 （役員のうち女性の比率9.1％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
久保 努 | 1964年９月27日生 | 1988年４月 株式会社エイ・エス・ティ（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社 1999年２月 株式会社イーシー・ワンSI事業部長 2000年９月 同社PS事業本部長 2001年４月 同社cBank事業本部長 2001年６月 同社取締役cBank事業本部長 2001年11月 同社取締役アジア事業統括 2001年12月 EC-One China Holding, Inc.（現 Legend Applications China Holding, Inc.）取締役（現任） 2002年１月 北京一希望信息技術有限公司（現 北京利衆得応用技術有限公司）副董事長兼総経理 2003年６月 株式会社イーシー・ワン常務取締役 2005年４月 北京一希望信息技術有限公司（現 北京利衆得応用技術有限公司）董事長 2005年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ設立 代表取締役社長 2007年８月 北京利衆得応用技術有限公司董事 2012年１月 株式会社ワークスアプリケーションズ執行役員 2015年12月 同社取締役 2017年10月 LAI HOLDING株式会社（現 株式会社ラキール）設立 代表取締役社長（現任） 2018年12月 株式会社ZEST取締役 |
（注）３ | 3,645,600 （注）５ |
| 取締役 管理管掌 上席執行役員 コーポレート本部長 上場準備室長 |
西村 浩 | 1962年４月12日生 | 1986年４月 三菱商事株式会社入社 1994年５月 財団法人日本サッカー協会 出向 1996年11月 三菱商事株式会社 復職 2001年４月 株式会社アイ・ティ・フロンティア（現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）出向 新規事業開発本部長 2009年４月 同社 執行役員経営企画本部長 2015年４月 三菱商事株式会社ビジネスサービス部門CEOオフィス室長 2017年４月 同社 コーポレート部門ITサービス部長 2017年９月 ビーウィズ株式会社代表取締役 2018年１月 当社取締役（現任） 2018年12月 株式会社マーベリック（現 株式会社ラキール）代表取締役社長 株式会社ZEST取締役（現任） 2019年１月 当社上席執行役員（現任）、 上場準備室長（現任）、 コーポレート本部長（現任） 2019年３月 北京利衆得応用技術有限公司監事（現任） 2019年４月 当社取締役 管理管掌（現任） |
（注）３ | 150,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 品質管理/プロフェッショナルサービス管掌 上席執行役員 |
平間 恒浩 | 1963年９月１日生 | 1988年４月 株式会社エイ・エス・ティ（現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社 1999年４月 株式会社イーシー・ワン入社 2003年４月 同社オフショア開発本部長 2005年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ取締役 2005年10月 EC-One China Holding, Inc.（現 Legend Applications China Holding, Inc.）取締役（現任） 2006年４月 北京利衆得応用技術有限公司董事（出向） 2009年８月 株式会社ワークスアプリケーションズ出向 2010年７月 同社サービス事業部GM 2015年４月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ執行役員副社長 2017年７月 同社コーポレート本部長 2018年３月 当社取締役（現任） 2018年９月 北京利衆得応用技術有限公司董事長（現任） 2018年12月 株式会社ZEST代表取締役（現任） 2019年１月 当社上席執行役員（現任） 2019年４月 当社取締役 営業管掌 2020年１月 当社取締役 品質管理/コンサルティング/プロフェッショナルサービス管掌 2021年３月 当社取締役 品質管理/プロフェッショナルサービス管掌（現任） |
（注）３ | 390,000 （注）６ |
| 取締役 営業管掌 上席執行役員 営業本部長 |
浅野 勝己 | 1968年４月30日生 | 1990年４月 株式会社エイ・エス・ティ（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社 1999年４月 株式会社イーシー・ワン入社 2003年４月 同社SI開発本部長 2005年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ取締役 2011年11月 同社執行役員常務 2013年５月 北京利衆得応用技術有限公司董事（現任） 2015年４月 株式会社ワークスアプリケーションズ出向ECDiv.開発Dept.開発GM 2017年２月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ執行役員常務 2017年７月 同社AMS事業部長兼食品関連事業部長 2019年１月 当社上席執行役員（現任） 2019年３月 当社取締役 PS第1本部長 2019年４月 当社取締役 開発管掌 2020年１月 当社取締役 営業/プロダクト開発管掌 営業本部長（現任） 2021年３月 当社取締役 営業管掌（現任） |
（注）３ | 41,300 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 プロダクト開発管掌 上席執行役員 プロダクト開発本部長 |
川上 嘉章 | 1968年３月31日生 | 1991年４月 株式会社システムコンサルタント入社 1994年５月 株式会社オープンシステム研究所（現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社 1997年４月 株式会社シリウス（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社 2000年１月 株式会社イーシー・ワン入社 2005年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ入社 2013年７月 同社執行役員 2017年７月 同社プロダクト開発本部長 2018年４月 当社執行役員常務クラウドビジネス本部長 2019年１月 当社執行役員、製品開発本部長 2020年１月 当社執行役員プロダクト開発本部長 2021年３月 当社取締役 プロダクト開発管掌（現任） 2021年４月 当社上席執行役員（現任） プロダクト開発本部長（現任） |
（注）３ | 129,300 |
| 取締役 コンサルティング管掌 上席執行役員 コンサルティング本部長 |
雄谷 淳 | 1977年１月28日生 | 2000年４月 株式会社日本エム・アイ・シー入社 2001年10月 株式会社日立ハイソフト入社 2002年７月 株式会社イーシー・ワン入社 2007年１月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ入社 2018年４月 当社執行役員 2018年９月 北京利衆得応用技術有限公司董事（現任） 2019年１月 当社クラウド開発本部長 2020年１月 当社執行役員コンサルティング本部長 2021年３月 当社取締役 コンサルティング管掌（現任） 2021年４月 当社上席執行役員（現任） コンサルティング本部長（現任） |
（注）３ | 115,400 |
| 社外取締役 | 横田 浩 | 1951年８月20日生 | 1974年４月 通商産業省入省 1987年５月 日本貿易振興会リオデジャネイロ事務所長 1990年６月 貿易局貿易保険課貿易保険業務室長 1992年６月 四国通商産業局総務企画部長 1994年９月 工業技術院総務部技術調査課長 1996年６月 国土庁長官官房水資源部水源地域対策課長 1998年６月 関東通商産業局資源エネルギー部長 1999年６月 中国通商産業局長 2001年７月 前田建設工業株式会社顧問 2003年７月 同社執行役員 2006年４月 同社常務執行役員 2012年４月 同社常任技術顧問 2013年７月 同社常務理事 2015年４月 同社顧問 2017年４月 エネルギー戦略研究所株式会社取締役（現任） 2018年４月 当社常勤監査役 2019年３月 当社社外取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 社外取締役 | 岩野 和生 | 1952年３月５日生 | 1975年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1985年４月 同社東京基礎研究所 2000年10月 Director, Focal Projects, T. J. Watson Research Center, IBM Research 2001年８月 Director, Autonomic Computing, T. J.Watson Research Center, IBM Research 2002年４月 Director, Research and Emerging Business, IBM AP & IBM Japan取締役 2004年４月 Director, Emerging Business, IBM AP, also in IBM Japan、執行役員 2004年７月 日本アイ・ビー・エム株式会社ソフトウェア開発研究所所長、執行役員 VP 2009年１月 同社未来価値創造事業、執行役員 VP 2010年４月 東京工業大学 環境・社会理工学院技術経営専門職学位課程イノベーション科学系特任教授（現任） 2011年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社スマーターシティ事業戦略担当執行役員 VP 2012年３月 三菱商事株式会社ビジネスサービス部門 (現デジタル戦略部)顧問（現任） 2012年10月 技術研究共同組合北九州スマートコミュニティ推進機構理事長 2012年10月 国立研究開発法人科学技術振興機構 研究開発戦略センター上席フェロー 2017年１月 株式会社三菱ケミカルホールディングス入社 2017年４月 同社執行役員Chief Digital Officer 2020年３月 当社社外取締役（現任） 2020年４月 株式会社三菱ケミカルホールディングス 先端技術・事業開発室 フェロー 2021年４月 同社 顧問（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 古川 勝博 | 1959年12月21日生 | 1985年４月 株式会社エイ・エス・ティ総研（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社 1997年４月 同社PCサーバーソリューション部長 1999年４月 同社統合サービスセンター長 2001年４月 同社アウトソーシング本部長 2004年４月 株式会社アイ・ティ・フロンティア（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）執行役員 2007年９月 株式会社マーベリック（現 株式会社ラキール）設立 代表取締役社長 2010年４月 株式会社ZEST取締役 2019年１月 当社取締役 2019年３月 当社常勤監査役（現任） |
（注）４ | 60,200 |
| 社外監査役 | 山下 美穂 （公認会計士・税理士登録名 清家 美穂） |
1971年１月５日生 | 1996年10月 センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 1996年10月 株式会社中央プラン 取締役（現任） 2001年４月 公認会計士登録 清家公認会計士事務所（現 清家公認会計士税理士事務所）所長（現任） 2001年６月 有限会社アドプラス 代表取締役 2003年５月 株式会社サクセス 監査役（現任） 2003年５月 有限会社喜楽の会 監査役 2003年11月 日本ガスケミ株式会社 監査役 2005年４月 税理士登録 2006年１月 有限会社林田 監査役（現任） 2006年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ監査役 2007年８月 株式会社カメイホールディングス 監査役（現任） 2007年９月 エコマザー株式会社 監査役 2009年４月 医療法人社団平成会 監事（現任） 2012年12月 社会福祉法人平成苑 監事 2013年１月 社会福祉法人八代ナザレ園 監事 2015年２月 医療法人 インジェックス 監査役（現任） 2015年５月 社会福祉法人八代ナザレ園 理事（現任） 2016年３月 有限会社牛島商店 取締役（現任） 2016年８月 医療法人社団博心会 監事（現任） 2017年１月 株式会社ハッピー食品 代表取締役（現任） 2018年３月 当社監査役（現任） 2020年５月 合同会社高来食品 代表取締役（現任） |
（注）４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 社外監査役 | 加藤 充彦 | 1943年12月10日生 | 1966年４月 三菱商事株式会社入社 1990年11月 電子デバイス情報サービス株式会社常務取締役 1993年５月 三菱商事株式会社大阪支社半導体・情報通信事業部長 1997年４月 同社参与・情報産業第二本部長 2000年４月 株式会社アイ・ティ・コマース（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）代表取締役社長 2001年４月 三菱商事株式会社ITソリューションユニットマネジャー 2002年４月 同社理事・IT事業本部長 2005年７月 株式会社アイ・ティ・フロンティア（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）顧問 2006年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ常勤監査役 2011年９月 同社相談役 2019年３月 当社監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 4,531,800 |
（注）１．取締役横田浩及び岩野和生は、社外取締役であります。
２．監査役山下美穂及び加藤充彦は、社外監査役であります。
３．2021年３月30日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年12月２日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長久保努の所有株式数は、同氏の配偶者が代表を務める会社である株式会社Ｋコーポレーションが所有する株式数を含んでおります。
６．取締役平間恒浩の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるTH COMPANY株式会社が所有する株式数を含んでおります。
７．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、取締役・管理管掌・上席執行役員・コーポレート本部長・上場準備室長の西村浩、取締役・品質管理/プロフェッショナルサービス管掌・上席執行役員の平間恒浩、取締役・営業管掌・上席執行役員・営業本部長の浅野勝己、取締役・プロダクト開発管掌・上席執行役員・プロダクト開発本部長の川上嘉章、取締役・コンサルティング管掌・上席執行役員・コンサルティング本部長の雄谷淳、執行役員・営業2グループGLの向井一雄、執行役員・PS2本部長の髙畠光晴、執行役員・PS1本部長の相沢誠、及び執行役員・LaKeel DX ProductグループGLの増本泰幸になります。
② 社外役員の状況
当社では、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役横田浩氏は、これまでに中央官庁官僚としてのキャリアの他、一部上場企業の経営にも携わっており、その豊富な知識や経験が社外取締役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役岩野和生氏は、これまでのIT業界におけるソフトウェア研究開発、製品開発、新規事業企画など、その豊富な知識や経験が社外取締役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監督・助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役山下美穂氏は、公認会計士の資格を有し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役加藤充彦氏は、当社の前身である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズにおいて約５年間常勤監査役であったことから当社グループの事業及び経営に対する深い知見を有しており、当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて適宜、助言・提言を行い、また、定期的に監査役との情報交換の場を設け、必要な情報収集を行っております。
社外監査役は、常勤監査役を中心として監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しており、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。また、内部監査室とも密接な連携をとっており、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
内部統制に関しては、内部監査室が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役会は内部統制状況について内部監査室に報告を求め、監査役会からの意見を内部監査室にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、四半期に一度報告会を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は、監査役３名にて実施しており常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
定期的に代表取締役社長との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
なお、監査役（社外監査役）山下美穂は、公認会計士の資格を有し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 古川 勝博 | 13回 | 13回 |
| 山下 美穂 | 13回 | 13回 |
| 加藤 充彦 | 13回 | 13回 |
監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査責任者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等を実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ経営情報を発信するなどして情報共有に努めております。
② 内部監査の状況
当社は、独立した内部監査室（専任１名）を設置し、代表取締役社長が選任した内部監査責任者により組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として実施しております。
内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に情報交換を実施することで相互の意思疎通を図るとともに、内部統制に係わる部署から必要な情報提供を受けて、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 大兼 宏章
指定有限責任社員 業務執行社員 竹原 玄
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他31名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
現会計監査人は、世界的に展開しているGrant Thornton LLPの加盟事務所として、高品質の監査を行っており、またベンチャー企業の監査も多く手がけております。また、契約に至るまでの対応を通じて、機動的であったことから選定いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 17,400 | － | 25,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 17,400 | － | 25,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton China）に対する報酬（ａ．を除く）
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | － | － | － | － |
| 連結子会社 | 3,480 | － | 3,855 | － |
| 計 | 3,480 | － | 3,855 | － |
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」により定めております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は代表取締役社長が決定しておりましたが、来年度から取締役会で決議することとしております。個別の報酬等の額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で従業員給与とのバランス、経営内容等を勘案して決定しております。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。また、監査役の報酬等については株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議の上、決定しております。
取締役の報酬限度額は、2018年３月29日開催の定時株主総会において、年額350,000千円以内と決議（決議時点の取締役の人数は５名）しております。また、監査役の報酬限度額は、2019年３月31日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議（決議時点の監査役の人数は３名）しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 88,000 | 88,000 | － | － | 4 |
| 監査役（社外監査役を除く） | 25,000 | 25,000 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 24,150 | 24,150 | － | － | 5 |
（注） 上表には、2020年３月27日をもって辞任した社外取締役１名を含んでおります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動
取締役各個人毎の配分方法の取り扱いについては、「役員報酬規程」に基づき、当社代表取締役社長が決定することとしております。そのため、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定について、取締役会はその決定過程に関する活動は行っておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
なお、当社は保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20210611093925
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、当事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）及び当連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）及び当事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 744,497 | 1,323,648 |
| 受取手形及び売掛金 | 864,899 | ※４ 848,329 |
| 仕掛品 | ※２ 34,566 | 4,640 |
| 未収還付法人税等 | 30,559 | 19 |
| その他 | 98,566 | 89,139 |
| 流動資産合計 | 1,773,090 | 2,265,777 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 54,434 | 119,927 |
| 減価償却累計額 | △5,331 | △14,794 |
| 建物（純額） | 49,102 | 105,132 |
| 工具、器具及び備品 | 98,328 | 104,135 |
| 減価償却累計額 | △77,648 | △84,964 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 20,679 | 19,170 |
| リース資産 | 54,158 | 99,053 |
| 減価償却累計額 | △8,419 | △23,327 |
| リース資産（純額） | 45,739 | 75,726 |
| 有形固定資産合計 | 115,521 | 200,030 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 539,795 | 505,009 |
| ソフトウエア | 157,897 | 258,862 |
| ソフトウエア仮勘定 | 17,680 | 114,286 |
| その他 | 87,816 | 65,883 |
| 無形固定資産合計 | 803,190 | 944,041 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び差入保証金 | 161,218 | 317,373 |
| 繰延税金資産 | 18,757 | 9,341 |
| その他 | 249 | 49 |
| 投資その他の資産合計 | 180,225 | 326,764 |
| 固定資産合計 | 1,098,937 | 1,470,837 |
| 資産合計 | 2,872,027 | 3,736,614 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 223,163 | 140,600 |
| 短期借入金 | － | ※１ 600,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※３ 166,680 | ※３ 192,364 |
| リース債務 | 11,645 | 21,297 |
| 未払金 | 80,850 | 67,570 |
| 未払費用 | 104,230 | 108,186 |
| 未払法人税等 | 23,170 | 77,945 |
| 未払消費税等 | 20,611 | 106,231 |
| 前受金 | 224,302 | 281,227 |
| 賞与引当金 | 18,229 | 20,469 |
| 受注損失引当金 | ※２ 46,877 | － |
| その他 | 97,954 | 107,170 |
| 流動負債合計 | 1,017,717 | 1,723,063 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※３ 877,765 | ※３ 771,137 |
| リース債務 | 35,437 | 56,548 |
| 資産除去債務 | 31,762 | 55,975 |
| 固定負債合計 | 944,965 | 883,660 |
| 負債合計 | 1,962,682 | 2,606,724 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 301,865 | 341,062 |
| 資本剰余金 | 409,812 | 449,010 |
| 利益剰余金 | 190,830 | 330,450 |
| 株主資本合計 | 902,508 | 1,120,524 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △12,351 | △9,780 |
| その他の包括利益累計額合計 | △12,351 | △9,780 |
| 新株予約権 | 600 | 600 |
| 非支配株主持分 | 18,588 | 18,546 |
| 純資産合計 | 909,345 | 1,129,889 |
| 負債純資産合計 | 2,872,027 | 3,736,614 |
【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第１四半期連結会計期間 （2021年３月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,180,034 |
| 受取手形及び売掛金 | 823,782 |
| 仕掛品 | 4,467 |
| 未収還付法人税等 | 20 |
| その他 | 87,492 |
| 流動資産合計 | 2,095,797 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物 | 159,000 |
| 減価償却累計額 | △19,025 |
| 建物（純額） | 139,974 |
| 工具、器具及び備品 | 106,539 |
| 減価償却累計額 | △88,106 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 18,433 |
| リース資産 | 108,026 |
| 減価償却累計額 | △29,017 |
| リース資産（純額） | 79,009 |
| 有形固定資産合計 | 237,418 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 496,393 |
| ソフトウエア | 227,720 |
| ソフトウエア仮勘定 | 153,180 |
| その他 | 64,233 |
| 無形固定資産合計 | 941,527 |
| 投資その他の資産 | |
| 敷金及び差入保証金 | 317,373 |
| 繰延税金資産 | 28,146 |
| 投資その他の資産合計 | 345,519 |
| 固定資産合計 | 1,524,464 |
| 資産合計 | 3,620,262 |
| （単位：千円） | |
| 当第１四半期連結会計期間 （2021年３月31日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 118,735 |
| 短期借入金 | ※１ 600,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２ 192,364 |
| リース債務 | 23,684 |
| 未払金 | 76,677 |
| 未払費用 | 65,307 |
| 未払法人税等 | 59,106 |
| 未払消費税等 | 80,952 |
| 前受金 | 243,247 |
| 賞与引当金 | 81,814 |
| 資産除去債務 | 4,162 |
| その他 | 63,299 |
| 流動負債合計 | 1,609,351 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | ※２ 740,349 |
| リース債務 | 57,811 |
| 資産除去債務 | 51,813 |
| 固定負債合計 | 849,973 |
| 負債合計 | 2,459,325 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 341,062 |
| 資本剰余金 | 449,010 |
| 利益剰余金 | 348,274 |
| 株主資本合計 | 1,138,348 |
| その他の包括利益累計額 | |
| 為替換算調整勘定 | 3,509 |
| その他の包括利益累計額合計 | 3,509 |
| 新株予約権 | 600 |
| 非支配株主持分 | 18,478 |
| 純資産合計 | 1,160,936 |
| 負債純資産合計 | 3,620,262 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 5,665,680 | 5,331,307 |
| 売上原価 | ※１ 4,077,447 | ※１ 3,561,741 |
| 売上総利益 | 1,588,232 | 1,769,566 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 1,410,153 | ※２,※３ 1,515,482 |
| 営業利益 | 178,079 | 254,084 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 175 | 134 |
| 為替差益 | 5,940 | － |
| 助成金収入 | 4,233 | － |
| その他 | 3,412 | 953 |
| 営業外収益合計 | 13,761 | 1,087 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 9,329 | 8,734 |
| 為替差損 | － | 3,331 |
| その他 | 435 | 0 |
| 営業外費用合計 | 9,765 | 12,066 |
| 経常利益 | 182,075 | 243,105 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※４ 1,248 | － |
| 固定資産除却損 | ※５ 20,622 | － |
| 本社移転費用 | 9,426 | － |
| 特別損失合計 | 31,296 | － |
| 税金等調整前当期純利益 | 150,778 | 243,105 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 56,541 | 94,271 |
| 法人税等調整額 | 7,342 | 9,415 |
| 法人税等合計 | 63,883 | 103,686 |
| 当期純利益 | 86,894 | 139,418 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | 585 | △202 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 86,309 | 139,620 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 当期純利益 | 86,894 | 139,418 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △10,690 | 3,107 |
| その他の包括利益合計 | ※ △10,690 | ※ 3,107 |
| 包括利益 | 76,204 | 142,526 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 76,168 | 142,568 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 35 | △42 |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 1,274,781 |
| 売上原価 | 889,001 |
| 売上総利益 | 385,779 |
| 販売費及び一般管理費 | 323,159 |
| 営業利益 | 62,620 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息及び配当金 | 21 |
| その他 | 142 |
| 営業外収益合計 | 163 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 2,422 |
| 為替差損 | 13,762 |
| その他 | 0 |
| 営業外費用合計 | 16,184 |
| 経常利益 | 46,598 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 46,598 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 47,892 |
| 法人税等調整額 | △18,685 |
| 法人税等合計 | 29,207 |
| 四半期純利益 | 17,391 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △844 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 18,235 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第１四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 四半期純利益 | 17,391 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | 14,011 |
| その他の包括利益合計 | 14,011 |
| 四半期包括利益 | 31,403 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 31,526 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △122 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 301,865 | 409,812 | 104,520 | 816,198 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 86,309 | 86,309 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | 86,309 | 86,309 |
| 当期末残高 | 301,865 | 409,812 | 190,830 | 902,508 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △4,126 | △4,126 | － | 20,469 | 832,541 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 86,309 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △8,224 | △8,224 | 600 | △1,881 | △9,505 |
| 当期変動額合計 | △8,224 | △8,224 | 600 | △1,881 | 76,804 |
| 当期末残高 | △12,351 | △12,351 | 600 | 18,588 | 909,345 |
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 301,865 | 409,812 | 190,830 | 902,508 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 33,197 | 33,197 | 66,395 | |
| 新株予約権の行使 | 6,000 | 6,000 | 12,000 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 139,620 | 139,620 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 39,197 | 39,197 | 139,620 | 218,016 |
| 当期末残高 | 341,062 | 449,010 | 330,450 | 1,120,524 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △12,351 | △12,351 | 600 | 18,588 | 909,345 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 66,395 | ||||
| 新株予約権の行使 | 12,000 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 139,620 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,570 | 2,570 | △42 | 2,528 | |
| 当期変動額合計 | 2,570 | 2,570 | － | △42 | 220,544 |
| 当期末残高 | △9,780 | △9,780 | 600 | 18,546 | 1,129,889 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 150,778 | 243,105 |
| 減価償却費 | 107,217 | 146,041 |
| のれん償却額 | 34,157 | 34,785 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,039 | 2,239 |
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △82,693 | △46,877 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △103 | △26 |
| 受取利息及び受取配当金 | △175 | △134 |
| 助成金収入 | △4,233 | － |
| 支払利息 | 9,329 | 8,734 |
| 固定資産除却損 | 20,622 | － |
| 本社移転費用 | 9,426 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 102,836 | 16,617 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 23,578 | 29,969 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △11,576 | 10,121 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △95,951 | △82,554 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 16,451 | △13,280 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △8,712 | 3,955 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △12,279 | 85,721 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 27,880 | 65,620 |
| その他 | 3,587 | 413 |
| 小計 | 291,180 | 504,454 |
| 利息及び配当金の受取額 | 174 | 133 |
| 利息の支払額 | △7,930 | △8,928 |
| 助成金の受取額 | 4,233 | － |
| 法人税等の支払額 | △147,599 | △32,239 |
| 法人税等の還付額 | － | 22,767 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 140,057 | 486,187 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △43,793 | △48,355 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 6,982 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △183,313 | △288,931 |
| 敷金の差入による支出 | △74,447 | △156,722 |
| 敷金の回収による収入 | － | 67 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △31,344 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △325,915 | △493,942 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 600,000 |
| 長期借入れによる収入 | 200,000 | 90,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △313,784 | △170,944 |
| リース債務の返済による支出 | △23,339 | △13,812 |
| 株式の発行による収入 | － | 78,395 |
| 新株予約権の発行による収入 | 600 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △136,523 | 583,639 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △5,459 | 3,265 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △327,841 | 579,150 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,072,339 | 744,497 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 744,497 | ※１ 1,323,648 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 ３社
連結子会社の名称
Legend Applications China Holding, Inc.、北京利衆得応用技術有限公司、株式会社ZEST
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年～18年
工具、器具及び備品 ４年～15年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間(３年)、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。
ハ 受注損失引当金
受注制作ソフトウエア開発に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注制作ソフトウエア開発のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる契約について、損失見込額を計上しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(6）重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエア開発に係る収益及び費用の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間（12年～20年）に応じて均等償却しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 ３社
連結子会社の名称
Legend Applications China Holding, Inc.、北京利衆得応用技術有限公司、株式会社ZEST
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年～18年
工具、器具及び備品 ４年～15年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間(３年)、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。
ハ 受注損失引当金
受注制作ソフトウエア開発に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注制作ソフトウエア開発のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる契約について、損失見込額を計上しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(6）重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエア開発に係る収益及び費用の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間（12年～20年）に応じて均等償却しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
（表示方法の変更）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループの事業活動に一定の影響は生じているものの、その影響は限定的であると仮定して、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響については不確実性が大きく、今後の事業環境の変化により、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 当座貸越契約
当社は、資金調達の機動性確保及び資金効率の向上などを目的として、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越契約の総額 | 200,000千円 | 600,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 600,000 |
| 差引額 | 200,000 | － |
※２ 損失が見込まれる受注契約に係る仕掛品と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる受注契約に係る仕掛品のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 仕掛品 | 27,370千円 | －千円 |
※３ 財務制限条項
前連結会計年度（2019年12月31日）
当社が契約している金銭消費貸借契約（当連結会計年度末残高 850,000千円）に付されている財務制限条項は以下のとおりです。
ａ．各決算期（直近12ヶ月）における連結営業損益（但し、のれん償却費を足し戻す。以下同じ。）がマイナスとなった場合、その直後に到来する決算期における連結営業損益をプラスとすること。
ｂ．各決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
当連結会計年度（2020年12月31日）
当社が契約している金銭消費貸借契約（当連結会計年度末残高 750,000千円）に付されている財務制限条項は以下のとおりです。
ａ．各決算期（直近12ヶ月）における連結営業損益（但し、のれん償却費を足し戻す。以下同じ。）がマイナスとなった場合、その直後に到来する決算期における連結営業損益をプラスとすること。
ｂ．各決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
※４ 連結会計年度末日満期手形
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 受取手形 | －千円 | 8,100千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額（△は戻入額）
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| △77,593千円 | △46,877千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 役員報酬 | 147,550千円 | 150,350千円 |
| 給料及び手当 | 494,085 | 573,748 |
| 賞与引当金繰入額 | 32,051 | 38,690 |
| 減価償却費 | 72,884 | 54,820 |
| のれん償却額 | 34,157 | 34,785 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 45,356千円 | 39,788千円 |
※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 車両運搬具 | 1,248千円 | －千円 |
※５ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 10,893千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 253 | － |
| ソフトウエア | 9,476 | － |
| 計 | 20,622 | － |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △10,690千円 | 3,107千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | △10,690 | 3,107 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | △10,690 | 3,107 |
| その他の包括利益合計 | △10,690 | 3,107 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 61,903 | － | － | 61,903 |
| 合計 | 61,903 | － | － | 61,903 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（注） | － | － | － | － | － | 600 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 600 |
（注） 権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 61,903 | 6,326,597 | － | 6,388,500 |
| 合計 | 61,903 | 6,326,597 | － | 6,388,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加6,326,597株は、第三者割当増資による増加782株、株式分割による増加6,205,815株、新株予約権の行使による増加120,000株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権（注） | － | － | － | － | － | 600 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 600 |
（注） 権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 744,497千円 | 1,323,648千円 |
| 現金及び現金同等物 | 744,497 | 1,323,648 |
２ 重要な非資金取引の内容
（１）ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額 | 46,190千円 | 44,894千円 |
（２）重要な資産除去債務の計上額
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 重要な資産除去債務の計上額 | 27,600千円 | 24,213千円 |
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（借主側）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、本社の什器であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（借主側）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、本社の什器であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等安全性の高い金融商品に限定し、高い安全性と適切な流動性を確保しており、また、資金調達については主に銀行借入によっております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建てのものについては、為替変動のリスクに晒されております。
敷金及び差入保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
借入金は運転資金及び設備投資に係る資金の調達を目的としたものであり、このうち一部の契約（当連結会計年度末残高 850,000千円）には以下の財務制限条項が付されております。
ａ．各決算期（直近12ヶ月）における連結営業損益（但し、のれん償却費を足し戻す。以下同じ。）がマイナスとなった場合、その直後に到来する決算期における連結営業損益をプラスとすること。
ｂ．各決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。また、自社及び他社の製品ライセンスを提供するプロダクトサービスのサブスクリプション売上では、多くの取引先において、初回入金時に契約期間分を一括して前受金として受領することで、リスクの軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、一部外貨建ての預金及び営業債権債務を有しておりますが、取引規模は限定的であるため、ヘッジ取引等は行っておりません。また、定期的に市場金利の状況を確認し、金利変動リスクを把握しております。
③ 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても当社と同様の管理を行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 744,497 | 744,497 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 864,899 | 864,899 | － |
| 資産計 | 1,609,397 | 1,609,397 | － |
| (1）買掛金 | 223,163 | 223,163 | － |
| (2）長期借入金(*) | 1,044,445 | 1,044,445 | － |
| 負債計 | 1,267,608 | 1,267,608 | － |
(*)長期借入金は1年内返済予定の長期借入金（流動負債）と長期借入金（固定負債）の合計額であります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
（1）買掛金
買掛金は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（2）長期借入金
長期借入金は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2019年12月31日） |
| --- | --- |
| 敷金及び差入保証金 | 161,218 |
敷金及び差入保証金については、償還スケジュールが未確定で将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象に含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 744,497 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 864,899 | － | － | － |
| 合計 | 1,609,397 | － | － | － |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 166,680 | 166,660 | 161,105 | 550,000 | － | － |
| 合計 | 166,680 | 166,660 | 161,105 | 550,000 | － | － |
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等安全性の高い金融商品に限定し、高い安全性と適切な流動性を確保しており、また、資金調達については主に銀行借入によっております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建てのものについては、為替変動のリスクに晒されております。
敷金及び差入保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
借入金は運転資金及び設備投資に係る資金の調達を目的としたものであり、このうち一部の契約（当連結会計年度末残高 750,000千円）には以下の財務制限条項が付されております。
ａ．各決算期（直近12ヶ月）における連結営業損益（但し、のれん償却費を足し戻す。以下同じ。）がマイナスとなった場合、その直後に到来する決算期における連結営業損益をプラスとすること。
ｂ．各決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。また、自社及び他社の製品ライセンスを提供するプロダクトサービスのサブスクリプション売上では、多くの取引先において、初回入金時に契約期間分を一括して前受金として受領することで、リスクの軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、一部外貨建ての預金及び営業債権債務を有しておりますが、取引規模は限定的であるため、ヘッジ取引等は行っておりません。また、定期的に市場金利の状況を確認し、金利変動リスクを把握しております。
③ 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても当社と同様の管理を行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,323,648 | 1,323,648 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 848,329 | 848,329 | － |
| 資産計 | 2,171,978 | 2,171,978 | － |
| (1）買掛金 | 140,600 | 140,600 | － |
| (2）短期借入金 | 600,000 | 600,000 | － |
| (3）長期借入金(*) | 963,501 | 963,501 | － |
| 負債計 | 1,704,101 | 1,704,101 | － |
(*)長期借入金は1年内返済予定の長期借入金（流動負債）と長期借入金（固定負債）の合計額であります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
（1）買掛金、（2）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）長期借入金
長期借入金は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
| --- | --- |
| 敷金及び差入保証金 | 317,373 |
敷金及び差入保証金については、償還スケジュールが未確定で将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象に含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,323,648 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 848,329 | － | － | － |
| 合計 | 2,171,978 | － | － | － |
４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 600,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 192,364 | 186,829 | 575,704 | 8,604 | － | － |
| 合計 | 792,364 | 186,829 | 575,704 | 8,604 | － | － |
（有価証券関係）
前連結会計年度（2019年12月31日）
該当事項ありません。
当連結会計年度（2020年12月31日）
該当事項ありません。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は25,146千円であります。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は25,463千円であります。
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金 | 600 |
３．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 （自社株式オプション） |
第３回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社使用人 12名 当社子会社の取締役 ２名 |
当社取締役の資産管理会社１社 | 合同会社シングル・マインド (注)２ |
| 株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注）１ | 普通株式 500,000株 | 普通株式 120,000株 | 普通株式 500,000株 |
| 付与日 | 2018年３月30日 | 2018年３月30日 | 2019年７月16日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １． 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 権利確定条件の定めはありません。 | 「第４ 提出会社の状況 １． 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年３月30日 至 2028年３月29日 |
自 2018年３月31日 至 2028年３月29日 |
自 2021年４月１日 至 2029年７月15日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月３日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、合同会社シングル・マインドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち本新株予約権者として指定された者に交付されます。
(2）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 （自社株式オプション） |
第３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 500,000 | － | － | |
| 付与 | － | － | 500,000 | |
| 失効 | 35,000 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 465,000 | － | 500,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | 120,000 | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | 120,000 | － |
（注）2020年12月３日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 （自社株式オプション） |
第３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 100 | 100 | 702 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
（注）2020年12月３日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション及び自社株式オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
該当事項はありません。
３．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 （自社株式オプション） |
第３回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社使用人 12名 当社子会社の取締役 ２名 |
当社取締役の資産管理会社１社 | 合同会社シングル・マインド (注)２ |
| 株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注）１ | 普通株式 500,000株 | 普通株式 120,000株 | 普通株式 500,000株 |
| 付与日 | 2018年３月30日 | 2018年３月30日 | 2019年７月16日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １． 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 権利確定条件の定めはありません。 | 「第４ 提出会社の状況 １． 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年３月30日 至 2028年３月29日 |
自 2018年３月31日 至 2028年３月29日 |
自 2021年４月１日 至 2029年７月15日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月３日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、合同会社シングル・マインドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち本新株予約権者として指定された者に交付されます。
(2）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 （自社株式オプション） |
第３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 465,000 | － | 500,000 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | 465,000 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | 500,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | 120,000 | － | |
| 権利確定 | 465,000 | － | － | |
| 権利行使 | － | 120,000 | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 465,000 | － | － |
（注）2020年12月３日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 （自社株式オプション） |
第３回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 100 | 100 | 702 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
（注）2020年12月３日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション及び自社株式オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
５．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
前連結会計年度（2019年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 6,471千円 |
| 賞与引当金 | 5,581 |
| 未払事業所税 | 2,305 |
| 資産除去債務 | 9,725 |
| 受注損失引当金 | 14,353 |
| たな卸資産未実現利益 | 4,292 |
| その他 | 2,614 |
| 繰延税金資産小計 | 45,345 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △0 |
| 評価性引当額小計 | △0 |
| 繰延税金資産合計 | 45,345 |
| 繰延税金負債 | |
| その他無形資産 | △26,588 |
| 繰延税金負債合計 | △26,588 |
| 繰延税金資産の純額 | 18,757 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 4.0 |
| 住民税均等割 | 2.0 |
| のれん償却 | 6.6 |
| 抱合せ株式消滅差損益 | 0.6 |
| その他 | △1.4 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 42.4 |
当連結会計年度（2020年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 7,187千円 |
| 賞与引当金 | 6,267 |
| 未払事業所税 | 2,285 |
| 資産除去債務 | 17,139 |
| たな卸資産未実現利益 | 7,497 |
| その他 | 1,377 |
| 繰延税金資産小計 | 41,755 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △0 |
| 評価性引当額小計 | △0 |
| 繰延税金資産合計 | 41,755 |
| 繰延税金負債 | |
| その他無形資産 | △19,903 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △12,510 |
| 繰延税金負債合計 | △32,413 |
| 繰延税金資産の純額 | 9,341 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.5 |
| 住民税均等割 | 1.1 |
| のれん償却 | 4.4 |
| 留保金課税 | 3.6 |
| その他 | 1.4 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 42.7 |
（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
共通支配下の取引等
１．取引の概要
(1)対象となった企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社マーベリック
事業の内容 LaKeel事業
(2)企業結合日
2019年３月１日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社レジェンド・アプリケーションズ
(5)その他取引の概要に関する事項
吸収合併消滅会社である株式会社マーベリックの事業と当社のプロフェッショナルサービス事業を融合することでインフラ技術の吸収及び当社グループ事業へのリソースチャージを更に加速させることを目的としております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用可能期間を５年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 期首残高 | 32,476千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 27,600 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △28,314 |
| 期末残高 | 31,762 |
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用可能期間を５年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 期首残高 | 31,762千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 24,213 |
| 期末残高 | 55,975 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| プロフェッショナル サービス |
プロダクトサービス | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 4,483,467 | 1,182,213 | 5,665,680 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在する有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 前田建設工業㈱ | 663,148 | LaKeel事業 |
| 大東建託㈱ | 580,998 | LaKeel事業 |
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| プロフェッショナル サービス |
プロダクトサービス | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 3,306,563 | 2,024,744 | 5,331,307 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在する有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 前田建設工業㈱ | 721,922 | LaKeel事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 143.80円 |
| １株当たり当期純利益 | 13.94円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2020年11月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 86,309 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 86,309 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,190,300 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第１回新株予約権 新株予約権の個数 465個 普通株式 465,000株 第２回新株予約権 新株予約権の個数 120個 普通株式 120,000株 第３回新株予約権 新株予約権の個数 5,000個 普通株式 500,000株 |
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 173.87円 |
| １株当たり当期純利益 | 22.45円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2020年11月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 139,620 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 139,620 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,219,859 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第１回新株予約権 新株予約権の個数 465個 普通株式 465,000株 第３回新株予約権 新株予約権の個数 5,000個 普通株式 500,000株 |
（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
【注記事項】
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループの事業活動に一定の影響は生じているものの、その影響は限定的であると仮定して、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響については不確実性が大きく、今後の事業環境の変化により、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ 当座貸越契約
当社は、資金調達の機動性確保及び資金効率の向上などを目的として、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 当第１四半期連結会計期間 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | 600,000千円 |
| 借入実行残高 | 600,000 |
| 差引額 | － |
※２ 財務制限条項
当第１四半期連結会計期間（2021年３月31日）
当社が契約している金銭消費貸借契約（当第１四半期連結会計期間末残高 750,000千円）に付されている財務制限条項は以下のとおりです。
ａ． 各決算期（直近12ヶ月）における連結営業損益（但し、のれん償却費を足し戻す。以下同じ。）がマイナスとなった場合、その直後に到来する決算期における連結営業損益をプラスとすること。
ｂ． 各決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 減価償却費 | 44,520千円 |
| のれんの償却額 | 8,616 |
（株主資本等関係）
当第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | 2.85円 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 18,235 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 18,235 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,388,500 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 600,000 | 0.45 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 166,680 | 192,364 | 0.52 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 11,645 | 21,297 | 2.55 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 877,765 | 771,137 | 0.52 | 2022年～2024年 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 35,437 | 56,548 | 2.55 | 2022年～2025年 |
| 合計 | 1,091,528 | 1,641,346 | － | － |
（注）１．平均利率については、長期借入金及びリース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 186,829 | 575,704 | 8,604 | － |
| リース債務 | 21,110 | 18,104 | 10,542 | 6,791 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20210611093925
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 460,900 | 1,014,796 |
| 受取手形及び売掛金 | 795,912 | ※３ 803,498 |
| 仕掛品 | 34,205 | 2,954 |
| 未収還付法人税等 | 30,559 | － |
| その他 | 133,756 | ※４ 125,138 |
| 流動資産合計 | 1,455,333 | 1,946,387 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 54,434 | 119,927 |
| 減価償却累計額 | △5,331 | △14,794 |
| 建物（純額） | 49,102 | 105,132 |
| 工具、器具及び備品 | 70,368 | 74,645 |
| 減価償却累計額 | △55,081 | △60,552 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 15,286 | 14,093 |
| リース資産 | 54,158 | 99,053 |
| 減価償却累計額 | △8,419 | △23,327 |
| リース資産（純額） | 45,739 | 75,726 |
| 有形固定資産合計 | 110,129 | 194,952 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 539,795 | 505,009 |
| ソフトウエア | 172,037 | 278,418 |
| ソフトウエア仮勘定 | 20,712 | 124,721 |
| その他 | 87,816 | 65,883 |
| 無形固定資産合計 | 820,361 | 974,032 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 191,232 | 191,232 |
| 敷金及び差入保証金 | 161,218 | 317,373 |
| 繰延税金資産 | 13,777 | 1,407 |
| その他 | 249 | 49 |
| 投資その他の資産合計 | 366,479 | 510,063 |
| 固定資産合計 | 1,296,970 | 1,679,048 |
| 資産合計 | 2,752,303 | 3,625,436 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※４ 218,617 | ※４ 144,362 |
| 短期借入金 | － | ※１ 600,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２ 166,680 | ※２ 192,364 |
| リース債務 | 11,645 | 21,297 |
| 未払金 | 83,792 | ※４ 70,572 |
| 未払費用 | 74,185 | 80,619 |
| 未払法人税等 | 20,469 | 75,660 |
| 未払消費税等 | 12,697 | 101,413 |
| 前受金 | 224,302 | 281,227 |
| 賞与引当金 | 18,229 | 20,469 |
| 受注損失引当金 | 46,877 | － |
| その他 | 73,273 | 82,122 |
| 流動負債合計 | 950,771 | 1,670,109 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 877,765 | ※２ 771,137 |
| リース債務 | 35,437 | 56,548 |
| 資産除去債務 | 31,762 | 55,975 |
| 固定負債合計 | 944,965 | 883,660 |
| 負債合計 | 1,895,737 | 2,553,769 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 301,865 | 341,062 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 409,812 | 449,010 |
| 資本剰余金合計 | 409,812 | 449,010 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 144,288 | 280,992 |
| 利益剰余金合計 | 144,288 | 280,992 |
| 株主資本合計 | 855,966 | 1,071,066 |
| 新株予約権 | 600 | 600 |
| 純資産合計 | 856,566 | 1,071,666 |
| 負債純資産合計 | 2,752,303 | 3,625,436 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 5,015,782 | 4,980,442 |
| 売上原価 | 3,523,702 | ※１ 3,258,878 |
| 売上総利益 | 1,492,079 | 1,721,563 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,332,602 | ※１,※２ 1,475,092 |
| 営業利益 | 159,476 | 246,471 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | 14 | ※１ 407 |
| 為替差益 | 324 | － |
| その他 | 2,405 | 889 |
| 営業外収益合計 | 2,744 | 1,296 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 7,092 | 8,734 |
| 為替差損 | － | 76 |
| その他 | 435 | 0 |
| 営業外費用合計 | 7,527 | 8,810 |
| 経常利益 | 154,693 | 238,956 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※３ 1,248 | － |
| 固定資産除却損 | ※４ 20,622 | － |
| 本社移転費用 | 9,426 | － |
| 抱合せ株式消滅差損 | 8,316 | － |
| 特別損失合計 | 39,613 | － |
| 税引前当期純利益 | 115,079 | 238,956 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 50,880 | 89,882 |
| 法人税等調整額 | 8,120 | 12,370 |
| 法人税等合計 | 59,001 | 102,252 |
| 当期純利益 | 56,078 | 136,704 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 2,098,328 | 55.8 | 2,010,794 | 57.6 | |
| Ⅱ 外注費 | 1,266,222 | 33.6 | 933,989 | 26.7 | |
| Ⅲ 経費 | 398,886 | 10.6 | 547,241 | 15.7 | |
| 当期総製造費用 | 3,763,436 | 100.0 | 3,492,026 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 51,675 | 34,205 | |||
| 合計 | 3,815,112 | 3,526,231 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 34,205 | 2,954 | |||
| 他勘定振替高 | ※ | 257,204 | 264,398 | ||
| 売上原価 | 3,523,702 | 3,258,878 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
※ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア（千円） | 179,939 | 197,130 |
| 研究開発費（千円） | 45,356 | 39,788 |
| その他（千円） | 31,908 | 27,479 |
| 合計（千円） | 257,204 | 264,398 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||||
| 繰越 利益剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 301,865 | 409,812 | 409,812 | 88,209 | 88,209 | 799,887 | － | 799,887 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 56,078 | 56,078 | 56,078 | 56,078 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 600 | 600 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 56,078 | 56,078 | 56,078 | 600 | 56,678 |
| 当期末残高 | 301,865 | 409,812 | 409,812 | 144,288 | 144,288 | 855,966 | 600 | 856,566 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||||
| 繰越 利益剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 301,865 | 409,812 | 409,812 | 144,288 | 144,288 | 855,966 | 600 | 856,566 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 33,197 | 33,197 | 33,197 | 66,395 | 66,395 | |||
| 新株予約権の行使 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 12,000 | 12,000 | |||
| 当期純利益 | 136,704 | 136,704 | 136,704 | 136,704 | ||||
| 当期変動額合計 | 39,197 | 39,197 | 39,197 | 136,704 | 136,704 | 215,099 | － | 215,099 |
| 当期末残高 | 341,062 | 449,010 | 449,010 | 280,992 | 280,992 | 1,071,066 | 600 | 1,071,666 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年～18年
工具、器具及び備品 ４年～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間(３年)、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与支払に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。
(3）受注損失引当金
受注制作ソフトウエア開発に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注制作ソフトウエア開発のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる契約について、損失見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエア開発に係る収益及び費用の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。
６．のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間（12年～20年）に応じて均等償却しております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年～18年
工具、器具及び備品 ４年～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間(３年)、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与支払に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。
(3）受注損失引当金
受注制作ソフトウエア開発に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注制作ソフトウエア開発のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる契約について、損失見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエア開発に係る収益及び費用の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。
５．のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間（12年～20年）に応じて均等償却しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当事業年度から特例財務諸表提出会社に該当するため、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
（会計上の見積りの変更）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社の事業活動に一定の影響は生じているものの、その影響は限定的であると仮定して、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響については不確実性が大きく、今後の事業環境の変化により、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 当座貸越契約
当社は、資金調達の機動性確保及び資金効率の向上などを目的として、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越契約の総額 | 200,000千円 | 600,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 600,000 |
| 差引額 | 200,000 | － |
※２ 財務制限条項
前事業年度（2019年12月31日）
当社が契約している金銭消費貸借契約（当事業年度末残高 850,000千円）に付されている財務制限条項は以下のとおりです。
ａ． 各決算期（直近12ヶ月）における連結営業損益（但し、のれん償却費を足し戻す。以下同じ。）がマイナスとなった場合、その直後に到来する決算期における連結営業損益をプラスとすること。
ｂ． 各決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
当事業年度（2020年12月31日）
当社が契約している金銭消費貸借契約（当事業年度末残高 750,000千円）に付されている財務制限条項は以下のとおりです。
ａ． 各決算期（直近12ヶ月）における連結営業損益（但し、のれん償却費を足し戻す。以下同じ。）がマイナスとなった場合、その直後に到来する決算期における連結営業損益をプラスとすること。
ｂ． 各決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
※３ 期末日満期手形
期末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 受取手形 | －千円 | 8,100千円 |
※４ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 買掛金 | 35,294千円 |
| 当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 短期金銭債権 | 44,023千円 |
| 短期金銭債務 | 38,445 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 営業取引による取引高 | |
| 売上原価 | 320,818千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 106,207 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 401 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度6.7％、当事業年度5.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93.3％、当事業年度94.1％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 役員報酬 | 137,650千円 | 137,150千円 |
| 給料及び手当 | 442,530 | 531,871 |
| 賞与引当金繰入額 | 32,051 | 38,690 |
| 減価償却費 | 71,558 | 54,570 |
| のれん償却額 | 32,275 | 34,785 |
※３ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 車両運搬具 | 1,248千円 | －千円 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 10,893千円 | －千円 |
| 工具、器具及び備品 | 253 | － |
| ソフトウエア | 9,476 | － |
| 計 | 20,622 | － |
（有価証券関係）
前事業年度（2019年12月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は191,232千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2020年12月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は191,232千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
前事業年度（2019年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 6,286千円 |
| 賞与引当金 | 5,581 |
| 未払事業所税 | 2,305 |
| 資産除去債務 | 9,725 |
| 受注損失引当金 | 14,353 |
| その他 | 2,112 |
| 繰延税金資産小計 | 40,366 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △0 |
| 評価性引当額小計 | △0 |
| 繰延税金資産合計 | 40,366 |
| 繰延税金負債 | |
| その他無形資産 | △26,588 |
| 繰延税金負債合計 | △26,588 |
| 繰延税金資産の純額 | 13,777 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 5.3 |
| 住民税均等割 | 2.3 |
| のれん償却 | 8.6 |
| 抱合せ株式消滅差損益 | 2.2 |
| その他 | 2.3 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 51.3 |
当事業年度（2020年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 7,187千円 |
| 賞与引当金 | 6,267 |
| 未払事業所税 | 2,285 |
| 資産除去債務 | 17,139 |
| その他 | 940 |
| 繰延税金資産小計 | 33,821 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △0 |
| 評価性引当額小計 | △0 |
| 繰延税金資産合計 | 33,821 |
| 繰延税金負債 | |
| その他無形資産 | △19,903 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △12,510 |
| 繰延税金負債合計 | △32,413 |
| 繰延税金資産の純額 | 1,407 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.5 |
| 住民税均等割 | 1.0 |
| のれん償却 | 4.5 |
| 留保金課税 | 3.7 |
| その他 | 1.5 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 42.8 |
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区 分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形 固定資産 |
建物 | 49,102 | 65,493 | － | 9,463 | 105,132 | 14,794 |
| 工具、器具及び備品 | 15,286 | 5,648 | － | 6,841 | 14,093 | 60,552 | |
| リース資産 | 45,739 | 44,894 | － | 14,907 | 75,726 | 23,327 | |
| 計 | 110,129 | 116,036 | － | 31,213 | 194,952 | 98,674 | |
| 無形 固定資産 |
のれん | 539,795 | － | － | 34,785 | 505,009 | － |
| ソフトウエア | 172,037 | 206,111 | － | 99,730 | 278,418 | － | |
| ソフトウエア仮勘定 | 20,712 | 310,120 | 206,111 | － | 124,721 | － | |
| その他 | 87,816 | － | － | 21,933 | 65,883 | － | |
| 計 | 820,361 | 516,232 | 206,111 | 156,449 | 974,032 | － |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
（1）建物 オフィス拡張工事費用等 65,493千円
（2）ソフトウエア LaKeel製品開発 206,111千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 18,229 | 20,469 | 18,229 | 20,469 |
| 受注損失引当金 | 46,877 | － | 46,877 | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20210611093925
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年３月 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料 （注）２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告は、電子公告により行うこととしております。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行うこととしております。 公告掲載URL https://lakeel.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
有価証券届出書（新規公開）_20210611093925
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20210611093925
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20210611093925
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年 ３月27日 |
マーベリック従業員持株会 理事長 麻上 国康 |
東京都千代田区外神田四丁目７番７号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） 当社子会社従業員持株会 |
レジェンド・アプリケーションズ従業員持株会（現 ラキール従業員持株会） 理事長 木戸 克 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） 当社従業員持株会 |
882 | － (－) （注）4 |
当社と連結子会社(株)マーベリックが吸収合併したことに伴う移管 |
| 2019年 ３月27日 |
レジェンド・アプリケーションズ従業員持株会（現 ラキール従業員持株会） 理事長 木戸 克 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） 当社従業員持株会 |
浅野 勝己 | 埼玉県川口市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） | 413 | － (－) |
役員就任に伴う従業員持株会からの退会のため |
| 2019年 10月31日 |
ラキール従業員持株会 理事長 木戸 克 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） 当社従業員持株会 |
中山 宗男 | 茨城県守谷市 | 特別利害関係者等（当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員） （注）6 |
126 | － (－) |
役員就任に伴う従業員持株会からの退会のため |
| 2020年 12月22日 |
－ | － | － | 株式会社Ｋコーポレーション 代表取締役 久保 ゆか |
東京都八王子市東浅川町981番地１ | 特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社） | 120,000 | 12,000,000 (100) （注）5 |
新株予約権の権利行使のため |
| 2021年 ３月30日 |
ラキール従業員持株会 理事長 熊取谷 孝 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） 当社従業員持株会 |
川上 嘉章 | 東京都足立区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） | 129,300 | － (－) |
役員就任に伴う従業員持株会からの退会のため |
| 2021年 ３月30日 |
ラキール従業員持株会 理事長 熊取谷 孝 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） 当社従業員持株会 |
雄谷 淳 | 千葉県松戸市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） | 115,400 | － (－) |
役員就任に伴う従業員持株会からの退会のため |
| 2021年 ４月30日 |
合同会社シングル・マインド 代表社員 岡井 隆弘 |
東京都新宿区西早稲田一丁目８番16号 | 新株予約権信託の受託者 | 平間 恒浩 | 東京都品川区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） | （新株予約権） 17,500 |
－ (－) （注）4 |
新株予約権信託から新株予約権交付のため |
| 2021年 ４月30日 |
合同会社シングル・マインド 代表社員 岡井 隆弘 |
東京都新宿区西早稲田一丁目８番16号 | 新株予約権信託の受託者 | 浅野 勝己 | 埼玉県川口市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） | （新株予約権） 17,500 |
－ (－) （注）4 |
新株予約権信託から新株予約権交付のため |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2021年 ４月30日 |
合同会社シングル・マインド 代表社員 岡井 隆弘 |
東京都新宿区西早稲田一丁目８番16号 | 新株予約権信託の受託者 | 西村 浩 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） | （新株予約権） 17,500 |
－ (－) （注）4 |
新株予約権信託から新株予約権交付のため |
| 2021年 ４月30日 |
合同会社シングル・マインド 代表社員 岡井 隆弘 |
東京都新宿区西早稲田一丁目８番16号 | 新株予約権信託の受託者 | 川上 嘉章 | 東京都足立区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） | （新株予約権） 3,500 |
－ (－) （注）4 |
新株予約権信託から新株予約権交付のため |
| 2021年 ４月30日 |
合同会社シングル・マインド 代表社員 岡井 隆弘 |
東京都新宿区西早稲田一丁目８番16号 | 新株予約権信託の受託者 | 雄谷 淳 | 千葉県松戸市 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） | （新株予約権） 3,500 |
－ (－) （注）4 |
新株予約権信託から新株予約権交付のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．無償で譲渡しております。
５．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であり、直近の取引事例の価格を参考に決定した価格であります。
６．中山宗男は、2021年３月30日付で当社子会社取締役を退任しています。
７．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、2020年12月２日までの株式等の移動については、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式 | 新株予約権 |
| --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2020年８月31日 | 2019年７月16日 |
| 種類 | 普通株式 | 第３回新株予約権 |
| 発行数 | 782株 | 普通株式 5,000株 |
| 発行価格 | 84,905円 （注）３． |
70,281円 （注）４． |
| 資本組入額 | 42,452.5円 | 35,141円 |
| 発行価額の総額 | 66,395,710円 | 351,405,000円 |
| 資本組入額の総額 | 33,197,855円 | 175,705,000円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当増資 | 2019年７月12日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２． | － |
（注）１．第三者割当等による募集株式等の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わない時は、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2020年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー法によって算出を行い、当事者間で協議の上決定した価格であります。
４．発行価格は、直近の取引事例の価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権 | |
| --- | --- |
| 行使時の払込金額 | 70,161円 |
| 行使期間 | 2021年４月１日から 2029年７月15日まで |
| 行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
６．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２【取得者の概況】
株式
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ラキール従業員持株会 理事長 熊取谷 孝 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 持株会 | 782 | 66,395,710 （84,905) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） 当社の従業員持株会 |
（注）2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権
2019年７月12日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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| 合同会社シングル・マインド 代表社員 岡井 隆弘 資本金 1百万円 |
東京都豊島区東池袋五丁目７番３号 | 経営コンサルティング業 | 5,000 | 351,405,000 (70,281) |
（注）１ |
（注）１．新株予約権信託の受託者として付与しております。
２．合同会社シングル・マインドは、本書提出日現在において、東京都新宿区西早稲田一丁目８番16号に住所を変更しております。
３．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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| 久保 努（注）３．４．７． | 東京都八王子市 | 3,400,000 | 46.24 |
| KST有限責任事業組合（注）３．10． | 東京都中央区築地七丁目16番３号 | 1,100,000 | 14.96 |
| ラキール従業員持株会（注）３． | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 724,100 | 9.85 |
| 合同会社シングル・マインド （注）14． |
東京都新宿区西早稲田一丁目８番16号 | 400,000 （400,000） |
5.44 （5.44） |
| 平間 恒浩（注）３．５．７．13． | 東京都品川区 | 392,500 （92,500） |
5.34 （1.26） |
| 株式会社Ｋコーポレーション （注）３．９． |
東京都八王子市東浅川町981番地１ | 245,600 | 3.34 |
| 西村 浩（注）３．５．７．13． | 東京都世田谷区 | 192,500 （42,500） |
2.62 （0.58） |
| 川上 嘉章（注）３．５．13． | 東京都足立区 | 147,800 （18,500） |
2.01 （0.25） |
| 雄谷 淳（注）３．５．７．13． | 千葉県松戸市 | 128,900 （13,500） |
1.75 （0.18） |
| 川西 幹（注）15． | 中華人民共和国香港市 | 100,000 （100,000） |
1.36 （1.36） |
| 金子 英樹（注）６． | 東京都世田谷区 | 100,000 （100,000） |
1.36 （1.36） |
| TH COMPANY株式会社 （注）３．９． |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 90,000 | 1.22 |
| 浅野 勝己（注）５．７．13． | 埼玉県川口市 | 83,800 （42,500） |
1.14 （0.58） |
| 古川 勝博（注）３．12． | 千葉県流山市 | 60,200 | 0.82 |
| 笹川 治信（注）６． | 東京都港区 | 25,000 （25,000） |
0.34 （0.34） |
| 鈴木 弘昭（注）11． | 埼玉県所沢市 | 20,000 | 0.27 |
| 向井 一雄（注）13． | 東京都武蔵野市 | 17,000 （17,000） |
0.23 （0.23） |
| 鈴木 啓司（注）８． | 東京都世田谷区 | 16,000 （16,000） |
0.22 （0.22） |
| 中山 宗男（注）15． | 茨城県守谷市 | 12,600 | 0.17 |
| 須田 崇裕（注）８． | 神奈川県藤沢市 | 11,000 （11,000） |
0.15 （0.15） |
| 熊取谷 孝（注）８． | 東京都豊島区 | 10,000 （10,000） |
0.14 （0.14） |
| 小林 あづさ（注）８． | 東京都江戸川区 | 10,000 （10,000） |
0.14 （0.14） |
| 木戸 克（注）８． | 千葉県四街道市 | 10,000 （10,000） |
0.14 （0.14） |
| 蒲生 栄一（注）８． | 東京都江東区 | 10,000 （10,000） |
0.14 （0.14） |
| 範 建民（注）７． | 中華人民共和国上海市 | 10,000 （10,000） |
0.14 （0.14） |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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| 小野 武彦（注）11． | 東京都調布市 | 2,000 （2,000） |
0.03 （0.03） |
| 相沢 誠（注）13． | 東京都世田谷区 | 1,000 （1,000） |
0.01 （0.01） |
| 髙畠 光晴（注）13． | 埼玉県所沢市 | 1,000 （1,000） |
0.01 （0.01） |
| 増本 泰幸（注）13． | 東京都調布市 | 1,000 （1,000） |
0.01 （0.01） |
| 所有株式数600株：３名 | － | 1,800 （1,800） |
0.02 （0.02） |
| 所有株式数500株：８名 | － | 4,000 （4,000） |
0.05 （0.05） |
| 所有株式数400株：16名 | － | 6,400 （6,400） |
0.09 （0.09） |
| 所有株式数300株：37名 | － | 11,100 （11,100） |
0.15 （0.15） |
| 所有株式数200株：31名 | － | 6,200 （6,200） |
0.08 （0.08） |
| 所有株式数100株：20名 | － | 2,000 （2,000） |
0.03 （0.03） |
| 計 | 7,353,500 （965,000） |
100.00 （13.12） |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．( )内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
５．特別利害関係者等（当社の取締役）
６．当社の元取締役
７．特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
８．当社の従業員
９．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
10．当社の社外協力者である金子英樹氏、角田博志氏及び早田政孝氏が設立した共同出資事業組合
11．当社の元従業員
12．特別利害関係者等（当社の監査役）
13．当社の執行役員
14．新株予約権信託の受託者
15．当社子会社の元取締役