Lakala Payment Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 9, 2020

证券代码：300773

证券简称：拉卡拉

公告编号：2020-017

拉卡拉支付股份有限公司

关于收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、 交易实施不确定性风险。 本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并同时满足以下两个条件后办理交割手续： （1）各方办理完成与本次股权转让、交割有关的备案、审批事项；（2）标的公司及其子公司就本次投资通知相关债 权人，并取得相关债权人关于丙方及子公司变更实际控制人的同意（如需）或对相关债权处理达成一致。收购两家公 司的股权，两个事项为一揽子交易，任何一个交易未能获得公司及出售方董事会、股东大会批准或达成全部必须的交 割条件造成交割失败，两项交易同时终止，相关协议同时解除，协议各方各自返还已收取款项。

2 、收购整合风险。 标的公司业务在行业监管、业务管理、风险管理等方面存在一定差异，本次交易完成后，如收 购整合不利，有可能导致公司管理范围增大、运营效率降低，业务无法形成协同效应。

一、交易情况概述

拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”或“公司”）为贯彻落实发展战略规划，以支付为切入，整合金 融科技与信息科技，服务线下实体，全维度为中小微商户的经营赋能，拟通过收购方式整合并提升公司在金融科技领 域的运营能力，充分发挥“支付科技、金融科技、电商科技、信息科技”四大业务板块的协同作用，全方位为中小微 商户经营提供服务，做大做强主营业务，支持实体经济发展。公司本次计划使用自有资金人民币190,941.4万元收购公 司关联方西藏考拉金科网络科技服务有限公司（以下简称“考拉金科”）持有的广州众赢维融智能科技有限公司（以 下简称“广州众赢”）100%股权以及拟使用自有资金人民币20,746.8万元收购公司关联方西藏考拉科技发展有限公司 （以下简称“考拉科技”）、孙陶然、西藏联投企慧企业管理有限公司（以下简称“联投企慧”）、公司非关联方西 藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏纳顺”）合计持有的深圳众赢维融科技有限公司（以下简称 “深圳众赢”）100%股权。

由于本次交易的交易对手考拉科技、考拉金科、联投企慧等三公司为上市公司关联法人；孙陶然先生为上市公司 关联自然人，因此本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次收购事项已由公司第二届董事会第二十六次会议（关联董事孙陶然、李蓬回避表决）和第二届监事会第十次 会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。本次投资 事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

（一）西藏考拉科技发展有限公司

1、基本情况

公司名称：西藏考拉科技发展有限公司 住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1315室 注册资本：200,000万元人民币 成立日期：2016-09-09

法定代表人：孙陶然

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企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91540195MA6T1GP96K

经营范围：电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）

2、股东持股情况

东持股情况
股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
联想控股股份有限公司	102,000	51%
孙陶然	66,000	33%
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙）	32,000	16%
合计	200,000	100%

3、与公司关联关系

由于（1）考拉科技的控股股东联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）为持有公司5%以上股份的法人， 考拉科技为其控股子公司；（2）公司董事孙陶然先生同时担任考拉科技董事，因此考拉科技为上市公司的关联法人。 4、关联方历史沿革

（1）2016年9月9日，联想控股、孙陶然签署《西藏考拉科技发展有限公司章程》，投资设立考拉科技，注册资本 200,000万元，股权比例如下：

比例如下：
股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
联想控股股份有限公司	134,000	67%
孙陶然	66,000	33%
合计	200,000	100%

（2）2017年10月30日，联想控股将其持有的考拉科技16%份额转让给西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙）， 转让后的股权比例如下：

股权比例如下：
股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
联想控股股份有限公司	102,000	51%
孙陶然	66,000	33%
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙）	32,000	16%
合计	200,000	100%

5、关联方主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财 务数据

2016年9月联想控股、孙陶然合资设立考拉科技，定位于国内领先的综合互联网金融服务平台，业务涵盖信贷、理 财、社区金融等多个领域。2017年-2019年，考拉科技建立并进一步巩固了在金融科技领域的领先地位，并基于合规牌 照继续服务个人消费、小微企业及社区金融等多个领域。基于互联网技术和大数据挖掘的优势，考拉科技贷款申请人 数达数千万，同时在风险管理模型和数据授信模型等方面继续积累优势，并加大信贷科技赋能成功案例的覆盖范围， 加快对中小型银行、消费金融公司等正规持牌金融机构输出全生命周期信贷科技产品和服务，包括天穹反欺诈、鹰眼 风险管理等标准化产品及满足特定客户需求的多样化产品服务组合。2019年度考拉科技实现营业收入18.98亿元，净利 润2.81亿元，2019年末归属于母公司股东净资产28.48亿元。（以上数据未经审计）

（二）西藏考拉金科网络科技服务有限公司

• 1、基本情况

公司名称：西藏考拉金科网络科技服务有限公司

住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡卓玛拉康寺西100米路南区域1栋404室

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注册资本：124,813万元人民币 成立日期：2016-09-23

法定代表人：徐氢

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91540195MA6T1HA85W

经营范围：电子技术开发、转让、服务、推广；互联网（不含金融、电信、银行的延伸业务）技术服务；智能终 端软件的研发；数据处理和存储服务；计算机信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

2、股东持股情况

情况
股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
西藏考拉科技发展有限公司	124,813	100%
合计	124,813	100%

3、与公司关联关系

由于考拉金科为考拉科技的全资子公司，考拉科技控股股东联想控股为持有公司5%以上股份的法人，考拉金科为 其控股子公司，因此考拉金科为上市公司的关联法人。

4、关联方历史沿革

（1）2016年9月23日，考拉科技签署《西藏考拉金科网络科技服务有限公司章程》，投资设立考拉金科，注册资 本100,000万元，股权比例如下：

本100,000万元，股权比例如下：
股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
西藏考拉科技发展有限公司	100,000	100%
合计	100,000	100%

（2）2018年3月21日，考拉金科注册资本从100,000万元增加至124,813万元，增加的注册资本由联想控股（天津） 有限公司认缴，增资后的股权比例如下：

有限公司认缴，增资后的股权比例如下：
股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
联想控股（天津）有限公司	24,813	19.88%
西藏考拉科技发展有限公司	100,000	80.12%
合计	124,813	100%

合计 124,813 100%	合计 124,813 100%	合计 124,813 100%
（3）2018年12月3日，联想控股（天津）有限公司将持有的考拉金科19.88%股份转让给考拉科技， 转让后的股权
比例如下：
股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
西藏考拉科技发展有限公司	124,813	100%
合计	124,813	100%

5、关联方主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财 务数据

考拉金科为考拉科技全资子公司，广州众赢为考拉金科全资子公司，广州众赢100%持有广州拉卡拉网络小额贷款 有限责任公司。考拉金科为考拉科技主要经营实体之一，近年发展情况参见考拉科技最近三年发展情况介绍。 2019年度考拉金科实现营业收入14.84亿元，净利润1.77亿元，2019年末归属于母公司股东净资产26.14亿元。（以 上数据未经审计）

（三）西藏联投企慧企业管理有限公司

1、基本情况

公司名称：西藏联投企慧企业管理有限公司

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住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区日月湖水景花园2栋2单元5-1-4号

注册资本：300,000万元人民币 成立日期：2018-01-10 法定代表人：宁旻

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91540125MA6T4WFN78

经营范围：企业管理服务；计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询服务；网络信息技术开发与销售；计算机 软硬件开发与销售；网络技术服务；通讯工程；网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

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2、股东持股情况
	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
联想控股股份有限公司		300,000.00	100%
	合计	300,000.00	100%

3、与公司关联关系

由于联投企慧为联想控股的全资子公司，联想控股为持有公司5%以上股份的法人，联投企慧为其控股子公司，因 此联投企慧为上市公司的关联法人。

4、关联方历史沿革

（1）2018年1月10日，联想控股签署《西藏联投企慧企业管理有限公司章程》，投资设立联投企慧，注册资本 1,000万元，股权比例如下：

联想控股股份有限公司

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
	1,000.00	100%
合计	1,000.00	100%

（2）2019年7月9日，联投企慧注册资本从1,000万元增加至300,000万元，增加的注册资本由联想控股股份有限公 司认缴，增资后的股权比例如下：

	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
联想控股股份有限公司		300,000.00	100%
	合计	300,000.00	100%

5、关联方主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财 务数据

西藏联投企慧企业管理有限公司为联想控股全资子公司，是由联想控股股份有限公司出资设立的有限责任公司。 公司于2018年1月10日经拉萨市堆龙德庆区工商行政管理局核准登记，注册资本：1,000.00万元人民币。2019年7月9 日，联想控股股份有限公司对本公司进行增资，增资后注册资本为300,000.00万元人民币。企业统一社会信用代码号： 91540125MA6T4WFN78，注册地为西藏自治区拉萨市堆龙德庆区日月湖水景花园2栋2单元5-1-4号，本公司的经营期限 为2018年1月10日至无固定期限，法定代表人为宁旻。

2019年度联投企慧实现营业收入0亿元，净利润-2.84亿元，2019年末归属于母公司股东净资产5.94亿元。（以上数 据未经审计）

（四）孙陶然

1、基本情况

姓名：孙陶然 住所：北京市海淀区万泉河路号号楼*号

身份证号码：1*****

2、与公司关联关系

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孙陶然先生为本公司董事长，同时为持有公司5%以上股份的自然人，因此孙陶然先生为上市公司的关联自然人。 3、简历及主要任职情况

孙陶然先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年创办拉卡拉公司。自2015年12月至

今任公司董事长。同时担任西藏考拉科技发展有限公司董事长。

（二）不构成关联关系的其他交易对手情况：

• 1、西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙）

公司名称：西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙）

住所：西藏自治区拉萨市曲水县聂当乡卓玛拉康寺西100米路南区域1栋501室

注册资本：35,000万元人民币

成立日期：2017-05-25

执行事务合伙人：北京华众泰合科技发展有限公司（普通合伙人） 企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91540195MA6T32UB7R

经营范围：网络技术开发、技术服务、技术转让、技术推广;计算机系统服务;广告的设计、制作、代理、发布;企

业管理服务(不含投资咨询和投资管理)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的公司的基本情况

（一）基本情况

广州众赢和深圳众赢分别成立于2016年8月和2016年5月，成立时均为本公司全资下属企业。随着2016年第四季度 增值金融业务整体剥离，广州众赢和深圳众赢作为剥离公司由联想控股控制的企业收购，目前是联想控股合并报表范 围内的企业。

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（二）本次交易的审计及资产评估情况：

1.审计情况：

公司聘请具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊有限合伙）对交易涉及的广州众赢维融智能科技有限公司 以及深圳众赢维融科技有限公司出具了二〇一八及二〇一九年度审计报告及会计报表（信会师报字[2020]第ZB30057号/

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信会师报字[2020]第ZB50107号），并出具了两公司二〇一八及二〇一九年度模拟合并审阅报告及财务报表（信会师报 字[2020]第ZB30056号），相关结果如下：

（1）2019年度

（1）2019年度
项目	广州众赢维融	深圳众赢科技	模拟合并
营业收入	81,925.5万元	29,179.2万元	101,067.2万元
净利润	9,679.4万元	17,892.0万元	27,571.4万元
资产总额	364,205.9万元	23,232.2万元	381,382.3万元
归属于母公司所有者权益合计	190,941.4万元	20,746.8万元	211,688.2万元
经营活动产生的现金流量净额	13,998.6万元	25,233.0万元	-

（2）2018年度

（2）2018年度
项目	广州众赢维融	深圳众赢科技	模拟合并
营业收入	86,918.1万元	17,466.8万元	99,500.9万元
净利润	17,969.9万元	7,625.2万元	25,595.1万元
资产总额	332,711.4万元	39,982.0万元	372,151.1万元
归属于母公司所有者权益合计	191,369.9万元	14,450.9万元	205,820.8万元
经营活动产生的现金流量净额	95,804.8万元	-4,860.9万元	-

2.评估情况：

公司聘请具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司对本次交易所涉及的广州众赢维融智能科技有限 公司及深圳众赢维融科技有限公司以2019年12月31日为评估基准日的模拟合并的股东全部权益价值进行了评估并出具 了《拉卡拉支付股份有限公司拟进行股权收购所涉及广州众赢维融智能科技有限公司和深圳众赢维融科技有限公司模 拟合并的股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10169号），广州众赢维融智能科技有限公司和 深圳众赢维融科技有限公司模拟合并的股东全部权益价值为212,221.78万元。

（三）标的公司股权权属状况：

标的公司股权的出售方对拟转让股权享有完整的所有权，拟转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不

存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

（四）广州众赢维融智能科技有限公司

1、基本情况

公司名称：广州众赢维融智能科技有限公司

住所：广州市天河区华夏路26号22层(仅限办公用途)

注册资本：160,000万元人民币 实缴资本：160,000万元人民币

成立日期：2016年08月05日

法定代表人：王国强

企业类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91440106MA59E6664G

经营范围：网络技术的研究、开发；企业总部管理;供应链管理；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服

务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；市场调研服务；市场营销策划服务；政府采购咨询服务；软件服务；企业信 用信息的采集、整理、保存、加工及提供(金融信用信息除外)；企业信用评估评级服务；企业信用咨询服务；数据交易 服务；票务服务；受金融企业委托提供非金融业务服务；受委托依法从事清算事务；移动电信业务代理服务；固定电 话业务代理服务；固定宽带业务代理服务；固网代收费代理服务；商业特许经营；受商业银行委托提供银行信用卡及

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其它信贷业务的催告通知、策划、营销推广,信用卡信息咨询业务(法律法规须许可审批和国家有关规定禁止和限制经营 的除外)；通信业务催告通知服务(法律法规须许可审批和国家有关规定禁止和限制经营的除外)。

2、股权结构

（1）本次交易前，广州众赢的股权结构为：

股东	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例
西藏考拉金科网络科技服务有限公司	160,000	160,000	100%
（2）本次交易完成后，广州众赢的股权结构将变更为：
股东	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例
拉卡拉支付股份有限公司	160,000	160,000	100%

3、财务数据情况：

3、财务数据情况：
		单位：元
项目	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	3,327,114,214.02	3,642,058,635.44
负债总额	1,413,415,423.70	1,732,644,662.53
净资产	1,913,698,790.32	1,909,413,972.91
项目	2018 年	2019 年
营业收入	869,180,956.20	819,255,300.79
营业利润	196,452,720.87	114,091,940.66
净利润	179,699,090.98	96,794,076.94
经营活动产生的现金流量净额	958,048,085.46	139,985,695.93

• 注：2018年、2019年财务数据为经审计财务数据。

4、业务情况

广州众赢主要通过其全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务。广州拉卡拉小贷于2016年4月经广州市 地方金融局和越秀区金融局批复设立，注册资本15亿元。广州拉卡拉小贷依托互联网，致力于发展、完善、推广普惠 金融产品，为广大中小微企业、商户、个人等提供高效、安全、优质的金融服务，支持实体经济发展。目前小微企业 和个体工商户占比70%左右，贷款产品主要有“易分期”、“商户贷”和“小微抵押贷款”三类。“易分期”和“商户 贷”产品是以个人征信情况和商户经营情况为主要的授信依据，向小微商户（含小微企业和个体工商户）和优质个人 用户提供用于日常经营资金周转或个人消费的小额信用类贷款产品。“小微抵押贷款”产品是为满足优质小微企业 主、个体工商户大额资金需求，以抵押房产为增信手段的分期类抵押担保产品。

经营策略上，广州拉卡拉小贷的贷款产品利率根据客户风险等级采用差异化定价策略，贷款利率符合国家相关规 定。广州拉卡拉小贷风险管理体系充分遵循KYC（了解你的客户）原则，从目标客户筛选、贷前风险评估、贷中监控 及预警机制以及贷后策略分群等方面全面考虑资信情况，并以审慎原则确定客户的利率、期限和额度，在全流程风控 各个环节实行有效的风险防范和措施。业务所需的各项数据均取得客户有效授权，符合相关法律法规的规定。并按照 法律、法规及各部委规章建立了数据安全及隐私保护的业务技术体系，从客户授权、信息采集、信息传输、信息存储 等方面严格做好安全保护措施。

贷后管理方面，广州拉卡拉小贷所有催收工作通过线上开展，积极利用现代化科技手段，通过自主研发的系统开 展文明催收，综合提升催收工作的服务质量和服务效率。此外，拉卡拉小贷积极利用诉讼方式对逾期债权进行合法追 索，是行业内最早探索通过法律手段批量解决债务纠纷的小额贷款公司之一。

5、定价依据

本次投资参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZB30057号审计报告和财务报表中列

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明的截止2019年12月31日的广州众赢维融智能科技有限公司最近一年经审计净资产数据1,909,413,972.91，经交易双方 友好协商，确定为人民币壹拾玖亿零玖佰肆拾壹万叁仟玖佰柒拾贰元玖角壹分（￥1,909,413,972.91）。

• （五）深圳众赢维融科技有限公司

• 1、基本情况

公司名称：深圳众赢维融科技有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

注册资本：9,803.921569万元人民币

实缴资本：9,803.921569万元人民币

成立日期：2016年05月26日

法定代表人：邓大权

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300MA5DDA1Y0K

经营范围：一般经营项目是:软件开发;系统研发及技术研发和服务;智能终端软件的研发;国内贸易(不含专营、专

卖、专控商品)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) ,许可 经营项目是:

2、股权结构

（1）本次交易前，深圳众赢的股权结构为：

股东	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例
西藏考拉科技发展有限公司	5,000.00	5,000.00	51.00%
孙陶然	1,585.294118	1,585.294118	16.17%
西藏联投企慧企业管理有限公司	2,450.00	2,450.00	24.99%
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙）	768.627451	768.627451	7.84%
合计	9,803.921569	9,803.921569	100.00%

（2）本次交易完成后，深圳众赢的股权结构将变更为：

股东	认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例	认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例
拉卡拉支付股份有限公司	9,803.921569	9,803.921569 100%
3、财务数据情况：		单位：元
项目	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	399,819,824.70	232,321,610.85
负债总额	255,310,849.20	24,853,778.32
净资产	144,508,975.50	207,467,832.53
项目	2018 年	2019 年
营业收入	174,667,712.90	291,792,005.09
营业利润	80,108,391.08	197,567,057.43

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净利润	76,251,600.70	178,919,641.34
经营活动产生的现金流量净额	-48,609,386.29	252,329,641.67

注：2018 年、2019 年财务数据为经审计财务数据。

4、业务情况

深圳众赢科技是一家技术驱动的金融科技公司，借助大数据、云计算、人工智能等技术，研发了行业领先的智能 风控系统、反欺诈识别等系统，向银行、消费金融公司、信托、保险公司等持牌金融机构输出，为其提供高效、安全 的智能风控和反欺诈技术服务。

依托丰富的行业经验，通过精细化的风险计量工具与决策分析技术，深圳众赢科技在金融风控反欺诈领域积累了 丰富的经验，形成了行业领先的一整套贷款管理体系，包括：以大数据和AI算法为核心的风险管理平台“鹰眼风控引 擎”，可秒级速度完成对用户的风险评估，实现最优盈利能力预测；以图计算和大数据为核心的反欺诈平台“天穹反 欺诈云”，可实现欺诈风险排查准确率超过90%；基于深度学习的智能服务机器人“小蓝-机器人”，可实现全自动情 绪识别，智能催收。

深圳众赢科技通过金融科技能力的输出，较好地帮助金融机构解决了全线上交易信息不对称而带来的信用风险和 欺诈风险，契合了其服务小微、服务实体经济的需求。深圳众赢科技业务开展的前期主要为拉卡拉小贷提供服务，同 时不断拓展业务范围，截止2019年底，已与近30家持牌金融机构达成合作。

深圳众赢科技现有研发人员100多人，其中90%以上具有三年以上的研发工作经验，主要研发人员具有丰富的金融 行业及互联网行业研发经验，通过持续的研发投入，截止2019年末，深圳众赢科技已取得27项软件著作权，并已申请 发明专利27项，正在审查中。

2016～2018年，深圳众赢连续三年被评为深圳市软件企业；2019年，被评定为国家规划布局内重点软件企业，同 年列入深圳市发改委新兴产业扶持计划，企业自身通过了ISO27001认证。

5、定价依据

本次投资参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZB50107号审计报告和财务报表中列 明的截止2019年12月31日的深圳众赢维融科技有限公司最近一年经审计净资产数据207,467,832.53，经交易双方友好协

商，确定为人民币贰亿零柒佰肆拾陆万柒仟捌佰叁拾贰元伍角叁分（￥207,467,832.53）。

四、协议的主要内容

（一）《关于广州众赢维融智能科技有限公司之股权转让协议》

• 1.协议各方：

甲方（购买方）：拉卡拉支付股份有限公司

统一社会信用代码：91110108770425654N

乙方（出售方）：西藏考拉金科网络科技服务有限公司

统一社会信用代码：91540195MA6T1HA85W

丙方（标的公司）：广州众赢维融智能科技有限公司

统一社会信用代码：91540195MA6T1HA85W

• 2.本次投资：

甲方现拟向乙方购买其持有的丙方全部股权，取得丙方100%股权。

• 3.协议前提与生效、交割条件：

各方同意，甲方于2020年4月9日签订的《关于深圳众赢维融科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《深圳 协议》”）与本协议为一揽子协议，互为交割的前提条件。本协议于各签署方盖章或签字之日起成立，甲方及乙方董

事会、股东大会批准深圳协议及本协议之日起生效，并于以下条件全部成立之日起办理交割手续：

• （1）各方办理完成与本次股权转让、交割有关的备案、审批事项：

• ①取得相关监管机关的批准（如需）；

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• ②如触发经营者集中申报，需取得经营者集中相关批准。

• （2）丙方及其子公司就本次交易通知相关债权人，并取得相关债权人关于丙方及子公司变更实际控制人的同意

• （如需）或对相关债权处理达成一致。

• （3）前述《深圳协议》中约定的交割条件已全部成立。

• 4.价格及对价支付方式：

各方经协商确认，本次投资甲方购买乙方持有的丙方100%股权的价格参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的信会师报字[2020]第ZB30057号审计报告和财务报表中列明的截止2019年12月31日的广州众赢维融智能科技有限公 司最近一年经审计净资产数据1,909,413,972.91 ，同时综合北京中天华资产评估有限责任公司出具的《拉卡拉支付股份 有限公司拟进行股权收购所涉及广州众赢维融智能科技有限公司和深圳众赢维融科技有限公司模拟合并的股东全部权 益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10169号）评估结果，经双方友好协商，确定为人民币壹拾玖亿零玖 佰肆拾壹万叁仟玖佰柒拾贰元玖角壹分（￥1,909,413,972.91)。

价款支付方式如下：

（1）甲方董事会批准本次交易后10个工作日内，甲方向乙方支付全部股权转让价款的30%即人民币伍亿柒仟贰佰 捌拾贰万肆仟壹佰玖拾贰元整（￥572,824,192.00元）作为股权转让款预付款；

（2）甲方股东大会批准本次交易后10个工作日内，甲方向乙方支付全部股权转让价款的50%即人民币玖亿伍仟肆 佰柒拾万陆仟玖佰捌拾陆元整（￥954,706,986.00元）；

（3）本次交易涉及的全部股权完成交割后10个工作日内，甲方向乙方支付本次交易的余款，即人民币叁亿捌仟壹 佰捌拾捌万贰仟柒佰玖拾肆元玖角壹分（￥381,882,794.91元）。

• 5.过渡期事项：

自标的股权完成股权转让变更、登记手续至甲方名下之日（交割日）起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法 所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。丙方在过渡期间（自评估基准日2019年12月 31日至交割日）的经营损益，如果为盈利，则由甲方向乙方现金补偿盈利金额，如果为亏损，则由乙方向丙方现金补 足（上述现金补偿/补足需于本次交易涉及的全部股权完成交割后10个工作日内完成）。以上经营损益的财务结果认定 需甲乙双方一致认可。乙方及其实际控制人已为丙方提供的相关担保，甲方同意协调各相关方在2020年底之前解除以 上担保。

• 6.协议解除：

协议生效后至交割之前，交易各方可以协商一致解除本协议，已经支付的款项退还，并按照同期银行利率计算资 金使用费。

（二）《关于深圳众赢维融科技有限公司之股权转让协议》

1、协议各方：

甲方（购买方）：拉卡拉支付股份有限公司 统一社会信用代码：91110108770425654N

乙方（出售方，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”）：

乙方1:西藏考拉科技发展有限公司

统一社会信用代码：91540195MA6T1GP96K

乙方2：孙陶然 身份证号码：110***

乙方3：西藏联投企慧企业管理有限公司

统一社会信用代码：91540125MA6T4WFN78 乙方4：西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91540195MA6T32UB7R

丙方（标的公司）：深圳众赢维融科技有限公司

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统一社会信用代码：91440300MA5DDA1Y0K

• 2、本次投资：

甲方现拟向乙方购买其持有的丙方全部股权，取得丙方100%股权。

• 3、协议前提与生效、交割条件：

各方同意，甲方于2020年4月9日签订的《关于广州众赢维融智能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称

• “《广州协议》”）与本协议为一揽子协议，互为交割的前提条件。本协议于各签署方盖章或签字之日起成立，甲方 及乙方董事会、股东大会批准广州协议及本协议之日起生效，并于以下条件全部成立之日起办理交割手续：

• （1）各方办理完成与本次股权转让、交割有关的备案、审批事项：

如触发经营者集中申报，需取得经营者集中相关批准。

• （2）丙方及其子公司就本次交易通知相关债权人，并取得相关债权人关于丙方及子公司变更实际控制人的同意

• （如需）或对相关债权处理达成一致。

• （3）前述《广州协议》中约定的交割条件已全部成立。

• 4、价格及对价支付方式：

各方经协商确认，本次投资甲方购买乙方持有的丙方100%股权的价格参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的信会师报字[2020]第ZB50107号审计报告和财务报表中列明的截止2019年12月31日的深圳众赢维融科技有限公司最 近一年经审计净资产数据207,467,832.53，同时综合北京中天华资产评估有限责任公司出具的《拉卡拉支付股份有限公 司拟进行股权收购所涉及广州众赢维融智能科技有限公司和深圳众赢维融科技有限公司模拟合并的股东全部权益价值 资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10169号）评估结果，经双方友好协商，确定为人民币贰亿零柒佰肆拾陆万 柒仟捌佰叁拾贰元伍角叁分（￥207,467,832.53)。

价款支付方式如下：

甲方董事会批准本次交易后10个工作日内，甲方向乙方支付全部股权转让价款的30%；甲方股东大会批准本次交易 后10个工作日内，甲方向乙方支付全部股权转让价款的50%；本次交易涉及的全部股权完成交割后10个工作日内，甲方 向乙方支付本次交易的余款。具体付款计划为：

单位：人民币元

					单位：人民币元
	考拉科技	孙陶然	联投企慧	西藏纳顺	付款合计
甲方董事会批准	31,742,578.38	10,064,264.56	15,553,863.40	4,879,643.42	62,240,349.76
甲方股东大会批准	52,904,297.30	16,773,774.26	25,923,105.67	8,132,739.04	103,733,916.27
全部股权完成交割后	21,161,718.92	6,709,509.70	10,369,242.27	3,253,095.61	41,493,566.51
合计	105,808,594.59	33,547,548.52	51,846,211.35	16,265,478.07	207,467,832.53

5、过渡期事项：

自标的股权完成股权转让变更、登记手续至甲方名下之日（交割日）起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法 所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。丙方在过渡期间（自评估基准日2019年12月 31日至交割日）的经营损益，如果为盈利，则由甲方向乙方现金补偿盈利金额，如果为亏损，则由乙方向丙方现金补 足（上述现金补偿/补足需于本次交易涉及的全部股权完成交割后10个工作日内完成）。以上经营损益的财务结果认定 需甲乙双方一致认可。

6、协议解除：

协议生效后至交割之前，交易各方可以协商一致解除本协议，已经支付的款项退还，并按照同期银行利率计算资 金使用费。

五、本次投资不构成重大资产重组的说明

根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务报表及交易作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：

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单位：万元

	项目	资产总额	营业收入	资产净额
广州众赢	2019 年财务数据	364,205.86	81,925.53	190,941.40
	交易金额	190,941.40	-	190,941.40
深圳众赢	2019 年财务数据	23,232.16	29,179.20	20,746.78
	交易金额	20,746.78	-	20,746.78
大树保险	2018 年财务数据	7,988.00	79.27	4,956.50
	交易金额	8,000.00	-	8,000.00
标的公司指标		395,438.02	111,184.00	219,688.18
上市公司指标		1,118,686.52	489,942.16	501,754.14
占比合计		35.35%	22.69%	43.78%

注：2019年10月，上市公司出资8,000万元收购拉卡拉网络技术有限公司全资持有的北京大树保险经纪有限责任公 司，与本次收购标的资产为相关资产，在此合并计算。

根据上述计算结果，标的公司最近一年模拟合并的资产总额、资产净额/交易价格和营业收入不超过上市公司最近 一个会计年度经审计数据的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。

六、对外投资的目的、可行性、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的背景和目的

1、疫情影响国计民生，国家政策鼓励支持小微企业渡过难关

在这次新型冠状病毒疫情中，中央及各地方政府都相继出台了相关政策，以支持中小微企业顺利渡过艰难时期， 中国人民银行、财政部等五部门联合发布《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，出台 30条措施，引导金融机构加大对疫情防控领域的信贷支持力度。其中包括：对受疫情影响较大的批发零售、住宿餐 饮、物流运输、文化旅游等行业，以及有发展前景但受疫情影响暂遇困难的企业，特别是小微企业，金融机构不得盲 目抽贷、断贷、压贷。对受疫情影响严重的企业到期还款困难的，可予以展期或续贷。

当前，新冠疫情防控正处于关键阶段，中小微企业因资源禀赋少、自身抗风险能力较弱，更易受到疫情冲击。上 市公司作为国内领先的综合性金融科技服务企业，致力于为广大中小微实体企业提供综合性金融服务。截止 2019 年 末，公司累计服务商户超过 2200 万，绝大部分是中小微实体商户，且主要分布在民生类行业。因此，为了支持实体商 户应对疫情，助力中小微商户复工复产，公司拟通过收购广州众赢和深圳众赢的方式，增强金融科技服务和信息科技 服务能力，更好地为小微实体商户提供经营和融资支持。

2、有利于进一步发展商户综合服务的公司战略

广州众赢和深圳众赢曾为拉卡拉全资子公司，其主营的金融科技业务脱胎于拉卡拉，系拉卡拉在经营第三方支付 业务过程中，为满足商户多元经营需求衍生的业务板块。2017 年以来，上市公司的第三方支付业务取得了长足发展， 商户规模从 2016 年末的 404 万增长到 2019 年末的逾 2200 万。一方面，随着商户基础迅速增长，上市公司面临的商户 综合性经营服务需求特别是金融服务需求日益扩大，尽管上市公司与包括标的公司在内的金融机构持续合作，但仍存 在服务能力不能满足商户需求的情形。另一方面，从公司长远发展，持续回报股东的角度出发，上市公司也需要的做 大做强主业，在第三方支付服务基础上，积极拓展综合性商户服务业务。本次资产整合，将极大提升公司金融科技运 营能力，充分发挥金融科技与支付科技、电商科技、信息科技的业务协同作用，更好地为中小微商户经营提供服务。

3、标的公司运营经验丰富，合规性良好

广州众赢和深圳众赢通过多年经营，在金融科技领域积累了丰富的运营经验，形成了业内领先的风控能力，重视 合法合规经营，其业务具有良好的稳定性和可持续性。

广州众赢的全资子公司广州拉卡拉互联网小额贷款有限公司（以下简称“广州拉卡拉小贷”）由于业务发展情况 好，经营规范性强，获得广州市地方金融局给予的行业最高监管评级。此外，广州拉卡拉小贷还被广州市发展和改革 委员会认定为2018年度总部企业，并荣获广州市地方金融局颁发的金融扶贫、造福社会奖和广州市小额贷款行业协会

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2019年度特别贡献会员等多项荣誉。

• （二）对上市公司的影响：

• 1、同业竞争

持有公司5%以上股份的法人股东联想控股通过考拉金科控制的北京拉卡拉小额贷款有限责任公司（以下简称为 “北京拉卡拉小贷”）及重庆市拉卡拉小额贷款有限公司（以下简称为“重庆拉卡拉小贷”）亦曾从事小额贷款业 务，本次投资完成后，将与广州拉卡拉小贷构成同业竞争。

因此，经交易双方协商，交易对手考拉金科在股权转让协议中承诺“停止新增与目标公司同类的贷款业务，后续 在符合监管要求的情况下对该下属公司尽快注销或股权转让给第三方。”

2、关联交易

• （1）本次交易有助于减少上市公司与标的公司之间的关联交易

最近两年，上市公司与标的公司之间的关联交易情况如下：

单位：万元

			单位：万元
主体	交易内容	2019年度	2018年度
广州拉卡拉小贷	提供服务	6,045.33	806.83
深圳众赢科技	接受服务	6.49	12.38
	提供服务	27.12	-

最近两年，标的公司与上市公司之间的关联交易，主要为上市公司为广州拉卡拉小贷提供小贷业务导流和广告推

广服务。通过本次收购，广州众赢和深圳众赢将成为上市公司子公司，上市公司与标的公司之间的交易将纳入上市公 司合并范围。

（2）本次交易不会为上市公司新增大额关联交易

除向上市公司采购导流推广及广告服务外，根据初步统计，最近两年标的公司与关联方发生的主要关联交易类型 为深圳众赢科技为北京拉卡拉小贷、重庆拉卡拉小贷等关联公司提供软件服务收入。

随着上述关联公司停业并关闭注销或股权转让给第三方，标的公司未来亦不再发生上述关联交易。此外，标的公 司与关联公司存在少量资金往来，将于本次交易完成前全部收回。总体来说，标的公司经营独立性较好，关联收入占 比较低且不会持续发生，预计不会为上市公司新增大额关联交易。

3、有助于落实上市公司整体战略规划，以支付为切入，整合信金融科技与信息科技，服务线下实体，全维度为中 小微商户的经营赋能。

通过本次收购，公司将整合标的公司在金融科技领域的运营经验，进一步增强金融科技服务的能力，充分发挥金 融科技与支付科技、电商科技、信息科技的业务协同作用，为中小微商户提供综合性经营服务，标的公司的用户成为 上市公司板块的用户，成长性会更好。因此，本次收购有利于上市公司提升核心竞争力，会产生良好的协同效应，实 现上市公司与标的公司的协同发展、共赢。

（三）存在的风险

• 1、交易实施不确定性风险：

本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，并于以下条件全部成立之日起办理交割手续：

• （1）各方办理完成与本次股权转让、交割有关的备案、审批事项：

①取得相关监管机关的批准、备案（如需）；

②如触发经营者集中申报，需取得经营者集中相关批准；

• （2）标的公司及其子公司就本次投资通知相关债权人，并取得相关债权人关于丙方及子公司变更实际控制人的同

• 意（如需）或对相关债权处理达成一致。

本次交易能否取得相关政府部门或机构批复或核准、备案以及标的公司债权人同意等尚存不确定性，存在交易实

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施不确定性风险。

交易公告后，公司将会同交易各方尽快沟通需要相关监管机关审批、核准、备案的事项，并按照监管机关的要 求，准备申报文件、向监管机构提交。

交易公告后，标的公司将与标的公司债权人沟通，切实保障债权人利益，取得相关债权人对标的公司变更实际控 制人的同意（如需）或对相关债权处理达成一致。

2.收购整合风险

标的公司业务在行业监管、业务管理、风险管理等方面存在一定差异，本次交易完成后，如收购整合不利，有可 能导致公司管理范围增大、运营效率降低，业务无法形成协同效应。

针对上述风险，公司将加强与标的公司在公司治理、业务、人力资源等方面的整合工作，通过加强双方业务发展 规划的协同性和前瞻性等方面降低相关收购整合风险。

• 3.标的公司未来可能存在的相关业务风险

• （1）客户违约风险

标的公司小额贷款业务主要为中小微企业、个体工商户等为主的客户提供贷款服务，客户规模小、抗风险能力较 弱、缺乏担保品和缺乏信用记录是小额贷款行业服务客户的共同特点，因此如贷款不能按期收回导致的违约风险是标 的公司小贷业务面临的主要的风险。

（2）流动性风险

按照中国人民银行颁布的《小额贷款公司指导手册》规定，小额贷款公司主要的资金来源为股东出资和金融机构 融资，小贷业务经营面临一定的流动性风险。

（3）风险管理和内部控制系统不够充分和有效的风险

标的公司尽管已经健全了较为完备的风险管理和内部控制体系，但互联网小额贷款业务模式发展迅速，公司风险 管理和内部控制体系设计和执行的有效性需要长期校验和持续完善。

针对标的公司相关业务风险，公司将通过①将小额贷款业务系统纳入公司IT业务系统建设规划、提高业务系统技 术水平，通过金融科技手段及时、准确识别经营风险、提高风控水平；②加强标的公司治理结构、治理能力、经营管 理、合规管理等方面的能力与水平，降低内部控制风险；③加强风险管理能力、资本扩张能力、业务发展、盈利能力 等方面指标管理，防范相关经营风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至披露日与联想控股及其控制的企业累计已发生的日常关联交易预计总金额 1,386.44 万元人民币（未经 审计）。

八、独立董事事前认可、独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见

（一）独立董事事前认可意见

经审查，本次收购事项是公司为贯彻落实整体战略规划而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交 易事项遵循公平、公正、诚信的原则，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合相关法律法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定。基于上述情况，我们同意将该事项提交公司第二届董事会第二十六次会议审议。

（二）独立董事独立意见

经审查，本次收购事项是公司为贯彻落实整体战略规划而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交 易事项遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易 而对关联方形成依赖，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

因此，我们一致同意公司收购广州众赢及深圳众赢两家公司 100%股权事项，并同意将该议案提交股东大会审 议。

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（三）监事会意见

经审核，监事会认为：本次收购事项是公司为贯彻落实整体战略规划而发生的，该事项的发生有其必要性和合理 性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵 害公司及中小股东利益的行为和情况。我们同意公司第二届监事会第十次会议审议的议案。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：拉卡拉本次收购资产暨关联交易相关事项，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董 事已回避表决，独立董事亦发表了事前认可意见和明确的同意意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。公司就该事 项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对本次拉卡拉收 购资产暨关联交易的相关事项无异议。

九、备查文件

• 1、《拉卡拉支付股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》

• 2、《拉卡拉支付股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》

• 3、《拉卡拉支付股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

• 4、《拉卡拉支付股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

• 5、《广州众赢维融智能科技有限公司审计报告及财务报表》

• 6、《深圳众赢维融科技有限公司之股权审计报告及财务报表》

• 7、《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司收购资产暨关联交易的核查意见》

拉卡拉支付股份有限公司董事会

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2020年4月10日